El documento resume las principales características del gobierno corporativo. Explica que el gobierno corporativo es el sistema por el cual las empresas son dirigidas y controladas, e involucra la distribución de derechos y responsabilidades entre accionistas, gerentes y otros grupos de interés. También describe los beneficios del buen gobierno corporativo para las empresas, como la transparencia, la generación de valor y la credibilidad. Finalmente, presenta cinco etapas clave para el desarrollo de iniciativas de gobierno corporativo dentro de las organizaciones

1. UNIVERSIDAD
FRANCISCO GAVIDIA
Ciclo de Maestría en Entornos Virtuales
De Aprendizaje
ETICA ORGANIZACIONAL Y RESPONSABILIDAD SOCIAL
Roberto A. Oropeza Y.
FEBRERO 2018

2. GOBIERNO CORPORATIVO Y
CÓDIGO DE ÉTICA

3. GOBIERNO CORPORATIVO
De acuerdo a la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico (OCDE), el
Gobierno Corporativo es el mecanismo de los accionistas que sirve de contrapeso y
guía a la administración del negocio para asegurar la eficiencia, equidad,
transparencia y resultados mediante acciones directivas seguidas por la organización,
a fin de lograr razonabilidad, rendición de cuentas, resultados, transparencia y
responsabilidad.
Por otro lado, el Código de Mejores Prácticas Corporativas define Gobierno
Corporativo como el sistema bajo el cual las sociedades son dirigidas y controladas.
Esta definición involucra al conjunto de principios y mecanismos que diseñan e
integran los órganos de Gobierno de la empresa.
INTRODUCCION

4. GOBIERNO CORPORATIVO
¿A quién va dirigido el Gobierno Corporativo?
 - Empresas que cotizan en bolsa.
 - Empresas que desean tener oferta pública.
 - Empresas familiares.
 - Pequeñas y medianas empresas.
 - Instituciones Gubernamentales.
 - Asociaciones no lucrativas, etc.
En general, el Gobierno Corporativo va dirigido a cualquier entidad que ha llegado a
una etapa en la que mejorar la transparencia, profesionalizar las prácticas
administrativas y reforzar los derechos de los accionistas, son esenciales para su
crecimiento y competitividad en el largo plazo.
INTRODUCCION

5. Los diversos beneficios que traen consigo las buenas prácticas de Gobierno Corporativo
para las empresas son:
 Lograr una empresa que trascienda y crezca.
 Transparencia en las operaciones, información oportuna, verídica y relevante.
 Generar mayor valor para la empresa al lograr confianza de inversionistas.
 Medir mejor la operación y desempeño del negocio.
 A nivel del Consejo de Administración se logra alta visibilidad de los objetivos, estrategias
y avances logrado por la organización.
 Credibilidad con instituciones financieras, lo que genera mejores términos y condiciones
en cuanto a fuentes de financiamiento.
 Eficiente sistema de administración de riesgos y control interno.
El Gobierno Corporativo es el conjunto esencial de acciones directivas que son
implementadas por la Organización a fin de lograr razonabilidad en las cifras, rendición de
cuentas, transparencia y responsabilidad.
INTRODUCCION

6. ¿Qué es?
 El Gobierno Corporativo es el sistema por el cual las sociedades
son dirigidas y controladas. La estructura del Gobierno Corporativo
especifica la distribución de los derechos y responsabilidades entre los
diferentes participantes de la sociedad, tales como el directorio, los
gerentes, los accionistas y otros agentes económicos que mantengan
algún interés en la empresa.
 El Gobierno Corporativo también provee la estructura a través de
la cual se establecen los objetivos de la empresa, los medios para
alcanzar estos objetivos y la forma de hacer un seguimiento a su
desempeño
Gobierno Corporativo

7.  Optimizar la creación de valor a los Inversionistas.
 Asegurar la permanencia de la empresa y la
optimización de sus operaciones mediante la
autorización de sus estrategias generales y la
supervisión para el cumplimiento de las mismas.
 Controlar y supervisar el desempeño de la empresa y
el de sus principales riesgos.
 Proporcionar la información necesaria a los
Inversionistas.
 Asegurar transparencia en las actividades
desarrolladas por la empresa.
 Disponer y operar un eficiente sistema de control
interno a través de la autorización de políticas y
normas administrativas de observancia general.
 Fortalecer la confianza en la empresa por parte de
los Inversionistas actuales y potenciales, de los
organismos regulatorios y otros.
GOBIERNO CORPORATIVO | OBJETIVOS GENERALES

8.  Proceso correcto de revelación de información al
interior y exterior de la Empresa.
 Aseguramiento e Integridad de los sistemas de
información contable.
 Infraestructura de control Interno adecuada.
 Implantar Comité de Auditoría.
 Adecuada Gestión y Documentación de procesos.
GOBIERNO CORPORATIVO | FUNCIONES

9.  Es un órgano de apoyo al Consejo de
Administración que debe servir como conducto
alterno para la comunicación entre la Presidencia
del Consejo, los Auditores Internos y los Externos,
los Directores Generales y los niveles directivos,
facultado para vigilar diversas funciones o áreas
de operación en la empresa.
 A través de este Comité, el Consejo de
Administración se asegura de que la Función de
Auditoría sea amplia y suficiente y sobre todo,
adecuada a sus necesidades.
 Ayuda a la Dirección a observar sus obligaciones
ante terceros, a la adopción de mejores prácticas
de negocios, al cumplimiento del Código de Ética,
así como apego a políticas y procedimientos.
GOBIERNO CORPORATIVO | COMITÉ DE AUDITORÍA

10. 1. Concientización
Las discusiones giran inicialmente en torno a la
definición del término «gobernabilidad
corporativa» y a los intentos de aplicarlo en el
contexto empresarial y local. Por consiguiente,
muchas compañías van tomado conciencia de
cómo la gobernabilidad corporativa es un factor
que incide en sus resultados.
LAS CINCO ETAPAS DE UNA INICIATIVA DE
GOBERNABILIDAD CORPORATIVA

11. 2. Definición de normas y principios (códigos)
Una vez que se elevan los niveles de conciencia en la
empresa, se puede dar comienzo al proceso de
definición de normas comerciales que también
conlleva cuestiones de cumplimiento.
A menudo, la formulación de un código ha tomado
como base los principios de gobernabilidad
corporativa de la OCDE.
Al utilizar estos principios como punto de partida, las
empresas pueden adherirse a organizaciones
internacionales de comercio y negocios, institutos de
gobernabilidad corporativa, círculos académicos.
LAS CINCO ETAPAS DE UNA INICIATIVA DE
GOBERNABILIDAD CORPORATIVA

12. 3. Seguimiento de la aplicación
Una vez que se adopta formalmente un código de
gobernabilidad corporativa, se deben sentar
claramente las normas de cumplimiento por parte de
la empresa.
El desarrollo de los de valores corre paralelo al
desarrollo de las empresas. Las asociaciones de
empresas pueden desempeñar una función
importante en la fiscalización de sus afiliadas.
Los que no pertenecen a la comunidad empresarial
también son partes interesadas de los beneficios de la
gobernabilidad corporativa, y existen otros grupos que
deberán participar en el proceso de seguimiento.
LAS CINCO ETAPAS DE UNA INICIATIVA DE
GOBERNABILIDAD CORPORATIVA

13. 4. Capacitación para asumir nuevas
responsabilidades
Una vez que se ha establecido el marco de la
gobernabilidad corporativa, hay responsabilidades que
recaen sobre los ejecutivos de las empresas, directores
de empresas, secretarios de corporaciones y otros.
La comunidad empresarial debe educar a estos actores
sobre la buena representación de sus papeles. Ello
puede requerir la elaboración de materiales originales
para los cursos, así como la traducción de materiales
pertinentes de otros países, lo que supone no solo el
reto de impartir información, sino también de transmitir
un sentido de responsabilidad y un nuevo código de
ética.
LAS CINCO ETAPAS DE UNA INICIATIVA DE
GOBERNABILIDAD CORPORATIVA

14. 5. La gobernabilidad corporativa en el marco
empresarial e institucional
La etapa final del desarrollo de la gobernabilidad
corporativa de una empresa sucede cuando la
acepta como una parte normal y útil de la actividad
comercial, y cuando las instituciones que avalan su
cumplimiento están firmemente establecidas.
Estas instituciones incluyen iniciativas del sector
privado, tales como institutos nacionales de
directores para proporcionar refuerzo profesional
permanente, así como instituciones
gubernamentales tales como un sistema judicial que
resuelva imparcialmente los conflictos.
LAS CINCO ETAPAS DE UNA INICIATIVA DE
GOBERNABILIDAD CORPORATIVA

15. ELEMENTOS
FORMALES
ELEMENTOS
INFORMALES
• Estatutos
• Convenio de
elaciones
• Código de gobierno
corporativo
• Informe anual de
gobierno corporativo
• Reglamento de junta
directiva
• Marco legal y
regulatorio
• Dinámica
empresarial propia
• Ciudadanía, sentido
de apropiación
• Estado de rendición
de cuentas
• Cultura, ética y
valores
MECANISMOS DE
CONTROL
Internos
Sistema de control
interno
Gestión de riesgos
Externos
Inversiones
Auditoría externa
Organismos de
supervisión y control
Sociedad civil
Gobierno Corporativo

16. Requerimientos
regulatorios y de reporte
Finanzas, Auditoría,
Evaluación y
Compensación
Gobierno y
control
Management
Regulaciones
Marco,
Documentación y
Pruebas de Controles
Evaluación de
procesos de reportes
Evaluación del consejo
y comité de auditoría
Administración del
riesgo: Estratégico,
regulatorio, TI,
Operaciones,
Financiero, No
financiero, Auditoría
Interna y controles
internos
Evaluación de
vulnerabilidad
Prevención de fraude
Ambiente de control,
ética, cultura, etc.
Emisión fraudulenta
de reportes
financieros
Comités
Finanzas , Auditoría, Evaluación y
Compensación
Management
CFO, CEO, CIO, CRO
Consejo de Administración
Responsabilidad, Cultura, Estrategia, Monitoreo
STAKEHOLDERS
Accionistas, Comunidad, Reguladores, Empleados, Acreedores, Clientes
Modelo de Gobierno Corporativo

17. 1. Derechos de los socios o accionistas. Los socios
o accionistas de las empresas deben contar con
la garantía que la administración respetará los
derechos que les otorga su inversión, tales
como:
 Estipular los métodos de registro de la
propiedad.
 Enajenar las acciones.
 Tener acceso permanente a la información
relevante de la sociedad.
 Participar y votar en las asambleas, juntas de
socios o de asociados.
 Designar a los miembros de la junta directiva.
 Participar en las utilidades de la sociedad
CRITERIOS BÁSICOS DE CALIDAD
DE UN BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

18. 2. Tratamiento equitativo de los socios o
accionistas. Todos los socios o accionistas, aun los
minoritarios, deben contar con mecanismos que les
garanticen que su inversión estará protegida y que
sus derechos no serán vulnerados por la
administración de la entidad.
3. Responsabilidad y funciones del directorio
(junta directiva)
Se busca que este órgano de dirección trabaje con
idoneidad, independencia y conocimiento por los
intereses de la Sociedad y genere valor a los socios o
accionistas.
CRITERIOS BÁSICOS DE CALIDAD
DE UN BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

19. 4. Revelación de la información
La información debe divulgarse en forma
precisa y de modo regular, sobre todos los
asuntos relevantes para la entidad, incluidos
los resultados de la gestión de los
administradores,
la situación financiera, los sistemas de
remuneración y las prácticas de gobierno
corporativo. La información es la base para
las decisiones de los socios y
administradores.
CRITERIOS BÁSICOS DE CALIDAD
DE UN BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

20. 5. Grupos de interés en la empresa
Las sociedades también deben velar por los
derechos de otros agentes que tienen
relación con ellas, como los empleados, las
autoridades reguladoras, las entidades
financieras, los proveedores, los clientes, los
inversionistas y la comunidad en general.
CRITERIOS BÁSICOS DE CALIDAD
DE UN BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

21. A continuación se enlistan algunos de los objetivos clave que tiene el auditor interno en el enfoque
administrativo, operacional y financiero:
ADMINISTRATIVO
 Revisa y evalúa los métodos, sistemas y procedimientos que se
siguen en todo el proceso administrativo.
 Informa si las personas encargadas de cumplir con las políticas,
planes, programas y leyes, lo están haciendo en forma adecuada
OPERACIONAL
 Evalúa la eficiencia con que están utilizándose los recursos humanos,
materiales y financieros.
 Promueve la eficiencia de las operaciones para abatir costos e
incrementar el rendimiento de la inversión.
FINANCIERO
Revisa las operaciones en su aspecto numérico, los registros contables, la
veracidad de la documentación que las ampara.
 Asegura confiabilidad e integridad en la información financiera.
 Revisa aspectos legales, fiscales y de normatividad.
BUENAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO
VERSUS PRÁCTICAS INEFICIENTES

22. Reactivo
Consejo Consultivo 1 o 2 Asesores
Estratégico
Consejo de Administración y
Comités. Mínimo 25% de
Consejeros Independientes
Informal
Emprendedor (Administrador
único)
Proactivo
Consejo de Administración, mínimo
1 consejero independiente
MODELO EVOLUTIVO DE GOBIERNO DE PROCESOS CORPORATIVO
PARA EMPRESAS FAMILIARES
SE DEBE CONSIDERAR: LA VISIÓN DE LA EMPRESA EN EL TIEMPO, LA CULTURA, LAS REGULACIONES, Y EL EQUILIBRIO
ENTRE LOS ACIONISTAS Y LA ADMINISTRACIÓN DEL MODELO EVOLUTIVO DE GOBIERNO DE PROCESOS CORPORATIVO
PARA EMPRESAS FAMILIARES

23. Consejo de
Administración
Consejo de Administración y
Comité
Modelo de Gobierno
Corporativo Optimo
Primera Etapa Segunda Etapa Tercera Etapa
Asamblea
de Accionistas
Consejo de
Administración
Dirección
General
• Operando conforme
a la ley general de
sociedades
Mercantiles
• Integración de
Consejos
Independientes
• Preveer Tablero de
Reemplazo Ejecutivo
• Operando
conforme a la
LGSM
• Incorporación de
Consejeros
Independientes
en el Consejo y
para presidir el
comité
Asamblea
de Accionistas
Consejo de
Administración
Consejeros
Independientes
Dirección
General
Asamblea
de Accionistas
Consejo de
Administración
Comité de
Auditoría
Dirección
General
Comité de
Sociedades
• Operando conforme a
la ley de Mercado de
Valores y Políticas
Internacionales de
Gobierno Corporativo
• Operación con Consejos
Independientes y
Comités
• Separación de Comités

24. Asamblea de Accionistas. Constituye el órgano
supremo de la sociedad y, si bien, dicho órgano
se reúne en la mayoría de los casos en forma
anual, es importante que actúe con
formalidad, transparencia y eficacia, ya que es
un órgano de decisión y control básico para la
vida de las sociedades, así como para la
protección de los intereses de todos los
accionistas.
La asamblea de accionistas debe estar
integrada por todos los accionistas de la
empresa no importando si éstos son o no
representantes de la/las familias fundadoras,
ya que este órgano es el que aprueba los
temas más importantes para la sociedad tales
como: fusiones o adquisiciones, alianzas
estratégicas, cambio de objeto de la sociedad
o su disolución anticipada, etc.
LOS MODELOS EVOLUTIVOS

25. Tipos de Asambleas Normalmente existen dos tipos de
Asamblea: Asamblea General Ordinaria y Asamblea General
Extraordinaria.
La Asamblea Ordinaria se debe reunir al menos una vez al año
dentro de los cuatro meses que siguen a la clausura del ejercicio
social y se ocupa, además de los asuntos incluidos en el orden
del día, de los siguientes:
ASAMBLEA ORDINARIA
Estados Financieros Anuales Reparto de Utilidades Informe del Director General
LOS MODELOS EVOLUTIVOS

26. Asamblea extraordinaria: Son asambleas extraordinarias, las que se reúnan para tratar
cualquiera de los siguientes asuntos:
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA
Prórroga de la
duración de la
sociedad
Disolución
anticipada
de la sociedad
Aumento o reducción
de capital social
Cambio de
nacionalidad
de la sociedad
Transformación
de la sociedad
Fusión con
otra sociedad
Amortización de sus propias
acciones y emisión de
acciones de goce
Emisión de
bonos
Cualquier otra
modificación con del
contrato social
Cambio de objeto
de la sociedad
Emisión de
acciones
privilegiadas
Asuntos que
exijan un quórum
especial
LOS MODELOS EVOLUTIVOS

27. Estado de la Familia
Propiedad
Relaciones e
interfamiliares
Sistema de Gobierno
Tipo de Organización
Unipersonal
Fundador y su Cónyuge
Lidera y manda el
fundador
Hermanos Accionistas
Hermanos con valores
legados por los padres
Consejo de
administración
Primos accionistas
Primos, distintas familias
con distintos valores
Consejo de
administración
.
.
..
De Empresa Familiar a Familia Empresaria

28. Código Ético y de Conducta, que constituye uno de los pilares esenciales
para crear una cultura corporativa, y extender un estilo de hacer basado en
los valores de integridad, profesionalidad, cercanía, compromiso y
orientación al logro.
CÓDIGO DE ÉTICA EMPRESARIAL

29. Designar Comité de ética, con no más de siete personas y no menos
de tres.
Este equipo debe redactar el contenido del código para
comunicarlo a la alta dirección
Define acciones, casos de conflictos de interés, cumplimiento,
criterios de privacidad, confidencialidad, ceses laborales y
llamados de atención.
Se presenta borrador a la alta dirección, revisa y apruebe para su
promulgación final. Significa una declaración pública acerca de
aquello en lo que se está comprometiendo
CÓDIGO DE ÉTICA EMPRESARIAL

30. Se define la vía para comunicar el conjunto de normativas del
código. No hacerlo equivaldría en convertirlo en letra muerta.
Se otorga credibilidad al código al estar vinculado a estímulos y
sanciones que deberán cumplirse para que no pierda impacto y
credibilidad
Se designa una comisión de honor, compuesta por empleados
de reconocida trayectoria en la organización
Se capacita al personal de la organización para que comprenda la
importancia de asumir un código de ética.

31. El Comité establece comunicación con todas las áreas de la
organización. Los Seminarios ayudan a permear en todos
los niveles, al igual que los comunicados y boletines
Se implementan mecanismos de denuncia y certificaciones
internas.

32.  Es importante tener claro que el tamaño de la empresa no es
una limitante para la formación y buen funcionamiento de los
órganos de gobierno fundamentales de las sociedades, como
son la Asamblea General de Accionistas y el Consejo de
administración.
 Este último debe tomarse seriamente y ser el organismo
rector de la estrategia y la guía directiva de la sociedad. Su
integración en las empresas familiares es un proyecto clave
para la supervivencia de las mismas y debe estructurarse
profesionalmente para formalizar la toma de decisiones.
 Cuando las compañías no cuentan con líneas de reporte
funcionales entre la función de auditoría interna y el Consejo
de Administración, se debilita la independencia y objetividad
de los reportes, pudiendo contribuir a la mala toma de
decisiones. Asimismo, el enfoque sistemático que la función de
auditoría interna aporta, también puede verse afectado ante la
existencia de posibles conflictos de interés que no les permitan
actuar con libertad.
CONCLUSIONES

33.  Con la implementación del Gobierno Corporativo en las
empresas, lo que se busca es alinear los intereses de los
administradores con los intereses de la empresa y con los de
los accionistas, rompiendo el conflicto de interés que
enfrentan los primeros entre buscar su beneficio personal o el
de la organización, y así poder maximizar el valor de la
empresa en beneficio de los accionistas.
 Gobierno Corporativo es el conjunto de principios y normas
que regulan el funcionamiento de una empresa, ayudando a
proteger los intereses de la compañía y los accionistas, a crear
valor y a usar eficientemente los recursos de la entidad.
CONCLUSIONES

34. Preguntas para conocer el grado de preparación de la empresa
•¿Qué tan estandarizados están los procesos de su organización?
•¿La empresa tiene un diseño de organización, procesos de negocios, grupo de
comunicaciones?
•¿Cuántas crisis ha enfrentado la compañía en los últimos tres años? Por ejemplo: despidos
masivos, otros grandes proyectos de TI, cambios de gestión y otros traumáticos.
•¿Cuántos recursos internos se han comprometido para ayudar con el proyecto?
•¿Tiene elaborado un caso de negocios, es decir, un documento con los supuestos que llevan a
la decisión y con las expectativas de retorno de inversión?
•¿Se han definido métricas operativas o de negocios para medir el éxito del proyecto?
•La cultura de la empresa ¿Es receptiva como aceptar una iniciativa de cambio considerable?
•¿La compañía opera como una empresa única en todas las ubicaciones o más bien como un
grupo de “silos”?
•¿Tiene un presupuesto definido y detallado que incluya partidas para imprevistos?
•¿Cuál es el motivo para implementar un ERP?

35. ACLAREMOS DUDAS ???

36. GRACIAS POR SU ATENCIÓN Y
PARTICIPACIÓN