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VANTAGENS DAS BOAS    PRÁTICAS DE   GOVERNANÇA   CORPORATIVA
Histórico das Práticas de Gestão      Século XIX – Empreendedorismo         Século XX – Administração    Século XXI – Gove...
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Principais Motivadores para Implantação       de Governança Corporativa    Desconcentração das decisões estratégicas     ...
Sistema de           Governança Corporativa                            SÓCIOS  Auditoria                         Conselho ...
Perspectivas das Boas Práticas de        Governança Corporativa   Propriedade   Conselho de Administração   Gestão   A...
Exemplos de Boas Práticas no           âmbito da Propriedade    1 ação = 1 voto    Acordo de Sócios e Voto dos Conselhei...
A importância do      Conselho de Administração                   Conselho de    PROPRIEDADE    Administraçã   EMPRESA    ...
A Missão do         Conselho de Administração   Proteger e Valorizar a Organização   Otimizar o Retorno do Investimento ...
As Atribuições do          Conselho de Administração   Zelar pelos     Valores    e   Propósitos   da    Organização   E...
A Composição do         Conselho de AdministraçãoA composição do Conselho de Administraçãodepende do grau de maturidade da...
A Presidência do       Conselho de AdministraçãoÉ recomendável que não haja acúmulo noscargos de Presidente do CA e de Pre...
O papel da Gestão na           Governança CorporativaO presidente é o elo entre a Diretoria e o Conselho deAdministração, ...
O papel da Gestão na           Governança CorporativaÀ Diretoria cabe definir a estratégia e manterrelacionamento com tran...
O Conselho FiscalSuas principais finalidades são: Fiscalizar os atos dos administradores Opinar sobre relatório anual da...
A relação do Conselho Fiscal e    os demais órgãos da Governança   Relacionamento com os Sócios   Relacionamento com Com...
A Auditoria IndependenteÉ recomendável que toda organização tenha suas DF (econtroles internos) auditadas por auditor exte...
Conduta e Conflitos de InteresseÉ recomendável que toda organização tenha umCódigo de Conduta, elaborado pela Diretoria co...
Abrangência do Código de CondutaAbrange o relacionamento entre sócios, conselheiros,diretores,   colaboradores      e   de...
Principais Vantagens da            Governança Corporativa    Otimiza condições de acesso a fontes de    recursos/capital,...
Principais Vantagens da           Governança Corporativa   Melhora a imagem da empresa junto aos    diversos públicos   ...
A Governança como forma de                 Agregação de Valor                 Processo de Agregação de Valor da Companhia ...
Níveis de Governança dasCompanhias Listadas na BOVESPA Regras mais rígidas de Governança Corporativa     reduzem     o    ...
A Governança Corporativa em  Fusões e Aquisições (M&A)“Diversos estudos apontam que quase 70% dosprocessos de fusões falha...
Fatores de Risco em Fusões e             Aquisições   Concentração da condução da negociação em    apenas um pequeno grup...
A Governança Corporativa como fator de Sucesso de Fusões e           Aquisições   A adoção de Boas Práticas de Governança...
Considerações FinaisO processo de adoção de Melhores Práticas deGovernança Corporativa é uma jornada árdua eduradoura!Inde...
www.martinelli.adv.br                                        Tel. +55 (51) 3393 2800                                      ...
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As Boas Práticas de Governança Corporativa

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Apresentação realizada pelo Martinelli Advocacia Empresarial durante o workshop sobre Governaça Corporativa, no dia 30.11, em Porto Alegre.

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As Boas Práticas de Governança Corporativa

  1. 1. VANTAGENS DAS BOAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
  2. 2. Histórico das Práticas de Gestão Século XIX – Empreendedorismo Século XX – Administração Século XXI – Governança Corporativa
  3. 3. Estrutura de Governança das EmpresasGOVERNANÇA GOVERNANÇA JURÍDICA PROPRIEDADE EMPRESA CORPORATIVA
  4. 4. Estrutura de Governança das Empresas Familiares GOVERNANÇA JURÍDICA PROPRIEDA DE FAMÍLIA EMPRESAGOVERNANÇA GOVERNANÇA FAMILIAR CORPORATIVA
  5. 5. Estrutura de Governança das Empresas Familiares GOVERNANÇA JURÍDICA (A PROPRIEDADE) Proteção Patrimonial, Sucessão e Manutenção de Controle Preservação dos laços familiares e Boas Práticas de mecanismos de Governança. relacionamento da Perenidade e família com a Agregação de Valor propriedade ao NegócioGOVERNANÇA GOVERNANÇA FAMILIAR CORPORATIVA (A FAMILIA) (A EMPRESA)
  6. 6. Conceito de Governança Corporativa“É o sistema pelo qual as organizações sãodirigidas, monitoradas e incentivadas,envolvendo os relacionamentos entreproprietários, conselho de administração,diretoria e órgão de controle”.Fonte: Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC)
  7. 7. Principais Objetivos da Governança CorporativaAlinhar desejos dos acionistas, necessidades daCompanhia e interesses dos executivos, comtransparência a todas as partes interessadas.“As boas práticas de governança corporativaconvertem princípios em recomendaçõesobjetivas, alinhando interesses com a finalidade depreservar e otimizar o valor da organização,facilitando o seu acesso a recursos e contribuindopara sua longevidade.”Fonte: Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC)
  8. 8. Princípios da Governança Corporativa Transparência Equidade Prestação de Contas Responsabilidade Corporativa
  9. 9. Pilares da Governança Corporativa Sócios Conselho de Administração Diretoria Executiva Auditoria Independente Conselho Fiscal Conduta e Conflito de Interesses
  10. 10. Princípios, Pilares e Práticas de Governança Melhores Práticas Conflito de Interesses Conselho Fiscal Administração Conselho de Independente Pilares da Conduta e Executiva Diretoria Auditoria Sócios Governança Corporativa Transparência – Equidade – Prestação de Princípios Contas Básicos Responsabilidade CorporativaFonte: Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC)
  11. 11. Principais Motivadores para Implantação de Governança Corporativa Desconcentração das decisões estratégicas da empresa (aumento da massa crítica) Criar condições para crescimento da empresa, através de fontes alternativas de financiamento (acionistas estratégicos/fundos de Private Equity/ IPO - Bolsa de Valores) Melhoria da Imagem da Empresa Na empresa familiar, formar herdeiros e sucessores, visando criar condições de perenidade do negócio. Evitar/Minimizar conflitos familiares já existentes e que estão afetando diretamente o negócio
  12. 12. Sistema de Governança Corporativa SÓCIOS Auditoria Conselho de ConselhoIndependen Administração Fiscal teAuditoria Interna Comitê de Comitês Auditoria CEO (Presidente) Administração Diretores
  13. 13. Perspectivas das Boas Práticas de Governança Corporativa Propriedade Conselho de Administração Gestão Auditoria Independente Conselho Fiscal Conduta e Conflito de Interesses
  14. 14. Exemplos de Boas Práticas no âmbito da Propriedade 1 ação = 1 voto Acordo de Sócios e Voto dos Conselheiros de Administração Participação de Sócios (Propostas e Perguntas Prévias) Regras Claras e Objetivas de Votação, facilitando a representação de acionistas por procuração Conflitos de Interesse e Abstenção Direito de venda conjunta (Tag Along) na Transferência de Controle
  15. 15. A importância do Conselho de Administração Conselho de PROPRIEDADE Administraçã EMPRESA o O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO É O PRINCIPALCOMPONENTE DO SISTEMA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA.
  16. 16. A Missão do Conselho de Administração Proteger e Valorizar a Organização Otimizar o Retorno do Investimento a Longo Prazo Equilibrar os anseios das Partes Interessadas (acionistas e demais stakeholders)
  17. 17. As Atribuições do Conselho de Administração Zelar pelos Valores e Propósitos da Organização Estabelecer as Diretrizes Estratégicas do Negócio Apoiar e Supervisionar os atos de gestão da Diretoria, em relação aos negócios, riscos e às pessoas.
  18. 18. A Composição do Conselho de AdministraçãoA composição do Conselho de Administraçãodepende do grau de maturidade da governançacorporativa e das expectativas sobre sua atuação.Recomendável entre 5 a 11 membros efetivos, comprazo de gestão de 2 anos, permitida a reeleição.Os conselheiros poder ser (i) internos; (ii) externos;ou,(iii) independentes.No estágio mais avançado de G.C. é recomendávelque o C.A. seja composto somente por conselheirosexternos e independentes.
  19. 19. A Presidência do Conselho de AdministraçãoÉ recomendável que não haja acúmulo noscargos de Presidente do CA e de PresidenteExecutivo.Quando houver acúmulo, é recomendável queos conselheiros independentes assumam aresponsabilidade de liderar discussões queenvolvam conflitos para tais papéis.Cabe ao Presidente do CA conduzir o processode avaliação periódica do Conselho.
  20. 20. O papel da Gestão na Governança CorporativaO presidente é o elo entre a Diretoria e o Conselho deAdministração, sendo responsável pela organização ecoordenação das atividades diretivas, embora o conceitode segregação de atividades deva permear todos osprocessos.Cada diretor é pessoalmente responsável pela suasatribuições, devendo prestar contas ao presidente, ao CA eaos sócios, com anuência do presidente.É recomendável que a indicação dos diretores seja feitapela presidente, cabendo ao CA a aprovação dacontratação.
  21. 21. O papel da Gestão na Governança CorporativaÀ Diretoria cabe definir a estratégia e manterrelacionamento com transparência (disclosure) e de longoprazo com todas as partes interessadas (stakeholders).A diretoria deverá propor à aprovação do C.A. os sistemasde controles internos, voltados ao monitoramento ecumprimento dos processos operacionais e financeiros,assim como de gestão de riscos.A remuneração dos gestores deve estar vinculada aresultados, com metas de curto e longo prazo, paraassegurar a geração de valor econômico a organização,servindo como ferramenta de alinhamento dos interesses
  22. 22. O Conselho FiscalSuas principais finalidades são: Fiscalizar os atos dos administradores Opinar sobre relatório anual da administração com emissão de respectivo parecer Opinar sobre propostas da Administração a A.G. sobre modificação do capital social, emissão de debêntures e bônus de subscrição, planos de investimento e orçamento de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão Denunciar à administração (ou A.G.) erros, fraudes ou crimes que descobrir, sugerindo providências à companhia Analisar, trimestralmente, o balancete e demais DFs
  23. 23. A relação do Conselho Fiscal e os demais órgãos da Governança Relacionamento com os Sócios Relacionamento com Comitê de Auditoria Relacionamento com Auditores Independentes Relacionamento com Auditoria Interna
  24. 24. A Auditoria IndependenteÉ recomendável que toda organização tenha suas DF (econtroles internos) auditadas por auditor externoindependente.Compete ao C.A. (ou ao Comitê de Auditoria, se houver),contratar e coordenar as atividades da auditoriaindependente.É recomendável que os auditores independentes sejamsubstituídos a cada período de 5 anos, ou, que a empresase assegure de que há rotação de profissionais chave daequipe.Os auditores independentes devem assegurar anualmente
  25. 25. Conduta e Conflitos de InteresseÉ recomendável que toda organização tenha umCódigo de Conduta, elaborado pela Diretoria combase nos princípios e diretrizes do CA, quecomprometa todos os colaboradores.É fundamental refletir a cultura da empresa e osprincípios sob os quais se fundamenta, contemplandoprocedimentos de apuração de denúncias ouresolução de dilemas de ordem ética.A divulgação e treinamento é essencial para osucesso no processo de implantação do Código de
  26. 26. Abrangência do Código de CondutaAbrange o relacionamento entre sócios, conselheiros,diretores, colaboradores e demais partesinteressadas, contemplando principalmente, entreoutros: Operações com Partes Relacionadas Uso de Ativos da Organização Conflitos de Interesse e Informações Privilegiadas Política de Negociações das Ações da Empresa Prevenção e Tratamento de Fraudes Assédio Moral ou Sexual; e, Uso de Álcool e Drogas
  27. 27. Principais Vantagens da Governança Corporativa Otimiza condições de acesso a fontes de recursos/capital, com redução do custo de capital Assegura o aprimoramento da práticas de transparência e divulgação de informações Qualifica a gestão, o sistema de tomada de decisão e os processos internos, com redução de riscos corporativos
  28. 28. Principais Vantagens da Governança Corporativa Melhora a imagem da empresa junto aos diversos públicos Permite melhor alinhamento entre acionistas e executivos Reduz conflitos/atritos entre Conselho e Diretoria Separa questões familiares da companhia e facilita o processo de sucessão acionária e
  29. 29. A Governança como forma de Agregação de Valor Processo de Agregação de Valor da Companhia Criação de Fontes de Percepção Valor Valor Valor com Financiamento Fusões de Valor Potencial Atual de Melhorias (Redução Aquisições pelos Total Mercado Internas e Custo de Alienações Acionistas (IPO) Imagem Capital) Adoção de Práticas de Governança Corporativa Distorção entre o valor efetivo de mercado e apercepção dos acionistas sobre o valor da companhia. Ausência de BoasPráticas de Governança Corporativa.
  30. 30. Níveis de Governança dasCompanhias Listadas na BOVESPA Regras mais rígidas de Governança Corporativa reduzem o risco dos investidores, devido aos direitos e garantias Novo asseguradas aos acionistas e às Mercado informações divulgadas, melhorando, assim, a imagem e a avaliação das Companhias que aderem voluntariamente a um destes Nível 2 tipos de listagem. Nível 1 Bovespa MaisTradicional
  31. 31. A Governança Corporativa em Fusões e Aquisições (M&A)“Diversos estudos apontam que quase 70% dosprocessos de fusões falham, em virtude de erros na condução antes ou depois da realização do negócio.”
  32. 32. Fatores de Risco em Fusões e Aquisições Concentração da condução da negociação em apenas um pequeno grupo de pessoas. Interesses pessoais de executivos que se sobreponham à visão estratégica da transação. Conceito imperialista na empresa adquirente em relação à cultura, valores, processos e virtudes da empresa adquirida. Ausência de visão holística da transação, limitando-se apenas aos resultados objetivos da due diligence, sem considerar temas relevantes como reputação, imagem de marca, percepção do mercado para possível fusão entre empresas do mesmo segmento, etc.
  33. 33. A Governança Corporativa como fator de Sucesso de Fusões e Aquisições A adoção de Boas Práticas de Governança Corporativa, minimiza os riscos envolvidos em operações de fusões e aquisições. Estabelece processos formais de aprovação de cada estágio da negociação, fomentando a discussão interna com conselheiros independentes, sem interesse direto na transação. Assegura que o processo de transição busque obter “o melhor dos dois mundos”, deixando de lado a cultura imperialista e eventuais interesses pessoais. Etc.
  34. 34. Considerações FinaisO processo de adoção de Melhores Práticas deGovernança Corporativa é uma jornada árdua eduradoura!Independente do porte ou segmento de atuação, todas asempresas devem estimular práticas de governançacorporativa, principalmente, aquelas em processo detransição entre gerações ou que desejam acessar omercado de capitais a médio prazo.As vantagens serão percebidas na qualificação dosprocessos internos e na redução de riscos, naprofissionalização da gestão, na redução do custo decapital e na imagem da empresa no mercado.
  35. 35. www.martinelli.adv.br Tel. +55 (51) 3393 2800 portoalegre@martinelli.adv.brSÃO PAULO | JOINVILLE | RIO DE JANEIRO | BRASÍLIA | BELO HORIZONTE PORTO ALEGRE | CURITIBA | FLORIANÓPOLIS | MARINGÁ CAXIAS DO SUL | RIBEIRÃO PRETO | CAMPINAS

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