Marclo legal. sociedad de responsabilidad limitada

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Marclo legal. sociedad de responsabilidad limitada

  1. 1. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADALa sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad mercantil en la que el capitalsocial está dividido en cuotas sociales de distinto o igual valor representadas por títulos yen la que la responsabilidad de los socios se circunscribe exclusivamente al capitalaportado por cada uno.Los títulos no son equivalentes a las acciones de las sociedades anónimas, dado queexisten obstáculos legales a su transmisión. A pesar de la similitud entre la sociedadanónima y la sociedad de responsabilidad limitada (capital dividido en acciones oparticipaciones, responsabilidad de los accionistas/socios al capital aportado) la mayordiferencia entre ambas figuras radica en la personalidad de los socios de la SociedadLimitada. Es decir, a pesar de que ambas figuras jurídicas se denominan sociedadcapitalistas (donde lo que importa es el capital aportado), la sociedad limitada se distinguede la anónima en que, además de ser capitalista, da una importancia mayor a laspersonas que componen el bloque de inversores, no importando tan sólo el capitalaportado. Por ello, cuando un socio quiera desprenderse de sus participaciones, losdemás socios tendrán derecho preferente a adquirirlas, ya que, dado este carácter unpoco más personalista, la sociedad limitada protege a los socios frente a entradas denuevos socios no deseados.OBLIGACIONES DE LOS SOCIOSLa única obligación que tienen los socios es la de cubrir al ente social en monto de suaportación. Sin embargo, conforme al artículo 70.Artículo 70.- Cuando así lo establezca el contrato social, los socios, además de susobligaciones generales, tendrán la de hacer aportaciones suplementarias en proporción asus primitivas aportaciones. Queda prohibido pactar en el contrato social prestacionesaccesorias consistentes en trabajo o servicio personal de los sociosDERECHOS DE LOS SOCIOSEl primero de los derechos es el del reconocimiento de su calidad de socio, y es por elloque el artículo 73 establece que llevará un libro especial de socios, en el cual se inscribiráel nombre y el domicilio de cada uno, con indicación de sus aportaciones, y la transmisiónde las partes sociales.Derecho del Tanto: Consiste en que cuando se autorice la cesión a favor de una personaextraña de la sociedad, los socios tendrán derecho preferencial para adquirirlo.Derecho a Heredar: Consiste en que un socio pueda heredar su parte social sin lanecesidad del consentimiento de los otros socios. (como sucede en las sociedades depersonas)Patrimoniales: consiste en que los socios participen de las utilidades que las sociedadesobtengan anualmente, proporcionalmente al monto de su aportación. Y de participar
  2. 2. también en la cuota final de liquidación.Corporativos: Destacan desde luego el derecho que tienen los socios de participar en lasdeliberaciones de la sociedad mediante el voto, así como formar parte de los órganos dela sociedad: en la administración como gerentes o en el consejo de vigilancia, para elcaso en que ésta se conforme.Artículo 73.- La sociedad llevará un libro especial de los socios, en el cual se inscribirá elnombre y el domicilio de cada uno, con indicación de sus aportaciones, y la transmisiónde las partes sociales. Esta no surtirá efectos respecto de terceros sino después de lainscripción. Cualquiera persona que compruebe un interés legítimo tendrá la facultad deconsultar este libro, que estará al cuidado de los administradores, quienes responderánpersonal y solidariamente de su existencia regular y de la exactitud de sus datos.LOS PASOS PARA FORMAR UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADASON LOS SIGUIENTES:Redacción de los Estatutos Sociales:Este regulará el funcionamiento de la sociedad, el estatuto Social es la "ley" de laempresa, a la cual deben ajustar sus actos los socios y gerentes de la misma.Constitución de la S.R.L.Los Estatutos o el contrato social deben formalizarse en una Escritura Pública. En estaescritura de constitución debe establecerse el Capital Social de la empresa.El capital se divide en cuotas nominativas, no en acciones, de un valor de Gs. 1.000 cadauna o de múltiplos de esa suma, que quedará indicado en el contrato social.El capital social debe estar totalmente suscripto y por lo menos el 50% debe estarintegrado en dinero efectivo, completándose la integración en un plazo no mayor de dosaños.No hay requisito de capital mínimo pero éste debe ser suficiente para cumplir con elobjeto que se proponga la SRL.El capital social puede ser incorporado también en especie o en activos fijos, que deberánser transferidos a nombre de la sociedad en el documento de constitución o bien una vezque el contrato social haya sido inscripto en el Registro Público de Comercio. Los socioscontinúan siendo responsables solidariamente ante terceros por el valor de los bienes yactivos en especie incorporados como capital.
  3. 3. REQUISITOS:El proceso de la integración de la sociedad de responsabilidad limitada se desenvuelve alo largo de una serie de etapas, que son: redacción del contrato, adhesión y aportaciónregistro y tramites administrativos.Contrato. Contenido de la escritura constitutiva. La Sociedad de Responsabilidad Limitadacomo las sociedades mercantiles en general, surgen en virtud de un auténtico contrato.Se trata de un contrato de organización abierto y plurilateral.La ley no señala un contenido peculiar para la escritura de la sociedad de responsabilidadlimitada, a diferencia de lo que ocurre en la realidad anónima. Por lo tanto, que ya deberáajustarse alas participaciones generales del articulo 6 de la ley general de sociedadesmercantiles.ARTICULO 6º . La escritura constitutiva de una sociedad deberá contener:I. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyenlas sociedadII. El objeto de la sociedadIII. Su razón social o denominación;IV. Su duraciónV. El importe del capital social;VI. La expresión de la que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuidoa éstos y el criterio seguido para su valorización. Cuando el capital sea variable así seexpresará indicándose el mínimo que se fije;VII. El domicilio de la sociedad;VIII. La manera conforme al a cual haya de administrarse la sociedad y las facultades delos administradores;IX. El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar lafirma social;La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de lassociedad;X. El importe del fondo de reserva;XI. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y
  4. 4. XII. Las bases para practicar la liquidación de las sociedad y del modo de proceder a laelección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.CASO PRÁCTICOHonorarios percibidos en calidad de trabajador independiente.Honorarios anuales percibidos por servicios prestados a particulares, no obligados aretener impuesto, actualizados: $ 7.200.000Pagos provisionales mensuales efectuados directamente por el profesional, actualizados:$ 720.000Por su actividad profesional se encuentra acogido al régimen de gastos presuntos.(b) Sueldo percibido en calidad de trabajador dependiente, según certificado (Modelo Nº6) emitido por el empleador.RUT Retenedor Nº Sueldos Anuales Impto. Único Retenido Certificado Actualizados Anual Actualizado (Columna 10) (Columna 11)00.000.000-0 18 $ 49.893.540 $ 9.377.633TOTALES $ 49.893.540 $ 9.377.633(c) Intereses pagados por crédito hipotecario, durante el 2005, según certificado (ModeloNº 20) emitido por el banco. El monto actualizado asciende a $4.100.000 (Columna 4).
  5. 5. CONCLUSION GENERAL:SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO es aquella que existe bajo una razón social y en la quetodos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las obligacionessociales. Se trata de una sociedad externa (que actúa y responde frente a terceros como unapersona distinta a la de sus socios), que realiza actividades mercantiles o civiles bajo una razónsocial unificada, respondiendo los socios de las deudas que no pudieran cubrirse con el capitalsocial. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE. Esta sociedad se caracteriza por la coexistencia desocios colectivos, que responden ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la gestiónde la sociedad, y socios comanditarios que no participan en la gestión y cuya responsabilidad selimita al capital aportado o comprometido. Y se caracteriza por la coexistencia de socios colectivos,que responden ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la gestión de la sociedad, ysocios comanditarios que no participan en la gestión y cuya responsabilidad se limita al capitalaportado o comprometido. LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA es una sociedadde capital con carácter mercantil. El capital social está integrado por las aportaciones de todos lossocios y se encuentra dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles. La sociedadlimitada es sin duda alguna el tipo social adecuado para la pequeña y mediana empresa. Lasociedad limitada es una forma de convivencia humana que permite llevar a cabo una serie dediversas acciones con el fin de lograr satisfacer algunas necesidades o lograr beneficios para todauna comunidad. Con el tiempo, las sociedades se han formado por medio de compromisos quecomprometen a los socios a respetar una serie de normas aplicables a todos y cada uno de losasociados. SOCIEDAD ANÓNIMA es la que existe bajo una denominación y se componeexclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones. Esta sociedad estábajo una cierta denominación, y se encuentra conformada por aquellos socios accionarios. Ladenominación de la sociedad anónima se forma de manera libre. SOCIEDAD EN COMANDITAPOR ACCIONES ES aquella donde los socios gestores responden por las obligaciones socialescomo los socios de la sociedad colectiva. Los socios comanditarios limitan su responsabilidad almonto suscrito en sus acciones. tiene dos categorías de socios: comanditados y comanditarios; Laprimera, responde por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva. Encambio, la segunda categoría limita su responsabilidad hasta el monto del capital que suscribe.SOCIEDAD COOPERATIVA es una sociedad que asocia, en régimen de libre adhesión y bajavoluntaria, a personas que tienen intereses o necesidades socioeconómicas comunes, para cuyasatisfacción y al servicio de la comunidad desarrollan actividades empresariales con la finalidad desatisfacer las necesidades de los socios.

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