20160404-GC Estatais-Olinda

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20160404-GC Estatais-Olinda

  1. 1. OLINDA, 04 DE ABRIL DE 2016 GOVERNANÇA CORPORATIVA NAS ESTATAIS II Seminário GTCon Estatais
  2. 2. AGENDA I - O IBGC II - SISTEMA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA III - GOVERNANÇA CORPORATIVA(GC) NAS ESTATAIS IV - BOAS PRÁTICAS DE GC PARA SOCIEDADES DE ECONOMIA MISTA (SEM) V - BENEFÍCIOS DA GC VI - PROGRAMA DESTAQUE EM GC DA BMF&BOVESPA VII - PLS 555/2015 GOVERNANÇA CORPORATIVA NAS ESTATAIS
  3. 3. I - O IBGC 3 O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) • organização sem fins lucrativos; e • referência para o desenvolvimento das melhores práticas de Governança Corporativa. • Sede em São Paulo • Sete Regionais: Ceará, Minas Gerais, Paraná, Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul e Santa Catarina.
  4. 4. I - O IBGC 4 Atuação do IBGC: • Palestras; • Fóruns; • Conferências; • Treinamentos; • Networking entre profissionais; • Produção de publicações e pesquisas; e • Certificação para Conselheiros de Administração e Fiscal. Global Reporting Initiative (GRI) no Brasil; Integra a rede de Institutos de Gobierno Corporativo de Latino América (IGCLA); e o Global Network of Director Institutes (GNDI). 1ª Edição 1999 5ª Edição 2015
  5. 5. I - O IBGC - Publicações 2015 CARTA DE OPINIÃO Nº 3 e 4 IBGC DISCUTE CÓDIGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GC GUIA DAS MELHORES PRÁTICAS DE GC PARA COOPERATIVAS CARTA DIRETIZ Nº5 SOCIEDADES DE ECONOMIA MISTA ESTUDO DE CASOS 6 BOAS PRÁTICAS DE GC PARA SEM BOAS PRÁTICAS PARA SECRETARIA DE GC 5ª ed. PESQUISA REMUNERAÇÃO
  6. 6. 6 II - SISTEMA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA to aplicáveis a um ou mais agentes. Nele também são propostas políticas e práticas destinadas a evitar e administrar conflitos de interesses e o uso indevido de ativos e informações relativas à organização. * O profissional da secretaria de governança não é administrador, apesar de inserido junto aos demais órgãos do âmbito dos administradores. Figura 1 – Contexto e estrutura do sistema de governança corporativa Conselho de Administração Sócios ADMINISTRADORES Diretor-Presidente C. Auditoria Conselho Fiscal REGULAMENTAÇÃO (COMPULSÓRIA E FACULTATIVA) Auditoria Independente Auditoria Interna Secretaria de Governança* Diretores Comitês
  7. 7. 7 Conselhode Administração Conselho Fiscal Acionistas/Sócios Diretoria Executiva Auditorias Comitês Transparência - Prestação de Contas - Equidade - Responsabilidade Corporativa Boas Práticas de Governança Princípios PILARES (agentesdaGC) II - SISTEMA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
  8. 8. 8 II - SISTEMA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA Definição de Governança Corporativa - IBGC “É o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas. As boas práticas de governança corporativa convertem princípios básicos em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor econômico de longo prazo da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da gestão da organização, sua longevidade e o bem comum.”
  9. 9. 9 Transparência — Consiste no desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. Não deve restringir- se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à preservação e à otimização do valor da organização; Equidade — Caracteriza-se pelo tratamento justo e isonômico de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders), levando em consideração seus direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas; Prestação de contas (accountability) — Os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso, compreensível e tempestivo, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões e atuando com diligência e responsabilidade no âmbito dos seus papéis; Responsabilidade corporativa — Os agentes de governança devem zelar pela viabilidade econômico- -financeira das organizações, reduzir as externalidades negativas de seus negócios e suas operações e aumentar as positivas, levando em consideração, no seu modelo de negócios, os diversos capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, humano, social, ambiental, reputacional etc) no curto, médio e longo prazos. II - SISTEMA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA PRINCÍPIOS
  10. 10. III - GOVERNANÇA CORPORATIVA NAS ESTATAIS ESTATAIS: atuam em setores-chave da economia; impactam a produtividade e a competitividade da indústria, bem como a qualidade de vida da população. Estatais Independentes Sociedades de Economia Mista (SEM) Interesses potencialmente divergentes entre si: os de seu controlador imediato, o Estado, e do governo em exercício que o representa; os da sociedade civil, no atendimento com qualidade e eficiência às suas demandas; e os dos sócios privados, cujas expectativas de retorno financeiro nem sempre condizem com a finalidade pública de uma estatal. 10
  11. 11. Desafio das SEMs Conciliar o cumprimento de seu mandato estatal com seus objetivos empresariais: devem perseguir importantes metas sociais e de políticas públicas; e devem ter viabilidade econômico-financeira como todas as empresas que atuam numa economia de livre mercado, além de proporcionar retorno aos acionistas privados que participam do seu financiamento. 11 III - GOVERNANÇA CORPORATIVA NAS ESTATAIS
  12. 12. IV - BOAS PRÁTICAS DE GC PARA SEM 12 CADERNO DE BOAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA PARA SEM PROGRAMA DESTAQUE EM GOVERNANÇA DE ESTATAIS GUIDELINES ON CORPORATE GOVERNANCE OF STATE OWNED ENTERPRISES
  13. 13. 13 A - O Estado como Controlador Interesse Público e Desempenho Econômico • O interesse público que justificou a criação da SEM deve constar do Estatuto Social • A SEM somente deverá assumir compromissos vinculados ao interesse público do seu objeto social O Estado como Regulador e Proprietário • Segregação entre funções de Regulação e Propriedade IV - BOAS PRÁTICAS DE GC PARA SEM
  14. 14. 14 A - O Estado como Controlador (cont.) Política de Propriedade do Estado • União, Estado e Municípios:divulgação de política de propriedade/participação, renovada a cada 4 anos • papel do acionista majoritário • adoção de boas praticas de GC • autonomia operacional à SEM • posição do Estado sobre investimentos/desenvestimentos • O Estado deve divulgar suas participações societárias, o desempenho das SEMs, indicadores de desempenho sobre as políticas públicas, etc. IV - BOAS PRÁTICAS DE GC PARA SEM
  15. 15. 15 A - O Estado como Controlador Responsável pelas Participações A responsabilidade pelo exercício dos direitos de propriedade do Estado deve estar identificada dentro da estrutura da administração pública Exemplos: orientar as SEMs na adoção dos padrões mais elevados de profissionalismo e governança; instituir e coordenar um comitê para a nomeação de conselheiros para as SEMs; (cont.) IV - BOAS PRÁTICAS DE GC PARA SEM
  16. 16. 16 A - O Estado como Controlador (cont.) Responsável pelas Participações (cont.) Exemplos: diálogo com o conselho fiscal, os auditores independentes, etc. qualificação/remuneração dos conselheiros alinhadas com os interesses da empresa e as práticas de mercado avaliação de desempenho dos conselheiros transparência na divulgação de informações educação continuada para conselheiros
 IV - BOAS PRÁTICAS DE GC PARA SEM
  17. 17. 17 A - O Estado como Controlador (cont.) Profissionalismo e Estabilidade Estratégica • comportamento previsível e estável do Estado • divulgação do custo das políticas públicas para as SEMs • garantia de funcionamento da estrutura de governança . ”O controlador deve prestar especial atenção a questões em que possa haver conflito de interesse entre os seus deveres como acionista majoritário e como formulador das políticas públicas.” 
 IV - BOAS PRÁTICAS DE GC PARA SEM
  18. 18. 18 B - O Conselho de Administração 
 Papel e Atribuições Práticas de Nomeação Disponibilidade de Tempo Secretaria de Governança Número de Membros Novos Conselheiros Comitês Avaliação Requisitos Mínimos Remuneração Comitê de Auditoria Relacionamentos Representante dos Empregados Independência Calendário e Agendas Responsabilidade Legal dos Conselheiros Educação Continuada Presidente do Conselho de Administração Regimento Interno IV - BOAS PRÁTICAS DE GC PARA SEM
  19. 19. 19 C - O Conselho Fiscal 
 Papel e Atribuições Composição Remuneração Práticas de Nomeação Agenda de Trabalho e Regimento Interno Relacionamentos Parecer Responsabilidade Legal dos Conselheiros IV - BOAS PRÁTICAS DE GC PARA SEM
  20. 20. 20 D - Tratamento aos Acionistas e TPR Tratamento aos Acionistas acionistas tratados com equidade proteção contra decisões abusivas do controlador canal de comunicação com partes interessadas Transações entre Partes Relacionadas (TPR) TPR podem agregar valor, mas… devem ser conduzidas à parâmetros de mercado política de TPR, aprovada pelo CA Conflito de Interesses os agentes de governança devem manifestar seu conflito de interesses IV - BOAS PRÁTICAS DE GC PARA SEM
  21. 21. 21 E - Controles Internos e Compliance Compliance e Integridade existência de um programa efetivo Código de Conduta elaboração participativa; aprovação pelo CA; zelo pelo seu cumprimento pela DE Gerenciamento de Riscos e Controles Internos identificação, mitigação, monitoramento “patrocínio” do CA; gerenciamento da DE auditoria interna
 IV - BOAS PRÁTICAS DE GC PARA SEM
  22. 22. 22 F - Transparência e Divulgação de Informações política de comunicação aprovada pelo CA oportunidade da divulgação (fatos relevantes) interferência nas decisões de investimento informações abrangentes - relatório anual evitar assimetrias de informações não utilização de informações sigilosas informações mínimas obrigatórias no site 
 IV - BOAS PRÁTICAS DE GC PARA SEM
  23. 23. V - BENEFÍCIOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 23 Melhoria no processo decisório Mais transparência para os stakeholders Melhor acesso a recursos externos Menor custo de capital Resolução amigável de conflitos Menor risco empresarial .......
  24. 24. 24 Melhoria no processo decisório Mais profissionalização da gestão e alinhamento de interesses. Mais formalização dos processos de trabalho. Aprimoramento do processo decisório da alta gestão. Segregação dos papéis. V - BENEFÍCIOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
  25. 25. ITAGIGCX IGC NMIGCT Utilização de Índices para mensurar…. V - BENEFÍCIOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
  26. 26. VI - PROGRAMA DESTAQUE EM GOVERNANÇA DE ESTATAIS 26 Quatro Linhas de Ação: Divulgação de Informações - Transparência Estruturas e Práticas de Controles Internos Composição da Administração e do Conselho Fiscal Compromisso dos Controladores Públicos
  27. 27. 27 Certificação (adesão voluntária) Categoria 1 - todas as medidas de governança corporativa estabelecidas pelo Programa sejam atendidas; ou Categoria 2 - no mínimo: (i)adotadas integralmente as 6 medidas obrigatórias de GC; e (ii)obtidos 27 pontos dentre as medidas opcionais de GC estabelecidas pelo Programa. Em 31/08/2015, havia 30 Estatais listadas na BM&FBOVESPA, das esferas federal, estadual e municipal, atuantes em 6 setores da economia e responsáveis por 14,23% da capitalização de mercado (equivalente a R$ 300 bilhões). Essas companhias foram responsáveis, no período de setembro de 2014 a Agosto de 2015, por 21,9% do Volume Médio Diário Negociado (equivalente a R$ 1,5 bilhão). Dessas Estatais, 8 são integrantes do Ibovespa e 10 são integrantes do IBrX -100. Em relação à participação de pessoas físicas, merecem destaque Banco do Brasil (324 mil CPFs), Petrobras (323 mil CPFs) e CEMIG (123 mil CPFs). VI - PROGRAMA DESTAQUE EM GOVERNANÇA DE ESTATAIS
  28. 28. 28 A companhia divulga, em seu website de Relações com Investidores, suas políticas internas, seus regimentos internos e as atas das reuniões do Conselho de Administração, de seus Comitês e do Conselho Fiscal? Atendeu = Sim. Não Atendeu = Não. Divulgação de Informações - Transparência (Exemplo - obrigatória para categoria 1) VI - PROGRAMA DESTAQUE EM GOVERNANÇA DE ESTATAIS
  29. 29. 29 A Estatal adota mecanismos formais relativos a alçadas de decisão, segregação de funções e treinamento nos termos do Programa? Esses mecanismos são documentados? Atendeu = Sim Não Atendeu = Não. Estruturas e Práticas de Controles Internos (Exemplo - obrigatória para categoria 1) VI - PROGRAMA DESTAQUE EM GOVERNANÇA DE ESTATAIS
  30. 30. 30 O estatuto social ou a Política de Indicação, prevista em estatuto, estabelece requisitos mínimos, em linha com o Programa, para a indicação de administradores e membros do Conselho Fiscal, inclusive as vedações, e análise da adequação do perfil? O estatuto social ou a Política de Indicação prevê a análise do perfil do titular da área de Compliance? Atendeu = Sim. Não Atendeu = Não. Composição da Administração e do Conselho Fiscal (Exemplo - obrigatória para as categorias 1 e 2) VI - PROGRAMA DESTAQUE EM GOVERNANÇA DE ESTATAIS
  31. 31. 31 O Código de Conduta da Alta Administração prevê regras de acordo com o estabelecido no Programa? Atendeu = Sim. Não Atendeu = Não. Compromisso dos Controladores Públicos (Exemplo - obrigatória para a categoria 1) VI - PROGRAMA DESTAQUE EM GOVERNANÇA DE ESTATAIS
  32. 32. VII - PLS 555/2015 32 RELATOR: Senador TASSO JEREISSATI, aprovado pelo Senado em 15.03.2016 O PLS 555/2015 trata da responsabilidade das SEM e das empresas públicas, no âmbito da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios. Algumas Ponderações do IBGC sobre o PLS (Somente artigos sobre GC) ✤ Não repetir o que já está na Lei 6.404/76 (evitar sobreposições e incertezas jurídicas) ✤ Não criar obrigações a mais para as estatais ✤ Ex.: Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria obrigatórios ✤ Não conflitar com o que já é regulado pela CVM “A criação de um novo ecossistema para as estatais desperdiçaria anos de jurisprudência relativa à Lei das SA.”
  33. 33. CONCLUSÃO As boas práticas de GC podem ser adotadas por qualquer tipo de organização O “alicerce”(princípios) precisa estar bem sedimentado para que os “pilares” (sócios/conselhos/comitês/auditorias) possam implementar e manter as boas práticas A implementação das boas práticas é mais fácil que a sua manutenção A implementação e a manutenção das boas práticas depende da vontade, do empenho e da persistência dos agentes da governança (sócios, conselheiros, diretores, auditores, empregados, etc.) A adoção voluntária das boas práticas facilita sua manutenção Os “pilares” precisam ser fortes
  34. 34. CONTATO Liège O. Ayub “A Governança Corporativa é uma jornada, não um destino.” – IFC MUITO OBRIGADA! +55 11 99905-2329 liege.o.ayub@gmail.com https://br.linkedin.com/in/layub

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