Малейшая неточность в договоре может повлечь непредсказуемые результаты. Например, недобросовестный контрагент увидит опечатку в наименовании и будет доказывать, что заключал договор с другой компанией. А это грозит судебным спором, потерей времени и денег. На что в таких случаях будет смотреть суд и что делать, чтобы из-за ошибки сделку не признали недействительной, узнаем из статьи.
Статья опубликована в журнале «Юрист компании», июнь 2017
Авторы:
Юрист практики корпоративного права и M&A Lidings Алина Спиридонова
Младший юрист практики корпоративного права и M&A Полина Водогреева
Abusing the Law. What Opportunities does New Edition of the Civil Code Reveal...
Ошибки в преамбуле договора. Как они влияют на всю сделку
1. «Юрист компании» №6, 201736
ПРАКТИКА
Договорнаяработа
Ошибки в преамбуле договора.
Как они влияют на всю сделку
Малейшая неточность в договоре может повлечь непредсказуемые результаты.
Например, недобросовестный контрагент увидит опечатку в наименовании и будет
доказывать, что заключал договор с другой компанией. А это грозит судебным
спором, потерей времени и денег. На что в таких случаях будет смотреть суд и что
делать, чтобы из-за ошибки сделку не признали недействительной, узнаем из статьи.
О
шибки в договоре могут привести к спору по фактическим обстоятель-
ствам дела, к трудностям доказывания верной информации и к другим
неблагоприятным последствиям для сторон. Кроме того, затруднительно
принять к бухгалтерскому учету договор с ошибками в обязательных реквизитах
первичного учетного документа: названии договора и наименовании компании,
дате составления и в других сведениях, которые перечислены в пункте 2 статьи 9
Федерального закона от 06.12.11 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете». Рассмотрим
самые частые опечатки в договоре и узнаем, как на них реагируют суды.
Ошибка в адресе
Одна из самых опасных опечаток в договоре – в адресе. Стороны могут ошибиться
в местонахождении или указать неполный адрес. Путаница возникнет, если в до-
говоре не использовали общепринятые обозначения, такие как:
– улица. Например, написали: «город Москва, Строителей». Здесь не ясно, что
имеется в виду: улица, бульвар, проезд, тупик или проспект. Проблема особенно
актуальна, если в населенном пункте несколько разновидностей улиц с подобным
наименованием;
– дом (здание, владение и т.п.). Иногда указывают номер дома без нужного
корпуса.
Ошибка в указании адреса может повлечь за собой споры, если стороны направ-
ляют друг другу уведомления или иные документы, обязательные по условиям
договора. Возникает риск того, что одна сторона несвоевременно узнает о важных
для нее обстоятельствах или не узнает о них вовсе, в то время как вторая сторона
фактически исполнила обязательства по уведомлению в соответствии с реквизи-
тами, которые указаны в договоре.
Алина Спиридонова,
юрист LIDINGS,
Полина Водогреева,
младший юрист LIDINGS
UK06_36-39_Dog_Rab_5.indd 36UK06_36-39_Dog_Rab_5.indd 36 5/19/17 6:57 PM5/19/17 6:57 PM
2. 37www.lawyercom.ru
ПРАКТИКА
Статьи о различных аспектах договорной работы e.lawyercom.ru
Верховный суд разъяснил следующее. Договор может установить, что юриди-
чески значимые сообщения сторона направляет другой только по указанному
адресу. Направление по иному адресу не считается надлежащим, если лицо не
знало и не должно было знать, что адрес в договоре недостоверен (п. 64 поста-
новления Пленума ВС РФ от 23.06.15 № 25 «О применении судами некоторых
положений раздела I части первой ГК РФ»). Этого принципа придерживаются
и нижестоящие суды (постановления АС Волго-Вятского округа от 02.08.16 по делу
№ А38-3276/2015, АС Московского округа от 29.08.16 по делу № А40-225766/2015,
АС Центрального округа от 17.10.16 по делу № А14-12335/2015). В случае разногла-
сий и в целях установления факта добросовестности сторон суды опираются не
только на указанный в договоре адрес, но и на другие сопутствующие договору
документы, а также фактические обстоятельства. В частности, на корреспонден-
цию сторон, которую направили и получили по правильному адресу, на указание
адреса в переписке сторон и т.д.
Ошибка в уполномоченном лице
Стороны указывают в преамбуле договора реквизиты одного уполномоченного
подписанта, но фактически договор подписывает другое лицо.
Суд в первую очередь установит, подписывало ли договор уполномоченное
лицо. Если сделку от имени компании заключило лицо без соответствующих
полномочий и если компания впоследствии не одобрила эту сделку, то действует
следующее правило. Все права и обязанности по сделке возникают не у компании,
а у лица, которое заключило эту сделку, с момента ее совершения (п. 1 ст. 183 ГК РФ,
постановление Девятого ААС от 20.03.17 по делу № А40-55855/16).
Ошибки в наименовании, номере, дате договора
и должности подписанта
Есть ряд технических опечаток, которые не влияют на суть договора. Если спор
по такой ошибке попадает в суд, то судья оценивает весь договор целиком. В боль-
шинстве случаев не считаются существенными следующие ошибки.
В наименовании договора. Стороны указали наименование договора, которое
не соответствует его содержанию. Например, соглашение в преамбуле названо
договором подряда, но документ фактически регулирует взаимоотношения сто-
рон по поставке.
Суды в таких случаях рассматривают договор целиком и классифицируют до-
кумент исходя из закрепленных в нем положений. И если решают, что в действи-
тельности был заключен договор поставки, используют при вынесении решения
законодательство о поставке.
В номере договора. Самый распространенный пример ошибки – неправильный
порядок цифр или символов. Но стороны могут также:
– забыть поменять номер договора после использования шаблона;
Если в преамбуле в каче-
стве представителя
указан директор, а документ
подписывает лицо по доверен-
ности, это не влечет недействи-
тельности договора. Договор
заключается с самостоятель-
ным субъектом гражданских
отношений. И не важно, какое
уполномоченное лицо дей-
ствовало от его имени – дирек-
тор или представитель по дове-
ренности (постановление
Тринадцатого ААС от 03.10.07
по делу № А56-666/2007).
В пункте 431 ГК РФ закре-
плен принцип толкования
договора, при котором суд дол-
жен принимать во внимание
буквальное значение его слов
и выражений.
UK06_36-39_Dog_Rab_5.indd 37UK06_36-39_Dog_Rab_5.indd 37 5/19/17 6:57 PM5/19/17 6:57 PM
3. «Юрист компании» №6, 201738
ПРАКТИКА
Договорнаяработа
– указать номер не того договора в приложении к нему (такие ошибки возни-
кают в случаях, когда стороны одновременно взаимодействуют по нескольким
видам договоров);
– ошибиться в номере одного дополнительного соглашения, что повлечет пу-
таницу в номерах дальнейших соглашений к договору;
– оформить два приложения к договору под одним и тем же номером.
Такие оплошности могут повлиять на оплату по сделке и на бухгалтерский
учет договора. Но что касается судов, то последние также рассматривают договор
по существу. Как правило, они признают, что техническая ошибка при указании
номера договора не влечет признание сделки недействительной (постановление
АС Дальневосточного округа от 18.10.16 по делу № А04-1148/2016).
В дате договора. Стороны ошибаются в дате договора, датируют договор про-
шедшей датой или вообще не ставят дату в документе. Возможна и ситуация,
когда в договоре указана дата, которая не совпадает с фактическими сроками
выполнения работ или оказания услуг. Например, исполнение началось раньше.
По общему правилу дата договора должна соответствовать дате его вступления
в силу. Отсутствие даты может повлиять как на платежи по договору, так и на ис-
полнение по нему, поскольку условия соглашения не будут применяться, пока
договор не вступил в силу. При этом стороны вправе установить, что условия до-
говора применяются к их отношениям до заключения договора (п. 2 ст. 425 ГК РФ).
Если стороны датируют договор задним числом, они должны понимать, что
информация в договоре должна быть актуальной на эту дату.
Так, суд пришел к выводу, что стороны допустили техническую ошибку в дате
договора, поскольку документ содержит данные, которые могли быть известны
значительно позднее, после государственной регистрации одного из контрагентов.
Ошибка недостаточна для признания договора недействительным (постановление
Двадцатого ААС от 24.01.17 по делу № А23-3812/2013).
В наименовании стороны. Если в договоре указано наименование, которое не
соответствует учредительным документам, есть риск, что контрагент уклонится от
Если в последующем сто-
роны захотят расторгнуть
одно из таких приложений, им
придется указать не только его
номер, но и какие именно пра-
воотношения прекращаются.
Договор вступает в силу
и становится обязатель-
ным для сторон с момента его
заключения (п. 1 ст. 425 ГК РФ).
Избегайте любых сокращений в договорах;
тщательно сверяйте наименование и рек-
визиты контрагента с его учредительными
документами; проверяйте фамилию, имя,
отчество и полномочия лица, который под-
писывает документы от имени компании;
датируйте документы датой их составления
или датой подписания.
Если некрупные описки в тексте обнаруже-
ны после подписания документа, то внесите
изменения от руки – зачеркните неверную
информацию и укажите правильную. Об-
ратите внимание, что внести изменения
нужно во все экземпляры документа, при
этом заверить исправление необходимо
подписью уполномоченных лиц и печатями
всех сторон договора.
Но самым надежным способом устранения
ошибки будет составление и подписание
сторонами дополнительного соглашения
с верной информацией к договору, в кото-
ром обнаружили ошибку.
Чтобы устранить
ошибку, подпиши-
те дополнитель-
ное соглашение.
Рекомендации для сторон, которые составляют договоры
UK06_36-39_Dog_Rab_5.indd 38UK06_36-39_Dog_Rab_5.indd 38 5/19/17 6:57 PM5/19/17 6:57 PM
4. 39www.lawyercom.ru
ПРАКТИКА
Статьи о различных аспектах договорной работы e.lawyercom.ru
исполнения обязательств. Он сошлется на ошибку и будет аргументировать, что
договор заключен именно с тем юридическим лицом, которое указано в документе.
В этом случае суд рассмотрит иные реквизиты сторон (печать, сведения из
ЕГРЮЛ) и сравнит их с указанными наименованиями. Неверное наименование
не свидетельствует о том, что спорный договор заключен с несуществующим
юридическим лицом (постановление АС Уральского округа от 07.02.17 по делу
№ А07-22646/2011).
В указании должности подписанта. Стороны допускают ошибку в указании
должности лица, который подписывает договор. Например, пишут его прежнюю
должность или отражают название не так, как указано во внутренних актах ком-
пании.
Суды, которые рассматривают договоры с ошибками в должности подписанта,
как правило, приходят к следующим выводам:
– для полномочий на подписание имеет значение личность подписывающего.
Ошибка в указании прежней должности расценивается как опечатка (постанов-
ление Десятого ААС от 20.02.14 по делу № А41-17542/13, оставлено в силе поста-
новлением ФАС от 11.06.14);
– то, что в договоре неверно указали должность подписанта, не говорит о том,
что у компании не будет обязательств по договору (постановление Тринадцатого
ААС от 09.10.14 по делу № А56-20511/2011/З.2).
UK06_36-39_Dog_Rab_5.indd 39UK06_36-39_Dog_Rab_5.indd 39 5/19/17 6:57 PM5/19/17 6:57 PM