Successfully reported this slideshow.
We use your LinkedIn profile and activity data to personalize ads and to show you more relevant ads. You can change your ad preferences anytime.

Checklist Vertrouwelijkheidsovereenkomsten (NDA)

1,838 views

Published on

Published in: Law
  • Be the first to comment

  • Be the first to like this

Checklist Vertrouwelijkheidsovereenkomsten (NDA)

  1. 1. Checklist : Vertrouwelijkheidsovereenkomst (NDA) Crosslaw’s checklists | Datum: 5 april 2016 | Versie 1.5 | Tags: ICT Law Johan Vandendriessche Johan is vennoot en leidt het ICT/IP/Data Protection departement van Crosslaw. Hij combineert een brede (IT) sectorgebaseerde aanpak met een sterke ervaring in ICT-projecten en ICT-aanbesteding, outsourcing, verwerking van persoonsgegevens en compliance. j.vandendriessche@crosslaw.be | +32 486 36 62 34 Bénédicte Losdyck Bénédicte is advocate en onderzoekster aan de Universiteit van Namen (CRIDS) met een sterke focus op het recht van informatie- en communicatietechnologie. Haar expertise omvat onder andere privacy en gegevensbescherming, elektronische handel en ICT-overeenkomsten. b.losdyck@crosslaw.be | +32 494 14 50 10 Lisa De Smet Lisa is advocate in het ICT/IP/Data Protection departement en behandelt zaken in verband met het recht van informatie- en communicatietechnologie, intellectueel eigendomsrecht, evenals privacy en gegevensbescherming. l.desmet@crosslaw.be | +32 2 510 52 28 Inleiding en instructies Deze checklist geeft een overzicht van de aandachtspunten bij het opstellen, nazien en onderhandelen van een vertrouwelijkheidsovereenkomst (NDA).
  2. 2. Crosslaw | advocaten-avocats-attorneys-at-law Marsveldplein 2 1050 Brussel - België www.crosslaw.be 2/5 Algemeen  Benaming van de overeenkomst (de benaming is indicatief)  Identificatie van de partijen o Naam of maatschappelijke benaming en rechtsvorm o Adres van de woonplaats of maatschappelijke zetel o Ondernemingsnummer (0xxx.xxx.xxx) (handelsregisternummer of ander uniek identificatienummer bij buitenlandse vennootschappen, indien beschikbaar) o Rechtspersonenregister o BTW-nummer (BTW BE0xxx.xxx.xxx)  Identificatie van de ondertekenaar o Naam o Titel o Controleer de vertegenwoordigingsbevoegdheid  Preambule o Beschrijving van de partijen o Beschrijving van de doeleinden van de partijen bij de overeenkomst  Ondertekening o Controleer de identiteit van de ondertekenaar, handtekening en datum o Voorzie evenveel exemplaren van de overeenkomst als er partijen zijn (vermeld dit aantal expliciet in de overeenkomst) o Controleer de paginanummering (doorlopend) o Paraaf op elke pagina is niet verplicht, maar nuttig (bewijs kennisname en aanvaarding, bescherming tegen verwisseling pagina’s)  Aard van de vertrouwelijkheidsovereenkomst o Eenzijdige verbintenissen o Wederkerige verbintenissen Definities en Interpretatie  Definieer het begrip ‘vertrouwelijke informatie’ o Exhaustieve definitie? o Open definitie: redelijk vermoeden van vertrouwelijkheid  Specifieke vermeldingen op de drager (b.v. “vertrouwelijk”)  Aard van de informatie  Omstandigheden die verband houden met de mededeling o Referentie naar een bijlage die de uitgewisselde informatie identificeert o Combinatie van de voormelde mogelijkheiden o Specifieke toevoegingen en/of uitsluitingen?  Definieer het begrip ‘doeleinde’ o Beperking van de context waarbinnen de vertrouwelijke informatie mag worden gebruikt o Verwijzing naar de preambule?  Interpretatieregels  Hiërarchie van de contractuele documenten
  3. 3. Crosslaw | advocaten-avocats-attorneys-at-law Marsveldplein 2 1050 Brussel - België www.crosslaw.be 3/5 Verplichtingen van de Ontvanger van Vertrouwelijke Informatie  Vertrouwelijkheidsverplichting o Interne mededelingen  Enkel werknemers o Toelating voor externe mededelingen?  Uitvoeringsagent, bestuurders en adviseurs  Verbonden ondernemingen o ‘Need to know’ principe o Voor mededelingen aan derden: verplichting om vertrouwelijkheidsverplichtingen op te leggen bij mededeling van vertrouwelijke informatie  Welke beschermingsniveau?  Identieke vertrouwelijkheidsbepalingen doorschuiven kan moeilijk realiseerbaar zijn (‘equivalente voorwaarden’ of ‘niet minder beschermende voorwaarden’ is een betere benadering) o Uitzonderingen?  Bindende verzoeken of bevelen?  Modaliteiten?  Doelbeperking met betrekking tot het gebruik van de vertrouwelijke informatie  Beveiligingsverplichting o Redelijke inspanning of inspanning naar beste vermogen? o Minimumvereiste?  Meldingsplicht bij (vermoeden van) schending van de vertrouwelijkheid of de beveiliging Aansprakelijkheid en Forfaitaire Schadevergoedingen  Aansprakelijkheidsbeperkingen zijn ongebruikelijk in een vertrouwelijkheidsovereenkomst  Forfaitaire schadevergoedingen o Aangewezen omwille van het afschrikeffect o Bedrag mag niet kennelijk onredelijk zijn o Voorbehoud voor het recht om hogere schadevergoeding te eisen  NDA’s vermelden doorgaans dat inbreuken ernstige en onherstelbare schade kunnen veroorzaken o Bepaalde rechtsstelsel vereisen dit om voorlopige vorderingen te kunnen instellen o Verhoogt de beveiligingsplicht in geval van een middelenverbintenis Intellectuele Eigendomsrechten in Vertrouwelijke Informatie  Impact van mededeling op intellectuele eigendomsrechten o Geen overdracht o Beperkte licentie kan overwogen worden, afhankelijk van de omstandigheden  Toelating of verbod om de verkregen know-how te gebruiken? o Opname in of verwijzing naar vertrouwelijke informatie verboden?
  4. 4. Crosslaw | advocaten-avocats-attorneys-at-law Marsveldplein 2 1050 Brussel - België www.crosslaw.be 4/5 Duur en Beëindiging  Duur o Bepaald  Bepaalde periode (b.v. aantal jaar)  Gelieerd aan een specifieke omstandigheid (b.v. indiende vertrouwelijke informatie haar vertrouwelijke aard verliest) o Onbepaald  Toepasselijk indien geen duur werd bepaald  Beëindiging is op elk ogenblik mogelijk, mits een redelijke opzegtermijn: kan leiden tot het tegenovergestelde van de wil van de partijen o Beëindigingsmogelijkheden voorzien?  Gevolgen van beëindiging o Verplichting tot teruggave of vernietiging van vertrouwelijke informatie  Op eerste verzoek van de meedelende partij?  Keuzerecht van de meedelende partij?  Bevestiging?  Uitzonderingen?  B.v. geen toepassing op kopieë die vereist zijn om te voldoen aan wettelijke archiveringsplichten? o Andere verbintenissen?  Niet-concurrentiebeding onder bepaalde omstandigheden Garanties  Gebruikelijk gebeurt de mededeling van de vertrouwelijke informatie ‘as is’ zonder garanties met betrekking tot volledigheid en juistheid  Uitzondering kunnen van toepassing zijn, afhankelijk van de omstandigheden ‘Algemene bepalingen  Kennisgevingen  Uitvoerbeperkingen  Splitsbaarheid o Gevolgen van nietige clausules? o Onderhandelingsplicht? o Vervangingsplicht?  Persoonlijke aard van de overeenkomst (intuitu personae)  Vierhoekenbeding  ‘Geen afstand’-beding  Aanpassingen  Toepasselijk recht en rechtsmacht o Toepasselijk recht o Rechtsmacht o Arbitrage als alternatief?
  5. 5. Crosslaw | advocaten-avocats-attorneys-at-law Marsveldplein 2 1050 Brussel - België www.crosslaw.be 5/5 Alle rechten voorbehouden. U heeft het recht om deze checklist te raadplegen, te downloaden en te reproduceren voor uw eigen persoonlijk gebruik, evenals het recht om deze checklist gratis aan derden ter beschikking te stellen, op voorwaarde dat u deze checklist niet wijzigt. Deze checklist wordt uitsluitend verstrekt als algemene informatie en mag niet worden beschouwd als juridisch advies. U dient er zich bewust van te zijn dat de wetgeving of rechtspraak gewijzigd kan zijn sinds de datum van publicatie. crosslaw is een burgerlijke vennootschap in de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (CVBA) – ondernemingsnummer 0534.697.355 – RPR Brussel

×