NeoFocus-Acquisitions et JV au Brésil: pourquoi et comment procéder ?

1. Acquisitions et joint-ventures au Brésil : pourquoi et comment procéder ? Jérôme Kelber Paris, 05 juin 2014 Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 1

2. Avertissement Ce document est spécifiquement destiné à la Chambre de Commerce et d’Industrie de Paris-Ile de France et est publié avec sa permission. Sous aucun prétexte ce document, ou aucune de ses parties, ne pourra être communiqué à des tiers ou reproduit sans l’accord préalable de NeoFocus. Les concepts et les outils présentés dans ce document sont issus de notre expertise et sont la propriété de NeoFocus. Nous demandons à nos clients de s’engager à les garder strictement confidentiels. Si nos discussions ne devaient pas aboutir, nous demandons à nos clients de nous retourner le présent document sans en conserver de copie. L’acceptation de ce document représente un engagement à maintenir un tel niveau de confidentialité. Les exemples et données produits dans ce document sont issus de sources publiques ou purement illustratifs. Les actions et les livrables présentés sont à adapter aux spécificités de chaque mission. NeoFocus ne fournit aucune garantie explicite ou implicite que les informations présentées de ce document sont exactes ou exhaustives. En acceptant cette présentation, le destinataire reconnait que NeoFocus ne saurait être tenu pour responsable en aucune panière de l’utilisation faite des informations présentées dans ce document. Cette présentation ne saurait être complète et ne devrait pas être utilisée sans les commentaires oraux de NeoFocus. Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 2

3. NeoFocus apporte des expertises spécifiques en soutien des projets de croissance de ses clients Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 Croissance pérenne et profitable CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 3 Croissance organique Croissance externe Management de portefeuille Croissance de la profitabilité Practice Stratégie . • Strategic Advisory • Strategic Consulting • Strategic Training Practices spécialisées . • Competition law cases / antitrust • Innovation Booster Les projets de croissance de nos clients Notre support Practice Corporate finance • M&A • Joint ventures • Restructurations Equipes locales Experts

4. Notre réseau international nous permet d’être proches de nos clients et de les accompagner sur le terrain Paris Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 Une équipe multi-locale pour un accès direct et intégré aux marchés mondiaux CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 4 New York New Delhi Tokyo Shanghai Chennai São Paulo Genève Langues parlés par l’équipe: Français Anglais Allemand Espagnol Italien Portugais Hindi Tamil Mandarin Japonais Cantonais Russe Experience internationale de l’équipe: Amerique du nord Chine Europe Inde Brésil Argentine Russie Afr. du Sud Australie Asie du SE Japon

5. Agenda Page 1. Pourquoi le Brésil ? 5 2. Pourquoi une acquisition ou une joint-venture ? 26 3. Trouver la cible 40 4. Réaliser la transaction 44 5. Bénéfices complémentaires 48 Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 5

6. 11/2009 09/2013 Source: The Economist Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 6

7. Le Brésil vient de vivre 20 ans de croissance quasi ininterrompue Réussite: une croissance soutenue et régulière PIB réel valeur 2013, 1994-2013 Croissance réelle du PIB, 1994-2013 5 000 4 500 4 000 3 500 3 000 2 500 2 000 X1,8 X1,4 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 8,0% 7,0% 6,0% 5,0% 4,0% 3,0% 2,0% 1,0% 0,0% -1,0% 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 +3,1%/an +2,8%/an Source: IBGE (Instituto Brasileira de Geografia e Estatísticas) Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 7

8. Le Brésil a atteint le 7ème rang économique mondial et prévoit d’être n° 5 en 2020 Réussite : une superpuissance économique • Objectif d’inflation (~5 à 6%/an) • Excédent primaire • Taux de change flottant Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 8 Une croissance nominale forte • 2012: U$ 2,253 bn (x5) (R$4,402 bn) (x3) • 2002: U$ 504 bn (R$ 1,478 bn) • 45% de l’Am. Latine •Prévision 2014: +1,7% • > Russie #8, >Inde #10 • <UK #6, France #5 Des réserves de change considérables • Réserves de change du Brésil : ‒ 1999: $36bn ‒ 2013: $376bn • UE: $1,356 bn • USA: $135 bn • France: $54bn Une politique économique exemplaire 1) IDE: investissements directs à l’étranger Source: World Bank, IBGE (Instituto Brasileira de Geografia e Estatísticas), Banco central do Brasil, Credit Suisse Des IDE en(1) croissance • 2013: $65 bn d’investissements directes étrangers au Brésil (Russie: $94 bn; Inde : $28 bn) • 2014e: $70bn • 2002: $17bn, 2007: $35bn • #5 destination, derrière Chine, USA, UK, et France

9. Les paramètres macro-économiques du Brésil sont sains Réussite : stabilité économique et financière Credit ratings rassurants • Investment grade atteint: ‒ 2008 : Standard & Poor’s + Fitch –: BBB- ‒ 2009 : Moody’s : Baa3 • 2014: ‒ Standard & Poor’s BBB, puis BBB- le 24 mars 2014 ‒ Moody’s BAA2 “Risque pays” en amélioration • 2014: EMBI+spread: +245 points de base (2004: +541, 2002: +1445) • 2013: dette publique en décroissance (brute: 57,2% du PIB, nette 33,8% du PIB) Une inflation maitrisée • INPC: − 2014e: 4,5% − 2013: 5,9% − 2012: 5,85% − 1995: 2500% Remboursement anticipé du FMI • 1998: prêt du FMI $41 bn (crise financière asiatique) • 2002: $30 bn facilité de crédit (pré-élection de Lula) • 2005: $26,3 bn paiement anticipé du montant utilisé •Réserves de change : ‒1999: $36bn ‒2013: $376bn ‒ UE 1,356, USA 135, France 54 Source: Standard & Poor’s, Moody’s, Fitch, IBGE (Instituto Brasileira de Geografia e Estatisticas), INPC Indice Nacional de Preços ao Consumidor, JP Morgan EMBI Emerging Market Bond Index Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 9

10. L’avis des brésiliens sur la situation économique actuelle du Brésil est certainement bien plus positive que celle de The Economist… Régime militaire (01/04/1964 – 15/03/1985) Nova República (15/03/1985 – aujourd’hui) Inflation cumulée 1970 -2000 : 602 702 873 063 167 % (602 trilliards de %) Entre 1985 et 1995 : 12 ministres des finances 416% 65% 1783% 1038% 2781% 1477% 480% 1158% 15% Inflation annuelle % 3000% 2500% 2000% 1500% 1000% 500% 0% Depuis 1995 : 12 ministres des finances 1970 1971 1972 1973 1974 1975 1976 1977 1978 1979 1980 1981 1982 1983 1984 1985 1986 1987 1988 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 Cruzeiro novo 13/02/1967 Cruzeiro 01/11/1942 Real (Portugal) Reis (conto 106) Monnaies brésiliennes successives Real 01/07/1994 Cruzeiro real 01/08/1993 Cruzeiro 16/03/1990 Cruzado novo 16/01/1989 Cruzado 28/02/1986 1970 1971 1972 1973 1974 1975 1976 1977 1978 1979 1980 1981 1982 1983 1984 1985 1986 1987 1988 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 19% 19% 16% 16% 35% 35% 46% 39% 41% 77% 110% 95% 100% 211% 224% 235% 65% 416% 1038% 1783% 1477% 480% 1158% 2781% 1094% 15% 9% 7% 2% 20% IGP-DI ((Indicie Geral de Preços de Mercado-Disponibilidade Interna). De 1989 à 1997, IGP-M (Indicie Geral de Preços de Mercado). Nova República ou Sexta República Brasileira Source: IPEA (Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada), Almanaque Folha, Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 10

11. Les performances économique du Brésil doivent se répercuter sur les autres composantes du développement, sous peine de freiner la croissance Forces • une démographie maitrisée et favorable • une fenêtre d’opportunité démographique immédiate • des ressources naturelles abondantes • une ascension rapide de la classe moyenne • une demande intérieure forte des consommateurs Challenges/Opportunités • une dégradation prononcée de la balance commerciale • une valeur ajoutée locale encore trop limitée • des infrastructures à améliorer significativement • un système politique, administratif et fiscal à améliorer • des inégalités sociales qui restent fortes – éducation – santé publique • Les moteurs de la croissance économique sont durablement présents • La croissance repose en partie sur le marché domestique • La croissance économique elle-même a mis sous pression la structure économique, politique et sociale du pays •Des réformes profondes sont nécessaires pour ne pas entraver le développement Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 11

12. La démographie fait du Brésil un grand pays, sans pression démographique excessive à court terme Population Force : une démographie maitrisée et favorable •2013 : 199 million d’habitants • 50% de l’Am. Latine (404 M), 40% de l’Union européenne (507 M), 3 x la France (66 M) •Urbanisation : 86% de la population totale (France: 85%) •Densité : 23 inhabitants / km² (France: 114) 248 million en 2050 Démographie • 30% <14 ans, • 62% < 30 ans • Faible pression démographique • ~1500 : ~5 M d’habitants • 2013 : 897,000 indiens, dont 67 tribus non contactées (#1 mondial) • 1960 : 62 M • 1980 : 120 M • 2000 : 175 M Source: IPEA (Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada), Motoboy Zona Norte Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 12

13. La forte baisse de la natalité fait du Brésil un pays jeune, avec une fenêtre d’opportunité démographique immédiate mais assez courte Force : une fenêtre d’opportunité démographique immédiate Pyramide des âges, par sexe, 2000 et 2035e Source: IPEA (Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada), Hommes Femmes Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 13

14. Le Brésil est très abondamment doté en ressources naturelles Force : des ressources naturelles abondantes Ressources naturelles •“Or vert”: 8% des terres arables mondiales : 595 M ha, dont 75 M ha exploitées seulement (13%) • 1er exportateur de biocarburants (2e producteur de bioethanol), café, jus d’orange, viande de volaille et de boeuf, soja, tabac,… • n°1 mondial des surfaces exploitées en OGM •“Or noir”: 2,6 M barils/jour (=Kuwait) •Doit quadrupler avec la mise en exploitation des méga-réserves pré-salifères découvertes en 2006 face à l’état de Rio. • Fera du Brésil un des tous premiers producteurs mondiaux (Russie 10,3 Mb/j, Arabie Saoudite 10,0 Mb/j) •“Or gris”: 3rd producteur mondial de fer, ressources en bauxite, or, manganèse, nickel, phosphates, platine,… •“Or bleu”: 12% des réserves mondiales d’eau douce, et qui produisent 93% de l’électricité brésilienne Source: US Energy Information Administration, Jeune Afrique; Le Temps, Index Mundi, FAO Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 14

15. Le développement de l’économie brésilienne a permis une l’ascension rapide d’une classe moyenne aujourd’hui majoritaire Force : une ascension rapide de la classe moyenne Revenus totaux mensuels du foyer (2012) A Classe B Classe C Classe D Pauvres 536 282 802 422 E Très En M de personnes En % A & B C D & E 8,8 12,9 45,6 55,4 92,9 83,3 13,3 65,9 96,2 22,5 105,5 63,6 200 180 160 140 120 100 80 60 40 20 0 1993 1995 2003 2011 2012: 1US$ = 1,90 R$ Source: SAE (Serviço de Analises Estatisticas), FGV/CPS (Fundação Getúlio Vargas – Centro de Políticas Sociais), Quest Investimentos Min Max Classe R$ US$ R$ US$ supérieur e haute 4963 2612 14521 7643 supérieur e basse 1731 911 4963 2612 moyenne 802 422 1731 911 pauvres 0 0 536 282 Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 15

16. B2C: la forte croissance du PIB et du revenus par habitant a généré une forte croissance de la demande intérieure Force : une demande intérieure forte des consommateurs PIB par habitant, US$, 1994-2013 14 000 12 000 10 000 8 000 6 000 4 000 2 000 X10 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Source: IPEA (Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada), Motoboy Zona Norte (IPEA), Shopping Cidade Jardim Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 16

17. Le développement du Brésil fait peser de fortes contraintes sur la balance commerciale Challenge: une dégradation prononcée de la balance commerciale Balance commerciale, 12 mois cumulés, US bn 2003: ‒ Exportations $73 bn ‒ Importations $48 bn ‒ Solde +$25 bn Source: SECEX/MDIC, 2013: ‒ Exportations $242 bn (x3,3 vs 2003) ‒ Importations $240 bn (x5 vs 2003) ‒ Solde +$2 bn Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 17

18. B2B: la valeur ajoutée locale brésilienne doit croître Challenge/opportunité: une valeur ajoutée locale trop limitée catégories de valeur ajoutée, %, 2013 Source: SECEX/MDIC Exportations par Importations par catégories de valeur ajoutée, %, 2013 Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 18

19. Le Brésil a créé les conditions d’un ambitieux programme d’investissement de $600 milliards+ dans les infrastructures Challenge/opportunité: des infrastructures à améliorer Improving infrastructures • Ports (Paranaguá – PR, Santos – SP, Vitória – ES, Suape – PE) • Loi sur les concessions en 2012 – concurrence entre ports privés et publics • Aéroports (Cumbica – SP, Viracopos – SP, Manaus – AM, Fortaleza – CE) • Concessions pour Galeão-RJ (Odebrecht), Cumbica-SP (Ivepar/ACSA S. Afr.) • Réseau routier • Programa de Inv. em Logistica (PIL-PAC), concession de 7,000 km d’autoroutes • Corredor logístico BR-163 – Rio Tapajos (MT >PA, soya, Bunge, Cargill, Hidrovias do Brasil and Cianport) • Réseau ferré • Concession of 11,000 km de réseau ferré (sur un total de 29 000 km1) (1) Longeur totale du réseau ferré : USA 225 000 km, Chine 86 000 km, France 30 000 km, Brésil 29 000 km Source: Layher Scaffolding, LLX, Brasil Econômico, other Porto do Açu, RJ Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 19

20. Des progrès important restent à faire sur les plans politiques, administratifs, fiscaux… Challenge: un système politique, administratif et fiscal à améliorer Complexité politique, administrative et fiscale Corruption Source: Veja Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 20

21. … sur le plan de l’éducation, qui freine aujourd’hui le développement économique du pays… Challenge: des inégalités sociales qui restent fortes - Education Carte de l’alphabétisation au Brésil (2009) Analphabétisme, par âge et par Source: MTE-Minstério do Trabalho e Emprego PNAD 2009, blog Leticia Pinheiro Education Privée Publique sexe (2009) Total Femmes Hommes - Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 21

22. Le secteur éducatif brésilien est largement sous-dimensionné par rapport aux besoins de l’économie Challenge: des inégalités sociales qui restent fortes - Education PISA 2012 – Performance des élèves en mathématiques – Sélection de pays • En 2012, le Brésil est classé par PISA 57e sur 65 pays participants (évalués sur maths, lecture, science) • La différences de ressources entre écoles socio-économiquement désavantagées est l’une des plus forte du classe: n°4/62 • Le pourcentage d’élèves ayant redoublé au moins une classe un l’un des plus élevé du classement: n°7/64 Brésil OCDE Source: PISA Programme for International Student Assessment 2012, performance des élvèves en mathématiques, médiane, pour une sélection de pays avantagées et Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 22

23. …et sur le plan de la santé publique, qui constitue un facteur d’instabilité à terme Challenge: des inégalités sociales qui restent fortes – Santé publique Hopital public de Salvador (BA) Hopital public de Natal (RN) •2013 : •Dépenses de santé : 7,6% du PIB, dont 46% secteur public (USA: 15,2% / 45%, Allemagne: 11,1% / 78%, Am. Latine: 6,7% / 54%) •1 infirmier pour 1000 habitants (OCDE: 4/1000) •Une répartition géographique inégale qui défavorise certaines régions, dont le Nord-Est et le Nord - Cette file est pour ceux qui attendent. - Et celle-là est pour ceux qui n’ont plus besoin d’attendre. SUS: Sistema Único de Saúde – Système de Santé Publique brésilien, créé par la Constitution de 1988, et dont dépend 80% des brésiliens Source: Rede Brasil Atual, TopSeguroSaude.com.br, MundiHoje.com.br Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 23

24. Les spectaculaires performances économique du Brésil doivent encore se répercuter sur les autres composantes du développement Indice de Développement Humain du Brésil IDH 2012 •Index : 0.73 •Rang : 85 Evolution de l’IDH 1980 - 2012 1,000 0,950 0,900 0,850 0,800 0,750 0,700 0,650 0,600 0,550 0,500 980 985 990 995 2000 Source: UNDP (United Ntions Development Programme) Composantes •Santé : espérance de vie à la naissance (années) 73,8 •Education : durée moyenne d’éducation adultes 7,2 (années) •Revenus: PIB par personne (en $2005 constants) $10 152 •Inégalités: IDH ajusté des inégalités 0,531 •Pauvreté: Index de Pauvreté Multidimensionnel 0,011 •Genre: Index d’Inégalité par Genre 0,447 2005 2010 2015 Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 24

25. Indice de Développement Humain de la France (IDH) Indice de Développement Humain de la France IDH 2012 •Index : 0.893 •Rang : 20 Evolution de l’IDH 1980 - 2012 1,000 0,950 0,900 0,850 0,800 0,750 0,700 0,650 0,600 0,550 0,500 980 985 990 995 2000 Source: UNDP (United Ntions Development Programme) Composantes •Santé : espérance de vie à la naissance (années) 81,7 •Education : durée moyenne d’éducation adultes 10,6 (années) •Revenus: PIB par personne (en $2005 constants) $30 277 •Inégalités: IDH ajusté des inégalités 0,812 •Pauvreté: Index de Pauvreté Multidimensionnel n.d. •Genre: Index d’Inégalité par Genre 0,083 2005 2010 2015 Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 25

27. Les performances économique du Brésil doivent se répercuter sur les autres composantes du développement, sous peine de freiner la croissance Faiblesses / Risques •de multiples barrières à l’importation - Mercosud - Protectionnisme au Brésil •une importante pénurie de main d’oeuvre •une main d’oeuvre qualifiée durablement insuffisante •un coût du capital très élevé •un écosystème de l’innovation faible Opportunités/Risques •des marges élevées •des incitations très nombreuses •des inégalités sociales qui restent fortes – éducation – santé publique •La combinaison d’une politique protectionniste et d’un fort développement économique récent a multiplié les goulets d’étranglement •La concrétisation du potentiel de croissance en est limitée •Les autorités brésiliennes sont conscientes de la nécessité de favoriser l’implantation locale de sociétés étrangères, pour moderniser l ’économie •Les avantages d’une implantation locale sont nombreux Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 27

28. Le Brésil fait partie du Mercosul, une union douanière qui entretient des barrières à l’importation significatives Faiblesse : barrières à l’importation Mercosul •Mercosul • Créé par le traité d’Asunción, 26/03/1991 entre le Brésil, l’Argentine, le Paraguay et l’Uruguay, 6 membres associés (Bolivie, Chili, Colombie, Equateur, Pérou et Vénézuela) • Les droits d’importation sur les marchandises échangées au sein du Mercosul on été réduits à zéro (avec des exceptions) • Le commerce avec les pays tiers est soumis au Tarif Extérieur Commun (TEC). Les taux du TEV varient de 0% à 20% avec une moyenne à 14% (avec des exceptions) et la possibilité d’une mesure temporaire jusqu’à 35% décidée unilatéralement par un état • Les membres ont depuis 2010 la possibilité d’appliquer des exceptions au TEC sur 100 produits • Tous les 6 mois, 20% des tarifs de la nomenclature du TEC peuvent être modifiés Pacific Alliance vs Mercosul Source: Commission Européenne (http://madb.europa.eu/madb/barriers_result.htm?sectors=none&countries=BR&measures=none) , Wall Street Journal, Quartz qz.com, CommSec Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 28

29. L’accès au marché brésilien est rendu difficile aux exportateurs par un ensemble de mesures Faiblesse : barrières à l’importation Protectionnisme au Brésil •Restrictions à l’importation au Brésil • Taxes à l’importation (voir Mercosul) • Licences d’importations • Normes locales (dont étiquetage et mode d’emploi en portugais) • Régimes spéciaux (télécommunications, assurances, transport maritime, textile et cuir) • Limitations sectorielles aux IDE nécessitant des conditions ou autorisations particulières (transport aérien, agriculture, santé, fret routier, maritime et fluvial, transport de valeurs, architecture, services postaux,…) •Préférence nationale pour 25% des appels d’offres publics • Le « Buy Brazil Act » n°12.349/10 du 15/12/2010 amende le droit des appels d’offres publics (fédéraux, d’état et municipaux), qui est ouverts aux groupes internationaux à conditions qu’ils soient implantés juridiquement au Brésil, et institue une préférence national pour les biens et services produits au Brésil à concurrence de 25% des marchés publics •OMC : • L’OMC désigne le Brésil comme le n°1 des nouvelles mesure protectionnistes en 2013, avec 39 nouvelles mesures sur 407 identifiées (n°2 Inde, n°3 USA, n°4 Argentine) • L’UE, destination de 20% des exportations brésiliennes, attaque formellement en décembre 2103 le Brésil devant l’OMC pour le montant de ses taxes à l’importation de voitures (30%) Voitures FIAT à Oliveira (MG) Source: SECEX, Commission Européenne (http://madb.europa.eu/madb/barriers_result.htm?sectors=none&countries=BR&measures=none) , OMC rapport de février 2014, Reuters Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 29

30. Le développement accéléré du Brésil a créé une « économie de pénurie » dans de nombreux domaines, notamment la main d’oeuvre 14,0% 12,0% 10,0% 8,0% 6,0% 4,0% 2,0% 0,0% Faiblesse : une pénurie de main d’oeuvre Taux de chômage(1), régions métropolitaines, mensuel, 2002-2013 2002.03 2002.09 2003.03 2003.09 2004.03 2004.09 2005.03 2005.09 2006.03 2006.09 2007.03 2007.09 2008.03 2008.09 2009.03 2009.09 2010.03 2010.09 2011.03 2011.09 2012.03 2012.09 2013.03 2013.09 (1) Taxa de Desemprego (período de referência de 30 dias), das pessoas de 10 anos ou mais de idade, por Regiões Metropolitanas, Frequência: Mensal de 2002.03 até 2014.02, Regiões metropolitanas (RMs): Recife, Salvador, Belo Horizonte, Rio de Janeiro, São Paulo e Porto Alegre. Atualizado em: 27/03/2014 Source: IPEA (Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada), IBGE Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 30

31. La main d’oeuvre qualifiée et expérimentée est en nombre insuffisant par rapport aux besoins de l’économie Faiblesse : une main d’oeuvre qualifiée durablement insuffisante Manpower - Global Talent Survey (2013, extrait) % d’entreprises éprouvant des difficultés à recruter dans 42 pays 85% 68% 61% Brésil (n°2) : 68% Moyenne mondiale: 35% France (n°26): 33% 41% 41% 39% 38% 37% 35% 35% 35% 34% 33% 32% 30% 28% 22% 21% 17% 13% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% Japan Brazil India Argentina Austria U.S. Mexico Switzerland Germany Global average China Canada France Poland Colombia Peru Belgium Norway Italy UK Spain Ireland Am. du Nord Am. du Sud Europe+ME Asie Source: Manpower, MTE-Minstério do Trabalho e Emprego, MBAatlântico, Policia Federal 3% 3% Visas de travail accordés annuellement aux étrangers Année Nombre 2009 42 914 2010 56 006 2011 70 524 2012 73 022 • 88% enseignement technique ou supérieur • Nombre d’étrangers habitant au Brésil : 942 000 (+84% depuis 2000 avec 510 000) • Population active 2012: 95,3 millions • 2103: simplification des conditions d’attribution de visas de travail aux étrangers Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 31

32. Le coût élevé du capital favorise les IDE1 mais pénalise la capitalisation et la croissance des entreprises brésiliennes Faiblesse : un coût du capital très élevé Des taux d’intérêts très élevés. • Taux jour le jour de la Banque Centrale : (SELIC): 10,65% (2014) • => Taux d’intérêts commerciaux (annuels) •35-45% (entreprises) • 45-100 % (ménages) Taux SELIC2 (jour le jour, équivalent annuel, 1996-2014) % Max 45% 50 45 40 35 30 25 20 15 10 5 0 (11/09/1998) Aujourd’hui 10,75% ((27/02/2014) janvier-96 janvier-97 janvier-98 janvier-99 janvier-00 janvier-01 janvier-02 janvier-03 janvier-04 janvier-05 janvier-06 janvier-07 janvier-08 janvier-09 janvier-10 janvier-11 janvier-12 janvier-13 janvier-14 (1) IDE Investissements Directes Etrangers (2) Le taux SELIC est un objectif de taux jour le jour défini par le COPOM (Comitê de Politica Monetaria do Banco Central do Brasil). C’est le taux directeur auquel la Banque Centrale du Brésil prête au jour le jour aux banques. Il est utilisé dans l’économie brésilienne comme indice de référence pour définir les taux d’intérêts Source: Banco Central do Brasil, Istoe. Illustrations Fundação Amazônia Paraense, charge Cicerex Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 32

33. Le Brésil est classé n°64 / 142 pays pour sa capacité à générer de l’innovation Faiblesse : un écosystème de l’innovation faible •Le « Global Innovation Index » mesure la capacité d’un pays à innover en évaluant un ensemble exhaustif de composantes contribuant à la génération de l’innovation •Institutions: • politiques, réglementaires, « ease of doing business » •Capital humain et activités de recherche • éducation, éducation supérieure, activités de R&D (publiques et privées) •Infrastructure • Accessibilité des technologies IT & communication, infrastructures générales •Sophistication des marchés • crédit, investissement, commerce, concurrence •Sophistication des affaires • travailleurs de la connaissance, liens université/industrie, importation de savoir •Production d’innovation • création de connaissances, impact, diffusion • Production d’innovations: actifs immatériels, produits et services innovants, créativité online Global Innovation Index 2013 5-USA 14-Israel 15-Germany 20-France 22-Japan 26-Spain 29-Italy 28-Czech Republic 35-China 46-Chile 52-Uruguay 54-Serbia 55-Greece 56-Argentina 57-Thailand 58-South Africa 60-Colombia 62-Russian Fed. 32-Malaysia 114-Venezuela, Bolivarian… 63-Mexico 64-Brazil 65-Bosnia 66-India 68-Turkey 69-Peru 71-Ukraine 85-Indonesia 92-Morocco Am. du Nord Am. du Sud Europe+ME Asie 70 60 50 40 30 20 10 0 2-Sweden 3-Ukraine 1-Switzerland Source: www.globalinnovationindex.org Brésil Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 33

34. De par son histoire, le Brésil a développé une culture bien spécifique, ce qui en fait un environnement opérationnel complexe Risque: des spécificités locales fortes et parfois invisibles Un environnement et un contexte différents… …génèrent des cultures différentes • Modèle de Geert Hofstede(1) Orientation Long Cercle Relationnel Cercle professionnel Société Environnement Institutions naturel Economie Cercle familial Histoire Religion (1) Approximation du LTO pour France selon mesures de Hofstede effectuées sur des cultures similaires Source: Geert Hofstede, NeoFocus Distance Hiérarchique 100 80 60 40 20 0 Aversion à Assertivité l'Incertitude Distance hiérarchique Individualisme Assertivité Aversion à l'incertitude Brésil France Individualisme Orientation long terme Terme Brésil 69 38 49 76 65 France 68 71 43 86 39 Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 34

35. En 2013, le Brésil est classé n°72 des pays les moins corrompus sur 177, ex aequo avec l’Afrique du Sud, la Serbie et la Bosnie Risque: une corruption encore présente Corruption Perception Index 2013 Source: Transparency International. • Extrait du classement 2013 ‒ Danemark n°1 (score: 91) ‒ Canada: n°9 (score: 81) ‒ Allemagne: n°12 (score: 78) ‒ UK: n°14 (score: 76) ‒ USA: n°19 (score: 73) ‒ France: n°22 (score: 71) ‒ Espagne: n°40 (score: 59) ‒ Cuba: n°63 (score: 46) ‒ Italie: n°69 (score: 43) ‒ Chine: n°80 (score: 40) ‒ Maroc: n°91 (score: 37) ‒ Inde, Colombie: n°94 (score: 36) ‒ Argentine: n°106 (score: 34) ‒ Russie: n°127 (score: 28) ‒ Ukraine, Iran: n°144 (score: 25) ‒ Venezuela: n°160 (score: 20) ‒ Allemagne: n°12 (score: 78) ‒ Afghanistan, Corée du Nord, Somalie: n°175 (score:8) • Le « Corruption Perceptions Index » mesure annuellement le niveau perçu de corruption des pouvoirs publics dans 177 pays. 69% des pays dans le monde présentent un score inférieur à 50 (0=totalement corrompu, 100 totalement « propre ») • La corruption est estimée par les perceptions d’analystes pays, d’hommes d’affaires et du public dans les différents pays Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 35

36. Une entreprise brésilienne bien organisée et performante peut réaliser, à l’abri des barrières à l’entrée, des marges élevées Opportunité: des marges élevées Se trouver du bon côté des barrières à l’entrée… …donne l’opportunité de marges élevées •La structure de coût des importateurs et de producteurs locaux est très différente, à l’avantage de ces derniers Prix de vente Marge Marge Coûts Importateur Producteur local Taxes Marge Coûts (Source: CommSec, Quartz qz.com, NeoFocus Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 36

37. Les autorités brésiliennes soutiennent très activement les projets d’investissements au Brésil au niveaux fédéral, étatique et municipal Opportunité: des incitations très nombreuses Exemple: APEX Brasil - Agência Brasileira de Promoção de Exportações e Investimentos Source: ApexBrasil (Agência Brasileira de Promoção de Exportações e Investimentos, Brazilian Trade and Investment Promotion Agency) Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 37

38. La stratégie d’implantation gagnante au Brésil: transformer une entreprise brésilienne existante en lui apportant ce qui est trop rare et/ou trop cher sur place Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 Avantages de la stratégie d’acquisition/partenariat CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 38 Produits innovants Technologies Compétences individuelles et collectives Ressources financières •L’implantation locale évite les barrières à l’importation • Pas de discrimination des actionnaires étrangers • Devenir brésilien comme les autres •Efficacité • Permet de réutiliser les acquis de la cible (part de marché, réseau de distribution, fournisseurs, partenaires, compétences,…) • Plus rapide qu’une croissance organique • Améliore les chances de succès •Va dans le sens de la nécessaire modernisation de l’économie brésilienne • Sera bien accueilli par les entreprises brésiliennes • Sera encouragé par les pouvoirs publics •Difficile à répliquer par les entreprises locales • Faible expérience des entreprises brésiliennes à l’étranger

39. Les entreprises françaises ont une carte particulière à jouer du fait des bonnes relations entre les deux pays, historiques et actuelles Le Brésil est un « pays d’action prioritaire » pour la France • 4 rencontres des chefs d’états en 2008 et 2009 •Partenariat stratégique bilatéral signé en 12/2008 •Coopération commerciale et économique •Coopération en matière de défens (€6 milliards) •Partenariats dans les domaines de l’espace, l’énergie nucléaire, les énergies renouvelables, la science et l’éducation • Dilma Rousseff en France en 2012, François Hollande au Brésil en 2013 •Lancement du Forum Economique Brésil-France (permanent, pouvoirs publics+entreprises, réunion à Paris 20 mai 2014) Source: Ouest France, AFP Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 39

41. Le développement rapide récent du Brésil a généré une « économie de pénurie » La cible de vos rêves n’existe pas Envisager un processus de transformation •Difficultés de développement relatives de l’économie brésilienne ‒moins de sociétés ‒moins développées •Historique mouvementé de l’économie brésilienne ‒moins de sociétés ‒très résilientes •Succès récent de l’économie brésilienne ‒la cible idéale a déjà été rachetée ou est courtisée par le monde entier •Imaginer un business model •Adapter ce business model aux spécificités de l’environnement brésilien •Identifier les actifs et compétences à trouver au Brésil et celles qui peuvent être apportées ensuite •Envisager plusieurs acquisitions •Le plan d’intégration est fondamental pour le succès d’une acquisition ou un partenariat Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 41

42. L’identification d’une société brésilienne appropriée à une acquisition ou un partenariat est un processus long et complexe L’identification d’une cible est un processus compliqué Des solutions pratiques, souvent fastidieuses, existent •Taille et complexité du Brésil •Nombreux critères nécessaires : −qualité du business −gouvernance de la société adéquate −respect de la réglementation (comptable, fiscale, sociale) −ouverture des actionnaires à la discussion •Peu de sources d’informations formelles et souvent seulement en portugais •Se donner des objectifs réalistes •Utiliser le temps (LT): ‒Se donner du temps ! ‒Multiplier les cibles examinées en parallèle ‒Rester en veille des cibles « inaccessibles » •Utiliser les réseaux locaux (associations professionnelles, réseaux personnels) •Valider localement les informations obtenues par des sources informelles (interviews) Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 42

43. Une présence et des partenaires locaux sont indispensables Les spécificités brésiliennes sont nombreuses et souvent invisibles •L’histoire et le profond métissage de la société brésilienne a permis de développer une culture originale •Les brésiliens sont patriotiques et profondément fiers de leur pays •Rien n’avance au Brésil sans des contacts directs, personnels, fréquents, et souvent informels •Le rôle du groupe ou de la communauté est particulièrement important au Brésil, il est indispensable d’être intégré à la société brésilienne Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 43

45. Réaliser une transaction au Brésil nécessite de se projeter et s’intégrer dans l’environnement des affaires brésilien Comment réaliser une acquisition ou un partenariat réussi ? Se faire accompagner par des professionnels locaux confirmés •Au Brésil, tout est possible… •…d’une façon bien brésilienne •Les entreprises brésiliennes sont majoritairement familiales et peu au fait des pratiques internationales •Elles sont depuis quelques années très courtisées par des acheteurs/ des partenaires du monde entier •Etablir la confiance est une étape initiale indispensable pour avoir des discussions fructueuses •Les motivation et objectifs de vos interlocuteurs brésiliens sont différent des vôtres : •Ils seront probablement difficiles à comprendre sans une assistance locale •Ils seront difficiles à expliquer à vos actionnaires/COMEX/ décideurs •Se faire accompagner par des professionnels locaux confirmés Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 45

46. Un processus structuré permet de garder le contrôle sur le pilotage du projet, augmenter les chances de succès et diminuer les risques Phase 1 Phase 2 Phase 3 Phase 4 Phase 5 Due diligence « externe » Premiers contacts Business plan d’acquisition Due diligence Négociation Signature Intégration Crucial Avocat Seul les écrits restent Culture brésilienne Doit inclure des analyses de sensibilité pour refléter la volatilité des paramètres économiques Fondamental « Compliance » n’est pas la première qualité des brésiliens Identification Business model L’acquéreur français a souvent l’avantage de la vision du business model futur. il faut néanmoins l’adapter localement Etablir la confiance avant tout et viser la coopération Montrer les avantages pour les deux parties Le décryptage de l’environnement de la cible donne souvent des clés très importantes Utiliser le temps : se donner du temps, multiplier les cibles examinées en parallèle, rester en veille des cibles inaccessibles Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 46

47. Les principaux écueils liés à la réalisation d’une acquisition ou d’un partenariat peuvent être évités avec une préparation suffisante Principaux problèmes dans les due diligence de cibles brésiliennes Principales sources d’échecs d’investissements au Brésil •Des risques significatifs en matière fiscale, environnementale ou sociale •Un degré de non formalisme dans les opérations (opérations non enregistrées, plusieurs comptabilités) •Des transactions significatives des associés non documentées •Des contrôles internes insuffisants, qui entrainent une documentation financière inadaptée •Des pratiques comptables à revoir, qui nécessitent des ajustements significatifs de l’EBITDA, des actifs nets •Des problèmes fiscaux et sociaux non anticipés •Des formalités juridiques / une bureaucratie excessives •Une qualité insuffisante de l’information disponible • La volatilité des marché •Une due diligence insuffisante réalisée avant l’investissement •Une sous-estimation du temps nécessaire à la transaction •Une surestimation des synergies ou des gains de restructuration •Une qualité insuffisante du management Source: pwc do Brasil, « Doing deals in Brazil », 2011 acquis Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 47

49. Les situations économiques du Brésil et de l’Europe sont complémentaires, propres à des partenariats fructueux Cartes à la même échelle Brésil •Economie en développement •Population jeune •Fort besoin d’investissements •Pénurie de main d’oeuvre, particulièrement celle qualifiée •Déficit d’innovation et de technologies •… Europe •Economie mature •Part croissante des seniors •Croissance faible nécessitant pue d’investissements •Chômage élevé, y compris parmi la main d’oeuvre très qualifiée •Tissus dense d’innovation et de technologies (R&D, investisseurs, fiscalité,…) •… Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 49

50. « France-Brésil : bâtir un avenir économique en commun » par Jean-Charles Naouri – Les Echos, 16 mai 2014 Le 20 mai se tiendra à Paris le Forum économique France-Brésil ouvert par Mauro Borges, ministre du Développement, de l'Industrie et du Commerce du Brésil, et Laurent Fabius, ministre des Affaires étrangères, du Développement international et du Tourisme. Alors même que le partenariat franco-brésilien connaît une phase de développement important, il constitue une chance de renforcer durablement les échanges entre les entrepreneurs des deux pays. Le dynamisme et l'esprit de conquête des entrepreneurs brésiliens pourraient s'exprimer pleinement sur le marché français qui présente toutes les caractéristiques d'une porte d'accès privilégiée au marché européen, premier du monde avec 500 millions de consommateurs, près de 18.000 milliards de dollars de PIB courant et une économie qui renoue avec la croissance. L'attractivité de la France pour les investissements étrangers repose sur un ensemble de facteurs qualitatifs mis en avant par les classements internationaux : des ingénieurs hautement qualifiés et parmi les plus innovants du monde, d'excellentes infrastructures de transport, la sécurité juridique des contrats, un accès au crédit facilité avec des taux d'intérêt particulièrement bas, le crédit impôt-recherche qui place la France en tête des dispositifs d'incitation fiscale à la R&D dans les pays de l'OCDE, enfin des coûts d'implantation et d'exploitation avantageux pour les entreprises étrangères. Grâce aux jeunes issus de l'immigration, la France compte la seconde communauté lusophone d'Europe. Elément non négligeable d'attractivité, elle se situe au 2e rang mondial s'agissant de la qualité de vie selon le classement mondial International living. Afin de prendre toute la place qui leur revient dans la chaîne mondiale de la valeur ajoutée, les entrepreneurs brésiliens trouveront en France les partenaires pour concevoir et mettre en oeuvre les technologies du futur, qu'il s'agisse, entre autres, de l'avion électrique, des infrastructures intelligentes, des énergies durables, de la mobilité urbaine et interurbaine ou des immenses potentialités de la chimie du végétal. Pays continent, 7e économie mondiale, le Brésil exerce une attraction considérable attestée par la forte présence des entreprises étrangères. Les Français sont les 5e investisseurs étrangers avec 600 entreprises présentes employant plus de 600.000 salariés. L'économie brésilienne a bénéficié ces dernières années d'une croissance soutenue, en dépit des aléas survenus depuis 2008 : le PIB a progressé en moyenne de 3,7 % en réel et 11 % en nominal par an au cours des 10 dernières années. Au contraire des précédents cycles, cette croissance n'a pas généré de déséquilibres grâce à une gouvernance économique avisée et à l'action de la banque centrale : l'hyperinflation a été jugulée ; les finances publiques sont maîtrisées ; le chômage est contenu (5 % à fin mars 2014) ; le secteur bancaire est sain et les réserves en devises représentent plus de 12 mois d'importations de biens et de services. Le mouvement actuel de prévention envers les émergents doit donc être, s'agissant du Brésil, largement relativisé. A ces fondamentaux robustes s'ajoutent d'autres facteurs favorables : des ressources naturelles abondantes, un faible coût de l'énergie, une industrie de qualité, une agriculture compétitive et une démographie dynamique. São Paulo est une place financière active dotée d'outils flexibles de financement des entreprises. Enfin, les dirigeants brésiliens ont manifesté leur volonté de continuer les réformes sociales ambitieuses qui ont permis la croissance rapide des classes moyennes et d'accélérer les réformes structurelles. Le Forum économique France-Brésil a été conçu par les deux gouvernements comme un espace de dialogue durable. Il revient aux chefs d'entreprise de nos deux pays de l'investir et de l'utiliser comme une plate-forme favorisant une croissance rapide et volontariste de nos coopérations. Jean-Charles Naouri est représentant spécial du ministre des Affaires étrangères pour les relations économiques avec le Brésil, PDG du Groupe Casino et Président de Grupo Pão de Açúcar. Source: Les Echos - http://www.lesechos.fr/economie-france/conjoncture/0203490661540-france-bresil-batir-un-avenir-economique-en-commun-671239.php Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 50

51. Une acquisition ou un partenariat réussi au Brésil permettra d’importer les qualités typiquement brésiliennes Quelques qualités brésiliennes •Positifs « Deus é brasileiro » •Entrepreneurs « Tchau, e boas vendas ! » •Efficaces « Tudo é possível », « Jogo de cintura », « Jeitinho » •Créatifs « Na pratica, a teoria é outra » •Coopératifs « Uma mão lava outra » •Cordiaux « Agua no feijão que chegou mais um » « Mais vale amigo na praça que dinheiro na caixa » « Au –delà du potentiel du pétrole brésilien, l’aspect le plus positif pour Technip des acquisitions réalisées au Brésil est l’impact sur la culture brésilienne sur l’ensemble du groupe » Thierry Pilenko, P-DG de Technip Source: Dictons populaires brésiliens, Technip Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 51

52. 42, avenue Montaigne 75008 Paris France Tél: +33 (0) 1 42 27 13 00 www.neofocus.fr Merci Contact: Jérôme Kelber jerome.kelber@neofocus.fr Confidentiel société - © NeoFocus Strategy & Finance 2014 CCI Paris IDF - 20140605 - Acquisitions et JV au Brésil 52

NeoFocus-Acquisitions et JV au Brésil: pourquoi et comment procéder ?

Jerome Kelber

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