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EN 5 DIAPOSITIVAS
La Ley de Emprendedores (III):
la sociedad limitada
de formación sucesiva
Octubre 2013
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2.
Qué es la formación sucesiva
Es la posibilidad, que ya existía para las sociedades anónimas (pero no
para las limitadas), de no tener que aportar el total del capital social
mínimo fijado por Ley en el momento inicial de constitución de la
sociedad.
De esta manera, la sociedad puede empezar a funcionar sin que los
socios tengan que desembolsar todo el dinero del capital mínimo al
principio, sino sólo el que sea necesario para poder iniciar la actividad.
Más tarde, el capital mínimo legal se podrá ir completando, por ejemplo
con los beneficios que obtenga la sociedad a través de su negocio.
Capital mínimo
El capital social mínimo sigue siendo de 3.000€, la diferencia es que no
hay que desembolsarlo todo cuando se constituye la sociedad.
Aunque en artículos y posts se puede leer que el capital mínimo a
desembolsar es de 1€, lo cierto es que la Ley no marca un mínimo, por
lo que, en principio, podría ser de 1 céntimo.
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3.
¿Es un nuevo tipo o subtipo de sociedad?
También se leen artículos que dicen que se trata de un nuevo tipo
societario. Sin embargo, la Ley no dice nada de esto, sino que lo califica
como un régimen especial transitorio de la SL, que regirá mientras que
no se haya alcanzado el capital social mínimo exigido por la Ley.
Especialidades de la SL de formación sucesiva
Mientras no se cubran los 3.000€ de capital social (lo que podría hacerse
mediante desembolso de más dinero por los socios o gracias al beneficio
obtenido en la actividad o de otras maneras) regirán en la sociedad las
siguientes especialidades:
1) Deberá constar en los Estatutos Sociales que se trata de una
sociedad limitada de formación sucesiva, es decir, que no está
desembolsado el capital mínimo de 3.000€., lo que figurará en todas las
notas y certificaciones que expida la sociedad relativas a la sociedad.
QUÉ SIGNIFICA: se entiende que, alcanzada la cifra mínima de capital
legal, los 3.000€, habrán de modificarse los Estatutos e inscribir la
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modificación en el Registro Mercantil para que cese el régimen especial.

4.
Especialidades de la SL de formación sucesiva
1) La reserva legal será del 20% de los beneficios.
QUÉ SIGNIFICA: la Ley obliga a las sociedades limitadas a guardar el
10% del beneficio que obtengan hasta que se alcance una cifra de
reservas (un colchón de recapitalización para que la empresa no se quede
sin patrimonio) que alcance el 20% del capital social. La especialidad en
la SL de formación sucesiva consiste en que deberá guardar el 20% del
beneficio hasta que cubra los 3.000€ de capital social mínimo.
2) Una vez cubierta la reserva legal y, si la hubiera, las fijadas en
estatutos, sólo podrán repartirse dividendos a los socios cuando el
patrimonio neto alcance al menos el 60% del mínimo legal.
QUÉ SIGNIFICA: No se podrán repartir beneficios obtenidos por la
sociedad (dividendos) a los socios mientras que el patrimonio neto,
excluidas las reservas, no alcance el 60% de 3.000€, es decir 1.800€.
[El patrimonio neto normalmente será en este momento el capital
desembolsado, más el beneficio no distribuido, más las reservas].
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5.
Especialidades de la SL de formación sucesiva
3) En caso de liquidación de la SL, los socios y administradores
responderán solidariamente ante los acreedores hasta los 3.000€ de
capital mínimo fijados por Ley. También responderán frente a la sociedad y
terceros hasta
QUÉ SIGNIFICA: si hay deudas impagadas de la sociedad y esta se liquida,
los acreedores de la sociedad o ella misma pueden reclamar la totalidad
de lo que falte por desembolsar de los 3.000€ a cualquiera de los socios o
Administradores.
[Pero no responderán de importes superiores, salvo los casos generales de
responsabilidad de los Administradores por mala gestión recogidos en la
Ley.]
4) No es necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias de
los socios, ya que responden frente a la sociedad y frente a terceros de
que la han hecho.
QUÉ SIGNIFICA: se les puede reclamar a los socios el dinero que consta
en los estatutos que se han comprometido a desembolsar, por lo que no
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es necesario documento que acredite que lo han aportado.

6.
Especialidades de la SL de formación sucesiva
5) Las retribuciones a socios y administradores por sus cargos no
podrán superar el 20% del patrimonio neto, salvo si son trabajadores
por cuenta ajena o facturan servicios profesionales.
QUÉ SIGNIFICA: según está redactado este apartado, parece que la
única limitación aplicará a las retribuciones de socios que coticen en el
RETA, ya sean retribuciones por el cargo de Administrador o bien otras
que se configuren como “sueldos” por cualquier otro concepto.
[El RETA es el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos, en el que
la Seguridad Social obliga a cotizar a aquellos socios que trabajen para
su sociedad si tienen el “control efectivo” de la misma. Lo que, según
el criterio de la Seguridad Social, ocurre en todos estos casos:
•
•
•
Se tiene un 25% del capital y se es Administrador
Se tiene el 33% del capital sin ser Administrador
Se suma el 50% con parientes hasta 2º grado con los que se
conviva.]
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DATOS DE CONTACTO
Isabel Blanco Labajos
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