IP Analyst Seminar 2013-04-11

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知的財産アナリスト勉強会
IP Analyst Seminar
2013/4/11

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IP Analyst Seminar 2013-04-11

  1. 1. 知財アナリストセミナー 「価値評価」 2013年4月11日 IP Valuation 特許事務所 弁理士 松本 浩一郎
  2. 2. 1.はじめに2013/04/11Koichiro Matsumoto
  3. 3. 価値評価の必要性(1) (企業経営の観点) 企業価値の構成割合  企業価値の源泉が、デザ 無形資産 有形資産 イン、ソフトウェア、技 術、ブランド等の無形資 20.3 産にシフト 83.2  有形資産のみでは価値を 79.7 生み出すことが困難 16.8  無形資産の把握・管理が 1975 2005 経営に不可欠 (Parr, Russell L. and Smith, Gordon V. Intellectual Property)2013/04/11 3 Koichiro Matsumoto
  4. 4. 価値評価の必要性(2) (取引価格の観点)  特許ポートフォリオの「高額」取引が増加  2012年4月、AOLがMicrosoftに925件の特許を10.6億ドルで売 却。更にそのうち650件は5.5億ドルでFacebookに転売  特許1件当たりでは、平均値37万ドル、中央値22万ドル  その他の特許獲得を目的とする大型取引  2011年8月、GoogleがMotorola Mobilityを125億ドルで買収 (特許件数24,500件)  2011年6月、破綻したNortelの資産処分オークションでは45億ド ルでApple等6社が6,000件の特許を獲得2013/04/11 4 Koichiro Matsumoto
  5. 5. 2012年の主な特許取引 (”Patent Value Quotient 2012”, IPOffrings)2013/04/11 5 Koichiro Matsumoto
  6. 6. 価値評価の必要性(3)2013/04/11 6 Koichiro Matsumoto
  7. 7. 価値評価の必要性(4) (税務の観点)  欧州諸国を中心にパテントボックス税制が導入が進展  パテントボックス税制とは、特許等に係る所得について軽減税率 を適用することにより、研究開発型企業の誘致を図るもの  イギリスでも2013年4月から導入開始となり、我が国においても 経団連が昨年度から税制改正で導入を要望  グループ内における収益・費用の対応  持株会社化、海外への製造・販売機能の移転で、特許等の保有者 (主に親会社)と特許等の実施者(主に子会社)が分離2013/04/11 7 Koichiro Matsumoto
  8. 8. 価値評価の必要性(5) (新しいタイプの特許取引) 特許2,185件 さらに2014年から5年間、 毎年100件ずつ追加 特許260件 SPVの収益配分 支配権 Unwired 累積収益 Ericsson Planet 特許保有SPV 1億ドルまで 20% 80% • ロイヤルティ獲得が主要業務 1億ドル超 (必要に応じて訴訟も) 50% 50% 5億ドルまで • 16億ドルの繰越欠損金の有効 活用 5億ドル超 70% 30%2013/04/11 8 Koichiro Matsumoto
  9. 9. 2.評価相談事例2013/04/11Koichiro Matsumoto
  10. 10. 1)海外子会社への機能移転  最初は、生産子会社をアジアに設立し生産機能を移転 し、製品を輸入  その後、国内販売がなくなりアジアおよびその他の世界 販売のみへ  効率化のため国内の開発機能を生産拠点と統合したい  特許等のほか、製品製造に必要な図面等の知的財産一式を 現地生産子会社へ移転  移転対象の知的財産の価値をどう考えるか2013/04/11 10 Koichiro Matsumoto
  11. 11. 2)海外子会社から知財集約  海外子会社が現地製品に用いる製品容器やパッケージデ ザインについて現地で意匠権を取得  日本本社が知財権の一元管理のため子会社から当該意匠 権を取得したい  譲渡対価およびロイヤルティについて、どのように決め たらよいか2013/04/11 11 Koichiro Matsumoto
  12. 12. 3)買収先からの知財集約  株式買収により子会社化した会社が保有する特許権等に ついて、本社へ集約するために買い取りたい  特許権等の売買(知財部所管)に先立って、買収に伴う PPA手続き(買収対価の配分)が経理部(および外部コ ンサルタント)によって行われ、買取対象となる特許権 等の連結上の公正価値(=帳簿価格)が算定される  この場合、子会社からの買取価格と帳簿価格との関係を どのように考えたらよいか  もし、異なる場合、税務上のリスクはないか2013/04/11 12 Koichiro Matsumoto
  13. 13. 4)本社空洞化への対応  当初は部品を海外で製造し、最終製品は国内生産であっ たが、徐々に最終製品まで海外生産に移行  販売先も海外となり、物流・商流ともに本社を経由しな い状態に  研究開発費、広告宣伝費のほか、グループ管理コストも 含めた本社費用の回収が困難に  技術ロイヤルティ、ブランド・ロイヤルティ、経営指導 料などによる回収策の検討2013/04/11 13 Koichiro Matsumoto
  14. 14. 5)持株会社の収益確保  持株会社では、自社ブランドの維持、管理および価値向 上のためのコストを負担しているが、製品販売および サービス提供をしていないため、直接的なコスト回収が できない  子会社配当金収入による回収では課税所得が欠損となる  このため、子会社からブランド使用料を徴収することに よってこのコストを回収したい  どのような回収方法が考えられるか  役務提供の対価(コストベース)  無形資産の使用料(インカムベース)2013/04/11 14 Koichiro Matsumoto
  15. 15. 6)形式的な特許権の保有  グループ内特許の一元管理および有効活用のため、子会 社が取得した特許権等はすべて持株会社に集約  持株会社は、全ての権利を子会社にライセンス供与  研究開発費、特許維持費は子会社負担  持株会社は、形式的に権利を保有しているだけ  この場合に、無償での権利移転および無償でのライセン スとしたいが、何らかの(特に税務上の)リスクはある か。2013/04/11 15 Koichiro Matsumoto
  16. 16. 3.DCF法の考え方2013/04/11Koichiro Matsumoto
  17. 17. 価値の定義  公正価値会計基準(案)(平成22年7月9日、企業会計 基準委員会)では、以下のように定義  「公正価値」とは、測定日において市場参加者間で秩序あ る取引が行われた場合に、資産の売却によって受け取るで あろう価格又は負債の移転のために支払うであろう価格 (出口価格)  市場参加者は、「互いに独立」、「すべての入手できる情 報に基づき、取引について合理的な理解」、「取引を行う 能力あり」かつ「自発的に取引を行う意思あり」2013/04/11 17 Koichiro Matsumoto
  18. 18. 価値の定義から導かれること  (仮想的に)売買が成立することが前提  取引が成立する見込みがないもの、買い手が想定できない ようなものについては、価値評価が困難  例えば、自社製品にのみ利用可能な技術かつ自社で実施し ていないもの、製品化までの道筋が見えないもの、防衛目 的の特許で自社・他社ともに実施していないもの、など は、買い手を想定することが困難  他方、買い手がとにかく件数が必要という場合には、内容 にかかわらず売買が成立するため、特許であるというだけ で価値がある場合も2013/04/11 18 Koichiro Matsumoto
  19. 19. DCF法とは  インカム・アプローチに属する価値評価方法のひとつ  「評価対象資産(および負債)から生ずる評価基準日以 降の将来キャッシュ・フロー」を、「当該キャッシュフ ローのリスクに応じた割引率」で現在価値に割り引い て、評価対象資産の価値を評価する方法  理論的には、価値評価方法として最も合理的。ただし、 将来予測に全面的に依存しており、客観性に欠ける  このため、マルチプル法等によるクロスチェックが推奨 される2013/04/11 19 Koichiro Matsumoto
  20. 20. 事業価値の二面性  事業用資産の価値と投資家から見た価値は等しい 運転 有利子 資本 負債の 価値 事 事業用資産 業 投資家から の価値 見た価値 価 固定 資産 値 株式の 価値 特許 商標2013/04/11 20 Koichiro Matsumoto
  21. 21. 投融資とリターン リターン 有利子負債 融資 運転資本 (Debt) 投 キャッシュ 資 家 フロー 株式 投資 固定資産 (Equity) 特許 商標 事業用資産 調達資金2013/04/11 21 Koichiro Matsumoto
  22. 22. キャッシュフローと割引率  DCF法で用いるフリーキャッシュフロー(FCF)と割引 率(WACC)は事業用資産を介して対応関係にある  事業用資産から発生する投資家に分配可能なキャッシュ フローがフリーキャッシュフロー  事業用資産の調達に必要な資金のコストが割引率  事業用資産全体の調達コスト(=割引率)であり、個々の 資産(運転資本、土地・建物、特許、等)の割引率ではな い2013/04/11 22 Koichiro Matsumoto
  23. 23. 加重平均資本コスト(WACC)  WACCとは、Weighted Average Cost of Capital の略であ り、加重平均資本コストという D E WACC = kd + ke D+E D+E  Dは負債の時価  Eは株主資本の時価  kdは負債コスト  keは株主資本コスト  なお、(D+E)は前述のとおり事業価値に等しい2013/04/11 23 Koichiro Matsumoto
  24. 24. WACC算定に関する留意点  事業価値(D+E)を求めるためにWACCを算定する必要 がありますが、WACCの計算式に(D+E)が含まれてい る  そのままやると循環計算となる  割引計算の結果として得られる事業価値と、WACC算定 に用いる(D+E)は理論的には一致するはず2013/04/11 24 Koichiro Matsumoto
  25. 25. 特許を評価する場合  特許に係るキャッシュフロー  1)対象特許から直接発生するキャッシュフロー  2)事業全体のキャッシュフローから特許以外の事業用資 産に帰属するキャッシュフローを除いて算出  特許キャッシュ・フローに対応する割引率  事業用資産として特許のみを保有している上場会社(NPE 等)のWACCなどを参考に検討  特許以外の資産を含む事業全体のWACCは、特許キャッ シュフローとは対応関係にない2013/04/11 25 Koichiro Matsumoto
  26. 26. 特許権保有会社の場合 リターン 有利子負債(Debt) 融資 キャッシュ 投 フロー(ロ 資 イヤル 特許権 株式 家 ティ、損害 投資 賠償金等) (Equity) 事業用資産 調達資金2013/04/11 26 Koichiro Matsumoto
  27. 27. ロイヤルティ免除法 無形資産の所有者 第三者に ライセンス料の 例:特許権 移転したものと仮定 支払 第三者に対して支払うであろう類似無形資産のライセンス実施料 率によって算出されるロイヤルティコストが免除されたものとし て評価する2013/04/11 27 Koichiro Matsumoto
  28. 28. ロイヤルティ免除法:料率データ  ロイヤルティ免除法に用いるロイヤルティ料率は、以下 の資料を参考に検討  対象会社における過去のライセンス契約実績データ  (入手可能な場合)同業他社におけるライセンス実績デー タ  ロイヤルティ料率データハンドブック(経済産業調査会)  royaltystat database (www.royaltystat.com)  RoyaltySource database (www.royaltysource.com)2013/04/11 28 Koichiro Matsumoto
  29. 29. ロイヤルティ免除法(計算例) Year 1 Year 2 Year 3 Year 4 Year 5 ロイヤルティ対象売上 10,000 8,500 6,500 3,250 1,000 ロイヤルティ料率 5% 5% 5% 5% 5% ロイヤルティ免除額 500 425 325 163 50 法人税率 40% 法人税等 (200) (170) (130) (65) (20) 税引後ロイヤルティ免除額 300 255 195 98 30 割引率 10% 割引期間 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 現在価値へのディスカウント・ファクター 0.95 0.87 0.79 0.72 0.65 ロイヤルティ免除額現在価値 286 221 154 70 20 現在価値合計 750 償却に係る税効果額 263 0.35 評価額 1,0132013/04/11 29 Koichiro Matsumoto
  30. 30. 超過収益法 + 超過収益法は事業全体のキャッシュ・ キャピタル・アセット・チャージ フローから無形資産に帰属する部分だ けを抽出して、資本還元する方法 運転資本 + 無形資産に帰属するキャッシュ・フ ローは、事業全体のキャッシュ・フ 有形固定資産 ローから運転資本、有形固定資産、評 価対象以外の無形資産に要求される キャピタルアセットチャージを差し引 評価対象以外の無形資産 いた残余キャッシュ・フローとして計 算 労働力の集合体 キャピタル・アセット・チャージは、評価対象の無形資産がキャッ シュ・フローを創出するために、他の資産の経済的便益を享受するこ との対価として支払う賃借料と考えられる2013/04/11 30 Koichiro Matsumoto
  31. 31. 超過収益法(計算例) Year 1 Year 2 Year 3 Year 4 Year 5 特許権に関連する事業による収益 10,000 8,500 6,500 3,250 1,000 特許権に関連する事業にかかる費用 (7,000) (5,950) (4,550) (2,275) (700) 利益 3,000 2,550 1,950 975 300 加算:償却費 500 425 325 163 50 キャピタル・アセット・チャージ(CAC) 売上高比 減算:CAC運転資本 1.0% (100) (85) (65) (33) (10) 減算:CAC建物・機械装置等 3.0% (300) (255) (195) (98) (30) 減算:CAC土地 1.0% (100) (85) (65) (33) (10) 減算:CAC労働力の集合体 4.0% (400) (340) (260) (130) (40) 税引前利益 2,600 2,210 1,690 845 260 法人税率 40% 法人税等 (1,040) (884) (676) (338) (104) 税引後利益 1,560 1,326 1,014 507 156 割引率 15% 割引期間 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 現在価値へのディスカウント・ファクター 0.93 0.81 0.71 0.61 0.53 超過収益現在価値 1,455 1,075 715 311 83 現在価値合計 3,639 償却に係る税効果額 1,456 0.40 評価額 5,0952013/04/11 31 Koichiro Matsumoto
  32. 32. WACCとWARA 運転資本 有利子負債 建物 (Debt) WARA WACC 土地 (Weighted (Weighted Average 顧客関係 Average Return on Cost of Assets) 特許権 株式 Capital) 商標権 (Equity) のれん 事業用資産 調達資金2013/04/11 32 Koichiro Matsumoto
  33. 33. 4.評価業務のリスク2013/04/11Koichiro Matsumoto
  34. 34. 公認会計士の処分事例  オリンパス事件で、投資先の企業価値評価業務を行った 公認会計士が信用失墜行為の禁止に違反したことにより、 3か月の業務停止処分(2013年3月22日)  「職業専門家たる公認会計士として、正当な注意を払って 適切な判断で誠実に価値算定を行ったとは認められず、当 該行為は、公認会計士法(昭和23年法律第103号)第26条に 規定する信用失墜行為の禁止に違反すると認められる。」2013/04/11 34 Koichiro Matsumoto
  35. 35. 信用失墜行為の禁止  公認会計士  公認会計士法26条「公認会計士は、公認会計士の信用を傷つけ、 又は公認会計士全体の不名誉となるような行為をしてはならな い。」  弁理士  弁理士法29条「弁理士は、弁理士の信用又は品位を害するような 行為をしてはならない。」  中小企業診断士  登録及び試験に関する規則5条、6条 「中小企業診断士の信用を 傷つけるような行為をした者であって、その行為をしたと認めら れる日から三年を経過しないもの」は登録取消し及び登録拒否2013/04/11 35 Koichiro Matsumoto
  36. 36. 価値評価業務のリスク  価値評価業務は、結論が数字で示されるため、一般的な コンサルティング業務と比較して、評価人が評価結果に ついて何らかの保証を与えたとの誤解を招きやすい  報告書には、結論が、専門家である評価人による信頼性 の保証や意見の表明ではないことを明記  第三者への開示の制限、利用目的や利用制限についても 記載し、評価人の責任の範囲を明確化  ただし、上記内容を記載していれば専門家として免責さ れるわけではない2013/04/11 36 Koichiro Matsumoto
  37. 37. ディスクレーマー(例)2013/04/11 37 Koichiro Matsumoto

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