La SRL sans capital

Suppression du capital dans les S.R.L. et conséquences de la
réforme du Code des sociétés et associations
La réforme de la SRL
Florian Ernotte - CSA & SRL - Jeune
Barreau Huy - 15 janvier 2021
1

TABLE DES
MATIERES
01 INTRODUCTION
03 NOUVEAUTÉS
02 LA S.R.L.
04 CONCLUSION
2

01
INTRODUCTION
Le Code des sociétés et associations
3

OBJECTIFS DE LA
REFORME
Simplification &
cohérence
Influence européenne
Liberté & flexibilité
4

Une société est constituée par un acte juridique
par lequel une ou plusieurs personnes,
dénommées associés, font un apport. Elle a un
patrimoine et a pour objet l'exercice d'une ou
plusieurs activités déterminées. Un de ses buts
est de distribuer ou procurer à ses associés un
avantage patrimonial direct ou indirect.
—article 1:1 CSA
5

CSA - CHRONOLGIE
1e mai 2019
PHASE 1
1e janvier 2024
PHASE 3
1 janvier 2020
PHASE 2
6

QUID DU CAPITAL?
—article 39 loi du 23 mars 2019
• Conversion de plein droit en compte de capitaux propres
indisponibles & « apports non appelés »;
• A modifier lors de la Màj des statuts?
7

02
LA SRL
La société à responsabilité limitée
8

La société à responsabilité limitée est
une société dépourvue de capital dont
les actionnaires n'engagent que leur
apport.
—article 5:1 CSA
9

APPORTS
• Souscription intégrale & libération intégrale (sauf dispo
contraire statut)
• Nature & industrie, numéraire
—articles 5:5 CSA et suivants
10
Rapport fondateur
Rapport réviseur
Rapport fondateur màj
Publication rapports

PLAN FINANCIER
• Une description précise de l’activité
• Un aperçu de toutes les sources de financement à la
constitution
• Un bilan d'ouverture après 12 mois et 24 mois
• Un compte de résultats projeté après douze et vingt-quatre
mois
• Un budget des revenus et dépenses projetés pour une
période d'au moins deux ans
• Une description des hypothèses retenues pour le CA et la
rentabilités prévues
—article 5:4 CSA
11

PLAN FINANCIER
• Responsabilité des fondateurs en cas de faillite dans les 3
ans —article 5:16 CSA
• Réfléchir avant de se lancer : description
précise et hypothèses utilisées
12

03
NOUVEAUTÉS
La SRL dans le CSA
13

NOUVEAUTES
Droits attachés aux actions
Cession
d’actions
14

NOUVEAUTES
• Aucune distribution si l’actif net est négatif ou risque de le
devenir;
• (Ou si l'actif net est inférieur au montant des capitaux propres
indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution)
• Par actif net : total de l'actif, sous déduction des
provisions, des dettes et, des montants non encore amortis
des frais d'établissement et d'expansion et des frais de
recherche et de développement (dans les derniers comptes
approuvés ou les + récents)
—article 5:142 CSA
Test de solvabilité
Resp.
Admin.
15

NOUVEAUTES
• Administrateurs devront constater, après la décision de
distribution, que la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement
s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à
mesure de leur échéance pendant une période d'au moins
douze mois à compter de la date de la distribution.
• => rapport!
Test de liquidité
Resp.
Admin.
16

NOUVEAUTES
• Acquisition est autorisée par une décision d’AGE (1/2 –
3/4);
• La somme affectée à cette acquisition => double test;
• Opération porte sur des actions entièrement libérées;
• Offre faite aux mêmes conditions par classe de titres à tous
les actionnaires et sauf si l'acquisition est décidée à
l'unanimité par une assemblée générale à laquelle tous les
actionnaires ou les titulaires de certificats étaient présents
ou représentés.
Rachat d’actions propres
Article 183
CIR92
17

NOUVEAUTES
• Actions en portefeuilles ou annulées
Rachat d’actions propres
Article 183
CIR92
réserve indisponible, égale à la valeur à laquelle les
actions sont portées à l'inventaire, doit être
constituée.
18

NOUVEAUTES
Sonnette d’alarme
Resp.
Admin.
19
Si l'actif net >0 ou =0, l'organe d'administration doit, sauf dispositions plus
rigoureuses dans les statuts, convoquer une AG à tenir dans les 2 mois du
constat, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures
annoncées dans l’OJ afin d'assurer la continuité de la société.
A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société, il
expose dans un rapport spécial les mesures qu'il propose pour assurer la
continuité de la société.

NOUVEAUTES
=> A prévoir dans les statuts
Démission des fondateurs après le 3e exercice;
Sauf dispo. statutaire contraire:
• les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers
mois de l'exercice social;
• un actionnaire démissionne pour l'ensemble de ses actions, qui seront
annulées;
• la démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l'exercice, et
la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois
qui suit;
Démission à charge du patrimoine
Resp.
Admin.
20

NOUVEAUTES
Sauf dispo. statutaire contraire:
• le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles
l'actionnaire concerné demande sa démission est équivalent au
montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d'actif net de
ces actions telle qu'elle résulte des derniers comptes annuels
approuvés
=> le montant auquel l'actionnaire a droit à la démission est une
distribution = double test // à défaut : suspension du paiement sans intérêt
Démission à charge du patrimoine
Resp.
Admin.
21

Merci !
22

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