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Empresas b

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  1. 1. 1 7 q:"" " J •.1.•••• ~ ¡- 1- PROYECTO DE lEY EMPRESAS BENEFICIOSAS MODIFICACION DE LA LEY DE SOCIEDADES 19.550 El Senado y la Cámara de Diputados ce la Nación Argentina reunidos en Congreso, etc. sancionan con fuerza de Ley: ARTíCULO 1° - Objeto - Esta ley tiene por objeto .nodiñcar !a ley de Sociedades 19.550. ARTíCULO 2° - Modifíquese el artículo 10 de la ley 19.550, el que quedará redactado de la siguiente manera: Concepto. Tipicidad ARTíCULO 1° - Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en _t""I-_ I -", -.- _ •.••,:_"-.- - --_/;-_..- --""~-,..,. -"' •.." __ 1;,...-."./-,... IvVI 1 O.>LO L.Ciy, '>0 V/JI/~Uvll U 100l/LUI C1¡JV/LV":> ¡JUIU O¡JI/vUIIVv a la producción o intercambio de bienes o servicios participando de ics beneficios y soportando las pérdidas. También lo serán aquellas que, reuniendo los requisitos mencionados, ptioticen la responsabilidad social y ambiental en sus decisiones societarias por sobre el lucro, estableciéndolo así en su objeto social. Estas sociedades serán llamadas "Sociedades Beneficiosas" ARTíCULO 3° - Agréguese el artículo 3° bis a la ley 19.550, el que quedará redactado de la siguiente manera: S-:c;edaC:~s Beneficiosas ARTíCULO 3° - Las Sociedades Beneficiosas podrán adoptar cualquiera de los tipos societarios previstos en esta ley, quedando sujetas a sus disposiciones. El Registro Público de Comercio del
  2. 2. domicilio en que se encuentren inscriptas deberá otorgar a las mismas un certificado que acredite tal condición y controlar que el objeto previsto en sus estatutos efectivamente cumpla la tarea social para la que fue constituida. Este certificado tendrá validez nacional e internacional y deberá ser renovado cada dos años. En caso de no hacerlo, la Sociedad Beneficiosa podrá seguir sus actividades pero seré considerada como cualquier Sociedad Comercial. El otorgamiento y vigencia de dicho certificado deberá constar en un registro cuya consulta deberá ser pública y gratuita. ARTíCULO 4° - Modifíquese el artículo 590 de la ley 19.550, el que quedará redactado de la siguiente manera: Diligencia del administrador: responsabilidad ARTíCULO 59. - Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión. Sociedades B Lo establecido en el primer párrafo será aplicable a los administradores y representantes de las Sociedades Beneficiosas, sujeto a la priorización de la responsabilidad social y ambiental establecida en sus estatutos. ARTíCULO 5° - Modifíquese el artículo 66 la ley 19.550, el que quedará redactado de la siguiente manera: Memoria ARTíCULO 66 - Los administradores deberán informar en la sobre el estado de la sociedad en las distintas actividades en que se haya operado y su juicio sobre la proyección de las operaciones y otros
  3. 3. aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la sociedad. Del informe debe resultar: 1) Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo; 2) Una adecuada explicación sobre los gastos y ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos; 3) Las razones por las cuales se propone la constitución de reservas, explicadas clara y circunstanciadamente; 4) Las causas, detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de dividendos o la distribución de ganancias en otra forma que en efectivo; 5) Estimación u orientación sobre perspectivas de las futuras operaciones; 6) Las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas y las variaciones operadas en las respectivas participaciones y en los créditos y deudas; 7) Los rubros y montos no mostrados en el estado de resultados - artículo 64, 1, b-, por formar parte los mismos parcial o totalmente, de los costos de bienes del activo. 8) En caso de ser una Sociedad Beneficiosa deberá informar sobre cumplimiento de las actividades de responsabilidad social y ambiental incluidas en su objeto y del impacto que las mismas han tenido en la comunidad en la cual se han aplicado las mismas.
  4. 4. ARTíCULO 6° - Modifíquese el artículo 299 de la ley 19.550, el que quedará redactado de la siguiente manera: Fiscalización estatal permanente ARTICULO 299. - Las asociaciones anónimas, además del control de constitución, quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera de los siguientes casos: 1°) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures; 2°) Tengan. capital social superior a diez millones de pesos ($ 10.000.000), monto éste que podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario; 3°) Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI; 4°) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros; 5°) Exploten concesiones o servicios públicos; 6°) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno de los incisos anteriores; 7) Se traten de Sociedades Beneficiarias. ARTICULO 7° - Comuníquese al Poder Ejecutivo Nacional. ornelia Schmidt Liermann Diputada de la Nación
  5. 5. Fundamentos Señor Presidente: Según la Comisión Mundial sobre el Medio Ambiente y Desarrollo, creada por Naciones Unidas (Comisión Brundtland) de 1987 "...el desarrollo para ser sustentable debe asegurar que satisfaga las necesidades del presente, sin comprometer la capacidad de las futuras generaciones, para satisfacer las propias". Este concepto (que se refleja en nuestro arto 41 de la CN) implica que existe • una responsabilidad de preservar el medio ambiente para las generaciones futuras, de modo de asegurarles un modo de vida digno. Por ello las metas del desarrollo económico y social, deben ser definidas en términos de sustentabilidad tanto en los países desarrollados como no desarrollados, sean economías de mercado o economías con planificación central. El concepto de desarrollo implica una transformación progresiva de la economía y la sociedad. El Informe Brundtland señala que la sustentabilidad implica pensar en términos que contemplen la equidad entre generaciones, y la equidad entre miembros de una misma generación La crisis financiera mundial del 2001; el trabajo en negro y esclavo; cuma el poco respecto por nuestro recursos naturales y por los consumidores por parte de algunos empresarios inescrupulosos, han generado una corriente esperanzadora, que busca diferenciarse en positivo: Las Empresas Sociales y Negocios Inclusivos, o las también llamadas Empresas B (Benefit Corporations o Sociedades Beneficiosas) Estas empresas, están cambiando la manera de entender y hacer negocios y se caracterizan, básicamente, por buscar dar una solución a problemas sociales y medioambientales desde el negocio mismo, es decir, sin perder de vista la rentabilidad, pero generando un impacto positivo en la sociedad. Su objetivo no es que sus empresas sean las mejores del mundo, sino que las mejores para el mundo. Estas empresas se rigen por altos estándares de calidad en todos los aspectos: sociales, ambientales y de transparencia, considerando no sólo los intereses financieros de sus accionistas, sino también otros intereses de largo plazo tales como los empleados, los proveedores y clientes, la comunidad a la que
  6. 6. pertenecen y el medio ambiente. El fin de estas empresas es no solo obtener beneficios sino que también buscan generar un impacto positivo en la sociedad y en la ecología, poniendo la responsabilidad social por sobre el lucro. Generan conciencia social, propenden al desarrollo sustentable e impulsan las economías regionales. Si el desarrollo sustentable implica la interacción de tres variables: la ambiental, social, cultural y económica, sin olvidar los principios de igualdad y equidad que debe regirlo; con este tipo de' empresas se busca la interrelación de las variables de forma equilibrada. Es necesario redefinir la productividad en la cadena de valor. La cadena de valor de una empresa inevitablemente afecta -y es afectada por - diversos temas sociales, como el uso de los recursos naturales y del agua, la salud y la seguridad, las condiciones laborales y el trato igual en el lugar de trabajo. No se trata de filantropía ni de Responsabilidad Social Empresaria (ICRSE")sino de un cambio de paradigma que golpea directamente el corazón de la empresa privada. Este espíritu de cambio propone evolucionar del sistema actual de segmentación a un sistema holístico. Los beneficios para la sociedad son mayores porque, en general las empresas serán mucho más eficaces que los gobiernos y las organizaciones sin fines de lucro en hacer el marketing que motive a los clientes a optar por productos y servicios que creen beneficios para la sociedad, como alimentos más sanos o productos más amigables con el medioambiente y respetuosos del trabajo digno. Asimismo permiten sumar nuevos clientes integrándose a las cadenas de valor de grandes empresas y generando interés en los consumidores. La ciudadanía está demandando que haya empresas más responsables, hay un cambio de paradigma. Dichas sociedades no sólo son empresas atractivas para inversores, sino que atraen talentos profesionales que desean desempeñarse en una empresa que tenga un propósito social más allá del ánimo de lucro, pero sin resignarlo. Además hay que destacar el hecho de que este tipo de empresas son motores creativos en nuevas tecnologías y productos. --_._--
  7. 7. Sus impulsores entienden que una nueva economía, en la cual se actúe desde la conciencia de ser parte de un planeta que capitalizó demasiadas necesidades, resulta no sólo necesaria, sino también posible. "Se trata de una nueva identidad de mercado", define Pedro Tarak, cofundador y miembro del directorio de Sistema B, una organización que impulsa en América latina el desarrollo de Empresas B, que obtienen una certificación de la ONG global B-l. ab, tras alcanzar determinados estándares en una evaluación que se actualiza periódicamente. En la concepción tradicional de empresa, relata Tarak, existe una responsabilidad en la gestión, que está atada a los intereses de los accionistas. "El deber de cuidado privilegió a los accionistas y con el tiempo aparecieron reacciones, por ejemplo desde la ideología, para poner coto a ese ADN .•e. mpresarial; ésa es la historia de los últimos 300 años -dice-. El sentido de una Empresa B es ampliar la responsabilidad, para dar cuidado a toda la cadena de valor, con la consideración de nuevas variables implicadas, como el largo plazo; yeso se exterioriza en la toma de decisiones." Para Tarak, que fundó la empresa Emprendia, de estrategias de comunicación y educación, no se trata de vivir una revolución, sino una evolución. El movimiento ya cuenta con más de 1.100 empresas alrededor del mundo y se encuentra en plena expansión. No las encontramos solo en Pymes sino que pueden encontrarse grandes multinacionales que encuadran en la lógica y principios de este tipo de sociedad, e incluso entidades bancarias, que sólo operan y prestan servicios a empresas B. Existe hoy un estándar de calidad denominado calificación B o certificado B, que surgió en 2008 que se aplica a la empresa en su conjunto, no a un producto o proceso, y se deben cumplir una serie de requisitos, cuyo cumplimiento son auditados. En nuestro país, hasta hace poco, el concepto no existía. Estaba presente, pero con diferentes nombres. No había una organización detrás que certificara y protegiera a todos aquellos emprendedores que estaban creando empresas que solucionaran algunas problemáticas sociales. En Latinoamérica, la llegada a Argentina se hizo simultáneamente también en Brasil, Chile y Colombia. También en Uruguay se está comenzando a instaurar Sistema B y en Perú y Ecuador. Hoy ya contamos con 30 empresas que llevan el sello. Las listas "BEST FOR THE WORLD" (las mejores para el mundo), fueron creadas para reconocer a las mejores Empresas B según distintas categorías.
  8. 8. Este año se lanzó la lista de galardonados procedentes de 35 industrias y 13 países. En nuestro país, el Consejo Empresario Mendocino (CEM) premió a destacados jóvenes de Mendoza por sus ejemplos de valores fundamentales para la sociedad. Jimena Ayala, Presidente y Fundadora de una Empresa B, fue premiada en la categoría "Liderazgo, compromiso y logros comerciales, económicos y empresariales". Uno de los requisitos es contar con la declaración de sustentabilidad dentro del objeto social, lo que genera un problema con la normativa actual argentina que rige a las sociedades comerciales a la hora de encasillarlas jurídicamente y solicitar su inscripción (y su protección legal de propósitos frente a la posibilidad de tener nuevos dueños). Es por todo ello que entiendo resulta importante modificar la ley de sociedades (19.550) dándoles entidad a este forma societaria. El cambio legal fija un propósito que va más allá de la maximización de la utilidad de los accionistas Se protege los propósitos de la empresa si, por ejemplo, ésta cambia de dueños: Sus objetivos sociales y medioambientales se encuentran incorporados en sus estatutos (en su misión), siendo estos exigibles, no ya voluntarios. Desde diferentes ámbitos de nuestro país, se ha considerado imperativo que se sancione una ley especial o se reforme la actual Ley de Sociedades Comerciales para brindarle a los emprendedores y empresarios un marco regulatorio especifico que sea comprehensiva de su naturaleza comercial pero que a la vez proteja sus especiales propósitos. En ese sentido, es que con este proyecto se busca ampliar el concepto de "sociedad comercial" no limitando exclusivamente la misma al lucro. Al ser ello así, también la responsabilidad de sus representantes y administradores varía al no ser ya el lucro el único fin societario. Para fomentar las B Corps en el país, se necesita una legislación adecuada que las ampare. Por otro lado, e exige un control mayor por parte de los Registros de Comercio Provinciales y de la Inspección General de Justicia, ya que deberán emitir un certificado de validez nacional e internacional que acredite la calidad de Sociedades Beneficiosas a las mismas.
  9. 9. Las empresas deben asumir el liderazgo para volver a unir los negocios con la sociedad y con el cuidado del medio ambiente. Ya hay empresas más avanzadas y pensadores líderes que reconocen esta necesidad, y están emergiendo elementos promisorios de un nuevo modelo. Para ello el gran sello distintivo, el gran sello de innovación, quizas, de las Empresas B, es que son empresas que hacen un compromiso real, legal, para operar bajo esa forma. Pero todavía falta un marco general para guiar estos esfuerzos. Es por eso que solicito a los Sres. Diputadas y Diputados que apoyen este proyecto.

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