Formacion Y Constitucion De Sociedades

8,407 views

Published on

Published in: Business, Travel
0 Comments
0 Likes
Statistics
Notes
  • Be the first to comment

  • Be the first to like this

No Downloads
Views
Total views
8,407
On SlideShare
0
From Embeds
0
Number of Embeds
2
Actions
Shares
0
Downloads
104
Comments
0
Likes
0
Embeds 0
No embeds

No notes for slide

Formacion Y Constitucion De Sociedades

  1. 1. CONSEJO PROFESIONAL DE CIENCIAS ECONOMICAS DE LA CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES FORMACION Y CONSTITUCION DE UNA EMPRESA (2009) • Objetivos empresariales • Distintas formas y agrupaciones • Tipos societarios • Ventajas y requerimientos de cada una • Aspectos societarios y fiscales • Práctica de constitución de una sociedad – Contrato – Inscripciones • IGJ • AFIP • RENTAS • OTROS ORGANISMOS DE CONTRALOR (Ministerio de trabajo, Municipalidad, Superintendencia de seguros, Oncca, Obras sociales, Anses, Sindicatos, Secretaría de energía, etc) Dr. Ruben H. Abba Contador Público U.M. OBJETIVOS EMPRESARIALES • Por qué una empresa • Para qué una empresa • Qué es EMPRESA • Objetivos implícitos • Objetivos explícitos • Organismos de contralor • Incumbencia profesional • Distintos objetivos vs. Distintas modalidades 1
  2. 2. DISTINTAS FORMAS Y AGRUPACIONES • PERSONAS FISICAS • SOCIEDADES DE HECHO E IRREGULARES • SOCIEDADES COMERCIALES REGULARES (IGJ o DPPJ) – Ley 19.550 – Definición de sociedad – Momento de regularización – Datos a informar – Modificaciones no inscriptas DISTINTAS FORMAS Y AGRUPACIONES • FUNDACIONES (IGJ) – Ley 19836 – Sin fin de lucro – Bien común – Inst. público o privado entre vivos o disposición testamentaria – Patrimonio será el inicial más los aportes o compromisos futuros, acorde al objeto – Solicitud inscripción más planes 1er trienio 2
  3. 3. DISTINTAS FORMAS Y AGRUPACIONES • COOPERATIVAS (INAES) – Ley 20337 – Esfuerzo y ayuda mutua – Capital variable – Duración ilimitada – Mínimo 10 asociados, sin tope máximo – Cuotas sociales = interés limitado – Un asociado = un voto – Responsabilidad = monto de cuotas sociales – Las reservas no se reparten, aún en liquidación – Inscripción por medio de acta de constitución, plazo 60 días para su autorización – No requiere publicación DISTINTAS FORMAS Y AGRUPACIONES • MUTUALES (INAES) – Ley 20321 – Sin fines de lucro – Contribución o ahorro de los asociados – Satisfacción de necesidades de los mismos (médicas, turismo, educativas, etc.) – No pueden ser concursadas – Distintos tipos de asociados • Activos (eligen y participan de los órganos de administración y representación) • Adherentes (no tienen el derecho anterior) • Participantes (beneficiarios de los servicios, parientes de asociados) 3
  4. 4. DISTINTOS TIPOS SOCIETARIOS (SEGÚN LEY 19.550) • Sociedades de personas – Prioriza las personas que la constituyen • Sociedades de capital – Prioriza el capital que las compone • Contratos de colaboración empresaria – No constituyen sujeto de derecho, ni sociedad SOCIEDAD COLECTIVA • Subsidiaria, ilimitada y solidaria • Administración contrato o cualquier socio • Resoluciones por mayoría (salvo modificación de contrato – unánime-) 4
  5. 5. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE • SOCIOS COMANDITADOS (resp. Subsidiaria, ilimitada y solidaria) • SOCIOS COMANDITARIOS (resp. Hasta el compromiso de aporte) • Administración socios comanditados o terceros • Resoluciones por mayoría de capital (salvo modificación contrato – unánime -) • Comanditarios tienen voto en tratamiento de EECC y designación de autoridades. SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA • SOCIO CAPITALISTA resp. Subsidiaria, ilimitada y solidaria • SOCIO INDUSTRIAL resp. Ganancias no percibidas • Administración y representación como la sociedad colectiva, cualquiera de ellos • Contrato determina la participación en las utilidad del socio industrial • Resoluciones sociales como en la colectiva, voto socio industrial = capitalista de menor aporte 5
  6. 6. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA • Resp. Limitada al aporte suscripto • Socios 50 • Cuotas sociales de igual valor con derecho a un voto • Cuotas transmisibles libremente • Administración y representación uno o más gerentes, socios o no • Fiscalización optativa (salvo art. 299) • Mayoría de un socio requiere de otro SOCIEDAD ANONIMA • Resp. Limitada a la integración de la suscripción • Instrumento público y acto único o por suscripción pública • Capital dividido en acciones (distintas clases) ORD dist. Votos PREF capital • Adminsitración directorio • Respresentación Presidente • Asambleas ordinarias • Asambleas extraordinarias 6
  7. 7. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES • Las mismas características que la en comandita simple • El capital comanditario se representa en acciones • Sujeta a las normas de la S.A. • Administración socios comanditados o terceros SOCIEDAD ACCIDENTAL O EN PARTICIPACION • Actividad determinada y transitoria • A nombre de un socio gestor resp. Ilimitada • No es sujeto de derecho • No se inscribe en el Registro 7
  8. 8. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA AGRUPACION DE COLABORACION U.T.E. • Por contrato fases actividad • Por contrato obra, servicio concreto empresarial o su mejora • No constituye sociedades ni sujeto • No constituye sociedades ni sujeto de derecho de derecho • Se inscribe en el Registro y su • Se inscribe duración máx. 10 años representante • No fines de lucro como tal • Resoluciones por unanimidad • Beneficios a los patrimonios de los • Salvo pacto en contrario no se integrantes presume la solidaridad de las • Administración de una o más empresas personas físicas • Resoluciones por mayoría (salvo modif. Contrato) • Contribuciones y bienes FONDO COMUN OPERATIVO • Responsabilidad representantes ilimitada y solidaria CUADRO COMPARATIVO ENTRE S.A. Y S.R.L. CARACTERISTICA S.A. S.R.L. Constitución Inst. público y acto único o Inst. público o privado suscripción pública Tasa inscripción Constitutiva $ 100 Retributiva $ 30 Contralor Presentación asamblea en No presenta, salvo art. 299 IGJ, estados contables Capital Acciones, distintas clases, Cuotas partes, igual distinta cantidad de votos cantidad de votos Transmisibilidad Libre, no modifica estatuto Libre, modifica contrato, inscripción Variación Capital Su aumento hasta quíntuplo Su variación modifica no modifica estatuto contrato Socios No hay límite Máximo 50 Libros comerciales Seis Tres Tasa Anual Abona según capital No abona, salvo art. 299 8
  9. 9. ASPECTOS SOCIETARIOS Y FISCALES • Cuáles son los aspectos a considerar para asesorar? • Societarios: – Existe más de una persona que va a ser titular de la explotación? – Qué actividad va a desarrollar? – Cuáles son los costos de constitución y administración que deberá afrontar? – Sabe los riesgos que implican una u otra forma, uno u otro tipo societario en cuanto a la responsabilidad a asumir? • Fiscales – Cuáles son las obligaciones desde el punto de vista tributario? – Qué impuestos y con qué alícuotas están gravadas? – Qué otras formalidades deberá cumplir? ASPECTOS SOCIETARIOS Y FISCALES • De ser persona física – Obtención de matrícula de comerciante – Rúbrica libros de comercio – Rúbrica de libro de sueldos u hojas móviles – Inscripción en Afip – Habilitación municipal (en caso de ser necesario; municipio correspondiente) – Inscripción en la jurisdicción de rentas que le corresponda según el desarrollo de su actividad – Impresión de documentación comercial, facturas y/o controlador fiscal. – Qué pasa en Ganancias 9
  10. 10. ASPECTOS SOCIETARIOS Y FISCALES • DE SER PERSONA JURÍDICA (S.A.) – Elección de tres nombres en orden de prioridades – Capital y división en acciones – Accionistas y participaciones societarias – Sede social – Objeto social – Duración – Directorio – Cierre de ejercicio – Fiscalización o no – Escritura pública o instrumento privado ASPECTOS SOCIETARIOS Y FISCALES • DE SER PERSONA JURÍDICA – Inscripción registral • Reserva de nombre • Publicación en boletín • Tasa de constitución • Depósito del 25% del capital – Emisión de tìtulos de acciones – Inscripción Afip (Cuit e impuestos) – Habilitación municipal (de corresponder) – Rentas (Impuesto sobre los Ingresos Brutos; general o CM) – Rúbrica de libros comerciales – Registro libro “registro de accionistas” – Rùbrica del libro de sueldos Ley 20.744 u hojas móviles – Impresión documentación comercial facturación y/o controlador fiscal – Inscripción en otros organismos de contralor que le correspondan – Garantía de los directores o seguro de caución – En este caso el Impuesto a las Ganancias grava con una tasa única del 35%, sobre la utilidad impositiva. No así la sociedad colectiva y la de capital e industria. 10
  11. 11. IGJ CONSTITUCIÓN SOCIEDAD POR ACCIONES • Formulario 1 Constitución • Dictamen Escribano (Bienes no dinerarios Graduado en Ciencias Economicas) • Formulario 3 Reserva nombre • Escritura constitución • Instrumento sede (de no constar en acto constitutivo) • Deposito 25% y documentación bienes no dinerarios • Aceptación cargo administradores (de no constar en acto constitutivo • Tasa de constitución • Publicación • Trámites urgentes • Consultas on line IGJ CONSTITUCIÓN S.R.L. • Formulario 1 Constitución • Dictamen Escribano, abogado si es instrumento privado, (Bienes no dinerarios Graduado en Ciencias Economicas) • Formulario 3 Reserva nombre • Escritura constitución • Instrumento sede (de no constar en acto constitutivo) • Deposito 25% y documentación bienes no dinerarios • Aceptación cargo administradores (de no constar en acto constitutivo • Tasa retributiva • Publicación • Trámites urgentes • Consultas on line 11
  12. 12. IGJ CONSTITUCIÓN SOCIEDADES DE PERSONAS • Formulario 1 Constitución • Dictamen Escribano, abogado si es instrumento privado, (Bienes no dinerarios Graduado en Ciencias Economicas) • Formulario 3 Reserva nombre • Escritura constitución • Instrumento sede (de no constar en acto constitutivo) • Aceptación cargo administradores (de no constar en acto constitutivo • Tasa retributiva • Trámites urgentes • Consultas on line DICTAMENES DE PRECALIFICACION GRADUADO EN CS. ECONOMICAS INSTRUMENTO PUBLICO INSTRUMENTO PRIVADO • Cosnt. Con ap. No dinerarios, • Acreditación de participación en transf, fusión, escisión, reforma con otra sociedad var. De capital, regularización y cancelación registral • Reforma con variación de capital, transformación, fusión, escisión, • Inscripciones que no impliquen cancelación registral y cambio reformas domicilio a jurisdicción nacional • Cambio domicilio a jurisdicción • Sucursal con asig. De capital no nacional dinerario • Nombramiento y cese • Cambio de domicilio a jurisdicción administradores (Art. 60) provincial • Sucursal con asig. De capital no • Revalúo técnico dinerario 12
  13. 13. SOCIEDADES DE GARANTIA RECIPROCA • LEY 24467 • OBJETIVO: Facilitar acceso a crèdito PYMES • REGIDAS SUPLETORIAMENTE POR LAS NORMAS DE LAS S.A. • TIPO SOCIETARIO: Autónomo, fuera de la L.S.C. • GARANTIAS: otorga por contrato con los socios partícipes (con limitaciones) • SOCIOS PARTICIPES (máx 5% individualmente capital); P. Jurídicas o P. Físicas suscriban acciones (beneficiarios) • SOCIOS PROTECTORES (máx 50% capital); P. Jurídicas o P. Físicas, Públicas o Privadas, Nac. o Ext. que aportan al capital y al fondo de riesgo (no beneficiarios) • CAPITAL SOCIAL acciones ordinarias, nominativas, =valor y votos • IGJ legalidad; Autoridad de aplicación la autorización • CONSTITUCIÓN: Instrumento Público y acto único – Cuit socios – Parámetros para ser socios partícipes FIDEICOMISO • Còdigo Civil a contrato ley 24441 • Riesgo vs. Propiedad (patrim. Separado) • Fiduciante, fiduciario, bien, beneficiario y fideicomisario o dest. Final • Vence por plazo, objetivo o máximo legal de 30 años TIPOS • De garantía • De administración • Inmobiliario • Traslativo de la propiedad • Testamentario • Financiero inmobiliario 13
  14. 14. PRACTICA • Tres personas físicas, quienes desarrollan actividades comerciales e industriales en forma independiente hasta el momento, deciden constituir una empresa bajo la modalidad de sociedad anónima para la fabricación y venta de tubos y envases de cartón. La sede social será en jurisdicción de la CABA y la administración central, fabricación y local de venta a público, estarán en la localidad de Pilar, provincia de Buenos Aires; los primeros dos sobre ruta 8 y el último en el centro de la Ciudad de Pilar. • La denominación elegida es FABTUB S.A., el aporte será de $ 30.000 el accionista A, $ 20.000, el accionista B y $ 10.000 el accionista C. FORMULARIOS Y COSTOS • FORMULARIO / FOJAVALOR • Formulario “A”$ 50 • Formulario “B”$ 75 • Formulario “C”$ 100 • Formulario “D”$ 125 • Formulario “E”$ 150 • Formulario “F”$ 175 • Formulario “G”$ 200 • Formulario “H”$ 250 • Formulario “I”$ 300 • Formulario “J”$ 1.500 • Formulario “K”$ 150 • Foja Notarial de Individualización y Rúbrica de Libros$ 100 • Foja Notarial para rectificación y Transferencias de Rúbricas (*)$ 50 • Formulario de Rúbrica Nº 1- Pedido de informes y desarchivo (se adquiere solamente en caja de sección de rúbrica de libros)$ 50 14

×