ForoCink - Proceso de Inversión - Gonzalo Ulloa - U&Law

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Presentación realizada por Gonzalo de Ulloa de U&Law sobre: "Como funciona un proceso de inversión paso a paso" dentro del Foro Emprendimiento organizado por Cink Emprende y Madrid Emprende el 12 de noviembre de 2012

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ForoCink - Proceso de Inversión - Gonzalo Ulloa - U&Law

  1. 1. Madrid, 12 de noviembre de 2012
  2. 2. I – Fases del Proceso de InversiónII - Pacto de SociosIII – Cláusulas específicasIV – Fidelización e Inversión
  3. 3. Decisión Análisis Dealflow de Inversión Desinversión de Inversiones• Atracción de proyectos • Equipo, modelo de • Toma de decisión del • Proceso de salida negocio, rentabilidad, inversor habitual (año 3 / año 4) etc…• Dealflow genérico o especializado • Term-Sheet • Nueva Operación, vuelta • Valoración de la a Decisión de Inversión Compañía • Acuerdo de Confidencialidad • Due Diligence • Manifestaciones y Garantías • Pacto de Socios • Operación
  4. 4. ABOGADOO,ABOGADOOO …¿¿CÚANDO LE LLAMO??
  5. 5. Decisión Análisis Dealflow de Inversión Desinversión de Inversiones• Atracción de proyectos • Equipo, modelo de • Toma de decisión del • Proceso de salida negocio, rentabilidad, inversor habitual (año 3 / año 4) etc…• Dealflow genérico o especializado • Acuerdo de • Nueva Operación, vuelta • Valoración de la Confidencialidad a Decisión de Inversión Compañía • Term-Sheet • Due Diligence • Manifestaciones y Garantías • Redacción y firma de Acuerdo de Accionistas • Operación  
  6. 6. •  Se trata de la oferta que se hace para una inversión, una fusión o compra de una empresa.•  Describe los principales elementos de la misma, como cantidad invertida, valoración de la empresa, preferencias para el inversor, cambios en el pacto de socios o condiciones para los gestores.•  Suelen implicar exclusividad durante un cierto período de tiempo.•  No es vinculante, salvo confidencialidad y exclusividad y gastos del proceso
  7. 7. Objetivo: minimizar los Buscar obtener garantías de la transacción, de los “ socios fundadores” principalmente los para cubrirlas laborales y los fiscales contingencias.El Adquiriente asume los derechos y las obligaciones de la Se recoge en un documentosociedad que compra con final llamado “Informe deefectos retroactivos y con Due Diligence” posterioridad a la transacción
  8. 8. •  La carta de manifestaciones y garantías es un documento anexo que se añade al contrato de inversión y que da garantía y cobertura a los socios promotores sobre la veracidad y el cumplimiento de toda la documentación entregada a los inversores. Esta carta suele incluir los siguientes apartados: –  Asuntos societarios: inscripción en el Registro mercantil y titularidad de las participaciones –  Inmuebles y otros activos. –  Contratos formalizados por la empresa –  Propiedad industrial e intelectual –  Asuntos laborales –  Asuntos fiscales –  Asuntos financieros –  Litigios
  9. 9. •  Fases •  Elementos subjetivos Constitución –  Socio persona física –  Socio persona jurídica –  La propia Sociedad –  Directivos F&F BA Venture Capital/ Capital Riesgo •  Operaciones en las que se utiliza un pacto de socios –  Compraventa –  Joint ventures –  Financiaciones (MBO) –  Empresa familiar Exit
  10. 10. •  Se trata de convenios celebrados entre todos o algunos de los socios de una sociedad para completar, concretar o modificar en sus relaciones internas las reglas estatutarias•  Son contratos regidos por el Derecho de Obligaciones, por lo que habrá que prestar especial atención a las disposiciones generales del Código Civil y del Código de Comercio•  No se integran en el ordenamiento de la sociedad•  Límites•  Eficacia y oponibilidad “Inter Partes”•  Publicidad (especialidad de cotizadas)
  11. 11. •  El pacto de socios como herramienta polivalente –  Complemento de pactos estatutarios –  Flexibilización de derecho de sociedades•  Forma de los pactos parasociales –  Libertad de forma –  Recomendable escritura pública
  12. 12. •  Causas de la Operación. Voluntad de las partes. Plan de negocio y Estrategia•  Regulación de la inversión•  Protección Antidilución•  Mayorías reforzadas en los órganos de gestión de la sociedad: Junta General y Consejo de Administración•  Nombramiento de Consejeros Delegados u otros cargos de dirección (Director Financiero, Comité de Dirección, Comité Ejecutivo, etc.)•  Derecho de información: establecimiento de mayor periodicidad para las reuniones y emisión de informes. Presupuestos anuales y fijación de objetivos estratégicos•  Derecho de adquisición preferente•  Pactos de vinculación de voto (conjunto, condicionado, etc.)•  Prestaciones Accesorias•  Limitaciones a la disponibilidad•  Derecho de Venta Conjunta (Tag Along) y obligación de venta conjunta o ‘arrastre’ (Drag Along)
  13. 13. De Organización De Relación De Atribución (funcionamiento) (neutralidad) (dº/obligación)•  Dº adquisición •  No competencia •  Órgano de preferente administración •  Financiación adicional•  Dividendos •  Situaciones de bloqueo •  Exclusividad•  Pactos de no agresión •  Políticas de actuación
  14. 14. •  Pactos de sindicación –  Compromiso de votar en un determinado sentido (normalmente en el del mayoritario)•  Pactos de estabilidad –  Lock-up (transmisiones indirectas) –  Compromiso de permanencia en la empresa como directivo / socio•  Pactos encaminados a proteger la actividad de la sociedad –  Pactos de no competencia –  Pactos de no concurrencia
  15. 15. •  Pactos de liquidez, salida y desinversión conjunta –  Puts / Calls (discrecionales tras un plazo o por motivos pactados) –  Drag Along –  Tag Along –  Compromiso de venta conjunta / salida a bolsa –  Disolución con devolución de aportaciones y reparto del haber social
  16. 16. •  Drag Along –  Socio principal y socios minoritarios –  Potencial comprador que quiere comprar +51% –  Se “arrastra” a los minoritarios –  Derecho complementario de adquisición preferente a los minoritarios•  Tag Along –  Derecho de los socios minoritarios frente al mayoritario –  El minoritario podrá acompañar en las mismas condiciones
  17. 17. •  En procesos de liquidación o venta de la empresa•  ¿Cómo se establece? –  Participaciones preferentes•  ¿En qué consiste? –  Múltiplo de 1x, 2x, ó 3x del valor inicial invertido –  Participación en el reparto•  Posibilidad de establecer límites de precio para que entre en juego la participación
  18. 18. •  Ruleta rusa o pacto andorrano –  una de las partes requiere a la otra para que le compre la participación de aquélla en la compañía a un precio determinado o, alternativamente, le venda su participación por ese mismo precio.•  Sobre cerrado / texas shoot out –  si las dos partes están interesadas en adquirir la participación de la otra, entonces realizan una oferta en sobre cerrado y la que esté dispuesta a pagar un precio por acción o participación social más elevado es la que gana la subasta.•  Cláusulas antidilución - Pay to play
  19. 19. •  Se establecen con el objetivo de que el equipo gestor ejecute el Plan de Negocio bajo el que se decidió la inversión –  Emisión de nuevas participaciones, opciones o préstamos participativos –  Cambio de las condiciones de las participaciones preferentes –  Modificación de estatutos –  La venta de participaciones –  Cualquier actuación que limite o modifique el poder del Consejo de Administración –  Acuerdos con acreedores –  Iniciativas de liquidación, venta o fusión de la empresa –  Establecimiento o modificación de planes de opciones –  Acuerdos de alianzas, fusión o venta de la compañía –  Establecer seguros de vida o planes de pensiones –  Emplear a gestores con salarios superiores a … € –  Pago de dividendos
  20. 20. Atraer personal cualificadoFomentar la visión a Retener y motivarlargo plazo OBJETIVOS Alinear intereses Impulsar entreempleados cambios y culturalesaccionistas Trabajo en equipo como factor clave de éxito
  21. 21. •  “Bonus” retribución variable (facturación, beneficios, etc) –  Incentivos a corto plazo –  Sistema discrecional y muy subjetivo•  Opciones sobre Participaciones –  Concesión de un derecho a adquirir un número de participaciones –  La adquisición se realizará en un futuro determinado (termino o vesting) –  A un precio pre-fijado que representa la valoración de la compañía (strike price)•  Venta u operaciones sobre la propiedad de participaciones –  Los empleados adquieren participaciones: a bajo precio o gratuitas –  Propiedad de las participaciones condicionadas (restricted stock)•  Participaciones fantasma o “phantom stock awards”
  22. 22. PrecioPrecio de 500la acción en elmomento delejercicio Ganancia Precio de 100 compra Periodo de Periodo de espera ejercicio Tiempo Concesión Caducidad de Inicio de Ejercicio de la opciones Opción
  23. 23. MUCHAS GRACIAS@GMUlloa @pablocasado23gonzalo@youandlaw.es pablo@youandlaw.es

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