Web Conférence - Extraterritorialité et Due Diligence

1. Extraterritorialité et due diligence Web Conférence Paris, 13 Mai 2014

2. 13 mai 2014 © Extraterritorialité et Due Diligence – COPIE INTERDITE Agenda Sujet Durée Introduction 2 mn Présentation : « Extraterritorialité et due diligence» 35 mn Questions – Réponses 15 mn Conclusion 3 mn Les intervenants : André JACQUEMET : Associé du cabinet BPA, expert en éthique des affaires et conformité Marc-Elie CASPAR : Directeur des ventes LexisNexis Business Information Solutions

3. 13 mai 2014 © Extraterritorialité et Due Diligence – COPIE INTERDITE « Extraterritorialité et Due Diligence» Comment gérer ?

4. 13 mai 2014 © Extraterritorialité et Due Diligence – COPIE INTERDITE Protéger l’entreprise et ses dirigeants contre le risque d’image et le risque pénal Conseil Management Formation Intelligence Juridique Bonne Gouvernance Gestion des risques Contrôle Interne Ethique Organisation & Processus Conduite du Changement Système d’Information

5. Pourquoi des « Due diligences »? Les fondements du défi ... Ne saviez-vous pas que...? Pays Norme Source Remarques OCDE • Convention 1997 • Recommandations de 2009 • Good Practice Guidance on Internal Controls, Ethics, and Compliance (2010) • Guide sur le devoir de diligence pour les chaines d’approvisionnement (2em Ed 2013) • Les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales 2011 Annexe II (A) Article 77 UNCAC Convention des nations unies contre la corruption 2003 Art 27 et 28 USA FCPA 1977 (Rev 1998) §78dd-1 (3) + def. DOJ Opinion Procedure Release No. 10-02 Royaume- Uni UK BA 2010 § 7 UKBA Guidance – Principle 4 France CMF Art R561-7 (Bénéficiaire effectif) CMF Art 561-18 (PPE) 13 MAI 2014 © Extraterritorialité et Due Diligence – COPIE INTERDITE

6. FCPA: les 3 étapes de la Due Diligence DOJ Opinion n°°°°10-02 Initial screeningInitial screening Focus screeningFocus screening Target screeningTarget screening 13 MAI 2014 • Collecte d’informations publiques • Croisement avec des sources tierces • Recherche du bénéficiaire effectif • Compréhension de l’organisation la contrepartie • Revue de documents clés de la contrepartie • Interview des dirigeants • Identifier les liens avec des agents publics • Déterminer si la contrepartie a fait l’objet de condamnations • Evaluer la réputation en termes d’intégrité 1 2 3 © Extraterritorialité et Due Diligence – COPIE INTERDITE

7. Que nous apprend la jurisprudence ? Les points d’entrée du risque Pays Affaires Points d’entrée du risque Processus /Fonctions impliquées Etats-Unis 2012 : PARKER DRILING COMPANY 2013 : RALPH LAUREN Corp 2014: JP MORGAN (CHINA/Hiring) • Utilisation d’un agent et d’un avocat • Pas de Due Diligence • Utilisation d’un transitaire • Fausses factures • Objectifs commerciaux • Développement commercial • Compliance et Juridique • Développement commercial • Logistique • Pilotage de la filiale • Contrôle Interne • Développement commercial • Recrutement Royaume-Uni 2011 : MW KELLOGG Limited • Utilisation de JV et SPV • Remontée du risque aux maison-mères • Développement commercial • Pilotage des la JV • Contrôle et audit interne Chine 2013 : GSK • James CAMERON • Dénonciation d’employés • Utilisation d’intermédiaires • Développement commercial Russie 2011 : IKEA 2013 : HP • Objectifs de marge • Utilisation d’intermédiaires • Objectifs commerciaux • Utilisation d’intermédiaires • Falsification des états financiers et utilisation de paradis fiscaux • Développement commercial • Développement commercial • Procédures comptables Pologne 2013: HP Cf Russie • Développement commercial • Procédures comptables Norvège 2014 : YARA • Utilisation d’intermédiaires • Développement commercial 13 MAI 2014 © Extraterritorialité et Due Diligence – COPIE INTERDITE

8. Program development Marketing & customers base Suppliers’ base Recruitment & mobility Acquisition, disposal & construction Project management Equity & debt Tax management Accounting policies & standards Acquisitions, divestitures & commitments Directors’ committees Reporting procedures & disclosures SALES MANAGEMENT PROCUREMENT MANAGEMENT PRODUCTION & CONTRACT MANAGEMENT ASSETS MANAGEMENT FINANCIAL MANAGEMENT HR MANAGEMENT IT MANAGEMENT BUSINESS ADMINISTRATIO N ACCOUNTING MANAGEMENT STRATEGY & CONTROL CORPORATE GOVERNANCE GLOBAL REPORTING & COMMUNICATION SAL PRO PCM ASS FIN HRM ITM BUS ACC STR COR Change management Ordering Requisition Appraisal & career management Assets maintenance Contract management Liquidity & credit Legal affairs management Consolidation procedures Medium-term plan Management committees Reporting to shareholders & stakeholders Thrid party management Goods & service delivery Goods & services receipt Compensation & benefits Ownership inventory Production & stock management Foreign exchange Insurance management Closing procedures Annual budget & « visées » Authority & delegations Reporting to control authorities Computer operations Billing & revenue recognition Suppliers’ payment Payroll administration Valuation & depreciation Commodity Participations management Off-balance sheet items Business performance Compliance with laws & ethics External communication (investors & Analysts) Customers’ payment & bad debts General & administrative expenses Enterprise risk management Internal & external audit Internal communication Intangible assets Intercompany relationships Program & data secutrity 13 MAI 2014 Core processes Support processes Global processes COM End-user applications Besoins très élevé Besoins élevé Besoins modéré Besoins faible Cartographie des processus (exemple) Besoins de due diligence © Extraterritorialité et Due Diligence – COPIE INTERDITE

9. Fonctions R Responsible A Accountable C Consulted I Informed Direction Générale Juridique Commercial Marketing Recherche & Développement Logistique Production Achats Finance Gestion des risques Compliance Contrôle / Audit Interne RH Système d’Information 13 MAI 2014 Cas HP – Pologne/Russie © Extraterritorialité et Due Diligence – COPIE INTERDITE Quelles responsabilités vis-à-vis de la Due Diligence ? Responsabilités et flux d’information

10. 13 mai 2014 © Extraterritorialité et Due Diligence – COPIE INTERDITE La Due Diligence sous l’angle décisionnel Due Diligence : élément essentiel d’aide à la décision

11. 13 mai 2014 © Extraterritorialité et Due Diligence – COPIE INTERDITE DUE DILIGENCE Processus étayée (preuve) Personnelle (traçable) Claire (comprise) Actionnable Mesurable Evolutive La Due Diligence s’aligne sur les caractéristiques de la décision DECISION Processus étayée (preuve) Personnelle (traçable) Claire (comprise) Actionnable Mesurable Evolutive « La décision est l'acte volontaire par lequel après examen des questions douteuses ou litigieuses on tranche, on prend parti. » (HELFER, KALIKA et ORSONI, « management : stratégie et organisation ») DO DT DS Décisions Stratégiques Décisions Tactiques Décisions Opérationnelles

12. 13 mai 2014 © Extraterritorialité et Due Diligence – COPIE INTERDITE La Due Diligence dans son environnement Opportunités internes - Nouveaux marchés / filiales - Nouveaux clients / Fournisseurs / Partenaires - Nouveaux managers & promotion - Recrutements Opportunités externes - Acquisition / fusion - Alliance / partenariat - Investissement Risques internes - Risques opérationnels - Fraudes - Corruption Risques externes - Risque de réputation - Risque de Marché - Blanchiment et financement du terrorisme - Corruption - Entente Due Diligence La prise de décision dans son environnement

13. 13 mai 2014 © Extraterritorialité et Due Diligence – COPIE INTERDITE Cadre méthodologique d’une Due Diligence réussie • Effectuer les recherches & investigations • Déployer les ressources nécessaires •Vérifier le résultat •Mesurer les écarts •Définir le cadre de la Due Diligence •Partenaires, procédure d’enquête interne, modèles de rapports, questionnaires …. •Planifier la mise en œuvre des actions • Faire un retour d’expérience formalisé •Définir un plan d’amélioration permanent • Effectuer l’archivage & l’historisation Agir Points d’amélioration Planifier Avant la Due Diligence Réaliser la Due Diligence Contrôler les résultats 1 23 4

14. 13 mai 2014 © Extraterritorialité et Due Diligence – COPIE INTERDITE Adapter le dispositif à la chaque situation : les essentiels à valider Des profils de Due Diligence propres à chaque situation de l’entreprise Situation 1 Situation 2 Adaptation des Due Diligences en fonction de l’intensité et de la profondeur du risque 0 2 4 6 8 10 Risques financiers Risques éconnomiques et opérationnels Risques sociaux Risques environnement aux Risques de réputation Risques juridique et pénal Risques de gouvernance 0 2 4 6 8 10 Risques financiers Risques éconnomiques et opérationnels Risques sociaux Risques environnement aux Risques de réputation Risques juridique et pénal Risques de gouvernance aux aux

15. 13 mai 2014 © Extraterritorialité et Due Diligence – COPIE INTERDITE Etape 1 • Recherche approfondie sur les parties prenantes Etape 2 • Surveillance continue des parties prenantes (alertes et tableaux de bord) Etape 3 •Approfondissement des alertes de la phase 2 Evaluer et mettre sous surveillance Société Personne Pays Produit Marque RISQUE Lexis Diligence Bridger Insight Périmètre de la DD : Etapes : Solutions LexisNexis BIS : Lexis Diligence

16. 13 mai 2014 © Extraterritorialité et Due Diligence – COPIE INTERDITE Lexis Diligence Pour une connaissance approfondie des parties prenantes de votre entreprise (clients, fournisseurs, sous-traitants, dirigeants, etc.)

17. 13 mai 2014 © Extraterritorialité et Due Diligence – COPIE INTERDITE LexisNexis Bridger Insight™ XG Détection en continu des clients ou des partenaires devant faire l’objet d’une vigilance renforcée

18. 13 mai 2014 © Extraterritorialité et Due Diligence – COPIE INTERDITE Pour aller plus loin : Une cartographie de risques génériques…

20. © Extraterritorialité et Due Diligence – COPIE INTERDITE Rendez-vous en septembre « Quelle Due Diligence pour quels risques ? » Date confirmée prochainement LexisNexis BIS Nous contacter : Phone : +33 (0)1 71 72 48 49 Site Web : http://bis.lexisnexis.fr Nous suivre : Twitter : @bislexisnexis Linkedin : LexisNexis Business Information Solutions - France BPA Nous contacter : Phone : +33 (0)1 83 64 13 21 Fax : +33 (0)1 84 16 10 72 Site Web : www.globalBPA.com Nous suivre : Twitter : @globalBPA Linkedin : fr.linkedin.com/in/jacquemet/ Scoopit : www.scoop.it/u/andre-jacquemet Merci de votre participation