Rapport montage financier - Cas de la titrisation -

Université
Sidi
Mohamed
Ben
Abdellah

Ecole
Nationale
de
Commerce
et
de
Gestion

FÈS

MANAGEMENT
COMPTABLE
ET
FINANCIER
DES

ORGANISATIONS

MODULE
:
INGENIERIE
FINANCIÈRE

SEMESTRE
9

LA TITRISATION
PRÉPARÉ
PAR
:

ALAOUI
TAHIRI
EL
HOUCINE

BEL
MRHAR
MOHAMED
AMINE

BENCHEQROUN
ZINEB

BLILAT
YOUSSEF

DKHISSI
KAOUTAR

LAHBABI
HAWAYA

MENTAG
YASSINE

MERROUN
OUAHHABI
SOUFIANE

QFFAL
BILAL

SENNI
MOHAMMED

SOUS
L’ENCADREMENT
DE
:

M.
M.
BENALI

ANNÉE
UNIVERSITAIRE
:
2018/2019

2

TABLE
DE
MATIÈRES

INTRODUCTION
AU
SUJET
:

• Contexte
d’apparition
.....…………………………………………………………….……………….3

• Historique
de
la
titrisation
au
Maroc………….………………………………….…………...4

PREMIER
AXE
:
CADRE
THEORIQUE
DE
L’OPERATION
DE
TITRISATION.

• Définition
du
terme
«
Titrisation
»
………………………………….….……..…………….…6

• Les
types
de
titrisation.
……………………………………………………………..……….……….6

• Les
caractéristiques
d’une
opération
de
titrisation.……………….…..……………...7

• Les
mécanismes
de
la
titrisation.
……………………………………….…..…..………………7

• Les
intervenants
dans
l’opération
de
titrisation.………………………..………….….10

DEUXIEME
AXE
:
PROCESSUS
DE
TITRISATION

• Phase
I
:
Préparation

Ø L’objectif
principal.………………………………………………………………………………..…12

Ø Les
avantages
et
les
inconvénients
associés
à
la
titrisation……………………
.….12

Ø Sélection
de
portefeuille
des
créances
………………………………………………….….
14

Ø Modélisation
de
la
structure……………………………………………………………………..14

Ø Les
risques
associés
à
l’opération
de
titrisation…………………………………….…..14

Ø Les
leviers………………………………………………………………………………………….……16

• Phase
II
:
Exécution.

Ø Choix
de
la
structure
du
FPCT……………………...…………………………………….…….18

Ø Rehaussement
de
crédit…………………………………………………………………….…….20

• Phase
III
:
Finalisation.

Ø Agrément
et
visa
CDVM
(phase
de
lancement)………………………………….………23

Ø Demande
de
visa…………………………………………………………………………….……….24

Ø Publication,
diffusion
et
mise
à
jour
de
la
note
d’information………….…………24

Ø Communication
et
Road
Show…………………………………………………………….……25

Ø Emission
des
parts
de
FPCT……………………………………………………………….…….25

CAS
PRATIQUE
D’UNE
OPERATION
DE
TITRISATION
«
ATTIJARIWAFA
BANK
»

• Présentation
de
l’entité
..……………………...…………………………………....………………27

• Description
de
l’opération……………………...………………………………………………….27

• Intervenants
à
l'opération……………………...……………………………………….…………32

• Modalités
de
souscription
des
obligations
……………………...……………..…………35

• Modalités
de
règlement
et
de
livraison
des
Obligations……………….………….36

• Recouvrement
des
Créances……………………...………………………………….…..……….37

CONCLUSION……………………...………………………………………….……………………...……….…….39

BIBLIOGRAPHIE……………………...………………………………………….……………………...………..40

3

INTRODUCTION
AU
SUJET

La titrisation n’est pas le monstre injustement décrié, ni la cause de tous les maux dont souffre la finance
aujourd’hui. Il s’agit, tout au contraire, d’une technique éprouvée de financement durable de la croissance
économique, d’un outil indispensable pour sortir du financement par les banques centrales et faire face aux
changements structurels de l’industrie financière liés à la mise en place de nouvelles réglementations.
Une analyse approfondie de ce mode de financement montre que, si elle est utilisée conformément à ses
objectifs initiaux et qu’elle est correctement contrôlée (qualité des actifs, robustesse et transparence du
montage, implication réelle des acteurs, régulation adéquate), la titrisation constitue un maillon clé du
financement de l’économie et fournit un support d’investissement attractif pour les investisseurs.
Malheureusement, la crise dite des Subprimes a révélé de nombreuses dérives tant au niveau des produits
fabriqués que chez les acteurs impliqués, entraînant une course folle vers des produits économiquement
aberrants. La demande des investisseurs, dans le contexte de liquidité abondante des années 2000, a
provoqué un renversement du processus en « créant des actifs » au lieu de les laisser se construire dans
l’économie réelle. Face aux intérêts conjoints des banques et des agences de notation et sous le regard
bienveillant ou lacunaire des régulateurs, des actifs inadaptés, voire de qualité douteuse, ont été produits
puis utilisés dans des montages de plus en plus opaques, concentrant des risques importants et corrélés,
difficiles à localiser ou évaluer.
1. CONTEXTE
D’APPARITION
(SENNI
Mohammed)

la titrisation un instrument constitue, l’un des derniers maillons de la chaine des innovations financières
introduites au Maroc depuis le début des réformes financières au titre d’une certaine libéralisation des
marchés monétaires et financiers.
La titrisation technique de refinancement, est apparue au Maroc en 2002 suite à la promulgation de la loi
relative à la titrisation des créances hypothécaires du 25 aout 1999, pour soutenir la politique des 200.000
logements.
L’objectif étant de créer une nouvelle dynamique des marchés interbancaires et secondaires en vue de
faciliter les flux de liquidités entre les différents opérateurs, établissements de crédit et entreprises.
Alors, le Maroc s’était doté d’un régime juridique propre à la titrisation de créances hypothécaires non
litigieuses en 1999. la loi 10-98, qui avait pour objectif premier de favoriser le financement de l’habitat, a
posé les contours d’un premier cadre juridique de la titrisation fortement inspiré de l’ancienne loi française
du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières. Cette loi a créé
les fonds de placements collectifs en titrisation, structure d’accueil des titrisations marocaines proche des
anciens fonds commun de créances français (FPCT).
En 2008, la loi 10-98 fut abrogée par la loi 33-06, qui a redéfini le cadre marocain de la titrisation en
élargissant le champ des créances éligibles, en renforçant le régime juridique des FPCT en les rendant
notamment immunes à la faillite, en créant les comptes d’affectation spéciale et en assouplissant les
modalités de cession des créances. La loi 33-06 présentait néanmoins certaines barrières au développement

4

de la titrisation, principalement en raison du nombre limité des actifs éligibles à la loi rendant impossible la
titrisation de créances commerciales et limitant le développement de la finance participative. En s’inspirant
des législations étrangères les plus performantes et sécurisantes et en prenant en compte les contraintes et
demandes des investisseurs, le Maroc a lancé une vaste réforme de sa loi 33-06. Le projet de loi 119-12 qui
modifie la loi 33-06 et d’autres textes d’accompagnement a été adopté par la Chambre des représentants le
22 janvier 2013 et est en passe d’être promulgué. Le Maroc a marqué sa volonté de se doter d’un outil de
financement complémentaire aux modes traditionnels de financement pour le bénéfice de ses entreprises,
des investisseurs et du système financier marocain. En permettant désormais aux FPCT d’acquérir des actifs
tangibles et lui permettant d’émettre des certificats de sukuk.
La
loi
10-‐98
limitait
à
la
titrisation
des
créances
hypothécaires
uniquement
des

établissements
de
credit.

En septembre 1999, le Maroc adopte la loi n° 10-98 relative à la titrisation des créances hypothécaires qui
limitait la titrisation exclusivement aux créances hypothécaires dites saines, détenues par les établissements
de crédit et consenties pour la construction ou l’acquisition de logements individuels.
La
loi
33-‐06
élargit
donc
le
champ
d’application
de
la
titrisation
à
de
nouvelles

créances
et
à
de
nouveaux
établissements.

Alors le Maroc a introduit en Octobre 2008 la loi 33-06 relative à la titrisation des créances qui modifiait et
complétait la loi relative à certains titres de créances négociables et celle relative aux opérations de pension.
Cette nouvelle loi, fixe le régime juridique applicable à la titrisation des créances par l’intermédiaire des
fonds de placements collectifs en titrisation dénommé FPCT.
Le
projet
de
loi
n°
119-‐12
qui
modife
et
complète
la
loi
n°
33-‐06
ainsi
que
d’autres

textes
législatifs
et
réglementaires
d’accompagnement
a
été
adopté
en
2013.

Sept articles de la loi n° 33-06 sur la titrisation des actifs seront amendés. Le Conseil de gouvernement du
16 janvier a adopté le projet de loi modifiant et complétant les dispositions de ce texte qui a également fait
l’objet d’une modification en janvier 2013. Sont concernés les articles 3, 7-1 18, 69, 76, 87 et 111-1. Ainsi
l’article 3 du texte qui définit les fonds de placements collectifs en titrisation FPCT sera complété par des
dispositions qui précisent que chaque compartiment d’un FPCT est soumis aux dispositions applicables au
fonds.
2. Historique
de
la
titrisation
au
Maroc:

• Septembre 1999 : Adoption de la Loi n° 10-98 relative à la titrisation des créances hypothécaires.
• Mai 2000 : Décret d’application de la Loi n° 10-98.
• Avril 2001 : Création juridique de Maghreb Titrisation.
• Février 2002 : Publication de l’arrêté ministériel relatif à l’agrément de Maghreb Titrisation en tant
qu’établissement gestionnaire.

5

• Avril 2002 : Première émission d’un fonds de titrisation Marocain CREDILOG I pour le compte du
CIH de 500 Millions de DH.
• Février 2003 : Assistance technique et informatique pour le montage et la gestion d’un fonds
commun de créances tunisien avec la Société Moderne de Titrisation SMT.
• Juin 2003 : Emission du deuxième fonds de titrisation Marocain CREDILOG II pour le compte du
CIH du 1 Milliard de DH.
• Juin 2006 : Emission du premier fonds de titrisation tunisien pour le compte de la BIAT,
CREDIMMO I, 50 Millions de Dinars.
• Octobre 20106 : Signature d’un mandat de structuration d’obligations indexées en frique de
l’ouest.
• Mars 2007 : Signature du deuxième mandat pour le montage d’une opération de titrisation avec la
BIAT, CREDIMMO II, 50 Millions de Dinars.
• Mars 2008 : Réalisation d’une étude de faisabilité pour la mise en place de la titrisation dans huit
pays de la Zone de l’Union Economique et Monétaire Ouest ricaine UEMOA.
• Décembre 2008 : Emission d’un troisième fonds de titrisation Marocain pour le compte du CIH d’un
montant de 1.M Milliards de DH.
• Octobre 2010 : Publication des textes d’application de la Loi 33-06.
• Janvier 2012 : Opération SAKANE de 1 milliard de dirhams pour le compte de 11 banques
Populaires Régionales.
• Février 2013 : Publication en février 2013 de la loi 119-12 au bulletin officiel N°6184 modifiant et
complétant la loi 33-06 relative à la titrisation d’actifs permettant ainsi l’acquisition de tout actif
éligible et l’émission des Sukuk au Maroc et à l’international.
• Juin 2013 : Emission du 1er fond « TITRIT» d’un programme de créances commerciales cédées par
l’ONEE d’un montant de 1 Milliard de DH.
• Décembre 2013 : Emission du 1er fond « FT IMMOVERT » d’actifs immobiliers cédés par le
Crédit Agricole du Maroc pour un montant de 534 Millions de DH (placement privé le 23 décembre
2013 auprès d’investisseurs qualifiés).
• Avril 2014 : Emission du 4ème fonds de titrisation de créances hypothécaires pour le compte du CIH
d’un montant de 1.2 Milliards de DH.
• Juillet 2014 : Emission du 2ème fond « TITRIT Emission subséquente I » d’un programme de
créances commerciales cédées par l’ONEE d’un montant de 1 Milliard de DH.
• Décembre 2014 : Emission du fonds « FT
IMMOLV
»,

d’actifs
immobiliers
cédés
par
Label
Vie

pour
un
montant
des
actifs
de
571
Millions
de
DH
(
placement
privé
le
22
décembre
2014

auprès
d’investissement
qualifiés).

6

PREMIER
AXE
:
CADRE
THEORIQUE
DE
L’OPERATION
DE
TITRISATION.

1. Définition
du
terme
«
Titrisation
»
(BLILAT
Youssef)

La titrisation est une technique financière qui consiste à transformer des créances illiquides en titres liquides
et négociables (« marketable securities »). Cette restructuration donne à ces titres négociables des
caractéristiques différentes de leurs sous-jacents en termes de maturité, de montant et de structure du
paiement des coupons, de risque, etc., de façon à répondre au mieux aux besoins divers des investisseurs et à
permettre aux institutions de crédit d’optimiser leur bilan.
Les premières opérations de titrisation sont apparues aux Etats-Unis dans les années 1970 lorsque
des institutions de crédit ont cherché à refinancer une partie de leurs actifs, c’est-à-dire à convertir les crédits
accordés à leurs clients en des titres négociables. Ce mouvement a été initié pour permettre à ces institutions
de faire face à la demande croissante de prêts hypothécaires apparue après la Seconde Guerre mondiale, sans
alourdir leur bilan.
Les principales catégories d’actifs qui sont utilisées comme sous-jacents dans les opérations de
titrisation sont des actifs ou des portefeuilles de créances dont les risques sont quantifiables et qui présentent
des garanties de qualité. Par exemple, les actifs utilisés peuvent être des prêts hypothécaires, des
portefeuilles de financement de projets ou d’actifs, des créances diverses, des stocks, des immeubles
d’exploitation, des redevances, des droits d’auteur, des encours de cartes bancaires, etc.
Cette technique financière permet aux banques et aux institutions de crédit d’améliorer la liquidité de
leur bilan et de le gérer d’une nouvelle façon, en transférant une partie du risque à d’autres acteurs du
marché.
2. Les
types
de
titrisation
:

Il faut distinguer deux grands types de titrisation : la première est dite «classique » et la seconde
« synthétique » :
• La titrisation « classique » consiste, pour l’institution financière, à céder à une entité spécifique, le
SPV ou « Special Purpose Vehicle », les créances qu’elle veut refinancer. Ce SPV émet alors sur les
marchés financiers des titres gagés sur ces créances afin d’en financer l’acquisition. Cette technique
est la plus utilisée aujourd’hui.
La titrisation classique implique le transfert légal des actifs à l'émetteur des titres (SPV) : les actifs
sous-jacents sont sortis, puis en quelque sorte gommés du bilan de la banque initiatrice.
• La titrisation « synthétique » est une opération financière n'impliquant aucun transfert légal de
titre, mais uniquement la vente du risque de crédit lié à ces actifs par le biais de dérivés de crédit tels
que des contrats d'échange sur risque de crédit (CLO).
Il n'y a donc pas de vente d'actifs, mais un transfert des risques liés à un ou à plusieurs investisseurs.
Contrairement à ce qui se passe avec une titrisation « conventionnelle », les actifs sous-jacents
restent inscrits au bilan de l'initiateur.

7

3. Les
principaux
caractéristiques
de
la
titrisation
:

La titrisation est une technique qui consiste à transformer des actifs peu liquides en valeurs mobilières
facilement négociables. Pour une banque, titriser un crédit revient à le faire transformer en un actif financier
qu’elle peut revendre à des investisseurs.
Le plus souvent, la banque à l’origine des prêts les cède à une banque d’investissement (Special Purpose
Vehicule, SPV) qui forme un pool de crédit structurés (Asset Backed Securities, ABS), homogènes ou
hétérogènes (MBS Mortgage-Backed Securitie, CDO Collateralized Debt Obligation).
Les titres sont émis en tranches hiérarchisées selon leur niveau de risque. A partir d’un pool de MBS noté
BBB par exemple, le véhicule parvient à proposer aux investisseurs des tranches de titres présentant des
niveaux de risque et de rendement différentes : tranches « super senior » notées AAA33, « senior » notées
AA et A, « mezzanine » notées BBB et BB, jusqu’aux tranches « equity » non notées.
La tranche dite « equity » vient absorber l’essentiel du risque attaché au portefeuille d’actifs titrisés. En cas
de réalisation d’un événement de crédit, ce sont les détenteurs de cette tranche qui assumeront les premiers
les pertes éventuelles en découlant (pertes en principal, rupture des versements d’intérêts). La tranche
mezzanine (ou différentes tranches plus ou moins junior) qui présente une exposition au risque
intermédiaire. Enfin, le dernier étage est constitué de la dette senior, qui présente une très faible exposition
au risque de crédit. La dette mezzanine et la dette senior bénéficient d’une appréciation par une agence de
notation.
En fonction de leur aversion au risque ou tout simplement des contraintes réglementaires auxquelles ils
doivent faire face, un investisseur choisira d’investir dans l’une ou l’autre de ces tranches.
Les conduits sont des entités qui acquièrent des actifs auprès de différents cédants et se refinancent parfois
par l’émission de titres à long terme, le plus souvent par l’émission de titres à court terme, comme le
commercial paper. Les actifs titrisés à travers les conduits sont le plus souvent des actifs à court terme mais
il peut arriver que les conduits soient utilisés pour des actifs à long terme. L’utilisation du conduit permet le
financement d’actifs d’un montant individuel trop faible pour justifier la mise en place d’une structure « ad
hoc » pour chacun d’entre eux ou d’adapter la durée du financement à la maturité des actifs. La particularité
de ces opérations a justifié une analyse statistique séparée. Il existe également des ABCP dits d’arbitrage qui
permettent de tirer profit du différentiel entre la rémunération des titres détenus à l’actif et le coût de
refinancement du véhicule. Dans ce cas, le conduit peut acquérir tout type d’actifs (obligations, etc.).
4. Les
mécanismes
de
la
titrisation.
(MENTAG
Yassine)

Principe
:

En pratique, l’initiateur transmet à un véhicule de titrisation un bloc relativement homogène de créances. Ce
véhicule, appelé FCC7, est une entité juridique ad-hoc gérée par un établissement gestionnaire. Le FCC est
comparable à un fonds d’investissement qui finance l’achat des actifs cédés en émettant des titres.

8

Cependant, les titres émis par ce véhicule de titrisation sont adossés aux actifs cédés, et sont généralement
dénommés ABS (Asset-Backed Securities). Ces titres sont placés par la suite auprès des investisseurs qui
seront rémunérés directement par les revenus des créances achetées par le FCC.
Comme tout instrument de financement structuré, la titrisation est élaborée de manière à ce que le risque des
actifs sous-jacents soit modifié ou redistribué. Il est important de noter que le risque ne disparait pas mais il
est toutefois diffusé parmi plusieurs classes d’investisseurs selon une structure bien spécifique. Plusieurs
types de risques pourraient être liés aux actifs sous-jacents, à titre d’exemple : risque de crédit, risque de
taux d’intérêt, risque de liquidité, risque de défaut, etc. La titrisation est principalement concernée par la
monétisation / financiarisation des actifs financiers, de manière à ce que le risque soit généralement lié
directement à leurs remboursements et non à la performance du cédant. Les actifs cédés par l’initiateur
pourraient être des actifs existants ou futurs.
Concernant cette dernière catégorie d’actifs, on pourrait trouver des créances sur les exportations de pétrole
et redevances de gaz, sur les billets d’avions, et les créances sur les recettes fiscales. On pourrait distinguer
deux types de titrisation : La titrisation classique et la titrisation synthétique.
La
titrisation
Classique

Hors bilan : ou (Off-balance-sheet) ; la plus commune des deux, et fonctionne de la manière suivante :
1- L’initiateur souhaitant lever des fonds regroupe un lot ou pool d’actifs relativement homogènes et
procède à une cession de ces derniers au FCC ainsi que tous les droits qui y sont attachés.
2- Le FCC classe les actifs cédés dans des tranches bien définies selon le risque associé et émet des
obligations et/ou des parts, et les place auprès des investisseurs qui seront rémunérés (intérêts et
capital) par les flux financiers des créances cédés.
3- Avec le résultat de l’émission des titres, le FCC rembourse le portefeuille de créances acquises.
L’investisseur est immunisé contre le risque attaché à l’initiateur, car juridiquement il n’y a aucun lien entre
eux. L’écart d’intérêt qui existe entre ceux dus sur les créances titrisées et ceux qui seront payées suite aux
émissions de titres va servir à alimenter progressivement un fond de réserve.
L’intérêt pour l’initiateur est d’alléger son bilan en dégageant une nouvelle capacité de financement et une
amélioration de son exploitation tout en transférant le risque lié aux créances cédées.

9

La
titrisation
synthétique.

Aussi appelée on-balance sheet (dans le bilan) du fait que les actifs ne quittent pas le bilan de
l’établissement initiateur. Elle consiste à transférer le risque lié aux sous-jacents aux investisseurs sans avoir
recours à une cession physique de l’actif. Cette technique fait appel aux dérivés de crédit qui sont des
instruments de protection (couverture). L’initiateur se couvre contre le risque de défaut lié aux actifs
financiers dans son portefeuille en achetant une protection qui sera vendue par le véhicule de titrisation.
Plusieurs formes de complexité variantes pourraient exister pour ce type de montages.
Contrairement à la titrisation classique, ce type de montage n’a pas comme objectif la levée de fonds, il ne
permet pas le financement de l’initiateur. Les entreprises ou établissements de crédit qui optent pour la
titrisation synthétique ont un objectif principal de gestion de risque : s’immuniser donc contre le risque de
crédit/contrepartie. Elle offre à son tour plusieurs avantages surtout pour les établissements ou entreprises
qui n’ont pas besoin de financement ou dont le portefeuille sous-jacent contient des clauses contractuelles ne
permettant pas une cession réelle. De plus, cette
opération est moins coûteuse, plus simple à structurer et pourrait être réalisée sur des montants plus élevés.
Pour l’investisseur, l’intérêt est d’acquérir, d’une manière synthétique, une fraction du risque lié aux
créances permettant une rémunération supérieure aux produits classiques avec une structure de risque plus
mutualisée.

10

5. Les
intervenants
dans
l’opération
de
titrisation.

Une opération de titrisation met en jeu toute une série d’acteurs. Ce qui explique qu’à première vue, elle
apparaît comme compliquée et qu’elle entraîne des coûts relativement élevés. On comprend que le «coût
d’entrée» ne soit pas négligeable puisque le degré de technicité est important et qu’une telle opération
nécessite beaucoup de précision.
• L’arrangeur

L’arrangeur est typiquement une banque d’affaire (Investment banker) ou une maison de titres spécialisée
qui va s’occuper de solliciter des cédants potentiels et qui va imaginer la structure de toute l’opération de
titrisation afin que les objectifs du cédant soient atteints et que les intérêts des acheteurs de parts soient
suffisamment évident afin que le produit de la titrisation rencontre une demande effective. De plus
l'arrangeur s’occupera, le plus souvent, de la syndication des parts ou de leur placement privé.
• Le
cédant

C’est en général un établissement de crédit, et non pas exclusivement des banques. Dans la plupart des pays
les autorités de surveillance établissent la liste des types d’établissements qui sont autorisés à pratiquer ces
opérations.
• La
société
de
gestion

11

C’est une société commerciale qui gère le SPV et qui représente les intérêts des détenteurs de parts. Elle
surveille l’exécution des cessions de créances ; elle gère les fonds de trésorerie du SPV et vérifie que les
titres cédés sont suffisants dans le cas de structure rechargeable. Elle surveille que les procédures sont
suivies pour l’obtention de la notation et elle fournit les informations requises par les autorités de
surveillance.
Au Maroc on trouve comme société de gestion l’OPCVM, OPCR, FPCT.
• Le
dépositaire

C’est une institution de crédit qui contrôle les opérations de la société de gestion.
• Les
agences
de
notation

Elles jouent un rôle incontournable en appréciant pour les investisseurs la qualité des parts mises en
circulation. Elles évaluent en fait le risque inhérent au montage du SPV et le risque du portefeuille des
créances qui ont été cédées. La note globale qui est affectée et qui est renouvelable est aussi le reflet du
risque de faillite de l’institution chargée du recouvrement des créances. Les agences les plus reconnues dans
la notation des opérations de titrisations sont Moody’s, Standard and Poor’s, IBCA et Duff & Phelps Credit
Rating. Des agences locales bien établies procèdent également à des évaluation dans plusieurs pays (par ex. :
Canadian Bond Rating Service au Canada).
• L’agent
payeur

Son rôle est essentiellement un rôle d’exécution. Il est chargé de s’occuper des paiements à effectuer aux
détenteurs de parts.
• Les
autorités
de
surveillance
ou
de
tutelle

Leur rôle varie d’un pays à un autre mais elles sont toujours présentes pour surveiller et autoriser ce genre
d’opérations.

12

DEUXIEME
AXE
:
PROCESSUS
DE
TITRISATION
Phase
I
:
Préparation

1. L’objectif
principal
:
(HAWAYA
Lahbabi)

L’objectif de la titrisation est de métamorphoser des actifs peu liquides en valeurs mobilières négociables,
comme les obligations. Elle constitue une alternative au financement bancaire, tout en réduisant les coûts si
les actifs titrisés sont de bonne qualité.
Pour les investisseurs, la titrisation présente notamment l’avantage :
ü D’offrir un rendement élevé dans un contexte de taux bas et de liquidité abondante ;
ü De disposer de produits dont la lisibilité sera accrue avec le lancement des opérations STS.
Pour les émetteurs, la titrisation permet de :
ü Diversifier les outils de financement ;
ü Transférer tout ou partie des risques vers les investisseurs ;
ü Améliorer la liquidité bilancielle.
Lors d’une opération de titrisation, le Fonds Commun de Créances acquiert des actifs (par exemple des
crédits immobiliers) en émettant des titres sur les marchés de capitaux. Les investisseurs qui achètent ces
titres sont rémunérés. Le paiement des sommes (principal et intérêts) dues est assuré grâce au flux de
trésorerie généré par les actifs cédés (par exemple les remboursements des emprunteurs dans le cadre d’un
crédit immobilier).
2. Les
avantages
et
les
inconvénients
associés
à
la
titrisation
:

a. Les avantages associés à la titrisation
La titrisation présente d’indéniables avantages aux différentes parties prenantes : l’initiateur (établissement
de crédit ou entreprise) et les investisseurs.
i. Les avantages pour l’initiateur :
Historiquement, les établissements de crédit ont été les premiers initiateurs de la titrisation et à ce titre ont
pu bénéficier de bon nombre de ses avantages.
Dans différents pays (dont le Maroc), la titrisation est accessible à toute société détentrice d’actifs éligibles
qu’elle soit organisme financier ou pas.
Parmi, les principaux avantages de la titrisation nous pouvons citer les suivants :
Ø Nouvelle source de financement permettant de rendre liquide certains postes de l’actif.
Ø Réduction des coûts de financement.
Ø Transfert des risques (de crédit, de liquidité, de remboursement anticipé, de réinvestissement et de
concentration des actifs).
Ø Meilleure gestion des ratios bilanciels.
Ø Réduction des exigences en fonds propres réglementaires.

13

Ø Transparence et discrétion vis-à-vis du client de l’initiateur.
ii. Les avantages pour les investisseurs :
Ø Possibilité d’investir dans des produits à rating élevé.
La titrisation offre la possibilité d'investir dans un pool spécifique d'actifs de haute qualité.
Les exigences draconiennes qui pèsent sur certains investisseurs institutionnels afin d’atteindre des
niveaux de notations élevés, conduisent à observer une pénurie d'entités pouvant atteindre de tels niveaux.
Ø Investissement en titres bénéficiant de diverses garanties.
Les législations de chaque pays veillent à ce que les titres émis par les entités ad hoc ne soient pas
complètement exposés aux risques de défaillance des débiteurs des créances titrisées.
Afin de garantir la réussite d’une opération de titrisation, le cédant veille à mettre en place des mécanismes
de garanties internes et externes pour sécuriser l’investisseur.
b. Les inconvénients associés à la titrisation :
i. Les inconvénients pour l’initiateur :
Ø Coût de l’opération et la lourdeur de la procédure.
Ø Nombre d’intervenants élevé et opération complexe.
Ø Les Coûts de montage supérieurs à une opération de financement classique.
Ø Frais importants pour la première opération.
ii. Les inconvénients pour les investisseurs :
Ø Transfert de risque passe aux investisseurs.
Ø Perte financière possible si le portefeuille est de mauvaise qualité et que les flux générés sont trop
faibles.
iii. Les contraintes de la titrisation :
Ø La titrisation doit offrir des avantages à la fois aux émetteurs et aux investisseurs.
Ø Existence et efficience de marchés primaire en amont et secondaire en aval.
Ø Un cadre législatif et réglementaire définissant la mise en place, l'agrément et le fonctionnement
des FCC.
Ø La maîtrise de techniques nouvelles par la formation pour l'analyse, la sélection et l'évaluation des
créances à titriser et pour la simulation des taux de remboursements anticipés et des taux d'impayés. Il
faut presque toujours disposer d'une équipe titrisation composés de spécialistes.

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3. Sélection
de
portefeuille
des
créances
:

Il s'agit de constituer un portefeuille de créances homogènes destiné à être titrisées. Et avec l'absence d'une
définition réglementaire de l'homogénéité il est convenu de titriser les crédits accordés pour des motifs
identiques et des crédits ayant les mêmes types de bénéficiaires.
L'établissement cédant réalise une analyse bilancielle et procède à la sélection de créances à partir de
données moyennes (coupons moyen pondéré, durée résiduelle moyenne pondérée, encours moyen).
Une fois le type de créance déterminé, la phase de sélection se poursuit par la réalisation de tris sur le
portefeuille en fonction des critères suivants :
Ø Critères de conformité à la loi : durée, créances saines ...
Ø Critères liés au montage : mode de gestion des créances.
Ø Critères liés à la qualité des créances : faible dispersion des coupons, faible dispersion des maturités.
En effet, la pratique a montré que le choix initial du portefeuille de créances est un élément très important
dans une opération de titrisation car il détermine en quelque sorte sa réussite.
4. Modélisation
de
la
structure
:

Le FCC opère une transformation des flux et des risques entre l'actif qui se compose de créances et le passif
qui se compose de titres.
Les transformations réalisables à l'intérieur du FCC utilisent cinq principaux vecteurs :
Ø Le transfert
Ø Le découpage séquentiel
Ø L'échange
Ø Le démembrement
Ø Le changement de périodicité
5. Les
risques
des
opérations
de
titrisation
(BENCHEQROUN
Zineb)

L’opération de la titrisation présente des risques de différentes natures :
q Le risque de remboursement anticipé : Les profils de remboursement des titres peuvent être
fortement affectés par des décisions des débiteurs qui choisissent de rembourser leurs dettes avant
l’échéance. Cette éventualité a toujours posé un problème pour les sociétés spécialisées dans la
détention de créances hypothécaires, mais elle est également présente pour tout détenteur de créances de
toute nature comportant une classe de remboursement par anticipation. En effet, le risque augmente
lorsque les émetteurs de titres à revenu fixe réalisent, dans un contexte de baisse de taux d’intérêt, qu’ils

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ont avantage à rembourser certains titres de dette passés pour les remplacer par des titres nouveaux émis
à des conditions plus favorables.
q Le risque de défaillance des débiteurs : Les titres cédés dans l’opération de titrisation sont soumis au
risque de défaillance. En effet, le taux de défaillance ou l’estimation de la probabilité de défaillance
dépendent bien évidemment de la nature des créances titrisées. Le risque est intrinsèque qui peut être
assimilé à un risque de crédit, mais c’est aussi un risque qui lié aux conditions changeantes du marché et
peut être aussi un risque systémique en cas de difficultés majeures sur les marchés financiers affectés
par des effets de contagion.
q Le risque de liquidité : Pour une émission, le risque de liquidité est mesuré par sa capacité à être
échangé sur le marché à n’importe quel moment et à un prix approchant sa valeur intrinsèque. Un
niveau de liquidité faible se traduit par un spread élevé entre les cotations à l’achat et à la vente sur le
marché secondaire. Cet écart mesure le risque de liquidité pour les investisseurs qui souhaiteraient
mobiliser leurs titres avant leur maturité.
q Le risque de valorisation des titres : La gamme des produits de la titrisation qui pourraient être crées
est très large et est en constante évolution, ce qui est dû à l’innovation dans l’univers des financements
structurés. C’est pourquoi, les produits émis pourraient être trop complexe à assimiler ; Cette opacité
rend leur valorisation et leur << pricing >> une tâche trop complexe aussi bien pour les agences de
notation que pour les investisseurs.
q Le risque de perturbation des flux financiers : Les titres de titrisation offrent à leurs détenteurs des
flux financiers au cours de leurs vies, ces flux sont exposés au risque de non-paiement ou à une
mauvaise synchronisation.
Ces perturbations peuvent être engendrées par des problèmes de paiement de
la part du débiteur, ou par des difficultés techniques ou de solvabilité ou de liquidité liés à une
inefficience ou à une défaillance des organismes jouant le rôle d’intermédiaires et de contrôleurs des
transactions des opérations de titrisation.
q Le risque réglementaire et de changement des normes comptables : La réglementation de la
titrisation diffère d’un pays à un autre et évolue en fonction de l’évolution des marchés, cette évolution
peut engendrer des risques en cas de durcissement des lois régissant les opérations de titrisation, c’est le
cas par exemple avec les nouveaux accords de Bale III.
q Le risque de détérioration de la notation : La qualité des titres issus de la titrisation se base sur la
notation de ces titres par les agences de notations. Il est possible que ces agences revoient à la baisse la
notation de ces titres, créant ainsi un risque de perte. Cette perte sera supportée par les détenteurs de ces
produits. Ainsi, le risque sera transféré à l'ensemble du marché au lieu d'être supporté par l'entreprise
initiatrice de l'opération de titrisation.

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6. Les
leviers
de
la
titrisation

a. Le levier financier
iv. Pour les établissements cédants / initiateurs :
Ø Une nouvelle source de financement sans recourir à l'endettement ni à l'injection de fonds propres
supplémentaires;
Ø Transfert de risque sur les actifs aux investisseurs;
Ø Pour les banques, sociétés de financement et sociétés d'assurance: amélioration des ratios prudentiels
(solvabilité, liquidité, coefficient de division de risque, ...).
Ø Possibilité d'accéder aux marchés des capitaux se traduisant par un coût de financement optimisé
compte tenu de la garantie assurée par les actifs sous jacents ;
Ø Amélioration du rendement des fonds propres et de la rentabilité économique.
v. Pour l'investisseur :
Ø Diversifier son portefeuille dans des produits peu risqués et offrant une large gamme de titres en
termes de maturité et de modalités de remboursement grâce au mécanisme de rehaussement de
crédit.
Ø La possibilité d'investir dans des classes d'actifs nouvelles non accessibles sur le marché traditionnel
(bon du trésor, actions, obligations classiques, TCN, immobilier ...) avec un profil risque / rendement
optimisé.
b. Le levier fiscal :
Ø Dans le système fiscal marocain, l’opération de la titrisation des créances est régie par la loi n° 33-
06.
Ø Auparavant, les établissements bancaires étaient les seuls habilités à titriser leurs créances. Avec la
nouvelle législation, même les grands organismes publics et privés pourront céder à des fonds de
placement collectif de titrisation (FPCT) les revenus futurs liés à certains actifs, et lever des
financements par l’émission de parts de titrisation.
Ø Un régime de neutralité fiscale a été instauré aux opérations de cession et de rétrocession d’actifs
immobilisés, réalisées entre l’établissement initiateur et les fonds de placements collectifs en
titrisation (F.P.C.T).
Ø La cession d’actifs immobilisés entre l’établissement initiateur et les fonds de placements collectifs
en titrisation, n’est pas passible de l’IS. Ladite cession revêt un caractère provisoire et, par
conséquent, le produit de cession est soustrait des produits imposables.
Ø Toutefois, en cas de défaillance de l’une des parties au contrat relatif à l’opération de titrisation, le
profit découlant de la cession est taxé conformément à la législation en vigueur, au titre de l’exercice

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au cours duquel la défaillance est intervenue. Lorsque cet exercice est prescrit, la régularisation est
opérée sur le premier exercice de la période non prescrite.
Ø Les rémunérations versées aux investisseurs porteurs de
titres, dans le cadre d’une opération de titrisation, sont considérées fiscalement comme des produits
de placement à revenu fixe, passibles de la retenue à la source au taux de 20% et de la TVA au taux
de 10%.
c. Le levier informationnel
Ø L’opération de la titrisation est soumise à un phénomène classique d’asymétrie d’information et
d’anti sélection, pouvant conduire à une mauvaise évaluation des risques de crédit et de corrélation
des défauts.

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Phase
II
:
Exécution.
(ALAOUI
TAHIRI
Houssin)

1. Choix
de
la
structure
du
FPCT
:

a. Réforme du cadre juridique :
Le Maroc a introduit en Octobre 2008 la loi 33-06 relative à la titrisation des créances qui modifiait et
complétait la loi relative à certains titres de créances négociables et celle relative aux opérations de pension.
Cette nouvelle loi, fixe le régime juridique applicable à la titrisation des créances par l’intermédiaire des
fonds de placements collectifs en titrisation dénommé FPCT.
Avec la réforme du cadre juridique, la titrisation au Maroc est désormais applicable à un large éventail de
type de créances. Le périmètre d’éligibilité a été élargi et comporte maintenant les créances actuelles ou
futures détenues par les établissements de crédit, les établissements publics et les filiales de l’état, les
entreprises d’assurance et de réassurance ainsi que les délégataires et les bénéficiaires de licences de
services publics.
b. Champs des actifs éligibles à la titrisation :
Dans le cadre d’une opération de titrisation, le FPCT pourrait acquérir en totalité ou en partie tout type de
créances quelles soient :
ü Hypothécaires,
ü Créances des établissements de crédit et organismes assimilés,
ü Créances des établissements publics, société d’Etat et filiales publiques,
ü Créances des personnes morales délégataires ou titulaires de licences d’exploitation de services
publics, sous réserve de l’accord préalable de l’autorité délégante,
ü Créances détenues par les entreprises qui sont régies par la loi portant code des assurances.
De plus, la nouvelle loi, a également prévu la possibilité pour un FPCT d’acquérir des titres de créances,
dont notamment les titres de créances négociables, à l’exception des titres donnant accès directement ou
indirectement au capital d’une société.
c. Structure et fonctionnement du FPCT :
Le FPCT est une copropriété qui a pour objet exclusif l’acquisition des créances d’un ou de plusieurs
établissements initiateurs au moyen de l’émission de parts et de titres de créances.
Le Fonds n’a pas de personnalité morale et est constitué à l’initiative conjointe de l’établissement
gestionnaire et l’établissement dépositaire.
Afin d’éviter tout conflit d’intérêt, l’établissement initiateur, ses filiales ou toute société qui y détient une
participation ne pourrait détenir plus d’un tiers moins une des actions ou parts sociales de l’établissement

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gestionnaire. En effet, toute relation ou participation entre l’initiateur et l’établissement gestionnaire devrait
impérativement être signalée au règlement de gestion et au document d’information.
Le règlement de gestion du FPCT est établi à l’initiative conjointe de l’établissement gestionnaire et le
dépositaire. Cependant avant même la constitution du Fonds, et s’il fait appel public à l’épargne, le projet de
son règlement de gestion doit être soumis au CDVM pour agrément , Si le FPCT ne fait pas d’appel public à
l’épargne, l’établissement gestionnaire est tenu de soumettre, pour avis, une copie de son projet de
règlement de gestion au CDVM.
La nouvelle loi permet au FPCT le rechargement, et donc l’acquisition de nouvelles créances et l’émission
par la suite de nouvelles parts et/ou titres de créances à condition que le règlement de gestion du FPCT le
prévoit et que ces nouvelles acquisitions n’entrainent pas une dégradation du niveau de la sécurité offert aux
porteurs de parts et/ou titres de créances émis précédemment.
Elle permet également les méthodes de rehaussement de crédit, qui porte notamment sur le
surdimensionnement, les sûretés et garanties, compartimentation du FPCT (la subordination) ainsi que les
garanties externes.
Toutefois, la loi interdit au FPCT la cession des créances acquises qui ne sont pas échues ni déchues de leur
terme sauf si elles s’avèrent, dès leur acquisition, non conformes au règlement de gestion du fonds.
Cependant, une dérogation a été prévue et une cession des créances, en une seule fois et dans leur totalité,
serait possible si :
ü Le règlement de gestion le prévoit
ü La valeur des créances est inférieure à 10% du maximum de la valeur constatée depuis la création du
FPCT .
ü Les parts ne sont détenues que par un seul porteur et à sa demande
En cas de liquidation du FPCT :
Le passif du FPCT comprend au moins 2 parts ; Il résulte de l’un ou plusieurs des éléments suivants :
ü Les parts émises par le FPCT
ü Les titres de créances émis par le FPCT
ü Les emprunts d’espèces qui pourront être utilisés pour financer un besoin temporaire en liquidité
dans la limite d’un plafond fixé par voie réglementaire.
Les liquidités du FPCT pourraient être placées dans les valeurs suivantes :
ü Les valeurs émises par le Trésor et les titres de créances garanties par l’Etat.
ü Les dépôts effectués auprès des établissements de crédits agréés.

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ü Les titres de créances négociables .
ü Les parts de FPCT à l’exception de ses propres parts.
ü Les parts ou actions d’OPCVM, obligataires ou monétaires .
2. Rehaussement
de
crédit

C’est une technique qui est indispensable lors d’un montage type de titrisation. Elle a été initialement
développée dans le cadre des opérations de restructuration des dettes souveraines. Cette technique consiste à
sécuriser ou à protéger les titres émis par le FCC d’une possible sous-performance du sous-jacent et vise
donc, à les couvrir contre le risque de crédit. Plusieurs manières de rehaussement de crédit permettent de
diminuer le risque du sous-jacent :
Dépôts de garantie : l’initiateur ou le Cédant dépose une garantie auprès du FCC (SPV) .
Excès Spread : Le taux d’intérêt moyen des créances sous-jacentes est supérieur aux taux d’intérêts des
titres émis par le FCC.
Garantie Monoline : Cette garantie est fournie par un assureur monoligne (Monoline). Cette activité a été
développée aux Etats-Unis. L’assureur effectue une analyse financière du sous-jacent et selon le risque de ce
dernier, il détermine le niveau de garantie financière à accorder.
Suralimentation : Il s’agit en effet d’un surdimensionnement des fonds de créances afin d’aboutir à une
meilleure notation des titres émis. En effet, la valorisation globale des titres émis par le FCC doit être
inférieure à la valeur initiale du sous-jacent.
Cet écart doit être maintenu à un niveau suffisant (souvent 5% - 15%) pour assurer le degré convenu du
rehaussement. Un seuil minimum devrait être déterminé lors du montage et dans le cas ou il est franchi, le
fournisseur du rehaussement (l’établissement gestionnaire) doit apporter de nouvelle garanties.
Dérivés de Crédit : le risque lié au sous-jacent pourrait aussi être couvert en ayant recours aux produits
dérivés , autrement dit Un dérivé de crédit est un instrument de protection. Il existe plusieurs instruments
,notamment les dérivés de crédit dont le plus connu est (CDS : Credit Default Swaps). C’est un contrat où
quelqu’un (le vendeur de protection) s’engage à verser un certain montant à l’acheteur de protection (qui
paiera une prime pendant la durée du contrat) au cas où une entreprise tomberait en faillite pendant la durée
du dérivé de crédit. Ce dérivé de crédit est donc très semblable dans son fonctionnement à une forme
d’assurance.
On obtient ainsi un "produit structuré", mis en au point de telle sorte que la tranche supérieure obtienne la
meilleure note possible ("AAA" ou "Investment grade") de la part des agences de notation, la ou les tranches
médianes une note intermédiaire ("BBB" dans notre exemple ci-dessous) et la tranche inférieure sera non
notée ou notée comme "Speculative". Il est à noter que si l'opération se passe bien la tranche "Equity" pourra

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en fait générer de confortables revenus, mais aucun et même ne pas être remboursée en cas de défaillances
successives sur le pool de collatéral.
Le schéma ci-dessous tente de restituer visuellement la mise en oeuvre des techniques de subordination
(tranches), de sur collatéralisation (excess collateral) et de taux (excess spread).
Subordination : la plus importante des techniques de rehaussement de crédit et la plus fréquemment
utilisée. Elle consiste à différencier les titres émis par le FCC et les répartir en tranches successives et
hiérarchiques selon leurs degrés de risque, ou plus précisément leurs qualités de crédit. Les premiers cash-
flows serviront à honorer les tranches supérieures et le risque de défaut sera assumé en premier lieu par les
tranches subordonnées selon une technique de paiement en cascade (ou waterfall). On distingue 3 principaux
types de tranches :
La tranche sénior : généralement la plus sécurisée des tranches, avec un
remboursement presque certain. Dans le cas d’un événement de crédit, cette tranche se fait rembourser en
premier.
La tranche Mezzanine : ou intermédiaire, est moins sécurisée que la précédente, et se fait remboursée en
deuxième lieu.
La tranche junior : (Equity ou First-loss) est conditionnée aux remboursements des deux autres tranches, et
pourrait être considérée comme étant la plus risquée.
On pourrait trouver des tranches au sein de chacune de ces catégories. Naturellement, plus la tranche est
senior (placée en haut de la structure) plus son remboursement est certain. En pratique, la tranche la plus
risquée, Junior, dite Equity, est souvent conservée par l’initiateur et n’est généralement pas placée auprès
des investisseurs.

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Les
mécanismes
de
rehaussement
de
crédit

Les techniques de rehaussement de crédit sont les mécanismes mis en place pour absorber ou annihiler le
risque de défaillance du pool d’actifs titrisés, de manière à obtenir la notation souhaitée pour chaque classe
de titres par rapport au rating moyen du portefeuille sous-jacent.
Ainsi, par rapport aux autres tranches plus subordonnées, les tranches seniors vont s’approprier les flux de
capital et d’intérêts en priorité (seniority). De ce fait, le risque inhérent à cette tranche est faible puisque la
tranche est protégée par les premières tranches de dettes.
Soit :
Les mécanismes externes de rehaussement de crédit sont essentiellement le recours à des établissements
financiers spécialisés : les rehausseurs de crédit (credit enhancer).

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Phase
III
:
Finalisation.
1. Agrément
et
visa
CDVM
(phase
de
lancement)
:
(QFFAL
BILAL)

D’après la circulaire de Conseil Déontologique de Valeurs Mobilières CDVM, publié en Janvier 2012 et qui
a entré en vigueur le 1 avril 2012 , et à travers le chapitre 1 relatif aux agréments, visa et avis ; du deuxième
titre :les organismes de placement collectifs. Nous avons extrait ce qui suit :
Tout d’abord ils sont soumis à l’avis du CDVM selon Article II.2.8 de la circulaire :
ü le projet de règlement de gestion des FPCT ne faisant pas APE ;
ü le projet de note d’information des FPCT ne faisant pas APE ;
ü le projet de note d’information des OPCR ne faisant pas APE ;
ü le projet des statuts des sociétés de capital risque – SCR ;
ü le projet de mandat de gestion des SCR ;
ü le projet de règlement de gestion des fonds communs de placement à risque – FCPR.
Ainsi, la demande de l’avis du CDVM concernant la constitution d’un OPCR ou d’un FPCT doit être
accompagnée d’un dossier comprenant les documents et informations suivants :
ü le projet de note d’information, selon les modèles des annexes II.2.E et II.2.F ;
ü le projet de statuts, lorsqu’il s'agit d'une SCR, selon le modèle de l’annexe II.2.G ;
ü le projet de règlement de gestion lorsqu’il s'agit d'un FCPR, selon le modèle de l’annexe II.2.H ;
ü le projet de règlement de gestion, lorsqu’il s’agit d’un FPCT, selon le modèle de l’annexe II.2.I ;
ü la mise à jour, le cas échéant, des informations concernant la société de gestion,
ü tout autre document demandé par le CDVM, qui serait nécessaire à l’instruction de la demande.
Ces documents doivent être actualisés en permanence et au fur et à mesure des changements éventuellement
opérés.
La société de gestion peut communiquer au CDVM tout autre document ou information qu’elle estime
nécessaire à l’instruction de la demande. (Article II.2.10 de la circulaire).
le CDVM examine la conformité des documents qui lui sont soumis pour avis au regard des dispositions de
la loi. Il vérifie, principalement, si toutes les mentions légales minimales sont contenues dans lesdits
documents et si leur contenu est conforme à ce que la loi exige. Il transmet ses observations, le cas échéant,
à la société de gestion, afin qu’elle rectifie lesdits documents. En l’absence d’observations, il lui en fait part.
Le délai de traitement d’une demande d’avis est de trois (3) semaines, à compter de la date du dépôt du
document objet de l’avis, sous réserve de la suspension de délai pour demande d’information
complémentaire.
Visa
de
la
note
d’information
:

sont soumis au visa du CDVM selon les dispositions de l’article 86 du dahir portant loi n° 1-93-213, de
l’article 13 de la loi n° 41-05 et de l’article 72 de la loi n° 33-06 :
ü la note d’information d’OPCVM ;
ü la note d’information d’OPCR faisant APE ; et

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ü la note d’information de FPCT faisant APE.
2. Demande
de
visa
:

Le projet de note d’information doit être accompagné des documents suivants :
ü une demande de visa, dûment établie par la société de gestion de l’OPC ;
ü un projet de fiche signalétique pour les OPCVM;
ü les projets de supports publicitaires, le cas échéant ;
ü tout autre document ou information, demandé par le CDVM, qui serait nécessaire à l’instruction du
dossier. (Article II.2.14)
La note d’information doit comprendre tous les éléments nécessaires à l’information des souscripteurs pour
leur permettre d’apprécier le produit proposé.
La note d’information doit être rédigée dans un style neutre, sans atténuer l’aspect défavorable de
l’information, ni en accentuer l’aspect favorable. Les informations doivent être conformes à celles contenues
dans le dossier d’agrément, le cas échéant.
Un extrait de la note d’information de l’OPCR ou du FPCT doit être établi, également, en langues arabe et
anglaise.
Le CDVM peut, dans les formes qu’il fixe, demander à la société de gestion de l’OPC d’y insérer toute
information complémentaire ou justification qu’il juge nécessaire. (Article II.2.15) de la circulaire.
En cas de besoin, le CDVM peut demander des précisions sur le contenu du projet de la note d’information.
Il peut, à tout moment, demander tout document ou information complémentaire nécessaire à l’instruction
de la note d’information.
Il peut exiger la certification conforme à l’original de tout document dont seule la copie a été fournie.
(Article II.2.16).
3. Publication,
diffusion
et
mise
à
jour
de
la
note
d’information
:

Selon l’article Article II.2.18 de la circulaire :Lorsque la publication de la note d’information ou
de sa mise à jour est requise par la loi, elle est faite dans un journal d’annonces légales, dont la liste est fixée
par arrêté du ministre des finances, à l’initiative de la société de gestion, dans un délai maximum de dix (10)
jours à compter de la date du visa.
Après visa, et dès sa publication, la note d’information est mise, sans frais, à la disposition des souscripteurs
dans les lieux de commercialisation.
A l’exception des changements requis par des modifications légales ou réglementaires, tout changement
affectant la note d’information entre en vigueur après publication du communiqué de presse informant les
souscripteurs sur le changement opéré. Certains changements ouvrent aux souscripteurs la possibilité de
sortie sans frais pendant une période de trois mois à compter de la date de publication du communiqué
informant le public desdits changements. Article II.2.22 de la circulaire.

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4. Communication
et
Road
Show
:
(DKHISSI
Kaoutar)

C’est la note d’information qui précise tous les éléments nécessaires sur les créances émis par le FPCT, afin
que les souscripteurs prennent la bonne décision.
La note d’information représente une source riche en informations importantes pour toute analyse de
l’investissement en perspective.
Les données de la présente Note d'Information sont conformes à la réalité : elles comprennent toutes les
informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur les règles régissant le Fonds, sa
situation financière ainsi que les conditions financières de l'opération et les droits attachés aux Titres. Elles
ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
Road Show : Lorsqu'un groupe prépare une émission de capital, ses dirigeants effectuent en quelque sorte
une tournée de présentation auprès des analystes, des investisseurs potentiels et des gérants de toutes les
grandes places financières de la planète. Souvent accompagnés de représentants de la ou des banques en
charge de l'opération, les dirigeants de la société cherchent ainsi à convaincre de l'intérêt de l'opération.
Les road show sont de plus en plus courants à l'occasion des présentations de résultats annuels ou
semestriels.
5. Emission
des
parts
de
FPCT
:

Un FPCT (Fonds de Placement Collectifs en Titrisation) : est une copropriété, n’ayant pas la personnalité
morale, qui a pour objet exclusif d’acquérir des créances d’un ou plusieurs établissements initiateurs, au
moyen de l’émission de parts ou de titres de créances. Les flux d’intérêt et de remboursement sur ces
créances sont alors perçus par le FPCT qui les reverse aux investisseurs acquéreurs des parts ou titres de
créances qu’il a émis.
De ce fait, le FPCT n’avait pas de personnalité morale et ne pouvait être assimilé à une société
commerciale.
Les parts et titres de créances émis par un FPCT sont assimilés à des valeurs mobilières. Les parts
représentent des droits de copropriété sur la totalité ou partie des actifs du FPCT. Quant aux titres de
créances, ils peuvent être de deux sortes : des billets de trésorerie ou des obligations.
Les investisseurs ne peuvent demander le rachat des parts ou le remboursement des titres de créances qu’ils
détiennent par le FPCT émetteur.
Les créances pouvant être acquises par un FPCT sont :
les créances :
ü des établissements de crédit et organismes assimilés ;
ü des établissements publics, sociétés d’Etat et filiales publiques ;
ü des personnes morales délégataires ou titulaires de licences d’exploitation de services publics ;
ü des entreprises régies par le code des assurances ;
ü assorties de sûretés hypothécaires et détenues par des organismes autres que ceux précités.
ü les titres de créances représentant un droit de créance sur l’entité qui les a émis.

26

CAS
PRATIQUE
:

ATTIJARIWAFA
BANK

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1. Présentation
de
l’entité
:
(BEL
MRHAR
Mohamed
Amine)

Le groupe Attijariwafa bank, premier groupe bancaire et financier du Maghreb, avec 8,4 millions de clients
et 17 696 collaborateurs, est une multinationale panafricaine.
Présent dans 25 pays, le Groupe se donne pour priorité la proximité avec ses clients et les met au cœur de sa
stratégie via son ambitieux programme de bancarisation et ses efforts d’innovation continus. En plus de
l’activité bancaire, le Groupe opère, à travers des filiales spécialisées, dans tous les métiers financiers :
assurance, crédit immobilier, crédit à la consommation, leasing, gestion d’actifs, intermédiation boursière,
conseil, location longue durée, factoring…
Doté d’une assise financière solide, d’un capital de savoir-faire diversifié et d’outils d’expertise modernes,
le Groupe a réussi à se hisser en leader national incontesté des crédits à l’économie et des crédits à la
consommation, des activités de corporate banking et de banque d’investissement, de la gestion d’actifs et
des métiers de la bourse, du leasing et de la bancassurance.
Attijariwafa Bank est basé au Maroc et opère dans 24 pays: en Afrique (Tunisie, Sénégal, Burkina-Faso,
Guinée Bissau, Mali, Mauritanie, Côte-d’Ivoire, Congo, Gabon, Cameroun, Togo, Niger et Egypte) et en
Europe (Belgique, France, Allemagne, Pays-Bas, Italie et Espagne) à travers des filiales bancaires contrôlées
majoritairement par la banque à Dubaï, Riyadh, Londres, Shanghai et Tripoli à travers des bureaux de
représentation.
2. Description
de
l’opération

a. Cadre de l’opération
Le conseil d'administration de Attijariwafa Bank, tenu en date du 13/07/2017, a autorisé la mise en place
d'un programme de titrisation des créances détenues par Attijariwafa Bank et la constitution du Fonds « FT
MIFTAH ». Ledit conseil d'administration a conféré au Président Directeur Général, Monsieur Mohamed El
Kettani, et à toute personne désignée par lui les pouvoirs nécessaires pour accomplir toutes les démarches
nécessaires pour la réalisation de ce programme. Le montant de la présente opération de titrisation à la Date
d'Emission est fixé à hauteur de 1.000.100.000,00. Ce montant est financé par l'émission par le
Compartiment d'Obligations et de Parts Résiduelles (voir partie intitulée « Passif du Fonds »).
b. Objectif de l’opération :
L'objectif de l'opération est de diversifier les moyens de financement de la banque. Ce fonds peut comporter
un ou plusieurs compartiments. Ces compartiments émettront des "résidential mortgage-backed securities"
(RMBS) dans la mesure où ils auront vocation à acquérir des créances résultant de prêts consentis par
Attijariwafa bank à des particuliers essentiellement pour financer l'acquisition de logements, l'acquisition et
aménagement de logement, la construction de logements, l'acquisition de terrains pour construction de
logements.

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c. Description de l’operation:
« FT MIFTAH », un FT devant être constitué le 25/10/2017 à l'initiative de la Société de Gestion est, à ce
titre, régi par les dispositions de la Loi, les dispositions du Décret, les dispositions de l'Arrêté et tous textes
qui pourraient les modifier et les compléter, et par le Règlement Général. Le FT peut comporter un ou
plusieurs compartiments, créés à la constitution du FT ou postérieurement. Chaque compartiment donne lieu
à l'émission de titres représentatifs de droits sur les actifs du FT qui sont attribués au compartiment
concerné. Le ou les compartiments du FT émettront des « residential mortgage-backed securities » (RMBS)
dans la mesure où ils auront vocation à acquérir des créances résultant de prêts consentis par Attijariwafa
Bank à des particuliers essentiellement pour financer l'acquisition de logements, l’acquisition et
aménagement de logements, la construction de logements, l’acquisition de terrains avec construction de
logements. Ces prêts seront garantis par des hypothèques de premier rang à taux fixe amortissables par
mensualités constantes. Le compartiment du FT dénommé COMPARTIMENT « MIFTAH Fonctionnaires
» du FT « FT MIFTAH » (le « COMPARTIMENT MIFTAH Fonctionnaires » ou le « Compartiment »)
devant être constitué le 25/10/2017 à l'initiative de la Société de Gestion, est, à ce titre, régi par les
dispositions de la Loi, les dispositions du Décret, les dispositions de l'Arrêté et tous textes qui pourraient les
modifier et les compléter, par le Règlement Général et le Règlement du Compartiment.
Le COMPARTIMENT « MIFTAH Fonctionnaires » est une copropriété qui a pour objet exclusif d'acquérir,
auprès de Attijariwafa Bank, certaines créances de prêts hypothécaires détenues par cette dernière (les
"Créances"), au moyen de l'émission des parts résiduelles et d'obligations (les "Titres"). Le règlement de
gestion du Compartiment «MIFTAH Fonctionnaires » (le "Règlement du Compartiment") ainsi que le
Règlement de gestion général du FT (le "Règlement Général"), dont les projets ont été agréés par l'AMMC
le 25/10/2017 sous les références respectives AG/TI/004/2017 et AG/TI/003/2017, précisent notamment les
règles d'acquisition des Créances et d'émission des Titres, les mécanismes de couverture des risques
supportés par les Titres, les modalités d'acquisition de nouvelles créances après l'émission des Titres et/ou
d'émission de nouveaux Titres.
Les Titres émis par le Compartiment s'amortiront au fur et à mesure de l'amortissement des Créances Cédées
qui composent l'actif du Compartiment, qui sera dissous lors de l'extinction effective de la dernière Créance
Cédée figurant à son actif, sauf en cas de liquidation anticipée qui peut intervenir en Cas d'Amortissement
Accéléré ou lorsque les Titres ne seront détenus que par un seul Porteur de Titres et à sa demande ou lorsque
le CRD agrégé des Créances Cédées est inférieur à un pourcentage de 10% du CRD agrégé des Créances
Cédées tel que constaté à la date de constitution du Fonds.
Le Compartiment a pour objet exclusif d'acquérir à la Date d'Emission les Créances Cédées par Attijariwafa
Bank. Cette acquisition est financée par l'émission par le Fonds des Obligations A1, des Obligations A2 et
des Parts Résiduelles à la Date d'Emission.

29

La cession des Créances est effectuée au moyen d'un Bordereau de Cession conformément aux articles 20 et
suivants de la Loi et aux dispositions applicables de la Convention de Cession.
Les Créances résultent de prêts consentis par Attijariwafa bank à des fonctionnaires de l’état marocain
essentiellement pour financer l'acquisition de logements, l’acquisition et aménagement de logements. Ces
prêts sont garantis par des hypothèques de premier rang à taux fixe amortissables par mensualités
constantes.
Après leur cession au Compartiment, les Créances Cédées continueront à être gérées par Attijariwafa bank,
conformément à la Convention de Recouvrement signée avec Attijari Titrisation ou par toute entité qui lui
serait substituée dans les cas prévus par la Loi. Les Créances Cédées par Attijariwafa bank constitueront
l'actif initial du Compartiment. Toutefois, le Fonds pourra, après l'émission des Obligations du
Compartiment, acquérir des valeurs du trésor, souscrire à des OPCVM monétaires ou obligataires, effectuer
des dépôts à terme auprès de banques uniquement dans le cadre du placement des liquidités momentanément
disponibles, en particulier le Compte de Réserve, et ce conformément au Règlement du Compartiment.
La gestion du Fonds et du Compartiment est assurée par Attijari Titrisation qui représente le Fonds et le
Compartiment à l'égard des tiers et peut ester en justice, pour défendre et faire valoir les droits et intérêts des
Porteurs de Titres.
Les Obligations A1 bénéficient en priorité des flux de remboursement des Créances Cédées, et ont une
Durée de Vie Moyenne de 4,67 ans (Selon un scénario basé sur un Taux de Remboursement Anticipé
Annuel de 0,43% et un Taux de Déchéance Annuel de 0,08% sur le portefeuille des Créances cédées).
Les Obligations A2 s’amortissent après complet remboursement des Obligations A1, et ont une Durée de
Vie Moyenne de 13,20 ans (Selon un scénario basé sur un Taux de Remboursement Anticipé Annuel de
0,43% et un Taux de Déchéance Annuel de 0,08% sur le portefeuille des Créances cédées).
Attijariwafa Bank peut souscrire aux Obligations du Compartiment, que ce soit des Obligations A1 ou des
Obligations A2. Les Parts Résiduelles sont souscrites par Attijariwafa Bank et supportent en priorité les
risques de défaillance. Les Porteurs d'Obligations sont couverts contre les risques de défaillance des
Débiteurs par les mécanismes et garanties suivants qui sont plus amplement décrits dans la présente Note
d'Information :
ü le Différentiel d'Intérêts existant entre les intérêts dus par les Débiteurs et la somme des Coupons
payables aux Porteurs d'Obligations ;
ü l'émission des Parts Résiduelles qui supportent en priorité le risque de défaillance des Débiteurs ;

30

ü les garanties attachées aux Créances Cédées par Attijariwafa bank (hypothèques, les assurances
décès et invalidité, et toutes autres cautions ou sûretés attachées aux Créances Cédées) ;
ü la constitution par le Compartiment de la Réserve au crédit du Compte de Réserve à concurrence du
Montant de Réserve Requis ;
ü les Avances de Liquidité le cas échéant effectuées au profit du Fonds par la Banque de Liquidité en
vertu de la Convention de Ligne de Liquidité. En conséquence, l'ordre de répartition des sommes
disponibles à l'actif du Compartiment implique que le risque de défaillance des emprunteurs sera
supporté en priorité par le Porteur des Parts Résiduelles, puis les Porteurs d'Obligations A2 et enfin
par les Porteurs d'Obligations A1. Les garanties réelles des Créances Cédées au Compartiment
représentent une LTV d'environ 64,68% à la Date d'Emission. Conformément à la Loi, les Porteurs
d'Obligations du Compartiment ne peuvent demander le remboursement de leurs Obligations par le
Compartiment. La souscription ou l'acquisition de Titres du Compartiment entraine de plein droit
l'adhésion (i) au Règlement Général et (ii) au Règlement du Compartiment. La cession des Créances
est effectuée au moyen d'un Bordereau de Cession conformément aux articles 20 et suivants de la
Loi et aux dispositions applicables de la Convention de Cession. Un schéma descriptif de l’opération
de titrisation se présente comme suit :

31

d. Les actifs concernés par l’opération de titrisation :
Types
de
titres
NBR
de

titres

VN
Tx
d’intérêt
Prime
de

risque

Duration

(ans)

Date

d’amortissement

Obligation
A1
4000
500
Millions
BDT
+
Prime

de
risque

0,40%

4,24

15/11/2017
au

24/12/2026

Obligation
A2
4500
450
Millions
BDT
+
Prime

de
risque

0,55%

10,07

24/12/2026
au

24/12/2035

Parts
résiduelles

R

501
50.1
Millions
NA

NA

24/12/2035
au

24/06/2038

Total

1000.1
Millions

• Emission
des
Titres
à
la
Date
d'Emission:

A la Date d'Émission, le Compartiment émet les Titres en une fois. Les Catégories d'Obligations émises à
cette date par le Compartiment sont : les Obligations A1 et les Obligations A2. Le Compartiment émet
également à cette date les Parts Résiduelles. Le produit de l'émission des Titres à la Date d'Émission est
exclusivement affecté par la Société de Gestion, agissant au nom et pour le compte du Compartiment, à
l'acquisition des Créances auprès du Cédant.
Les Obligations émises lors de l'Émission sont identifiées sur le mode de dénomination suivant :
"Obligations", puis la lettre représentative de la "catégorie" d'Obligations dont il s'agit, puis le numéro de
"Série" de l'émission".
• Forme
des
Titres
:

Les Obligations sont émises au porteur. Les Parts Résiduelles sont émises sous la forme nominative. Les
Titres sont dématérialisés conformément aux dispositions de la Loi.
• Obligations
A1
:

5000 Obligations A1 sont émises au pair à la Date d'Émission. Chaque Obligation A1 a un nominal unitaire
de 100.000,00 MAD et une Date Ultime d'Amortissement fixée au 24/12/2026. Les Obligations A1 font
l'objet d'un appel public à l'épargne réservé aux Investisseurs Qualifiés de droit marocain.
• Obligations
A2
:

4500 Obligations A2 sont émises au pair à la Date d'Émission. Chaque Obligation A2 a un nominal unitaire
de 100.000,00 MAD et une Date Ultime d'Amortissement fixée au 24/12/20352. Les Obligations A2 font
l'objet d'un appel public à l'épargne réservé aux Investisseurs Qualifiés de droit marocain.
• Parts
Résiduelles
:

501 Parts Résiduelles sont émises au pair à la Date d'Émission. Les Parts Résiduelles sont subordonnées aux
Obligations et sont "spécifiques" au sens de la Loi.

32

3. Intervenants
à
l'opération

a. Les intervenants à l’opération:
vi. Le Fonds et le Compartiment :
Les fonds de titrisation bénéficient d'un statut particulier en vertu du droit marocain. En application des
dispositions de l'article 4 de la Loi, le Fonds est une copropriété. Il n'a pas la personnalité morale. Il n'est
donc pas soumis au régime des sociétés, civiles ou commerciales, ni au régime des sociétés en participation.
Le Fonds a pour objet exclusif d'acquérir des créances et d'émettre des titres en représentation des créances
ainsi acquises.
Le FT peut comporter un ou plusieurs compartiments. En application des dispositions de l'article 4 de la Loi,
le FT est une copropriété, dont les compartiments ont pour objet exclusif d'acquérir des créances
d'Attijariwafa bank au moyen de l'émission de parts et de titres de créances.
Le FT émet des « residential mortgage-backed securities » (RMBS) dans la mesure où il a vocation à
acquérir des créances résultant de prêts consentis par Attijariwafa bank à des particuliers essentiellement
pour financer l'acquisition de logements, l’acquisition et aménagement de logements, la construction de
logements, l’acquisition de terrains avec construction de logements. Ces prêts sont garantis par des
hypothèques de premier rang à taux fixe amortissables par mensualités constantes.
Le nom juridique du Fonds est "FT MIFTAH". Le Fonds n'a pas d'autre nom commercial. Le nom juridique
du Compartiment est "COMPARTIMENT « MIFTAH Fonctionnaires » DU FT « FT MIFTAH »". Le
Compartiment n'a pas d'autre nom commercial.
vii. Le Cédant : Attijariwafa Bank
Attijariwafa bank a été agréé en tant qu’établissement de crédit par arrêté du Ministre des Finances et de la
Privatisation No. 2269-03 du 22 décembre 2003.
viii. La société de gestion
Dénomination

Sociale

Attijari
Titrisation

Siège
social

163
avenue
Hassan
II,
Casablanca
-‐
Maroc

Téléphone

05-‐22-‐49-‐39-‐90

Forme
juridique

Société
Anonyme
à
Conseil
d’Administration

Capital
social

11.400.000,00
Dirham

Objet
social

Promotion
et
gestion
des
fonds
de
placement
collectifs
en
titrisation.
La
société
a
pour
but

exclusif,
la
réalisation
d’opérations
de
titrisation,
au
Maroc
ou
à
l’étranger,
et
la
gestion

d’un
ou
plusieurs
Fonds
de
Placements
Collectifs
en
Titrisation
(FPCT),
et
ce,

conformément
à
la
réglementation
en
vigueur.

Exercice
social

Du
1er
janvier
au
31
décembre

Identifiant
RC

80339
Casablanca

33

De par sa forme juridique, Attijari Titrisation est régie par le droit marocain et la loi N° 17-95 du 30 août
1996 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée. De par son activité, Attijari Titrisation
est régie par la Loi.
Attijari Titrisation a été agréé comme établissement gestionnaire de FPCT par l'administration, après avis de
l'AMMC, conformément à l'article 39 de la Loi.
Attijari Titrisation a pour objet la structuration et la gestion de fonds de placements collectifs en titrisation.
En sus des activités Support et du Contrôle Interne, Attijari Titrisation est organisé autour de deux pôles :
ü Le pôle Structuration et Développement en charge de l’ingénierie financière et des activités
Juridiques ;
ü Le pôle Gestion en charge du recouvrement et paiement, de la Comptabilité et Reporting ;
ix. Le dépositaire – Attijariwafa bank
Mandats et Missions:
ü Le Dépositaire assure ses missions conformément aux dispositions de la Loi, du Règlement du
Compartiment et du Règlement Général jusqu'à la fin des opérations de liquidation du Compartiment
et du FT
ü Conformément aux dispositions des articles 47 et 49 de la Loi, du Règlement Général et du
Règlement du Compartiment, le Dépositaire :
ü Assure la garde et la conservation des actifs du Fonds et du Compartiment et de tout document
relatifs aux actifs et droits du Fonds et du Compartiment ;
ü Est le teneur des Comptes du Compartiment et il tient un relevé chronologique des opérations
réalisées pour le compte du Fonds et du Compartiment ; et
ü Certifie l'inventaire des actifs du Fonds et du Compartiment préparé par la Société de Gestion.
Résponsabilités et delegations:
ü Dans l'exercice de sa mission, et sans préjudice des dispositions de l'article 68 de la Loi, le
Dépositaire est responsable de ses fautes, sans solidarité ni avec la Société de Gestion ni avec le
Cédant.
ü Conformément aux dispositions de la Loi, du Règlement Général et du Règlement du Compartiment
et à la Convention de Recouvrement, le Recouvreur (en sa qualité d'établissement initiateur) peut
assurer la conservation des contrats, actes et documents constituant le support matériel et/ou
informatique de chacune des Créances acquises par le Compartiment aux conditions cumulatives
suivantes :
ü Le Dépositaire assure, sous sa responsabilité, la conservation des documents de cession des Créances
cédées ;

34

ü Le Recouvreur met en place à cet effet des procédures de conservation documentée et un contrôle
interne régulier et indépendant des activités opérationnelles portant sur le respect de ces procédures ;
ü Selon des modalités définies dans la Convention de Recouvrement :
o Le Dépositaire s'assure, sur la base d'une déclaration du Recouvreur, de la mise en place des
procédures mentionnées au paragraphe (b) ci-dessus. Cette déclaration doit permettre au
Dépositaire de vérifier que ces procédures garantissent la réalité des Créances acquises par le
Compartiment ;
o À la demande de la Société de Gestion ou du Dépositaire, le Recouvreur doit remettre dans
les meilleurs délais au Dépositaire ou à toute autre entité désignée par lui et par la Société de
Gestion les originaux des contrats et supports mentionnés ci-dessus ;
ü le délégataire du Dépositaire doit respecter les règles de pratique professionnelle et les règles
déontologiques applicables à un établissement dépositaire ;
ü la délégation ne doit ni être susceptible d'engendrer des conflits d'intérêts, ni entraver le bon exercice
du contrôle exercé par l'AMMC ;
ü le délégataire doit respecter les conditions prévues dans le Règlement Général et le Règlement du
Compartiment ; et
ü le délégataire ne peut sous-déléguer les prestations qui lui sont déléguées.
ü Le Dépositaire reste néanmoins seul responsable de la bonne exécution de ses fonctions vis-à-vis des
Porteurs de Titres.
x. Les commissaires aux comptes:
ü Le Commissaire aux Comptes effectue les diligences et contrôles prévus par les dispositions des
articles 77 et 85 de la Loi et notamment doit :
ü Certifier, chaque fois qu'il y aura lieu, la sincérité et la régularité des comptes et procéder à un audit
des informations contenues dans le rapport annuel et, le cas échéant, dans les documents publiés par
la Société de Gestion ; et
ü Signaler, sans délai, aux dirigeants de la Société de Gestion ainsi qu'à l'AMMC, les irrégularités et
inexactitudes qu'il pourrait relever dans l'accomplissement de ses missions.
Commissaire
aux
Comptes

A.
SAAIDI
ET
ASSOCIES

Siège
social

4
Place
Maréchal,
Casablanca

N°
de
Registre
de
commerce

45395

Représentant
Légal

Mme
Bahaa
SAAIDI

Activité

Commissariat
aux
comptes

b. Le VISA de l’AMMC
Conformément aux dispositions de l’article 34 de la loi n°33-06 relative à la titrisation des actifs promulguée
par le Dahir n°1-08-95 du 20 chaoual 1429 (20 octobre 2008), telle que modifiée et complétée par la loi
n°119-12 promulguée par le Dahir n°1-13-47 du 1er joumada I 1434 (13 mars 2013) et la loi 05-14

35

promulguée par le dahir n°1-14-144 du 25 chaoual 1435 (22 août 2014) ainsi que l’article 14 du Dahir
portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 tel que modifié et complété, l'original de la Note
d'Information a été soumis à l'appréciation de l'AMMC qui lui a accordé son visa en date du 25 octobre sous
la référence n° VI/TI/003/2017.
4. Modalités
de
souscription
des
obligations
(MERROUN
OUAHHABI

Soufiane)

a. Identification des souscripteurs
Catégorie
de
souscripteur
Document
à
joindre

Investisseurs
Qualifiés
de
droit

marocain
(hors
OPCVM)

Extrait
du
registre
de
commerce
(Modèle
n°7)

mentionnant
l'objet
social
de
l'Investisseur

Qualifié
ou,
pour
les
entités
qui
ne
sont
pas

inscrites
au
registre
du
commerce,
tout

document
équivalent
faisant
mention
de
l'objet

social/l'activité
de
l'Investisseur
Qualifié

concerné

OPCVM
de
droit
marocain
• Photocopie
de
la
décision
d'agrément
;

•
Pour
les
fonds
communs
de
placement

(FCP),
le
certificat
de
dépôt
au
greffe
du

tribunal
;

•
Pour
les
SICAV,
le
modèle
des

inscriptions
au
registre
de
commerce

b. Période de souscription
La période de souscription des Obligations débute le 07/11/2017 et se termine le 10/11/2017 (inclus).
c. Demandes de souscription
Au cours de la période de souscription, les souscripteurs peuvent formuler une ou plusieurs demande(s) de
souscription auprès du Syndicat de Placement.
Chaque souscripteur doit :
ü remettre, préalablement à la clôture de la période de souscription, un bulletin de souscription, dûment
signé, ferme et irrévocable, auprès du Syndicat de Placement ;
ü formuler son (ses) ordre(s) de souscription en spécifiant la nature des Obligations souhaitées, le
nombre d'Obligations demandées ainsi que le montant total de sa souscription.
Tout bulletin de souscription doit être signé par le souscripteur, ou son mandataire, et transmis au Syndicat
de Placement. Le cas échéant, le mandataire doit être muni d'une délégation de pouvoir signée et légalisée
par le mandant. A moins d'être frappées de nullité, les souscriptions sont cumulatives quotidiennement, par
montant de souscriptions, et les souscripteurs sont servis à hauteur de leur demande dans la limite des

36

Obligations disponibles. Dans la limite des Obligations disponibles au jour de la demande de souscription
formulée par le souscripteur, il n'y a pas de plancher ni de plafond de souscription.
d. Centralisation des demandes de souscriptions
Le chef de file du Syndicat de Placement centralise les demandes de souscription dans un fichier
informatique.
Il procède ensuite à la consolidation des différents fichiers de souscription et au rejet des souscriptions qui
ne respectent pas les conditions de souscriptions prédéfinies. A la fin de la période de souscription, le chef
de file du Syndicat de Placement procède à :
ü l'annulation des demandes qui ne respectent pas les conditions et modalités de souscription
susmentionnées ;
ü la consolidation de l'ensemble des demandes de souscriptions recevables, c'est-à-dire toutes les
demandes de souscription autres que celles frappées de nullité; et
ü l'allocation des Obligations.
A l'issue de la période de souscription, le chef de file du Syndicat de Placement établit un état récapitulatif
des souscriptions reçues faisant apparaître, outre le nombre de total de souscriptions reçues, le nombre
quotidien de souscriptions reçues durant la période de souscription.
e. Allocation des demandes de souscriptions
A la fin de la Période de Souscription, le Syndicat de Placement procède à :
ü l'annulation des demandes qui ne respectent pas les conditions et modalités de souscription
susmentionnées ;
ü la consolidation de l'ensemble des demandes de souscriptions recevables, c'est-à-dire la centralisation
de toutes les demandes de souscription autres que celles frappées de nullité dans un fichier
informatique ;
ü l'allocation des Obligations, dans les conditions définies ci-après ;
ü l'élaboration d'un état récapitulatif des souscriptions reçues faisant apparaître, outre le nombre de
total de souscriptions reçues, le nombre quotidien de souscriptions reçues durant la Période de
Souscription ; dans le cas où, au cours d'une journée de la Période de Souscription, aucune
souscription n'a été reçue, l'état récapitulatif des souscriptions précise, pour cette journée, la mention
"Néant", ainsi que le résultat de l'allocation.
Les demandes exprimées et non rejetées seront servies jusqu'à ce que le plafond de l'émission soit atteint.
5. Modalités
de
règlement
et
de
livraison
des
Obligations

a. Modalités de versement des souscriptions
Le règlement des souscriptions se fait par transmission d'ordres de livraison contre paiement par la Société
de Gestion auprès de Maroclear, à la date de jouissance prévue le 15/11/2017. Les Obligations sont payables

37

au comptant, en un seul versement et inscrit aux noms des souscripteurs par la Société de Gestion le
15/11/2017.
b. Domiciliation de l'Emission
Le Dépositaire est chargé d'exécuter toutes les opérations inhérentes aux Obligations émises dans le cadre de
l'Emission objet de la Note d'Information. A ce titre, le Dépositaire représente le Fonds auprès de Maroc-
lear.
c. Procédures d'enregistrement
A l'issue de l'allocation, les Obligations attribuées à chaque souscripteur sont enregistrées dans son compte-
titres le jour du règlement/de la livraison.
d. Modalités de publication des résultats de l'opération
Les résultats de l'opération doivent être publiés par le Syndicat de Placement le 15/11/2017.
e. Admission aux négociations
A la Date d'Emission, il n'est pas prévu que les Obligations fassent l'objet d'une demande d'admission à la
cotation sur le marché règlementé marocain ou tout autre marché réglementé.
6. Recouvrement
des
Créances

A compter de la Date de Cession, conformément à l'article 27 de la Loi, le Cédant, en sa qualité de
Recouvreur, et sous le contrôle de la Société de Gestion, continue à assurer, pour le compte du
Compartiment, la gestion et le recouvrement des Créances Cédées , des flux générés par ces Créances
Cédées ainsi que la mise en jeu, la mainlevée et l'exécution des garanties ou autres suretés accessoires y
afférentes, dans les conditions définies dans la Convention de Recouvrement.
Conformément à l'article 28 de la Loi, le Recouvreur, ou toute personne chargée du recouvrement lorsque le
Recouvreur cesse ses fonctions en vertu de la Convention de Recouvrement, bénéficie, en cas de défaillance
du Débiteur d'une Créance Cédée au
Compartiment des mêmes droits et moyens d'exécution en matière de réalisation des garanties attachées à
ladite Créance Cédée que ceux dont bénéficiait le Cédant avant la cession de ladite Créance Cédée au
Compartiment.
En sa qualité de Recouvreur, et conformément à la Convention de Recouvrement, le Cédant:
ü porte au recouvrement des Créances Cédées ainsi qu'aux suretés et garanties y afférentes les soins
qu'y apporterait un gestionnaire prudent et avisé et des diligences au moins équivalentes à celles qu'il
applique et appliquera à ses propres créances, dans le respect des procédures prévues par les lois et
règlements en vigueur ;

38

ü prend ou fait prendre, pour le compte du Compartiment, les mesures conservatoires nécessaires à la
préservation desdites Créances Cédées ainsi qu'aux suretés et garanties y afférentes, comme il le
ferait pour ses propres créances ;
ü fait le nécessaire pour renouveler ou proroger, le cas échéant, les sûretés et garanties arrivées à leur
terme avant l'expiration des Créances Cédées;
ü diligente, pour le compte du Compartiment et sous réserve du respect de ses obligations, les actes et
procédures judiciaires, extrajudiciaires ou amiables nécessaires au recouvrement des Créances
Cédées dont il assure le recouvrement ; conformément à l’article 27 de la loi ;
ü ne procède à des renégociations, s'agissant des Créances Cédées dont il assure le recouvrement,
qu'avec l'accord préalable de la Société de Gestion ; et
ü participe, dans le cadre d'une procédure de règlement amiable à l'encontre d'un Débiteur au titre
d'une Créance Cédée dont il assure le recouvrement, à l'élaboration de tout plan conventionnel de
règlement et fait des propositions en ce sens après avoir recueilli l'accord préalable de la Société de
Gestion.
Conformément à la Convention de Recouvrement et aux termes d'un mandat général et aux termes de
chaque contrat régissant les Créances Cédées, Wafa Immobilier a reçu mandat de la part du Recouvreur
d'exécuter au nom et pour le compte du Recouvreur des opérations de recouvrement relatives aux Créances
Cédées.

39

Conclusion
:

La titrisation reste un outil indispensable et un élément essentiel pour le financement des banques et
établissements de crédit. Elle présente de nombreux avantages en permettant de libérer les capitaux
nécessaires afin d’élargir leur base de clientèle et rendre l’octroi de crédit accessible.
Elle ouvre, grâce à la signature multiple, les marchés obligataires moins coûteux que le crédit bancaire à des
entreprises qui ne pourraient pas émettre de titres sur leur signature individuelle. Elle permet également la
distribution du risque inhérent à toute transaction financière à une large base d’investisseurs qui sont à la
recherche continue d’opportunités d’investissement diversifiées.
La titrisation est même la forme la plus aboutie du processus de financement désintermédié des actifs. A
force d’innovation financière sans utilité économique réelle, la titrisation a été détournée de sa vocation
première. Les dérapages connus sur les marchés n’étaient pas causés par la titrisation, qui n’est finalement
qu’un véhicule pour transférer les actifs, ce sont plutôt les actifs eux-mêmes qui étaient à l’origine des
turbulences, accompagné d’un modèle de distribution des prêts subprime basé, non pas sur la capacité de
remboursement de l’emprunteur, mais plutôt, sur la spéculation à la hausse concernant le prix du sous-
jacent.
La titrisation a un avenir devant elle, et est loin d’être morte. Ses avantages sont d’une nature incontournable
et les marchés financiers ne pourraient donc pas s’en passer. Au Maroc, le système bancaire est sain, et
dotée d’une régulation assez rigide en termes de ratios prudentiels ; une prise de risque excessive reste donc
peu probable.

40

Bibliographie
:

ü Loi

N°
119-‐12
modifiant
la
loi
33-‐06.

ü NOTE
D'INFORMATION
Titrisation
de
créances
hypothécaires
détenues
par
Attijariwafa

Bank

ü Note
pédagogique
MIC
no
16
François
Leroux.

ü Opportunité
d’une
Titrisation
pour
une
Société
de
Financement-‐APSF-‐14
JUIN
2007.

ü Présentation
sur
le
marche
hypothécaire

ü Rapport
du
conseil
déontologique
des
valeurs
mobilières
CDVM
–
Janvier
2011

ü Thèse
Titrisation
au
Maroc
Analyse
du
processus
de
prise
de
décision
Mehdi
EL-‐ATTAR.

ü WWW.attijariwafabank.com

Rapport montage financier - Cas de la titrisation -

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