Benut de mogelijkheden van de flexibele bv

249 views

Published on

Minder eisen bij de oprichting van een besloten vennootschap (bv) en meer vrijheid om uw bv naar eigen wensen in te richten. Het behoort allemaal tot de mogelijkheden van de flexibele bv (flex-bv).

0 Comments
0 Likes
Statistics
Notes
  • Be the first to comment

  • Be the first to like this

No Downloads
Views
Total views
249
On SlideShare
0
From Embeds
0
Number of Embeds
1
Actions
Shares
0
Downloads
2
Comments
0
Likes
0
Embeds 0
No embeds

No notes for slide

Benut de mogelijkheden van de flexibele bv

  1. 1. Benut de mogelijkheden van de flexibele bv Minder eisen bij de oprichting van een besloten vennootschap (bv) en meer vrijheid om uw bv naar eigen wensen in te richten. Het behoort allemaal tot de mogelijkheden van de flexibele bv (flex-bv). Vermelding maatschappelijk kapitaal is niet nodig Binnen de flex-bv is het opnemen van het maatschappelijk kapitaal in de statuten niet verplicht. In statuten van bv’s die vanaf 1 oktober 2012 worden opgericht of bv’s waarvan u de statuten wilt wijzigen, hoeft u het maatschappelijk kapitaal niet te vermelden. Als het maatschappelijk kapitaal niet is vermeld, dan kunt u aandelen onbeperkt uitgeven. U kunt een bv oprichten met een aandelenkapitaal van slechts 1 cent. Dat hoeft dan niet eens een eurocent te zijn, ook een andere munteenheid is mogelijk. Is er voldoende vermogen om uit te keren, dan kunt u overwegen om uw kapitaal te verminderen. De adviseurs van ABAB Accountants en Adviseurs kunnen u daarin adviseren. Besluitvorming aandeelhouders Besluitvorming buiten de vergadering is altijd mogelijk, tenzij de statuten deze uitdrukkelijk uitsluiten. Ook als er certificaathouders met vergaderrechten zijn, zijn besluiten buiten de vergadering mogelijk als iedereen instemt met de wijze van besluitvorming. Een unaniem besluit is dan niet nodig, tenzij de statuten anders bepalen. U kunt ook buiten Nederland vergaderingen houden, mits de statuten daarin voorzien. Winstrechtloze en stemrechtloze aandelen In de flex-bv kunt u gebruikmaken van de winstrechtloze en stemrechtloze aandelen. Aandeelhouders van winstrechtloze aandelen hebben wel stemrecht in de algemene vergadering, maar de aandelen geven geen recht op uitkering van dividend. Een mogelijke toepassing is de opvolging in familiebedrijven: vader houdt nog wel de controle binnen het familiebedrijf, maar het financiële voordeel komt geheel toe aan de kinderen. Aandeelhouders van stemrechtloze aandelen hebben geen stemrecht in de algemene vergadering van aandeelhouders. De aandelen moeten wel altijd recht geven op deling in de winst of de reserves van de vennootschap. In de praktijk bestaat die behoefte vooral bij financiers (bijvoorbeeld
  2. 2. banken), werknemersparticipaties en bij opvolging in familiebedrijven. Verandering in certificering aandelen In de flexibele bv is er geen onderscheid in certificaten uitgegeven 'met medewerking van de vennootschap' en certificaten 'zonder medewerking van de vennootschap'. De flex-bv maakt onderscheid tussen certificaten 'met vergaderrecht' en certificaten "zonder vergaderrecht". Bij beide soorten certificaten heeft de certificaathouder geen stemrecht. Het vergaderrecht blijkt uit de inschrijving van het vergaderrecht in het aandeelhoudersregister van de bv. U moet dus het aandeelhoudersregister goed bijhouden! In de flex-bv hebben houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, één jaar de tijd om de bv te verzoeken hun vergaderrecht in te schrijven in het aandeelhoudersregister. U hoeft de statuten daarop niet meteen aan te passen. Dit kunt u doen bij de eerstvolgende statutenwijziging. Als u zelf certificaten van aandelen houdt of aandelen heeft gecertificeerd, dan kunt u samen met één van onze juristen bekijken of de inschrijving ook op uw situatie van toepassing is. Verplichte blokkeringsregeling afgeschaft Binnen de flex-bv is de verplichte blokkeringsregeling afgeschaft. U mag zelf beslissen of u een blokkeringsregeling wilt opnemen in de statuten. Op deze wijze kunt u de overdracht van aandelen statutair wel of niet beperken of kunt u de overdracht voor een bepaalde periode helemaal uitsluiten. Aansprakelijkheid aandeelhouders en bestuurders In de statuten kunt u verregaande verplichtingen voor de aandeelhouders opnemen. Die verplichting kan bijvoorbeeld inhouden, dat u iedere aandeelhouder naast de bv persoonlijk aansprakelijk kunt houden voor bepaalde of alle schulden van de bv of u kunt een verplichting tot bijstorting laten opnemen. Verder kunt u ook verregaande kwaliteitseisen en overdrachtsverplichtingen opnemen in de statuten. Overweegt u het nemen van een belang in een bestaande bv, dan is het zaak u daarover goed te laten adviseren, voordat u voor onaangename verrassingen komt te staan. In de statuten van de bv kunt u vastleggen, dat aandeelhouders of bepaalde groepen van aandeelhouders ieder een eigen bestuurder kunnen benoemen. Bijvoorbeeld de houders van aandelen genummerd 1 tot en met 20 benoemen een bestuurder A en houders van aandelen genummerd 21 tot en met 30 benoemen een bestuurder B. Aandeelhouders met minderheidsbelang kunnen rekenen op extra bescherming. Stemt een aandeelhouder niet in met de invoering van een statutaire verplichting, dan is hij niet gebonden aan de verplichting. In het aandeelhoudersregister wordt bij de betreffende aandeelhouder een aantekening gemaakt dat een bepaalde verplichting niet voor hem geldt. De algemene vergadering van aandeelhouders stelt een eventuele winstuitkering vast. Het bestuur moet vervolgens goedkeuring verlenen aan de uitkering. Het bestuur mag alleen goedkeuring weigeren als het wetenschap heeft of redelijkerwijs voorziet dat de bv na de winstuitkering niet kan doorgaan met het betalen van opeisbare schulden. Als achteraf blijkt dat het bestuur onterecht goedkeuring heeft verleend, dan zijn de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan.
  3. 3. Naast de bestuurder is in de flex-bv ook de ontvanger van de uitkering hoofdelijk aansprakelijk voor het tekort, dat ontstaat na uitkering. De flex-bv biedt een scala aan mogelijkheden. Uw ABAB jurist informeert u graag over de kansen en deze mogelijkheden die de flex-bv u kan bieden. Meer weten? Voor meer informatie kunt u contact opnemen met de juristen van ABAB via telefoonnummer 013- 4647180 of per e-mail info@abab.nl.

×