Successfully reported this slideshow.
We use your LinkedIn profile and activity data to personalize ads and to show you more relevant ads. You can change your ad preferences anytime.

Management Buy In: een praktische benadering

259 views

Published on

Praktische aspecten, de juiste financieringsmix en een praktische juridische benadering.

Published in: Business
  • Be the first to comment

  • Be the first to like this

Management Buy In: een praktische benadering

  1. 1. Management Buy-In: Een praktische benadering
  2. 2. Boudewijn Dupont Managing Director 3W Voorzitter Raad van Bestuur Business Coaches Network Boudewijn.dupont@3w.be M: +32 (0)477/467.459
  3. 3. Management Buy-In: Een praktische benadering
  4. 4. Programma: 19u10 Peter Decostere - Groei- & Overname-begeleider, oprichter platform “Buy in Manager” 19u55 Jill Hoornaert - Partner Debt & Equity Funding bij Moore Stephens 20u40 Lars Raedschelders - Advocaat & Partner bij Sherpa Law 21u30 Slotwoord door Jan Huybrechts, Regio Directeur ING 21u40 Start Netwerkreceptie
  5. 5. Peter Decostere Praktische aspecten MBI’s
  6. 6. Overzicht • MBI Definitie & soorten • Voordelen KMO • Voordelen BIM • Valkuilen • Waardering • Praktische Do’s en Don’ts • Hoe een KMO/BIM vinden? • Owners Buy Out
  7. 7. Peter Decostere? • Opleiding: Handels- en Bedrijfseconomisch Ingenieur KUL • Rollen: - Kantoordirecteur ING - Regiodirecteur Bank Nagelmackers (Delta Lloyd Bank) - Business Process Manager Start People (USG People Group) - Ervaring in Interim Management en eigen Management Buy-In
  8. 8. Peter Decostere? 1) Groei-begeleiding KMO’s: analyse en optimalisatie van alle facetten van de bedrijfsvoering: strategie, organisatie, financieel, go-to-market, processen, … 2) Overname-begeleiding KMO’s: Koop- en verkoop-zijde, oa anonieme prospectie overnametargets, MBI’s 3) Platform Buyinmanager.be: het linken van potentiële Buy-in Managers (BIM's) aan KMO’s. Buy-in Management als oplossing voor groei, optimalisatie of overlaten van een KMO!
  9. 9. Management Buy In (MBI)? Definitie: Bij een Management Buy-In (MBI) neemt een externe ervaren manager of ondernemer naast een bepaalde management rol (Algemeen, Sales, Operations, Aankoop, Business Development, IT, Financieel, Technisch, Marketing, HR, Supply Chain, ...) ook een (gedeeltelijke) participatie in een bestaand bedrijf. Het kan ook gaan om een volledige overname.
  10. 10. Soorten MBI? Geen enkele MBI is dezelfde … • Zeer veel verschillende parameters: meerderheid/minderheid, horizon aandeelhouders, aantal aandeelhouders, al dan niet familiale werknemers, sector, management-rol, regio, grootte onderneming, historiek, bedrijfscultuur, … • BIMBO: mix MBI en MBO (Management Buy-out: het bestaand management neemt over)
  11. 11. Voordelen MBI voor de KMO?
  12. 12. Voordelen MBI voor de KMO? • De BIM (Buy-in Manager) neemt ten opzichte van een klassieke sollicitant een extra engagement, door een deel van de aandelen te kopen (of een kapitaalverhoging doet) en zo mede-eigenaar te worden. • Top-profielen die anders onbetaalbaar zijn via de klassieke vergoedingen voelen zich hierdoor eveneens aangesproken. • BIM's zijn doorgaans managers met heel wat ervaring en expertise binnen hun domein.
  13. 13. Voordelen MBI voor de KMO? • De continuïteit is een stuk groter doordat de binding bij een BIM veel sterker is dan bij een gewone manager. • De komst van een ervaren manager kan zorgen voor een nieuwe frisse wind in de onderneming • Kan een eerste stap zijn voor volledige overdracht in een “zachte landing”- scenario. Waarbij de huidige eigenaar nog niet exact weet wanneer te stoppen, maar nu al een potentiële overnemer kan binnenlaten die bovendien een rol kan opnemen die minder binnen zijn/haar voorkeuren/competenties ligt.
  14. 14. Voordelen MBI voor de BIM?
  15. 15. Voordelen MBI voor de BIM? • Het is fiscaal veel interessanter om een meerwaarde op aandelen te realiseren dan alles via verloning of facturatie te moeten laten wegbelasten • Mede-eigenaarschap voelt helemaal anders aan en de autonomie is veel groter • Het minder aanwezig zijn van "interne politics" bij een KMO dan bij een multinational
  16. 16. Voordelen MBI voor de BIM? • Een ondernemende BIM stapt in in een bestaand bedrijf en hoeft niet van 0 te starten en kan direct al een regelmatig inkomen ontvangen • Men gaat als expert in een bepaalde rol het bedrijf een boost geven of optimaliseren, waarbij men er niet alleen voor staat en met een andere mede-eigenaar kan "klankborden“ • Het risico is kleiner dan bij een volledige overname. Een grotere participatie of volledige overname kan later ook nog, eens men het bedrijf volledig kent. Afspraken hieromtrent worden best vooraf gemaakt.
  17. 17. Valkuilen van een MBI?
  18. 18. Valkuilen van een MBI? • niet duidelijk genoeg vooraf de rol en verantwoordelijkheden van de BIM afbakenen en ook respecteren • het scheppen van valse verwachtingen en/of verzwijgen van belangrijke informatie • te hoge verwachting rond de waardering van de aandelen door de bestaande aandeelhouder(s) • te hoge verwachting voor de managementvergoeding door de BIM
  19. 19. Valkuilen van een MBI? • geen of onvoldoende afspraken maken in de toekomst bij eventuele externe verkoop van de aandelen door 1 of meerdere aandeelhouders • onvoldoende exit-scenario's voorzien van bij de start voor alle betrokken partijen, ook actieve familieleden • bij een scenario van "zachte landing": geen duidelijke afspraken maken van bij de start naar waardebepaling voor de aankoop van de aandelen in de toekomst
  20. 20. Valkuilen van een MBI? • een eventuele clash van de BIM met de bestaande bedrijfscultuur, personeel, klanten en leveranciers, alsook de klassieke weerstanden tegen verandering • te hoge verwachtingen binnen het bedrijf rond de komst van de BIM • het rondkrijgen van de financiering voor de aankoop van een deel van de aandelen
  21. 21. Waardering van een MBI ? • Waardering = geen exacte wetenschap! Alles is negotiatie … • meest courant gebruikte methode: Enterprise Value = “gecorrigeerde” EBITDA * Multiple  EBITDA: Earnings Before Interests, Taxes and Depreciations  Correcties: vergoeding bedrijfsleider, niet bedrijfsgebonden uitgaven, niet- realistische kosten/huur, …  Multiple: ifv grootte onderneming, het moment, sector, afhankelijkheid bedrijfsleider en klanten, …
  22. 22. Waardering van een MBI ?
  23. 23. Waardering van een MBI ?
  24. 24. Waardering van een MBI ?  Share value = Enterprise value + Cash – Financial Debts • Diverse andere methodes: DCF (Discounted Cash Flow), gecorrigeerde netto-actief waarde, …  Veelal ook gemiddelde van verschillende methodes • Bij een minderheidsbelang: “décote” van een bepaald % (10 à 20%)
  25. 25. Praktische Do’s en Don’ts • Veel afspreken en overleggen … zelfde golflengte, visie, strategie, bedrijfscultuur, toekomst? “Wat als ?” • Duidelijke rollen en verantwoordelijkheden afbakenen, zeker ook voor familieleden in het bedrijf (Family Charter?): beslissingsmacht, aanwervingen/ontslag, vergoedingen, … • Exit-scenario’s (visies en mensen kunnen veranderen): volg-recht en volg- plicht, put-opties, …
  26. 26. Praktische Do’s en Don’ts • Minderheidssituatie beschermen: 25% à 30% blokkeringsminderheid, anti- verwateringsclausules, aandeelhoudersovereenkomst, … • Vermijd 50/50 !!! Zware en lang aanslepende procedures  Indien wel: voorzie exit-scenario’s (Texas shoot-out, opties, …) • 1e snuffel- of “dating”-periode van 3-tal maand: “The proof of the pudding is in the eating”. Wel voorwaarden al vastleggen op voorhand.
  27. 27. Praktische Do’s en Don’ts • Gefaseerde instap ?! Wel met duidelijke afspraken naar de voorwaarden • Don’t give up! (M&A negotiaties kunnen zwaar zijn en nemen tijd) “A pessimist is one who makes difficulties of his opportunities and an optimist is one who makes opportunities of his difficulties.” (Harry Truman)
  28. 28. Laat u goed begeleiden (juridisch, financieel),
  29. 29. zonder hierin te overdrijven …
  30. 30. Hoe een KMO vinden? • Als Interim-manager: zelf ballonnetje oplaten en eens voorstellen tijdens of op het einde van de opdracht? • Owners Buy Out (OBO) aanmoedigen?  interessant als zacht landingsscenario. De BIM kan de rol van de financier opnemen, al dan niet gesteund door investeerder/fonds
  31. 31. Owners Buy Out (OBO) • Oprichting Holding en inbreng van alle aandelen hierin: 100 • Die 100 wordt gefinancierd door: - 10 kapitaal huidige eigenaar - 30 kapitaal Investeerder/Investeringsfonds/BIM - 60 Banklening bvb op 7 jaar • Na 7 jaar is de lening terugbetaald en zelfs bij een gelijkblijvende cashflow is het rendement voor de investeerders 150% (van 10 25 en 3075)
  32. 32. Hoe een KMO vinden? • ING Corporate Finance • www.3w.be • Match it • www.overnamemarkt.be • www.bedrijventekoop.be • diverse andere M&A spelers • via private equity/investeringsfondsen • …
  33. 33. Hoe een KMO/BIM vinden? • www.buyinmanager.be
  34. 34. Good Luck !!!
  35. 35. Vragen ???
  36. 36. Jill Hoornaert De juiste financieringsmix
  37. 37. Dedicated to Corporate Finance MBI – De juiste financieringsmix 25 oktober 2018
  38. 38. INHOUD Wat is een Management Buyin? Structuur Optimale Financieringsmix Praktijkvoorbeeld
  39. 39. Wat is een Management Buy In (MBI)? EEN MBI IS EEN VORM VAN LEVERAGED BUY OUT (LBO) Een Leveraged Buy Out (LBO) betekent letterlijk de acquisitie van een onderneming met “hefboom” i.e. die door de koper voornamelijk wordt gefinancierd door het aangaan van schulden. Een Management Buy In (MBI) is de (volledige of gedeeltelijke) acquisitie van een onderneming waarbij de koper, extern aan de onderneming, alleen of met een team de leiding van de onderneming overneemt. Voorbeelden:  Een ervaren manager die een eigen onderneming wenst  Een PE fonds dat een vennootschap overkoopt en een nieuw management team benoemt Voor ervaren managers is een MBI een snellere en voorwaarderlijk een minder risicovolle stap naar een eigen onderneming.
  40. 40. Structuur De kopers richten een NewCo/HoldCo met als doel:  Bezitten van de aandelen van de Target (aandeelhouders van Target verdwijnen of worden minderheid)  Schuld aangaan om de aankoop van de target onderneming te financieren  Schuld terug betalen met overschotten cash van de Target (mits voldoende recurrente EBITDA) Private Equity Fund Management NewCo/HoldCo Equity % Debt % 80% 20% Target Onderneming 100% Voorbeelden:  Bedrijfsoverdracht in het kader van familiale opvolging  Verkoop van een divisie door een grotere groep  Ervaren managers die een eigen onderneming wensen over te kopen en te leiden HOLDING STRUCTUUR MET HEFBOOM EFFECT
  41. 41. Structuur OPTIMAAL GEBRUIK VAN FISCALE AFTREKPOSTEN EN ZEKERHEDEN Aftrekbare interesten DBI regeling Thin cap beperkingen Vergoedingen aftrekbaar Debt push-down Target Holding Overnemer QEV VV Mezzanine Bank Vendor loan EV Fiscale Reductie Zekerheden Vergoedingen & Dividenden
  42. 42. Optimale Financieringsmix BOUWSTENEN VOOR OPTIMALE FINANCIERING Vreemd Vermogen Bankleningen (senior & junior) Vendor loan Eigen Vermogen Eigen inbreng Operationele partner vs. Financiële partner Quasi Eigen Vermogen Mezzanine financiering Earn out (off balance)
  43. 43. Optimale Financieringsmix FINANCIERING DIE DE OVERNAME MOGELIJK MAAKT EN DE KOPER TOELAAT DE VENNOOTSCHAP OPTIMAAL TE BEHEREN Eigen Vermogen Vreemd Vermogen Quasi Eigen Vermogen Eigen Inbreng Partner Senior Vendor Loan -Junior Mezzanine Financiering Earn-out Zeggenschap Beslissingsmacht     Vetorechten       Deelname in meerwaarde     Deelname in risico       Sterkte balans   Druk op Cashflow     Totale kost      Contractuele relatie na verkoop  
  44. 44. Praktijkvoorbeeld 1 TURNAROUND LICHTE INDUSTRIE Situatieschets & Probleemstelling • Onderneming uit de TMT sector • Zaakvoerder (€ 1M persoonlijke schulden), de onderneming is hem over het hoofd gegroeid • Nood aan herstructurering (te hoge kostenstructuur) • Onaangepaste kapitaalstructuur • Onhoudbare hoge schuld (bullet loans) • Bank slaat alarm • Nood aan een operationele partner • Nood aan een globale oplossing • Beslissing tot externe verkoop of MBI
  45. 45. Praktijkvoorbeeld 1 TURNAROUND LICHTE INDUSTRIE Kerncijfers bij aanvang RESULTATENREKENING Omzet 10.000.000 € EBITDA 500.000 € Netto winst (100.000) € BALANS Eigen vermogen 1.000.000 € Schulden – bank loan (9j bullet @ 5%) 9.000.000 € WAARDERING Aandelenwaarde (multiple 4 ) Minimum vereffeningswaarde (7.000.000) € ≤ 9.000.000 €
  46. 46. Praktijkvoorbeeld 1 TURNAROUND LICHTE INDUSTRIE Diagnose & Output • Vertrek zaakvoerder • Overname door jong management team (MBI) • Nood aan operationele partner voor synergiën • Kosten herstructurering • Stopzetting van verlieslatende businesslijnen • 4-jarig business plan & voorspellingen • Onderhandelingen met de bank (interest & kapitaal)
  47. 47. Praktijkvoorbeeld 1 TURNAROUND LICHTE INDUSTRIE Financiering NewCo/HoldCo EIGEN VERMOGEN & QUASI EIGEN VERMOGEN Kapitaal 200.000 € VREEMD VERMOGEN Bank 400.000 € Vendor Loan (2j bullet @ 5%) 400.000 € Totaal 1.000.000€ WAARDERING Aandelenwaarde (multiple 4) Zie jaar 4
  48. 48. Praktijkvoorbeeld 1 TURNAROUND LICHTE INDUSTRIE Kerncijfers 4-jarig business plan M € 0 1 2 3 4 Omzet 10 10,2 10,4 10,7 10,8 EBITDA 0,5 0,9 1,2 1,7 2 Schuld 9 6,75 6,25 5,5 4,5 Aandelenwaarde (7) 3,5
  49. 49. Praktijkvoorbeeld 1 TURNAROUND LICHTE INDUSTRIE Win – Win M € 0 1 2 3 4 Omzet 10 10,2 10,4 10,7 10,8 EBITDA 0,5 0,8 1,1 1,6 2 Schuld 9 6,75 6,25 5,5 4,5 Aandelenwaarde (7) 3,5 ⧋ WAARDECREATIE 6 4,5 10,5 • Waardecreatie voor alle partijen • Eigenaar (0 naar €1M incentive tot verkoop) • Bank (van een lijk naar 75% terugbetaling van de schuld up front) • Koper management team (mits €0,2M – waarde 3,5M – multiple >17)
  50. 50. Praktijkvoorbeeld 2 KAPITAALINTENSIEVE INDUSTRIE Situatieschets & Problemen • Kapitaalintensieve onderneming TargetCo uit de constructie sector (vaste activa) • Contacten in de publieke sector • Gebrekkige balansstructuur (D/E ratio=16) • Nood aan werkkapitaal (liquiditeitscrisis) • Onvoldoende eigen vermogen • Nood aan een globale oplossing • Ervaren manager uit de bouwsector toont interesse (onvoldoende eigen kapitaal om de target onderneming over te kopen)
  51. 51. Praktijkvoorbeeld 2 KAPITAALINTENSIEVE INDUSTRIE Kerncijfers TargetCo bij aanvang RESULTATENREKENING Omzet 5.000.000 € EBITDA 250.000 € Netto winst 50.000 € BALANS Onroerend goed 4.000.000 € Eigen vermogen 1.500.000 € Machines 1.000.000 € Vreemd vermogen 4.000.000 € Cash aanvang 500.000 €  Onroerend goed 2.500.000 €  Machines 800.000 €  Andere schuld 700.000 € TRANSACTIEPRIJS Overeengekomen waarde voor 100% van het Eigen Vermogen 2.000.000 €
  52. 52. Praktijkvoorbeeld 2 KAPITAALINTENSIEVE INDUSTRIE Diagnose & Output • Verkoop pand • Verkoop machines (Sale & Lease back) • EBITDA verhoging (huur pand, lease machine goedkoper dan terugbetaling lening) • Cash injectie – adequaat EV niveau • Werkkapitaal wordt geoptimiseerd (factoring op klanten rekening, verlening van betalingstermijnen met leveranciers) • Marge optimisatie • Voorwaarden voldaan voor publieke sector (hogere EBITDA’s) • Ondernemening heeft een net cash positie waardoor ook Debt/Ebitda ratios negatief worden
  53. 53. Praktijkvoorbeeld 2 KAPITAALINTENSIEVE INDUSTRIE TargetCo: verkoop pand voor m€ 5 versus m€ 4 (book value) BALANS Machine 1.000.000 € Eigen vermogen 2.500.000 € Cash aanvang 500.000 € Vreemd vermogen 1.500.00 € Cash verkoop pand 2.500.000 €  Machine 800.000 €  Andere schuld 700.000 € BALANS Cash aanvang 500.000 € Eigen vermogen 2.500.000 € Cash verkoop pand 2.500.000 €  Andere schuld 700.000 € Cash verkoop machine 200.000 € TargetCo: verkoop machine voor m€ 1 (book value)
  54. 54. Praktijkvoorbeeld 2 KAPITAALINTENSIEVE INDUSTRIE ⧋ WAARDECREATIE 6 3,3 2,7 8,5 M € 0 1 2 3 4 Omzet 5 5,8 6,5 8 8,5 EBITDA 0,25 0,4 0,5 0,8 1 EBITDA marge 5% 6,8% 7,7% 10% 11,8% Schuld 4 0,7 Cash 0,5 3,2 Aandelenwaarde TargetCo 2 10,5 • EBITDA cumulatief jaar 1 tot 4 gelijk aan m€ 2,7 • FCF onderneming jaar 1 tot 4 gelijk aan m€ 2,125 (beschikbaar voor dividenden & vergoedingen aan HoldCo) • Market value Equity= EV – Debt + Cash = (1*8)-0,7+3,2= 10,5 • Equity waarde van de TargetCo vermenigvuldigd met >5 Kerncijfers 4-jarig business plan
  55. 55. Praktijkvoorbeeld 2 Overname structuur Aankoop van 51% aandelen target voor €1.020.000 Manager Overnemer Financiële Partner HoldCo 60% 40% TargetCo 51%  Jaareind 4 voert manager de koop optie uit en koopt de overige 49% van TargetCo  Uitoefeningsprijs= overeengekomen prijs * premie 25% = totaal €1.225.000  Dit bedrag wordt betaald mits de dividenden/vergoedingen uitgekeerd door de TargetCo aan de HoldCo gedurende 4 jaar T= 0 T= 4 Uitoefening van de all optie op 49% aandelen
  56. 56. HoldCo Value Creation: meer dan 50 maal de initiële investering! T= 0 T= 4 Aandelen target (51%) 1.020.000 EIGEN VERMOGEN Eigen Vermogen manager 120.000 Eigen Vermogen sponsor 80.000 SCHULD Banklening 400.000 Vendor loan 420.000 FINANCIËLE VASTE ACTIVA FINANCIËLE VASTE ACTIVA Aandelen target (100%) 10.500.000 EIGEN VERMOGEN Eigen Vermogen manager 5.355.000 Eigen Vermogen sponsor 5.145.000  € 1.225.000 uitvoering koopoptie voor 100% controle van TargetCo  € 420.000 terugbetaling Vendor Loan (resterende financiering van de initiële aankoop van 51%  € 480.000 terugbetaling banklening HoldCo  Waardecreatie in TargetCo= 10,5/2 = 5,25X  Waardecreatie in HoldCo= 10,5/0,2 = 52,5X  Combinatie operationele hefboom , financiële hefboom (bank, call, vendor loan), financiële engineering TargetCo keert € 2.125.000 dividenden/vergoeding uit aan HoldCo
  57. 57. Vragen?
  58. 58. Lars Raedschelders Een praktische juridische benadering
  59. 59. Management Buy-In: Een praktische benadering Jan Huybrechts Regio Directeur ING

×