Successfully reported this slideshow.
We use your LinkedIn profile and activity data to personalize ads and to show you more relevant ads. You can change your ad preferences anytime.
PÄPÄÄ LEIJONAN KIDASSAKO?         Asianajaja      Markku Lindblad
• Yrityskauppaa koskeva päätös on ostajan kannalta  investointipäätös• Yrityksen strategia• Yrityskaupan vaiheet• Myyjän t...
•   Yhtiömuodon muutos•   Osakeanti•   Optio-oikeus•   Kauppa osakeyhtiön osakkeista•   Lahja•   Fuusio•   Jakautuminen•  ...
YRITYSKAUPPAA KOSKEVAPÄÄTÖS ON OSTAJAN KANNALTA     INVESTOINTIPÄÄTÖS• Sovellettava samoja päätöksenteon  menetelmiä ja kr...
YRITYKSEN STRATEGIA• Vasta kun yrityksen päämäärät on  määritelty, voidaan valita keinot, joilla  asetettuihin päämääriin ...
YRITYSKAUPAN VAIHEETValmistelu    Tunnustelut                                                       Kauppa- tms. kirja    ...
MYYJÄN TOIMENPITEET  ENNEN YRITYSKAUPPAA• Yrityksen arvon kohottaminen• Yrityksen myytävyyttä parantavat  toimenpiteet• Ve...
MIKSI OSTAA?– Markkinaosuuden valtaaminen– Jälkimarkkinoiden kasvattaminen– Kilpailijan eliminoiminen– Siirtyminen uudelle...
KOHTEEN TODELLISEN TOIMINNAN JA LIIKEIDEAN     SELVITTÄMINEN– vastaako omaa liikeideaamme– vastaako tavoittelemaamme liike...
KOHTEEN TALOUDELLISEN  ASEMAN SELVITTÄMINEN• Toiminnan laajuus, liikevaihto,  henkilöstömäärä, valmistusmäärät yms.• Toimi...
MIHIN TEKIJÖIHIN KOHTEEN    MENESTYS ON PERUSTUNUT?•   Tuotemerkit, patentit, lisenssit ja teknologia•   Jakelukanavat•   ...
KOHTEEN OMISTUSRAKENTEEN     SELVITTÄMINEN• Minkälaista omistusrakennetta tavoitellaan?• Voidaanko ostaa koko yritys?• Saa...
MIKSI MYYJÄ MYY?• Eläkkeelle siirtyminen• Pääasialliseen toimintaan kuulumattoman  liiketoiminnan osan myyminen• Verotukse...
LIIKETOIMINTAKAUPPA 1Lähtötilanne                 Yhtiö A        Yhtiö B          Liiketila          Kalusto              ...
LIIKETOIMINTAKAUPPA 2                                   liiketoiminta                laina                                ...
LIIKETOIMINTAKAUPPA 3•   kauppahinta tuloutuu myyjäyhtiöön ei luopujalle•   ei voida soveltaa huojennussäännöksiä•   jatka...
YHTIÖMUODONMUUTOS       TMI          OY      TASE       OSAKEPO    + € 2500,-    € 2500,-                         100 %Yri...
OSAKEANTI (OYL 9. LUKU)•   suunnattu jatkajalle•   raha- tai apporttimerkintä•   voidaan tehdä suunnattu osakeanti edellyt...
OPTIO- TAI MUUT ERITYISET  OIKEUDET (OYL 10. LUKU)• omistuksen muuttuminen ehdollinen• oikeudenhaltijan hankinnassa  merki...
KAUPPA OSAKEYHTIÖN          OSAKKEISTA•   Kauppahinta tuloutuu omistajalla•   TVL 48.1§3k: luovutusvoitto verovapaa, jos v...
LAHJA•   PerVL 55 ja 57 §: maksuunpanohuojennukset•   vähintään 10% osakkeista•   ei äänivaltarajaa•   saaja jatkaa yritys...
FUUSIO 1Lähtötilanne               OY A       OY B                  100 %      PERUSTAA/ OSTAA                Äiti      La...
FUUSIO 2- Lapsi tulee osakkaaksi yhtiöön- Käyttö alustana/ osana kokonaisuutta                               100 %        ...
JAKAUTUMINEN 1Lähtötilanne                                   Yhtiössä                                   - liiketoimintaa  ...
JAKAUTUMINEN 2OY A                     OY B               100 %                        liiketoiminta       Jakautuminen   ...
JAKAUTUMINEN 3- OYB köyhtyy - yhtiön matemaattinen arvo matala suhteessa tuottoon- sijoitusomaisuus jää luopujan käyttöön ...
JAKAUTUMINEN 4• jakautumista ei saa käyttää astinlautana jakokelpoisten varojen  kanavoinnissa yhdistelemällä toimenpiteit...
JAKAUTUMINEN 5• jakautuvan yhtiön osakkeenomistajaa ei veroteta osakkeiden  luovutuksesta hänen saadessaan vastaanottavan ...
APUYHTIÖ 1Lähtötilanne               OY A                 100 %                Isä      Äiti   Lapsi X   Lapsi Y
APUYHTIÖ 2.1Perustetaan uusi yhtiö                              OY B                            OSPO 8000 €           Äiti...
APUYHTIÖ 2.2Huomioitavaa• avioehto ja testamentti• lasten äänivallan käyttö, jos alaikäisiä• osakassopimuksen tarve - luna...
APUYHTIÖ 3- Osakkeiden myynti - myyntivoittoverotus:vähennetään 20% tai 40% olettama tai todellinen hankintahinta         ...
APUYHTIÖ 4    - Rahoituskulu yhtiölle vähennyskelpoista    - korot pääomatuloa isälleÄITI          osinko                 ...
APUYHTIÖ 4.1Lopputulos  – pienellä pääomalla merkittävä omistusosuus jatkajille  – päätösvalta toistaiseksi luopujalla  – ...
APUYHTIÖ 5FUUSIO      OY B                          FUUSIO    OY C           OY A
APUYHTIÖ 6LOPPUTULOS                      OY B        ISÄ       ÄITI     LAPSI X   LAPSI Y        20 kpl    25 kpl   25 kp...
HANKINTA 1LÄHTÖTILANNE      Liiketila                     Yhtiössä voitonjakokelpoisia                                    ...
HANKINTA 2Liiketila      OY A            Osinko                      Yli 10 %             ISÄ                 LAPSI X     ...
HANKINTA 3*                                                  - yhtiö mitätöi hankitut osakkeet                            ...
HANKINTA 4                                                  - Yhtiö säilyi ”samana”Lopputilanne                           ...
HANKINTA 5• Yhtiö saa käyttää hankintaan vain voitonjakoon käytettävissä  olevia varoja• käytännössä päätös edellyttää osa...
HANKINTA 6Rahoituksessa huomioitava• jatkaja voi hankkia toiminnassa tarvittavaa omaisuutta   – osamaksulla   – leasingill...
HANKINTA 7Peiteltyä osingonjakoa tukevat seikat• osakkeenomistajien suhteellinen osakasasema ei muutu• pääosakkeenomistaja...
HANKINTA 8Peiteltyä osingonjakoa vastaan puhuvat seikat• osakkeenomistajalta lunastetaan kaikki osakkeet• osakkeet hankita...
YRITYSKAUPAN               SOPIMUKSET•   Aiesopimus•   Salassapitosopimus•   Kauppakirja tai vastaava asiakirja•   Osakass...
KAUPPAKIRJA I•   Kaupan osapuolet•   Kaupan tarkoitus•   Kaupan rakenne•   Osakkeiden kauppa, liiketoiminnan kauppa vaiko ...
KAUPPAKIRJA II•   Myyjän vakuutukset ja vastuu•   Osakkeet ja yhtiöasiakirjat•   Tilinpäätökset•   Yhtiön liiketoiminta, o...
KAUPPAKIRJA III•   Henkilöstö•   Aineettomat oikeudet•   Verot•   Oikeudenkäynnit ja toiminnan lainmukaisuus•   Vastuun ra...
Lisätietojamarkku.lindblad@lindblad.fi     p. 020 749 8161 Lisätietoja markku.lindblad@lindblad.fi p. 020 749 8161 ASIANAJ...
ASIANAJOTOIMISTO  LINDBLAD OY
Upcoming SlideShare
Loading in …5
×

Pää leijonan kidassa

11,844 views

Published on

Yrityskaupan vaihtoehdoista

Published in: Economy & Finance
  • Be the first to comment

  • Be the first to like this

Pää leijonan kidassa

  1. 1. PÄPÄÄ LEIJONAN KIDASSAKO? Asianajaja Markku Lindblad
  2. 2. • Yrityskauppaa koskeva päätös on ostajan kannalta investointipäätös• Yrityksen strategia• Yrityskaupan vaiheet• Myyjän toimenpiteet ennen yrityskauppaa• Miksi ostaa?• Kohteen todellisen toiminnan ja liikeidean selvittäminen• Mihin tekijöihin kohteen menestys on perustunut?• Kohteen omistusrakenteen selvittäminen• Miksi myyjä myy?• Liiketoimintakauppa
  3. 3. • Yhtiömuodon muutos• Osakeanti• Optio-oikeus• Kauppa osakeyhtiön osakkeista• Lahja• Fuusio• Jakautuminen• Apuyhtiö• Hankinta• Yrityskaupan sopimukset• Kauppakirja
  4. 4. YRITYSKAUPPAA KOSKEVAPÄÄTÖS ON OSTAJAN KANNALTA INVESTOINTIPÄÄTÖS• Sovellettava samoja päätöksenteon menetelmiä ja kriteereitä kuin muihinkin investointeihin
  5. 5. YRITYKSEN STRATEGIA• Vasta kun yrityksen päämäärät on määritelty, voidaan valita keinot, joilla asetettuihin päämääriin pyritään.• Selvitettävä miten yrityskauppa liittyy yhtiön strategiaan ja johtaako suunnitteilla oleva kauppa jopa strategian muuttamiseen.• Kaupan tuettava strategiaa• Omistaja - arvon lisäämismahdollisuus
  6. 6. YRITYSKAUPAN VAIHEETValmistelu Tunnustelut Kauppa- tms. kirja Yhtiö muodon- Aiesopimus muutos Salassapitosopimus Kaupan kohteen Closing tarkastus Haltuunotto
  7. 7. MYYJÄN TOIMENPITEET ENNEN YRITYSKAUPPAA• Yrityksen arvon kohottaminen• Yrityksen myytävyyttä parantavat toimenpiteet• Verotussyistä tehtävät toimenpiteet• Mahdollinen toimintamuodon muuttaminen
  8. 8. MIKSI OSTAA?– Markkinaosuuden valtaaminen– Jälkimarkkinoiden kasvattaminen– Kilpailijan eliminoiminen– Siirtyminen uudelle markkina-alueelle tai uusiin tuotteisiin– Tuotantokapasiteetin lisääminen yms.
  9. 9. KOHTEEN TODELLISEN TOIMINNAN JA LIIKEIDEAN SELVITTÄMINEN– vastaako omaa liikeideaamme– vastaako tavoittelemaamme liikeideaa
  10. 10. KOHTEEN TALOUDELLISEN ASEMAN SELVITTÄMINEN• Toiminnan laajuus, liikevaihto, henkilöstömäärä, valmistusmäärät yms.• Toiminnan tulos• Rahoitusasema• Verotuksellinen asema• Käy itse läpi numerot ja ymmärrä ne• Arvioi pahimmat/ parhaimmat vaihtoehdot
  11. 11. MIHIN TEKIJÖIHIN KOHTEEN MENESTYS ON PERUSTUNUT?• Tuotemerkit, patentit, lisenssit ja teknologia• Jakelukanavat• Avainhenkilöt• Yhteistoimintasuhteet• Liikepaikat• Rahoituksen lähteet
  12. 12. KOHTEEN OMISTUSRAKENTEEN SELVITTÄMINEN• Minkälaista omistusrakennetta tavoitellaan?• Voidaanko ostaa koko yritys?• Saadaanko enemmistö ja minkälainen vähemmistö yritykseen jää?• Saadaanko yritykseen sidottua muita tahoja? • liikkeenjohto • asiakkaat
  13. 13. MIKSI MYYJÄ MYY?• Eläkkeelle siirtyminen• Pääasialliseen toimintaan kuulumattoman liiketoiminnan osan myyminen• Verotukselliset syyt• Rahoitusresurssien riittämättömyys• Yrityksen kriisi
  14. 14. LIIKETOIMINTAKAUPPA 1Lähtötilanne Yhtiö A Yhtiö B Liiketila Kalusto 100 % PERUSTAA 100% Äiti Lapsi X
  15. 15. LIIKETOIMINTAKAUPPA 2 liiketoiminta laina osamaksu PANKKI G Yhtiö A kalusto Yhtiö B Kalusto velka/raha 100 %osinko kauppa 100 % o kr vu a Liiketila Lapsi X Äiti
  16. 16. LIIKETOIMINTAKAUPPA 3• kauppahinta tuloutuu myyjäyhtiöön ei luopujalle• ei voida soveltaa huojennussäännöksiä• jatkaja pääsee alkuun pienemmällä pääomalla ja vähemmillä vakuuksilla• luopuja voi turvata toimeentulonsa vuokratuotoilla• tuntemattomat riskit eivät siirry• yksilöitävä huolellisesti siirtyvät varat ja vastuut sekä sopimukset• sopimusten siirtyminen edellyttää sopimuskumppanin suostumusta
  17. 17. YHTIÖMUODONMUUTOS TMI OY TASE OSAKEPO + € 2500,- € 2500,- 100 %Yrittäjä A A AY/KY OY TASE OSAKEPO + € 2500,- € 2500,-A B A B
  18. 18. OSAKEANTI (OYL 9. LUKU)• suunnattu jatkajalle• raha- tai apporttimerkintä• voidaan tehdä suunnattu osakeanti edellyttäen 2/3 kannatusta (OYL 5:27) yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista ja annetuista äänistä• merkintä etuoikeudesta luopuminen voidaan katsoa lahjaksi, jos merkintähinta alihintainen• Merkintähinta osakepääoman korotukseksi tai sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon• merkintähinnan tulisi vastata käypää arvoa• myös merkitsijä työsuhteessa yhtiöön yli 10%:n alennus voidaan verottaa merkitsijän ansiotulona (TVL 66 §)• hallituksen selvitys arvostuksesta• apporttiomaisuuden taloudellisesta arvosta yhtiölle hyväksytyn tilintarkastajan lausunto (KHT- tai HTM- tilintarkastaja)
  19. 19. OPTIO- TAI MUUT ERITYISET OIKEUDET (OYL 10. LUKU)• omistuksen muuttuminen ehdollinen• oikeudenhaltijan hankinnassa merkitäänkö/vaihdetaanko osakkeisiin
  20. 20. KAUPPA OSAKEYHTIÖN OSAKKEISTA• Kauppahinta tuloutuu omistajalla• TVL 48.1§3k: luovutusvoitto verovapaa, jos vähintään 10% osuus myydään ja myyjät omistaneet vähintään 10 vuotta sekä ostajina yksin tai yhdessä puolisonsa kanssa lapsi, lapsenlapsi tai tämän rintaperillinen tai sisarukset• kaupassa peitellyn osingonjaon riski, jos sekä myyjä- että ostajapuolella samoja henkilöitä• peitelty osinko on ansiotuloa• osakekauppa voi olla lahjanluonteinen• PerVL 18.3§, 3/4 käyvästä, jotta ei katsota lahjaksi
  21. 21. LAHJA• PerVL 55 ja 57 §: maksuunpanohuojennukset• vähintään 10% osakkeista• ei äänivaltarajaa• saaja jatkaa yritystoimintaa• jatkaminen edellyttää yleensä hallituksen jäsenyyttä (KHO 1991 B 565)• Huom! Alaikäinen ei voi olla hallituksessa• lahjaosakkeisiin liittyvä osinko-oikeus voidaan pidättää lahjanantajalle• äänioikeutta ei voida pidättää vaan liittyy omistukseen• osinko-oikeuden pääomitettu arvo vähennetään lahjan arvosta
  22. 22. FUUSIO 1Lähtötilanne OY A OY B 100 % PERUSTAA/ OSTAA Äiti Lapsi Y
  23. 23. FUUSIO 2- Lapsi tulee osakkaaksi yhtiöön- Käyttö alustana/ osana kokonaisuutta 100 % OY A OY C FUUSIO OY B 100 % Äiti Lapsi Y
  24. 24. JAKAUTUMINEN 1Lähtötilanne Yhtiössä - liiketoimintaa - työntekijöitä OY A - liiketilaa - sijoitustoimintaa Liiketila 100 % ISÄ LAPSI Y
  25. 25. JAKAUTUMINEN 2OY A OY B 100 % liiketoiminta Jakautuminen työntekijät ISÄ vuokrau 100 % LAPSI Y s OY C liiketila sijoitukset
  26. 26. JAKAUTUMINEN 3- OYB köyhtyy - yhtiön matemaattinen arvo matala suhteessa tuottoon- sijoitusomaisuus jää luopujan käyttöön Vuokraa OY B OY C 100 % 100 % LAPSI Y ISÄ Kauppa 100% / B:n osakkeet
  27. 27. JAKAUTUMINEN 4• jakautumista ei saa käyttää astinlautana jakokelpoisten varojen kanavoinnissa yhdistelemällä toimenpiteitä niin, että ansiotulo muuttuu perusteettomasti pääomatuloksi• jos OY C:ssä olisi tai siihen tulisi osakkaaksi myös lapsi Y tai joku muu osakas ja OY C hankkisi isän osakkeet pian jakautumisen jälkeen toimea voitaisiin pitää osingosta menevän veron välttämisenä, joka johtaisi siihen, että se katsottaisiin peitellyksi osingonjaoksi. Osakkeiden myynti toiselle osakkaalle ei sitä olisi (KVL 2001 N 30) ei muutosta (KHO 17.10.2001 T 2512)
  28. 28. JAKAUTUMINEN 5• jakautuvan yhtiön osakkeenomistajaa ei veroteta osakkeiden luovutuksesta hänen saadessaan vastaanottavan yhtiön osakkeita• verotus vasta kun osakkeet luovutetaan• tähän luovutukseen voidaan soveltaa TVL 48.1 3. kohdan sukupolvenvaihdosluovutuksia koskevia verovapaussäännöksiä• omistusaika lasketaan ajankohdasta, jolloin jakautuvan yhtiön osakkeet oli hankittu
  29. 29. APUYHTIÖ 1Lähtötilanne OY A 100 % Isä Äiti Lapsi X Lapsi Y
  30. 30. APUYHTIÖ 2.1Perustetaan uusi yhtiö OY B OSPO 8000 € Äiti 25 kpl Lapsi X 25 kpl Lapsi Y 25 kpl Isä 20 kpl á 1 ääni - - - 5 kpl á 20 ääntä 2000 € 2000 € 2000 € 2000 € sijoitus Ääniä yhteensä 195 kpl
  31. 31. APUYHTIÖ 2.2Huomioitavaa• avioehto ja testamentti• lasten äänivallan käyttö, jos alaikäisiä• osakassopimuksen tarve - lunastusoikeudet ym.
  32. 32. APUYHTIÖ 3- Osakkeiden myynti - myyntivoittoverotus:vähennetään 20% tai 40% olettama tai todellinen hankintahinta Laina PANKKIZ G Kauppa OY B Kauppa A:n osakkeet Oy C:n osakkeet ISÄ velka 100 % 100 % OY C OY A
  33. 33. APUYHTIÖ 4 - Rahoituskulu yhtiölle vähennyskelpoista - korot pääomatuloa isälleÄITI osinko korko/ lyhennysLAPSI X PANKKI GLAPSI Y osinko, OY B korko/ lyhennys ISÄ konserni- osinko avustus ym osinko, konserniavustus ym OY C OY A
  34. 34. APUYHTIÖ 4.1Lopputulos – pienellä pääomalla merkittävä omistusosuus jatkajille – päätösvalta toistaiseksi luopujalla – luopujalla ei tarvitse olla osake-enemmistöä
  35. 35. APUYHTIÖ 5FUUSIO OY B FUUSIO OY C OY A
  36. 36. APUYHTIÖ 6LOPPUTULOS OY B ISÄ ÄITI LAPSI X LAPSI Y 20 kpl 25 kpl 25 kpl 25 kpl á 1 ääni 5 kpl - - - á 20 ääntä
  37. 37. HANKINTA 1LÄHTÖTILANNE Liiketila Yhtiössä voitonjakokelpoisia varoja ja liiketila OY A 100 % ISÄ LAPSI X
  38. 38. HANKINTA 2Liiketila OY A Osinko Yli 10 % ISÄ LAPSI X Kauppa min 51 % käyvästä
  39. 39. HANKINTA 3* - yhtiö mitätöi hankitut osakkeet - velat kuitataan OY A Liiketila is ta a kke e lk kauppa velka os a +v aa 5% Rah n. 8 ISÄ LAPSI X max 5 % min 10 %
  40. 40. HANKINTA 4 - Yhtiö säilyi ”samana”Lopputilanne - Yhtiö ”köyhdytettiin” - jatkaja ei velkaantunut - muutoksen kulut yhtiön kannettavina OY A - vuokra ja korko pääomatuloja isälle ys kra Lyhenn V uo ko rko Liiketila ISÄ LAPSI X n 1/3 n 2/3
  41. 41. HANKINTA 5• Yhtiö saa käyttää hankintaan vain voitonjakoon käytettävissä olevia varoja• käytännössä päätös edellyttää osakkeenomistajien yksimielisyyttä• hinta ei saa ylittää käypää hintaa• peitellyn osingonjaon riski, jos katsotaan tapahtuvan yli käyvästä arvosta tai osingosta menevän veron välttämiseksi
  42. 42. HANKINTA 6Rahoituksessa huomioitava• jatkaja voi hankkia toiminnassa tarvittavaa omaisuutta – osamaksulla – leasingilla – vuokraamalla• omistajana voi olla jatkaja tai jatkajan yhtiö tms.
  43. 43. HANKINTA 7Peiteltyä osingonjakoa tukevat seikat• osakkeenomistajien suhteellinen osakasasema ei muutu• pääosakkeenomistajalta ostetaan vain osa osakkeista• osakepääomaa korotettu rahastoannilla ennen hankintaa• hankinnassa käytettävät likvidit varat yhtiöön äskettäin tehdyllä omaisuudenluovutuksella• ei maksettu säännöllisesti osinkoja• hankinnalla kuitataan osakaslainoja• hankinta toiminnan supistumisen ja pienentyneen pääomatarpeen vuoksi, mutta osakkeita ei mitätöidä
  44. 44. HANKINTA 8Peiteltyä osingonjakoa vastaan puhuvat seikat• osakkeenomistajalta lunastetaan kaikki osakkeet• osakkeet hankitaan sukupolvenvaihdoksen toteuttamiseksi• toiminta supistuu ja pääoman tarve pienenee ja osakkeet mitätöidään hankinnan jälkeen• osakkeet hankitaan yhtiön toimintojen jakamiseksi• yhtiö on jakanut säännöllisesti voittoa• osakkeet hankitaan yhtiölle pörssissä tai muussa julkisessa kaupankäynnissä
  45. 45. YRITYSKAUPAN SOPIMUKSET• Aiesopimus• Salassapitosopimus• Kauppakirja tai vastaava asiakirja• Osakassopimus• Toimitusjohtajasopimukset ja avainhenkilöiden työsopimukset• Liiketoimintasopimukset
  46. 46. KAUPPAKIRJA I• Kaupan osapuolet• Kaupan tarkoitus• Kaupan rakenne• Osakkeiden kauppa, liiketoiminnan kauppa vaiko muu?• Kauppahinta ja maksuehdot• Omistusoikeuden siirtyminen ja hallinnan luovutus• Hallinnon siirtäminen• Myyjän myötävaikuttaminen kaupan onnistumiseen
  47. 47. KAUPPAKIRJA II• Myyjän vakuutukset ja vastuu• Osakkeet ja yhtiöasiakirjat• Tilinpäätökset• Yhtiön liiketoiminta, omaisuus ja sopimukset
  48. 48. KAUPPAKIRJA III• Henkilöstö• Aineettomat oikeudet• Verot• Oikeudenkäynnit ja toiminnan lainmukaisuus• Vastuun rajoitukset• Muut määräykset
  49. 49. Lisätietojamarkku.lindblad@lindblad.fi p. 020 749 8161 Lisätietoja markku.lindblad@lindblad.fi p. 020 749 8161 ASIANAJOTOIMISTO LINDBLAD & CO OY
  50. 50. ASIANAJOTOIMISTO LINDBLAD OY

×