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  1. 1. ALTERAÇÕES NA LEI DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS LEI 11.638 – 28/12/2007 Impactos: Contábil, Societário e Tributário PROF. DR. SILVIO APARECIDO CREPALDI
  2. 2. LEI ORDINÁRIA 11.638/2007 (Projeto de Lei 3741/2000) • A lei 11.638 foi aprovada em 28.12.2007, após 7 anos 28.12.2007 de tramitação no congresso nacional. • Esta lei introduz importantes modificações na lei 6.404/76 (lei das sociedades anônimas).
  3. 3. --Aberta Aberta Normas Normas (IASB) (IASB) --Fechada Fechada Internacionais Internacionais CVM CVM Fisco Fisco Normatização Normatização da da Contabilidade Contabilidade --Financeiro Financeiro CFC --3°Setor 3°Setor CFC --Seguradoras Seguradoras Determinados Determinados Segmentos Segmentos Ltdas Ltdas
  4. 4. Com a aprovação dessa nova lei, a maiorias das pessoas perguntam: • Porque agora, sendo que a Lei 6.404 foi aprovada em 1976? agora 1976 • Quais empresas serão regidas por essa nova lei ? regida • Como fica o fisco ? e o BACEN? e a CVM? BACEN CVM • Qual é a regra a partir de agora? • Os contadores e as empresas estão preparados para essa nova lei?
  5. 5. A criação dessa nova lei valoriza o profissional contábil sob vários aspectos: • Maior responsabilidade na elaboração das demonstrações contábeis • A contabilidade passa a ser vista como sistema de informação • Profissional responsável pela convergência das demonstrações contábeis a nova legislação.
  6. 6. • Convergência com os padrões internacionais de contabilidade (IFRS) • Eliminar barreiras que dificultavam a inserção das Companhias brasileiras nos mercados internacionais • Redução do risco para o investidor, atrair capital estrangeiro ao País. Linha condutora do projeto de alteração: • Sem aumento ou diminuição da receita ou despesa pública; • Disposições relativas a normativos contábeis genéricos, aplicáveis às sociedades por ações e estendidos a outros tipos societários, desde que de grande porte
  7. 7. COMUNICADO AO MERCADO - CVM • OBJETIVO: Esclarecimentos referente à aplicação da Lei 11.638/07 que altera dispositivos da Lei 6.404/76 sobre matéria contábil.
  8. 8. Segundo mencionado pela CVM, a reformulação foi proposta visando, principalmente, os seguintes aspectos: • Corrigir impropriedades e erros da Lei societária de 1976; • Adaptar a lei às mudanças sociais e econômicas decorrentes da evolução do mercado; mercado • Fortalecer o mercado de capitais, mediante implementação de capitais normas contábeis e de auditoria internacionalmente reconhecidos.
  9. 9. Principais alterações Contábeis da Lei 11.638/07 1) Substituição da DOAR pela DFC; DFC 2) Inclusão da DVA, que deverá ser aprovada por AGO; DVA AGO 3) Possibilidade de segregação entre a escrituração mercantil e a tributária; 4) Criação do subgrupo Intangível e Ajustes de Avaliação Patrimonial, no Ativo Permanente e Patrimônio Líquido, Patrimonial quido respectivamente;
  10. 10. 5) Novos critérios para classificação e avaliação das aplicações em instrumentos financeiros, inclusive derivativos; financeiros Três categorias: categorias - destinadas a negociação; - mantidas até o vencimento; - disponíveis para venda. 6) Introdução do conceito Ajuste a Valor Presente, para Presente operações de longo prazo e relevantes de curto prazo;
  11. 11. 7) Obrigação da companhia efetuar, periodicamente, análise periodicamente para verificar o grau de recuperação dos valores registrados no ativo imobilizado, intangível e diferido; diferido 8) Operações de incorporação, fusão ou cisão, entre partes não cisão relacionadas, todos os ativos e passivos deverão ser identificados, avaliados e contabilizados a valor de mercado; mercado
  12. 12. 9) O Método de Equiv. Patrimonial deverá ser aplicado a todas as coligadas em que a investidora tenha influência significativa; 10) Criação da Reserva de Incentivos Fiscais; Fiscais 11) Eliminação da Reserva de Reavaliação; ão 12) Eliminação na Reserva de Capitais “Prêmio na Emissão de Debêntures”.
  13. 13. Outras disposições da Lei 11.638/07 1) Estendeu as sociedades de grande porte a obrigatoriedade de manter escrituração e de elaborar demonstrações financeiras com observância as disposições da lei societária; 2) Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, organismo que CPC tem por objeto o estudo e a divulgação de princípios e padrões contábeis e de auditoria.
  14. 14. Prioridades na regulação contábil da CVM – Processo de convergência contábil internacional; – Elaboração das demonstrações consolidadas em IFRS até o exercício de 2010, comparativas ao exercício de 2009. 2010
  15. 15. Prioridades na regulação Contábil da CVM • Vigência e aplicação da Lei 11.638/07 – Demonstrações financeiras do exercício social iniciado a partir de 01.01.2008; – Aplica-se também no caso de elaboração, em 2008, de outras demonstrações previstas na lei societária, por exemplo, o levantamento de balanço especial.
  16. 16. COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS • CPC 01 – Redução ao valor recuperável de ativos • CPC 02 – Efeitos das mudanças O ET IV nas taxas de câmbio e OBJ conversão de ALCANCE demonstrações contábeis DE FIN • CPC 03 – Demonstração de I ÇÕ E S fluxos de caixa xxxxxx • CPC 04 – Ativos intangíveis
  17. 17. Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) deverá, levar a aprovação da: • CVM. • BACEN. • CFC. • SUSEP. • e outros órgãos reguladores. Um conjunto de normalizações. A partir desse pressuposto ter-se á um conjunto de procedimentos e práticas homogêneas.
  18. 18. IFRS PRINCÍPIOS INTERNACIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARS (NORMAS INTERNACIONAIS DE CONTABILIDADE) • A CONTABILIDADE SERÁ REGIDA POR PRINCÍPIOS • Princípio é causa da qual algo procede • Princípio é a ORIGEM • Os Princípios Preceitos Básicos e Fundamentais de uma Doutrina • São imutáveis
  19. 19. REPERCUSSÕES CONTÁBEIS E SOCIETÁRIAS 1) Na escrituração contábil (lançamentos no livro Diário); 2) Na elaboração das demonstrações financeiras; e 3) Na publicação das demonstrações financeiras.
  20. 20. PRINCIPAIS ALTERAÇÕES • REDAÇÃO ANTERIOR (LEI 6404/76) • COMPARATIVAMENTE • REDAÇÃO ATUAL (LEI 11638/07)
  21. 21. ART. 176 (DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS) Redação anterior • Redação atual ................... ................... Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da companhia, as escrituração mercantil da companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as mutações patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício: ocorridas no exercício: IV - demonstração das IV - demonstração dos origens e aplicações de fluxos de caixa; e caixa recursos V - se companhia aberta, demonstração do valor adicionado
  22. 22. DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS (DOAR) - EXTINTA SUBSTITUIDA PELA: • Demonstração dos Fluxos de Caixa e • Demonstração do Valor Adicionado OBSERVAÇÃO: Alteração do Art.188 Lei 6404/76 – DOAR excluído art, 176, I e II - os incisos III e IV não foram revogados pela Lei – trata das variações do capital circulante líquido – teoricamente vetado, visto relacionar-se a DOAR.
  23. 23. DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA - DFC O DFC DEVERÁ INDICAR: • As alterações ocorridas, durante o exercício, no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregadas no mínimo em três fluxos: caixa - das operações - dos financiamentos - dos investimentos.
  24. 24. DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO - DVA O DVA DEVERÁ EXPOR O SEGUINTE: • A riqueza gerada pela empresa; • Sua distribuição para empregados, governo, acionistas, financiadores, etc.; • A parcela de riqueza não distribuída; da É demonstração financeira recomendada pela Organização das Nações Unidas –ONU. ONU
  25. 25. Art.176 DISPENSA DE ELABORAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA Redação anterior Redação atual ................... ................... • § 6º A companhia fechada, • § 6º A companhia fechada com PL, na data do PL com PL, na data do PL balanço, não superior a R$ balanço, inferior a R$ 2 1 milhão não será obrigada milhões não será à elaboração e publicação obrigada à elaboração e da DOAR publicação da demonstração dos fluxos de caixa.
  26. 26. Art.176 RESUMO Substituição da DOAR pela Demonstração dos Fluxos de Caixa - DFC (art. 176-IV) Companhias Fechadas com PL < R$ 2 milhões não está obrigada Inclusão da Demonstração do Valor Adicionado - DVA (art. 176-V) Apenas para as Companhias Abertas CVM: No primeiro exercício social a DFC e a DVA podem ser divulgadas sem indicação dos valores referentes ao ano anterior. Espera-se que essa faculdade não seja adotada .
  27. 27. Art. 177 (Escrituração) O LALUR Redação anterior § 2º A companhia observará em registros auxiliares, sem modificação da escrituração mercantil e das demonstrações reguladas nesta Lei, as disposições da lei tributária, ou de Lei legislação especial sobre a atividade que constitui seu objeto, que prescrevam métodos ou critérios contábeis diferentes ou determinem a elaboração de outras demonstrações financeiras.
  28. 28. Art. 177 (Escrituração) O LALUR Redação atual § 2º As disposições da lei tributária ou de legislação especial sobre atividade que constitui o objeto da companhia que conduzam à utilização de métodos ou critérios contábeis diferentes ou à elaboração de outras demonstrações não elidem a obrigação de elaborar, para todos os fins desta Lei, demonstrações financeiras em consonância com o disposto no caput deste artigo e deverão ser alternativamente observadas mediante registro: registro
  29. 29. Art. 177 (Escrituração) O LALUR Redação atual I - em livros auxiliares, sem modificação da escrituração mercantil; mercantil ou II - no caso da elaboração das demonstrações para fins tributários, rios na escrituração mercantil, desde que sejam efetuados em seguida mercantil lançamentos contábeis adicionais que assegurem a preparação e a divulgação de demonstrações financeiras com observância do disposto no caput deste artigo, devendo ser essas artigo demonstrações auditadas por auditor independente registrado na Comissão de Valores Mobiliários.
  30. 30. Art. 177 E AS COMPANHIAS FECHADAS? § 6º As companhias fechadas poderão optar por observar as normas sobre demonstrações financeiras expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários para as companhias abertas.
  31. 31. Art. 177 RESUMO LALUR ou LALUC? •Nova possibilidade de segregação entre a escrituração mercantil e a escrituração tributária •Adotar na escrituração mercantil as disposições da lei tributária, e ria não apenas em livros auxiliares •Apurar o lucro base para a tributação •Efetuar ajustes necessários para que as demonstrações financeiras estejam de acordo com a Lei das S.A. e os princípios fundamentais de contabilidade •Válido para as SA’s fechadas e outras sociedades tributadas pela Lucro Real (DL 1598/77) Condição: demonstrações auditadas por auditor registrado na CVM. ão
  32. 32. LALUR ou LALUC? •Essas demonstrações de ajustes deverão ser objeto de auditoria por auditor independente registrado na CVM. •Elaboração das demonstrações consolidadas em IFRS até o exercício de 2010, Regulamentação da CVM ao longo de 2009. 2010 •A nova lei faculta às companhias fechadas a adoção das normas expedidas pela CVM •Projeto mundial de adoção de IFRS para pequena e mediana empresa
  33. 33. Art. 178 BALANÇO PATRIMONIAL - PERMANENTE Redação anterior Redação atual ATIVO PERMANENTE, PERMANENTE ATIVO PERMANENTE, PERMANENTE dividido em: dividido em: • investimentos • investimentos • ativo imobilizado e • ativo imobilizado • ativo diferido. diferido • ativo intangível e • ativo diferido
  34. 34. • O ATIVO PERMANENTE sofreu separação em Ativos Corpóreos dos Incorpóreos: IMOBILIZADO - Corpóreos = Máquinas, móveis e utensílios, veículos... - sistema que opera a máquina? INTANGÍVEL - Incorpóreos = Marcas, Patentes, Direitos Autorais, Fundo de Comércio...
  35. 35. O QUE VAI NO INTANGÍVEL VI - no intangível: os direitos que tenham por objeto bens incorpóreos destinados à manutenção da companhia ou exercidos com essa finalidade, inclusive o fundo de comércio adquirido.
  36. 36. Art. 178 BALANÇO PATRIMONIAL – PATRIMÔNIO LÍQUIDO Redação anterior Redação atual Patrimônio líquido, dividido Patrimônio líquido, dividido em: em: • capital social, • capital social, • reservas de capital • reservas de capital, • reservas de reavaliação, • Ajustes de aval. patrimonial, • reservas de lucros, • reservas de lucros e • ações em tesouraria e • lucros ou prej. • prejuízos acumulados. acumulados.
  37. 37. Desaparecem (congelam) as contas de : congelam • Reservas de Reavaliação • Reservas de Prêmios por emissão de debêntures • Reservas de Doações e Subvenções • Lucros Acumulados Criação de Novas Contas no Patrimônio Líquido • Ajustes de Avaliação Patrimonial • Reserva de Incentivos Fiscais • Os saldos existentes na conta de Reserva de reavaliação deverão ser mantidos até sua efetiva realização ou estornados até final de 31.12.2008. 31.12.2008
  38. 38. Art. 178 RESUMO • Dois novos subgrupos de contas: • Intangível no ativo permanente (deliberação CVM 488/05) • Ajustes de Avaliação Patrimonial no patrimônio líquido • Nova lei não alterou a terminologia recomendada pela CVM e os IFRS’s: Ativos e Passivos não circulantes
  39. 39. Art. 179 Redação anterior Redação atual Art. 179. As contas serão Art. 179. As contas serão classificadas do seguinte modo: classificadas do seguinte modo: IV - no ativo imobilizado: os IV - no ativo imobilizado: os direitos que tenham por objeto direitos que tenham por objeto bens corpóreos destinados à bens destinados à manutenção das atividades da manutenção das atividades da companhia ou da empresa ou companhia e da empresa, ou exercidos com essa finalidade, exercidos com essa finalidade, inclusive os decorrentes de operações que transfiram à inclusive os de propriedade companhia os benefícios, industrial ou comercial; riscos e controle desses bens; bens
  40. 40. Art.179 REGISTRO DE BENS DE TERCEIROS • A nova Lei exige que as empresas registrem em seu balanço bens de terceiros que possam lhes trazer riscos ou benefícios (essência sobre a forma). Art.179 – inciso IV: “devem ser contabilizados na conta do ativo imobilizado os direitos que tenham por objeto bens corpóreos destinados á manutenção das atividades da companhia ou exercidos com esta finalidade, inclusive os decorrentes de operações que transfiram à companhia os benefícios, riscos e controle destes bens”
  41. 41. Art.179 BENS ADQUIRIDOS POR ARRENDAMENTO MERCANTIL FINANCEIRO • Estarão na condição de bens de terceiros; terceiros • Contabilizados como operações de compra pela arrendatária, com registro, no ativo do valor original da ria registro transação, a ser depreciado pela vida útil econômica do bem; • Provavelmente a aplicação desta regra se dará retrospectivamente, independente o contrato haver sido efetuado antes da vigência da nova Lei.
  42. 42. Art.179 ARRENDAMENTO MERCANTIL (leasing) • LEASING OPERACIONAL: OPERACIONAL Banco disponibiliza o bem e assume o custo de manutenção e os riscos sobre o bem locado Tratamento contábil = Despesa aluguel • LEASING FINANCEIRO: FINANCEIRO Benefícios e riscos são do adquirente. Posse do cliente e propriedade do Banco Tratamento contábil = Ativo imobilizado financiado, depreciação a partir do uso.
  43. 43. Art.179 ATIVO DIFERIDO Redação anterior Redação atual • No ativo diferido: as diferido • V - no diferido: as diferido aplicações de recursos em despesas pré- despesas que contribuirão operacionais e os gastos para a formação do de reestruturação que resultado de mais de um contribuirão, exercício social, inclusive social efetivamente, para o os juros pagos e creditados aos acionistas durante o aumento do resultado de período que anteceder o mais de um exercício início das operações social e que não sociais. sociais configurem tão-somente uma redução de custos ou acréscimo na
  44. 44. • A amortização será contabilizada segundo o prazo previsto para recuperação dos valores aplicados. • Conta que tende ao DESUSO.
  45. 45. Art.179 RESUMO • Em linha com os padrões internacionais de contabilidade: contabilidade • inclui no imobilizado os bens decorrentes de operações em que há transferência de benefícios, controle de risco, independentemente cios de haver transferência de propriedade • restringe o uso do ativo diferido às despesas pré-operacionais e aos gastos incrementais de reestruturação • segrega no ativo intangível os bens não corpóreos – Marcas e patentes – Direitos sobre Concessões – Goodwill adquirido (Ágio por expectativa de Resultados Futuros ou Fundo de Comércio) • Teste de recuperabilidade dos ativos (impairment) de forma permanente
  46. 46. • As grandes novidades: depreciação pela vida útil econômica novidades – Controle no LALUC? LALUC – Efeitos retroativos • Recuperabilidade de imobilizado, intangível e diferido imobilizado • Forma de contabilização dos bens arrendados (leasing financeiro) – Inclusão no imobilizado dos bens arrendados – Reconhecimento retroativo dos contratos em andamento
  47. 47. Art.181 RESULTADO DE EXERCÍCIOS FUTUROS – SEM ALTERAÇÃO • Serão classificadas como resultados de exercícios futuros as receitas de exercícios futuros, diminuídas dos custos e despesas a elas correspondentes. • Obs.: Classificação nesta conta quando não houver obrigatoriedade de devolução do valor, com isto dificilmente haverá tal enquadramento.
  48. 48. Art.182 PATRIMÔNIO LÍQUIDO AJUSTE DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL X RESERVAS DE REAVALIAÇÃO Redação anterior Redação atual § 3º Serão classificadas como § 3º Serão classificadas ajustes de avaliação como reservas de reavaliação patrimonial, enquanto não patrimonial as contrapartidas de computadas no resultado do aumentos de valor atribuídos exercício em obediência ao a elementos do ativo em regime de competência, as virtude de novas avaliações contrapartidas de aumentos ou com base em laudo nos diminuições de valor atribuído a elementos do ativo e do termos do artigo 8º, aprovado passivo, em decorrência da pela assembléia-geral sua avaliação a preço de mercado. mercado
  49. 49. Art.182 RESUMO • Cria a figura do Ajuste de Avaliação Patrimonial como contrapartida de determinadas avaliações de ativos a preço de mercado: mercado • Avaliação de determinados instrumentos financeiros. financeiros • Os ajustes de conversão em função da variação cambial de cambia investimentos societários no exterior (Pronunciamento CPC 02 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis) • Diferenças de ativos e passivos avaliados ao valor de mercado nas reorganizações societárias. • Não é uma conta de reserva, pois ainda não passou pelo resultado reserva • Prêmios na emissão de debêntures são resultados de exercícios futuros e não Patrimônio líquido • Desaparece a reserva de reavaliação
  50. 50. Art.183 CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DO ATIVO • Aplicações em Instrumentos Financeiros, Financeiros (Inclusive Derivativos – AC e ARLP) ARLP a) As destinadas à negociação ou disponíveis para venda Pelo valor de mercado ou valor equivalente b) demais aplicações e os direitos e títulos de crédito Pelo valor de custo de aquisição ou valor de emissão, atualizado conforme disposições legais ou contratuais, ajustado ao valor provável de realização, quando este for inferior
  51. 51. • INSTRUMENTOS FINANCEIROS (Aplicações destinadas à negociação como: ações, debêntures, aplicação em ouro) Pelo valor que pode se obter em um mercado ativo, decorrente de ativo transação não compulsória realizada entre partes independentes; Na ausência de um mercado ativo para um determinado instrumento financeiro: 1) O valor que se pode obter em um mercado ativo com a negociação de outro instrumento financeiro de natureza, prazo e risco similares; 2. Valor presente líquido dos fluxos de caixa futuros para instrumentos financeiros de natureza, prazo e risco similares; ou 3. O valor obtido por meio de modelos matemático-estatísticos de precificação de instrumentos financeiros.
  52. 52. • ATIVOS DE LONGO PRAZO Ajustados a valor presente, sendo os demais ajustados quando presente houver efeito relevante. INTANGÍVEL Pelo custo incorrido na aquisição deduzido do saldo da respectiva conta de amortização.
  53. 53. § 3º A companhia deverá efetuar, periodicamente, análise sobre a recuperação dos valores registrados no imobilizado, no intangível e no diferido, a fim de que sejam: I - registradas as perdas de valor do capital aplicado quando houver decisão de interromper os empreendimentos ou atividades a que se destinavam ou quando comprovado que não poderão produzir resultados suficientes para recuperação desse valor; ou valor II - revisados e ajustados os critérios utilizados para determinação da vida útil econômica estimada e para cálculo da depreciação, exaustão e amortização III - As obrigações, encargos e riscos classificados no passivo exigível a longo prazo serão ajustados ao seu valor presente, sendo os demais ajustados quando houver efeito relevante.
  54. 54. Art.183 RESUMO • Estoque sem mudanças • Avaliação de investimentos, inclusive pela equivalência do Imobilizado IMOBILIZADO • ao custo, deduzido de depreciação e amortização custo • sem reavaliação • Recuperabilidade ELEMENTOS DE ATIVO DECORRENTES DE OPERAÇÕES A LONGO PRAZO: • Ajustados a valor presente • Demais ativos ajustados se relevantes INTANGÍVEL E DIFERIDO • Ao custo • Deduzido de depreciação, pela vida útil, amortização e exaustão • Recuperabilidade • Perdas na decisão de interromper
  55. 55. INSTRUMENTOS FINANCEIROS CLASSIFICADOS EM TRÊS CATEGORIAS: – (i) destinados à negociação imediata – (ii) mantidos até o vencimento – (iii) disponíveis para venda AVALIAÇÃO A VALOR JUSTO (FAIR VALUE) DOIS GRANDES GRUPOS: – custo mais rendimentos – Valor de mercado • Mantidos até o vencimento • Ajustadas a valor de mercado ou equivalente e reconhecidas Destinados à negociação no resultado imediata • Possuem valor de mercado objetivamente determinável • Não há esforço significativo para venda • fair value Destinados para a venda • variações reconhecidas no Patrimônio Líquido, Ajustes de Avaliação futura patrimonial • Ao custo, mais variações e juros e deduzidos de provisões para perdas Mantidos até o vencimento • No resultado
  56. 56. INVESTIMENTOS: O que fazer quando uma empresa adquire uma participação < 10% de uma companhia aberta de alta liquidez • Como avaliar esse investimento? Tipo Avaliação Permanente Custo ou mercado, se este for menor (provisão para perdas) Destinados à negociação imediata A mercado com efeito direto nos resultados Disponíveis para futura venda Ajuste na avaliação patrimonial com efeitos
  57. 57. Art.184 CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DO PASSIVO Redação anterior Redação atual No balanço, os elementos do No balanço, os elementos do passivo serão avaliados de passivo serão avaliados de acordo com os seguintes acordo com os seguintes critérios: critérios: III – as obrigações, encargos e III - as obrigações sujeitas à riscos classificados no passivo correção monetária serão exigível a longo prazo serão atualizadas até a data do ajustados ao seu valor balanço. presente, sendo os demais presente ajustados quando houver efeito relevante. relevante
  58. 58. Art.184 RESUMO • Ajuste a Valor Presente para as operações ativas e passivas de longo prazo e para as relevantes de curto prazo. • Comentário CVM: “A CVM entende que a aplicação desse conceito pelas Companhias Abertas por ela reguladas depende da emissão de norma específica ou de expressa referência em alguma outra norma, delimitando o seu alcance e fixando as premissas necessárias para a sua utilização, o que deverá ser feito sempre em consonância com as normas internacionais (183, VIII e art. 184, III)”.
  59. 59. Art.195 RESERVAS DE INCENTIVOS FISCAIS Redação anterior Redação atual A assembléia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser investimentos excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório (inciso I do caput do art. 202 desta Lei).
  60. 60. Art.195 RESUMO Companhias abertas devem registrar doações e subvenções para investimento: investimento • no resultado do exercício • e não mais como reserva de capital Para não perder o benefício fiscal da subvenção, a parcela do lucro líquido que contiver esse benefício fiscal deve ser destinada para essa reserva e excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório.rio
  61. 61. Art.226 TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO Redação anterior Redação atual § 3º Nas operações referidas no caput deste artigo, realizadas entre partes independentes e vinculadas à efetiva transferência de controle, os ativos e passivos da sociedade a ser incorporada ou decorrente de fusão ou cisão serão contabilizados pelo seu valor de mercado.
  62. 62. Art.226 RESUMO Prática contábil até dezembro de 2007: • Permitia o uso do valor de mercado • Usual era a utilização dos valores contábeis Regras internacionais: • sempre a valor de mercado • pressuposição da transferência de controle Questão tributária: • ajustar ativos e passivos a valor de mercado utilizando-se a conta de “Ajustes a Valor Patrimonial” que será transferida para a incorporadora. • O Ajuste será tributado a partir da realização dos respectivos ativos e passivos
  63. 63. • IFRS 3 • Custo da combinação dos negócios deve ser mensurado por seu valor justo, na data da aquisição • Entidade compradora deve alocar na data da combinação o custo de aquisição reconhecendo contabilmente os: – ativos adquiridos identificados – passivos e passivos contingentes assumidos, mesmo que não tenham sido reconhecidos anteriormente pela entidade adquirida • Itens adquiridos e assumidos devem ser mensurados a valores justos na data da transação • Finalização da alocação do custo de aquisição deve ocorrer em até doze meses da data da combinação.
  64. 64. Art.248 EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL Redação anterior Redação atual ................... ................ em sociedades coligadas sobre em sociedades coligadas sobre cuja administração tenha cuja administração tenha influência significativa, ou de que significativa influência, ou de que participe com participe com 20% ou mais do 20% ou mais do capital social, e social capital votante, em controladas e votante em sociedades controladas, serão em outras sociedades que façam avaliados pelo valor de patrimônio parte de um mesmo grupo ou líquido, de acordo com as quido estejam sob controle comum seguintes normas: serão avaliados pelo método da equivalência patrimonial, de patrimonial acordo com as seguintes normas
  65. 65. Art.248 INVESTIMENTOS INFLUENTES AVALIADOS PELO MÉTODO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL No balanço patrimonial, as participações em coligadas sobre cuja administração tenha influência significativa ou de que participe com 20% ou mais do capital votante, em controladas e em outras votante sociedades que façam parte de um mesmo grupo ou estejam sob controle comum serão avaliados pelo método da equivalência patrimonial.
  66. 66. Art.248 INVESTIMENTOS NÃO INFLUENTES PELO CUSTO DE AQUISIÇÃO Os investimentos não influentes em outras sociedade serão avaliados pelo custo de aquisição, deduzido da provisão de perdas prováveis na realização do seu valor, quando esta perda valor estiver comprovada como permanente, e que não será modificado em razão do recebimento, sem custo para a companhia, de ações ou quotas bonificadas. Ex.: companhia em situação pré-falimentar.
  67. 67. APLICAÇÃO DA NOVA LEI TIPOS SOCIETÁRIOS Para correta interpretação e aplicação das novas disposições é fundamental identificar o tipo societário da empresa: 1. S/As de capital aberto 2. S/As de capital fechado-Grande porte 3. S/As de capital fechado – PL elevado 4. S/As de capital fechado – PL reduzido 5. Sociedades LTDA – Grande porte 6. Sociedades LTDA – Pequeno e médio porte.
  68. 68. APLICAÇÃO DA NOVA LEI S/A DE CAPITAL ABERTO • É sociedade anônima de capital aberto aquela cujos ações são negociadas no mercado com registro prévio na CVM. • Estas sociedades devem observar em pleno todas as novas exigências de escrituração contábil, elaboração de demonstrações financeiras e a correspondente publicação.
  69. 69. APLICAÇÃO DA NOVA LEI S/A DE CAPITAL FECHADO - GRANDE PORTE • As sociedades estão sujeitas as atuais e futuras normatizações da CVM de natureza estritamente contábil ( e não fiscalizatória) e suas demonstrações financeiras se sujeitarão a auditoria independente. • Estas sociedades devem observar em pleno todas as novas exigências de escrituração contábil, elaboração de demonstrações financeiras no novo perfil, ficando dispensadas apenas da Demonstração do Valor Adicionado. • Obrigadas à publicação DF.
  70. 70. APLICAÇÃO DA NOVA LEI S/A DE CAPITAL FECHADO - PL ELAVADO • A sociedade com PL superior a R$ 2.000.000,00; • As sociedades estão sujeitas as atuais e futuras normatizações do CFC, de natureza estritamente contábil, ficando dispensadas do DVA e da auditoria.
  71. 71. APLICAÇÃO DA NOVA LEI S/A DE CAPITAL FECHADO - PL REDUZIDO • PL inferior a R$ 1.000.000,00 - apresentando em seu quadro menos de 20 acionistas, dispensada de publicação , de auditoria, do DVA e do DFC; • PL inferior a R$ 2.000.000,00 dispensada de auditoria e dispensada do DVA e do DFC.
  72. 72. APLICAÇÃO DA NOVA LEI SOCIEDADE LIMITADA – GRANDE PORTE • Sociedade cujas quotas não são negociadas no mercado e seus sócios respondem solidariamente pela integralização do valor total do capital social; • Estas sociedades devem observar em pleno as novas exigências de escrituração contábil,elaborar as demonstrações no novo perfil, ficando dispensadas da DVA; • Sociedades obrigadas a manter auditoria; • Não obrigadas a publicação das Demonstrações Financeiras.
  73. 73. DEFINIÇÃO DE GRANDE PORTE TETOS PATRIMONIAIS • Sociedade de grande porte (inclui-se aqui as companhias fechadas e sociedades limitadas) para fins estritamente societários, a sociedade ou o conjunto de sociedades sob controle comum que tiver no exercício social anterior: - ativo total superior R$ 240.000.000,00 ou - receita bruta superior R$ 300.000.000,00
  74. 74. APLICAÇÃO DA NOVA LEI SOCIEDADE LIMITADA – PEQUENO E MÉDIO PORTE • As sociedades limitadas de pequeno e médio porte recomenda-se observar em pleno todas as novas exigências da escrituração contábil. • Ficam dispensadas de elaborar a DFC e a DVA; • Não necessitam de auditoria e também não publicarão suas demonstrações financeiras.
  75. 75. BALANÇO PATRIMONIAL (NOVA COMPOSIÇÃO DO ATIVO) CIRCULANTE DISPONIBILIDADES DIREITOS REALIZÁVEIS ATÉ OEXERCÍCIO SEGUINTE DESPESAS EXERCÍCIO SEGUINTE REALIZÁVEL A LONGO PRAZO DIREITOS REALIZÁVEIS APÓS O EXERCÍCIO SEGUINTE CRÉDITOS COM PESSOAS LIGADAS PERMANENTE INVESTIMENTOS (-)PROVISÃO PARA PERDAS PROVÁVEIS DE REALIZAÇÃO IMOBILIZADO (-) DEPRECIAÇÃO,AMORTIZÁCÃO OU EXAUSTÃO ACUMULADA INTANGÍVEL (-) AMORTIZAÇÃO ACUMULADA DIFERIDO (-) AMORTIZAÇÃO ACUMULADA LEI 11.638 /07 – ART.1O
  76. 76. BALANÇO PATRIMONIAL (NOVA COMPOSIÇÃO DO PASSIVO) CIRCULANTE EXIGIBILIDADES (OBRIGAÇÕES VENCÍVEIS NO EXERCÍCIO SEGUINTE) EXIGIVEL A LONGO PRAZO EXIGIBILIDADES (OBRIGAÇÕES VENCÍVEIS EM PRAZO MAIOR) RESULTADO DE EXERCÍCIOS FUTUROS RECEITAS DE EXERCÍCIOS FUTUROS (-) CUSTOS E DESPESAS DE EXERCÍCIOS FUTUROS PATRIMONIO LÍQUIDO CAPITAL SOCIAL RESERVAS DE CAPITAL AJUSTES DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL RESERVAS DE LUCROS AÇÕES/QUOTAS EM TESOURARIA PREJUIZOS ACUMULADOS LEI 11638/07 – ART.1O
  77. 77. QUADRO SINÓTICO DE APLICAÇÕES POR TIPO SOCIETÁRIO APLICAÇÕES SA - SA -CF SA-Cap.F SA-Cap.F LTD LTDA C.Aberto (GP) (PL –R) (PL –E) A (PMP) Escrituração (11.638) Sim Sim Sim Sim (GP) Sim Sim Balanço Patrim. Sim Sim Sim Sim Sim Sim Dem.Resultados Sim Sim Sim Sim Sim Sim Dem.Mutações do PL Sim Sim Sim Sim Sim Sim Dem.Fluxo Caixa Sim Sim Não Sim Sim Não Dem.Vlr. Adicionado Sim Não Não Não Não Não Auditoria Sim Sim Não Não Sim Não Publicação Sim Sim Não Sim Não Não Sujeita normas CVM Sim Sim Não Não Sim Não Sujeita normas CFC Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sujeita fiscaliz.CVM Sim Não Não Não Não Não
  78. 78. ART. 177 ISSO TUDO VAI GERAR IMPOSTOS! ART. 177 - § 7º Os lançamentos de ajuste efetuados exclusivamente para harmonização de normas contábeis, nos termos do § 2º deste artigo, e as demonstrações e apurações com eles elaboradas não poderão ser base de incidência de impostos e contribuições nem ter quaisquer outros efeitos tributários.
  79. 79. QUAL O IMPACTO TRIBUTÁRIO A LEI 11.638 VAI GERAR IMPOSTOS? ART. 177 § 7º Os lançamentos de ajuste efetuados exclusivamente para harmonização de normas contábeis, nos termos do § 2º deste artigo, e as demonstrações e apurações com eles elaboradas não poderão ser base de incidência de impostos e contribuições nem ter quaisquer outros efeitos tributários.
  80. 80. EFEITOS POSITIVOS DA LEI 11.638 • menor risco para investidores • estímulo ao ingresso de recursos externos no pais; • facilitar acesso de empresas brasileiras ao mercado externo • maior transparência • valorização profissional do contador.
  81. 81. OBRIGADO ! PERGUNTAS ? Prof. Dr. Silvio Aparecido Crepaldi www.crepaldi.adv.br crepaldiadvogados@uai.com.br

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