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Slide 1: 办报转让试 代 股份 价 点 业务流程及要点 二零零六年三 月

Slide 2: 目 录  请办转让统报 第一部分　园区公司申 股份到代 股份 系 挂牌 价 转让备么 　　　　　　 需要具 什 条件？  备请办转让 第二部分　具 条件的园区公司如何申 股份到代 股份 统报转让 　　　　　　系 挂牌 价 ？  办报为么务 第三部分　主 价券商能 园区公司提供什 服 ？ 2

Slide 3: 　 第一部分 备 园区公司需要具 的条件

Slide 4: 试办规则 　　根据《 点 法》和《推荐挂牌 》的 关规关定，中 村科技园区非上市股份公司申 相 请办转让统报转让须 系 挂牌 价 股份到代 股份 ， 备 具 以下条件： 设满 （一） 立 三年； 经认报转让试北京市政府确 的股份 价 （二）属于 点企 业； 营业务续经营记录 （三）主 突出，具有持 ； 结规 （四）公司治理 构健全，运作 范； 协 （五） 会要求的其他条件。 4

Slide 5: 　　设满 （一）立 三年，并不是指股份有限公司 设满续经营 立 三年，而是指持 三年。　　  证监发行字 [2003]116 关进步规发一 号《 于 范股票首次 行上 关 市有 工作的通知》 　　　发请开发应设 行人申 首次公 行股票并上市， 当自 立股份有限公司之 业设责 日起不少于三年。但国有企 整体改制 立的股份有限公司、有限 任 变设经务 公司依法整体 更 立的股份有限公司或 国 院批准豁免前款期限的 发规 行人，可不受前款 定期限的限制。  规 新《公司法》第一百四十二条 定 发 　　（股份有限公司） 起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年 转让 内不得 。 5

Slide 6: 经认报转让试北京市政府确 （二）属于 的股份 价 点 业 　　　企 进报转让须请报 　　　公司要 行股份挂牌 价 ， 向北京市人民政府申 股份 价 转让试业资关员负责试 点企 的 格。中 村科技园区管理委 会具体 受理 点 业资请格的申 。 企 设  （ 1 ）公司 立批准文件； 进办转让统报转让请  （ 2 ）公司股份 入代 股份 系 价 的申 ； 东请报转让议  （ 3 ）公司股 大会同意申 股份 价 的决 ； 业营业执  （ 4 ）企 法人 照（副本）及公司章程； 经师务认东  （ 5 ） 律 事 所确 的合法有效的股 名册； 术业认  （ 6 ）高新技 企 定文件。 请关员试 　　　同意申 的，中 村科技园区管理委 会在五个工作日内出具 点 资认格确 函。 6

Slide 7: 营业务续经营记录 （三）主 突出，具有持 连续实际过 从字面理解，没有 盈利的要求。但在 操作 程中，主 办报连续则 价券商的内核一般要求 盈利，否 不予推荐。  营业务经营业务 在 园区公司主 性 中的地位  续经营 近二年是否持  发标发计 未来二年的 展目 和 展 划  业发产场规 行 的 展前景和 品的市 模  发 园区公司的研 能力 7

Slide 8: 结规 （四）公司治理 构健全，运作 范 　　  “ 规 ” 运作是否 范 三会  业务资产员财务 、 、 、人 及机构等方面独立性  对资财关联项 外担保、重大投 、委托理 、 交易等事 的决策程序  东资 权变动规 股 的出 情况 , 近二年股 的合法合 性 8

Slide 9: 第二部分 备 　　具 条件的园区公司 请 　　如何申 挂牌 9

Slide 10: 请报转让 申 股份挂牌 价 的程序： 东议 （一）公司董事会、股 大会决 请报转让试业资 （二）申 股份 价 点企 格 签订报转让协议 （三） 推荐挂牌 价 办报职调查 （四）配合主 价券商尽 办报协报备 价券商向 会 送推荐挂牌 （五）主 案文件 协备认 会 案确 （六） 记 （七）股份集中登 报转让说书 （八）披露股份 价 明 10

Slide 11: 东议 （一）公司董事会、股 大会决 请办转让统报转让应股份 公司申 股份到代 系 挂牌 价 ， 由 请报转让项议请 股份挂牌 价 公司董事会就申 事 形成决 ，并提 股 东审议时请东权办关 股 大会授 大会 ，同 提 董事会 理相 事宜。 11

Slide 12: 请报转让试业资 （二）申 股份 价 点企 格 　　　 权审门关员 　　　向北京市人民政府授 的 批部 中 村科技园区管理委 会提 交如下文件： 设  （ 1 ）公司 立批准文件； 进办转让统报转让请  （ 2 ）公司股份 入代 股份 系 价 的申 ； 东请报转让议  （ 3 ）公司股 大会同意申 股份 价 的决 ； 业营业执  （ 4 ）企 法人 照（副本）及公司章程； 经师务认东  （ 5 ） 律 事 所确 的合法有效的股 名册； 术业认  （ 6 ）高新技 企 定文件。 请关员试 　　　同意申 的，中 村科技园区管理委 会在五个工作日内出具 资认 点 格确 函。 12

Slide 13: 签订报转让协议 （三） 推荐挂牌 价 联办报办报签订报转 价券商和一家副主 　　　 系一家主 价券商， 推荐挂牌 价 让协议权义务 ，明确三方的 利与 。 　　 报转让业务资证单 具有股份 价 格的 券公司名 （ 11 家）： 发证 券股份有限公司、中信 券股份有限公司、 广 证 证证责 光大 券股份有限公司、国信 券有限 任公司、 证长证责 招商 券股份有限公司、 江 券有限 任公司、 证华证责 国泰君安 券股份有限公司、 泰 券有限 任公司、 证银证 海通 券股份有限公司、申 万国 券股份有限公司、 银证责 中国 河 券有限 任公司。 　 　 13

Slide 14: 办报职调查 （四）配合主 价券商尽 　　办报职调查办报进职调查工作指引》要求主 《主 价券商尽 价券商从四个方面 行尽 ： 财务调查 　　　　 1 、 状况 ； 续经营调查能力的 　　　　 2 、持 ； 调查 　　　　 3 、公司治理 ； 规项调查 　　　　 4 、合法合 事 的 。 对项发见 以下六个事 　　　　 表独立意 ： 　　　　 1 、公司的独立性； 　　　　 2 、公司治理情况； 规经营 　　　　 3 、公司 范 情况； 风险 　　　　 4 、公司的法律 ； 财务风险 　　　　 5 、公司的 ； 续经营 　　　　 6 、公司的持 能力。 　　　　为顺进办转让统报转让须积 使股份 利地 入代 股份 系 挂牌 价 ，公司 极配 办报职调查 合主 价券商的尽 工作。 　　　 14

Slide 15: 办报协报备 （五）主 价券商向 会 送推荐挂牌 案文件 报 　　 1 、推荐 告； 报转让说书 　　 2 、股份 价 明 ； 认报转让试业 　　 3 、市政府出具的确 园区公司属于股份 价 点企 的函； 东关报转让议 　　 4 、园区公司董事会、股 大会有 股份 价 的决 ； 办报报转让请 　　 5 、园区公司向主 价券商提交的股份 价 申 材料； 办报签订报转让协议价券商 　　 6 、园区公司与主 的推荐挂牌 价 ； 东对诺书 　　 7 、园区公司及其股 北京市政府的承 ； 审计见经审计财务报 　　 8 、园区公司最近二年的 意 及 的 告； 职调查员审工作底稿和内核机构成 　　 9 、尽 核工作底稿； 协 　　 10 、 会要求的其他文件。 15

Slide 16: 协备认 （六） 会 案确 　　　协对备进审查 会在受理之日起六十个工作日内， 案文件 行 。 审查的主要内容有： 备齐备 　　　 1 、 案文件是否 ； 办报职调查对 　　　 2 、主 价券商是否已按照尽 工作指引的要求， 进职调查 所推荐的公司 行了尽 ； 拟报转让说书 　　　 3 、园区公司 披露的信息（股份 价 明 ）是否符 规则 合信息披露 的要求； 办报对备价券商 　　　 4 、主 案文件是否履行了内核程序。 协认为时对办报职调查进现 主 　　　 会 必要 ，可 价券商的尽 工作 行 场复核。 审议办报备认 　　　 核无异 的，向主 价券商出具 案确 函。 16

Slide 17: 记 （七）股份集中登 证记结责 　　　公司需与中国 券登 算有限 任公司深圳分公司 签订证记务协议办记 ， 券登 服 理全部股份的集中登 。初始 记须办报处 登 的股份， 托管在主 价券商 。 　　　公司股 挂牌前所持股份分三批进办统报系 挂牌 东 入代 转让每进为进 入的数量均 其所持股份的三分之一。 价 ， 批 时间别为分 入的 满 挂牌之日、挂牌期 一年和两年。 17

Slide 18: 报转让说书 （八）披露股份 价 明 　　　　 应办转让发 　　　在股份挂牌前，公司 在代 股份 信息披露平台上 布股份 报转让说书说书应 明 价 明 。 包括以下内容： 　　 1 、公司基本情况； 监级员术员 　　 2 、公司董事、 事、高 管理人 、核心技 人 及其持股情况 ； 业务术 　　 3 、公司 和技 情况； 业务发标风险展目 及其 　　 4 、公司 因素； 　　 5 、公司治理情况； 财务计 　　 6 、公司 会 信息； 进试 　　 7 、北京市政府批准公司 行 点的情况。 报应续义务报 　　　公司挂牌 价后， 履行持 信息披露 ，披露年度 告以及 对临时报办报对 股份价格有重大影响的 告。主 价券商 所推荐的公司信 负导职责 息披露 有督 的 。 18

Slide 19: 　　　信息披露 办转让统总则 　　　代 股份 系 挂牌公司的信息披露 体原 是基本参照但低 标现 于上市公司的 准，但鼓励充分披露，表 在以下几个方面： 财务须资产负债润 　　　（ 1 ）公司的 信息披露，只 披露 表和利 表及其 项为财务 主要 目附注，鼓励其披露更 充分的 信息； 财务报须经计师务审计 　　　（ 2 ）公司的年度 告只 会 事 所 ，鼓励其聘 证资计师务审计 任具有 券 格会 事 所 ； 须财务报 　　　（ 3 ）公司只 披露最近两年的 告； 须报转让报续报 　　　（ 4 ）公司只 披露首次挂牌的 价 告和后 的年度 告 报报 ，鼓励其披露半年度 告和季度 告； 须发对转让项时 　　　（ 5 ）公司只 在 生 股份 价格有重大影响的事 披露 临时报须发标须比照上市公司， 生达到一定数量 准的交易就 披 告，无 临时报 告。 露 19

Slide 20: 第三部分 办报为 价券商能 　主 园区 么务 　公司提供什 服 20

Slide 21: 办报够务 主 价券商能 提供的服 ：  （一）推荐挂牌  导 （二）信息披露的督  资进报转让 （三）代理投 者 行股份 价  资风险 （四）投 者 提示  （五）其他方面的工作 21

Slide 22: 责 （一）推荐挂牌的 任 1 办报职调查规对拟 、按照《主 价券商尽 工作指引》的 定 推 进职调查职调查报 荐挂牌公司 行尽 ，出具尽 告。 2 对拟级员进辅导训 、 推荐挂牌公司全体高 管理人 行 和培 ， 关规规则协议规权义务 、 使其了解相 法律、法 和 所 定的 利与 。 3 规则规对拟进 、根据《推荐挂牌 》的 定 推荐挂牌公司 行内 审见核并出具内核意 。 部 4 编备制推荐挂牌 案文件。 、 22

Slide 23: 导责 　　　（二）信息披露的督 任 　　 1 进证办转让统报转让券公司代 股份 、依据《股份 入 系 价 的 关规则规 中 村科技园区非上市股份有限公司信息披露 》的 定， 导实时进 指 和督促挂牌公司真 、及 地 行信息披露。 　　 2 对进审查对拟 、 所推荐挂牌公司信息披露文件 行形式 ， 披 实怀时专项调 露或已披露信息的真 性提出合理性 疑，必要 采取 查等措施。 　　 3 严办转让 、 格按照要求在指定网站（代 股份 信息披露平台 www.gfzr.com.cn ）发关 布所推荐挂牌公司相 信息。 23

Slide 24: 　　 资进报转让 　　（三）代理投 者 行股份 价 　　 1 诚实责开报转让业务资地 展 价 、 信用、勤勉尽 。在代理投 报转让资财务资 者 价 前，充分了解投 者的 状况和投 需求，向其 揭报转让业务风险对报转让业务 ， 不宜参与 价 充分 示股份 价 的 资劝义务 的投 者尽 阻 。 　　　 2 证营业场为资揭报转让业务规则 示 价 、保 做好在 所 投 者 及 关务 相 信息的服 。 24

Slide 25: 资风险 （四）投 者 提示 　 1 资开户揭风险前，充分 示 、投 者 。 　 2 种续资揭资风险 、利用各 形式持 向投 者充分 示投 。 　 3 报转让协议对资转让时现， 投 者股份 、依据代理 价 出 的 违规为时，及 提出警示，并采取必要措施。 行 25

Slide 26: 谢 谢！ 发证专专业专为 广 券　 心　 　 您 发证报转让组 价 广 券股份 工作 赵瑞梅　 13601315016 26