Your SlideShare is downloading. ×
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny
Upcoming SlideShare
Loading in...5
×

Thanks for flagging this SlideShare!

Oops! An error has occurred.

×
Saving this for later? Get the SlideShare app to save on your phone or tablet. Read anywhere, anytime – even offline.
Text the download link to your phone
Standard text messaging rates apply

4funmedia prospekt emisyjny

1,904

Published on

Prospekt emisyjny 4Fun Media S.A. z dnia 20 września 2010

Prospekt emisyjny 4Fun Media S.A. z dnia 20 września 2010

Published in: Investor Relations
0 Comments
0 Likes
Statistics
Notes
  • Be the first to comment

  • Be the first to like this

No Downloads
Views
Total Views
1,904
On Slideshare
0
From Embeds
0
Number of Embeds
1
Actions
Shares
0
Downloads
1
Comments
0
Likes
0
Embeds 0
No embeds

Report content
Flagged as inappropriate Flag as inappropriate
Flag as inappropriate

Select your reason for flagging this presentation as inappropriate.

Cancel
No notes for slide

Transcript

  • 1. PROSPEKT EMISYJNY SPORZĄDZONY W ZWIĄZKU Z PUBLICZNĄ OFERTĄ AKCJI SERII „D” ORAZ UBIEGANIEM SIĘ O DOPUSZCZENIE DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM AKCJI SERII „A”, „B”, „C”, „D” ORAZ PRAW DO AKCJI SERII „D” SPÓŁKI 4FUN MEDIA S.A. Data zatwierdzenia: 20 września 2010 r. Oferujący:
  • 2. I CZĘŚĆ - PODSUMOWANIE................................................................................................................................... 3 II CZĘŚĆ – CZYNNIKI RYZYKA............................................................................................................................. 11 III CZĘŚĆ – DOKUMENT REJESTRACYJNY........................................................................................................16 IV CZĘŚĆ - DOKUMENT OFERTOWY.................................................................................................................131 10.6. FORMULARZE............................................................................................................................................. 155 DEFINICJE I SKRÓTY.......................................................................................................................................... 159
  • 3. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Podsumowanie I CZĘŚĆ - PODSUMOWANIE OSTRZEŻENIE Podsumowanie jest traktowane jako wprowadzenie do Prospektu emisyjnego. Decyzja inwestycyjna powinna być każdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego prospektu emisyjnego. Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści prospektu emisyjnego ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia tego prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Osoby sporządzające dokument podsumowujący lub podsumowanie będące częścią prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy dokument podsumowujący wprowadza w błąd, jest niedokładny lub sprzeczny z innymi częściami prospektu emisyjnego. 1. DANE TELEADRESOWE, WYSOKOŚĆ I STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO 1.1. Dane teleadresowe Nazwa: 4fun Media Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: 4fun Media S.A. Siedziba: Warszawa Adres: ul. Bobrowiecka 1A, 00 – 728 Warszawa Numery telekomunikacyjne: tel. +48 (022) 488 43 00 fax. +48 (022) 488 42 50 Adres poczty elektronicznej: biuro.prasowe@4funmedia.pl Adres strony internetowej: www.4funmedia.pl 1.2. Wysokość i struktura kapitału zakładowego Kapitał zakładowy wynosi 3.263.500 złotych i dzieli się na: − 1.956.500 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 złoty każda, − 470.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 złoty każda, − 837.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 złoty każda. Kapitał zakładowy został opłacony w całości. 8.370 akcji serii C pokryte zostało wkładem niepieniężnym w postaci 900 udziałów spółki Program Sp. z o.o. o łącznej wartości 8.968.455 złotych. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi wkład niepieniężny stanowił ok. 26% ówczesnego kapitału zakładowego Emitenta.
  • 4. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Podsumowanie 2. CZŁONKOWIE ZARZĄDU EMITENTA ORAZ OSOBY NADZORUJĄCE, OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA, DORADCY BIORĄCY UDZIAŁ W SPORZĄDZENIU PROSPEKTU EMISYJNEGO, BIEGLI REWIDENCI 2.1. Zarząd emitenta, osoby nadzorujące i osoby zarządzające wyższego szczebla ZARZĄD W skład Zarządu wchodzą następujące osoby:  Ewa Czekała – prezes Zarządu,  Tycjana Dmochowska – Ruzik – członek Zarządu. RADA NADZORCZA W skład Rady Nadzorczej wchodzą następujące osoby:  Dariusz Stokowski – przewodniczący Rady Nadzorczej,  Wojciech Bieńkowski – wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,  Marcin Marzec – członek Rady Nadzorczej,  Jakub Bartkiewicz – członek Rady Nadzorczej,  Cezary Kubacki – członek Rady Nadzorczej. OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA:  Jarosław Burdek - dyrektor programowy i muzyczny 4fun.tv oraz rebel:tv,  Tomasz Misiak - dyrektor systemów interaktywnej komunikacji. 2.2. Doradcy biorący udział w sporządzeniu Prospektu Emisyjnego Dom Inwestycyjny Investors S.A. – Doradca Finansowy, Dom Maklerski IDMSA – Oferujący, Paweł Grabowski – Kancelaria Radcy Prawnego – Doradca Prawny. 2.3. Biegli Rewidenci Opinię o prawidłowości, rzetelności i jasności historycznych informacji finansowych prezentowanych w prospekcie emisyjnym 4fun Media S.A. za lata obrotowe obejmujące okresy od 1 stycznia do 31 grudnia 2007, od 1 stycznia do 31 grudnia 2008, od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku wydała firma Meritum – Audyt Sp. z o.o.
  • 5. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Podsumowanie 3. KONSTRUKCJA OFERTY ORAZ HARMONOGRAM 3.1. Parametry Oferty  Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest do objęcia 800 000 Akcji Oferowanych w tym:  w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych – do objęcia 600 000 akcji serii D o wartości nominalnej 1 zł każda,  w ramach Transzy Otwartej – do objęcia 200 000 akcji serii D o wartości nominalnej 1 zł każda.   Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym:  1 956 500 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł każda,  470 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł każda,  837 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł każda,  nie mniej niż 200 000 i nie więcej niż 800 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł każda,  nie mniej niż 200 000 i nie więcej niż 800 000 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii D. 3.2. Harmonogram Oferty Składanie Deklaracji Nabycia: od 12 października 2010 r. do 15 października 2010 do godziny 14.00 Podanie do publicznej wiadomości ceny emisyjnej: przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów Otwarcie Publicznej Subskrypcji 18 października 2010 r. Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane: Od 18 października do 20 października 2010 r. Zamknięcie Publicznej Subskrypcji: 20 października 2010 r. Przydział Akcji Oferowanych: do 6 dni roboczych po dniu zamknięcia publicznej subskrypcji Emitent zastrzega sobie prawo do zmiany podanych wyżej terminów. W przypadku zmiany terminu Publicznej Oferty oraz terminu składania zapisów na Akcje Oferowane, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja w formie komunikatu aktualizującego. Komunikat aktualizujący zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt przed upływem zmienianego terminu. W przypadku zmiany terminu „book-building” stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w ww. trybie, nie później niż przed zakończeniem procesu „book-building”. W przypadku gdy zmiana podanych wyżej terminów będzie miała znaczący wpływ na ocenę Akcji Oferowanych stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu, który zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt przed upływem zmienianego terminu. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, Emitent zastrzega sobie prawo do wydłużenia terminu przyjmowania zapisów, w sytuacji, gdy łączna liczba Akcji Oferowanych objętych złożonymi zapisami będzie mniejsza, niż liczba Akcji Oferowanych w ramach Publicznej Oferty. Termin ten nie może być dłuższy, niż trzy miesiące od dnia otwarcia publicznej subskrypcji. W przypadku wydłużeniu terminów zapisów zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, w formie komunikatu aktualizującego. Komunikat aktualizujący zostanie
  • 6. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Podsumowanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt, przed upływem zmienianego terminu. Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Prospektu. W przypadku zmiany terminu przydziału Akcji Oferowanych, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego nie później, niż przed terminem przydziału Akcji Oferowanych. Komunikat aktualizujący zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Budowanie księgi popytu – book building Przed rozpoczęciem Publicznej Oferty przeprowadzone zostaną działania marketingowe, zwane procesem budowania księgi popytu – „book-building”. Proces „book-building” odnosi się do obu transz, w których oferowane są Akcje Oferowane. W wyniku tych działań powstanie “księga popytu” na Akcje Oferowane. Wyniki budowania „księgi popytu” w obu transzach będą wykorzystane przy ustalaniu ceny emisyjnej Akcji Oferowanych. W przypadku istotnych różnic w wynikach „book-building” w obu transzach Zarząd Emitenta będzie starał się wyznaczyć cenę na poziomie zapewniającym objęcie wszystkich akcji oferowanych w obu transzach. Cena emisyjna będzie identyczna w obu transzach. Inwestorzy z Transzy Otwartej, którzy wezmą udział w procesie „book-building” oraz Inwestorzy z Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, którzy otrzymają imienne zaproszenie, będą mogły skorzystać z preferencji w przydziale Akcji Oferowanych na zasadach, o których mowa w niniejszym Prospekcie (Część IV, pkt. 5.1.4.). Proces budowania “księgi popytu” polega na zbieraniu Deklaracji Nabycia Inwestorów, zainteresowanych nabyciem, na podstawie niniejszego Prospektu, określonej liczby Akcji Oferowanych po wskazanej cenie. Przyjmowane będą Deklaracje Nabycia z ceną podaną z dokładnością do 0,01 zł. Deklaracja Nabycia nie ma charakteru wiążącego dla Inwestora, z zastrzeżeniem zapisów pkt 5.1.4. część IV Prospektu dotyczących preferencji w Transzy Otwartej oraz Transzy Inwestorów Instytucjonalnych.   Deklaracje Nabycia nie zawierające:  liczby akcji będącej wielokrotnością 10 sztuk,  liczby akcji w wysokości co najmniej 100 sztuk,  ceny we wskazanym przedziale cenowym,  ceny z dokładnością do 0,01zł,  pozostałych danych wskazanych w formularzu Deklaracji Nabycia,  będą uznane za nieważne. Przedział cenowy, w którym będą przyjmowane Deklaracje Nabycia w „book-building” wynosi od 14 do 17 zł za akcję. Cena emisyjna Akcji Oferowanych wynosi maksymalnie 17 zł i nie może być niższa niż wartość nominalna akcji.
  • 7. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Podsumowanie 4. PRZYCZYNY OFERTY I WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH; CZYNNIKI RYZYKA 4.1. Przyczyny oferty i wykorzystanie wpływów pieniężnych Przewidywane wpływy netto z emisji są szacowane na około 11,2 mln zł, przy założeniu, że wszystkie akcje serii D w liczbie 800 000 sztuk zostaną objęte po cenie maksymalnej. Emitent zamierza wydatkować pozyskane środki w okresie nie dłuższym niż 24 miesiące od daty ich otrzymania, zgodnie z przeznaczeniem w kolejności priorytetów: Tabela : Cele emisji Przeznaczenie Kwota (mln zł) Nowe produkty/Zakup kontentu/ Akwizycje 6,2 Technologia/Urządzenia techniczne 2,0 Marketing 2,0 Zwiększenie kapitału pracującego 1,0 SUMA 11,2 Źródło: Emitent Nowe produkty / Zakup kontentu/ Akwizycje. Kluczowym elementem utrzymania wysokiego tempa wzrostu 4fun Media SA jest dbałość o atrakcyjną i przyciągającą widza zawartość programową kanałów tematycznych. Środki pozyskane w drodze publicznej subskrypcji pozwolą sfinansować zarówno produkcje własne jak i zakup licencji na cieszące się wysoką oglądalnością za granicą formaty programowe. Zapewni to kanałom Emitenta wzrost oglądalności, co jest najważniejszym czynnikiem wpływającym na jego pozycję rynkową. 4fun Media SA jest właścicielem dobrze rozpoznawalnych tematycznych kanałów telewizyjnych (4fun.tv, rebel:tv) i rozważa uruchomienie kolejnych telewizji tematycznych, które umożliwią skuteczniejsze docieranie do grupy docelowej z ofertą programową. Ponieważ dla działalności 4fun Media SA strategiczne znaczenie ma wielkość przychodów generowanych z reklam, oferta programowa musi spełniać także oczekiwania reklamodawców. Gdy będzie odpowiednio atrakcyjna, pozwoli zwiększać skalę i maksymalizować przychody w szybko rosnących segmentach rynku reklamy medialnej, w których działa Emitent. Biorąc pod uwagę wymienione powody, Emitent zamierza zainwestować część środków pozyskanych z emisji w produkcję i zakup kontentu, który będzie odpowiadał zmieniającym się gustom widowni i przełoży się na wzrost oglądalności. Atrakcyjne produkcje wymagają zwiększonego poziomu wydatków, stąd wskazane cele stanowią priorytet w planach emisyjnych 4fun Media SA. Emitent planuje powiększyć bazę programową: filmów animowanych, teledysków, seriali i innych programów. W tym celu zamierza z części środków pozyskanych z emisji akcji serii D zwiększyć nakłady na produkcję programów oraz na zakup praw i licencji do programów oraz formatów. Dotyczy to zarówno programów telewizyjnych jak i treści programowych dostosowanych do formatów mediów cyfrowych. Powyższe działania wpłyną na zwiększenie atrakcyjności programowej kanałów telewizyjnych 4fun.tv i rebel:tv, co powinno zwiększyć ich oglądalność oraz lojalność widzów, a w konsekwencji przychody z reklam. Inwestycja
  • 8. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Podsumowanie w nowe produkcje i zakup kontentu pozwoli Emitentowi zająć mocniejszą pozycje na rynku nowych mediów tj. telewizji mobilnej, telewizji cyfrowej oraz formatów IPTV. Realizacja atrakcyjnych formatów dostosowanych do tych środków przekazu, generować będzie strumienie przychodów na bazie tej samej biblioteki programowej oraz budować i umacniać pozycję w nowych obszarach dystrybucji kontentu video zgodnie z przyjętą strategią. Inwestowanie w formaty telewizyjne budujące oglądalność jest podstawowym celem biznesowym nadawcy kanału telewizyjnego. Przykładami tego typu inwestycji w formaty telewizyjne, które gwarantują wysoką oglądalność jest polska wersja programu „Soapstar Superstar” emitowanego przez ITV w Wielkiej Brytanii („Jak oni śpiewają”- POLSAT) i „Taniec z gwiazdami”- TVN powstający na brytyjskie licencji BBC, której lokalne adaptacje gromadzą na całym świecie wielomilionowe widownie. Emitent stale monitoruje rynek produkcji telewizyjnych, prowadzi rozmowy z właścicielami praw do formatów telewizyjnych znanych na całym świecie np. Mastiff Media, Intergalactic. Równolegle do działań związanych z produkcją własną lub zakupem kontentu, 4fun Media SA aktywnie monitoruje sytuację rynkową oraz poszukuje potencjalnych celów akwizycyjnych, o ile ich przejęcie wzmocni pozycję rynkową Emitenta i pozwoli poprawić wyniki finansowe. Warunkiem transakcji jest posiadanie przez przejmowany podmiot własności lub licencji do atrakcyjnego produktu lub kontentu, który uzupełni ofertę programową Emitenta. Może to być także cenne know-how dotyczące rynku mediów lub unikalna wiedza technologiczna, która może odegrać istotną rolę w procesie dalszego rozwoju Emitenta i przyczynić się do zwiększenia wartości posiadanych aktywów. Technologia Emitent zmierza do dalszego wzbogacenia posiadanej infrastruktury techniczno-logistycznej. Dlatego istotny cel emisji stanowi dalszy rozwój potencjału produkcyjnego i podniesienie standardów produkcyjnych. Emitent przeznaczy część pozyskanych środków z emisji na zakup licencji, rozwinięcie posiadanej technologii oraz stworzenie nowych systemów emisyjnych, umożliwiających emisję, planowanie, programowanie kilku telewizji w tym samym czasie. Posiadane zaplecze w postaci wyposażenia technicznego jak również programowego sprawia, że Emitent posiada szerokie możliwości techniczne do uruchamiania nowych kanałów tematycznych. Kierunki planowanych prac rozwoju technologii to:  dostosowanie formatów telewizyjnych i interaktywnych na potrzeby telewizji interaktywnej,  stworzenie gotowego do implementacji i wdrożenia lokalnego systemu emisyjnego dla operatorów kablowych w celu umożliwienia im tworzenia lokalnych kanałów tematycznych oraz społecznościowych. Urządzenia techniczne Spółka przeznaczy część środków na zakup macierzy, serwerów emisyjnych i interaktywnych, alternatywnego generatora energii elektrycznej, stacji graficznych do post-produkcji1 oraz wyposażenia studia. Powyższe inwestycje przyczynią się do stworzenia własnych zasobów produkcyjnych, a przy tym do obniżenia kosztów produkcji, rozszerzenia oferty oraz zwiększenia bezpieczeństwa. Marketing Emitent planuje przeznaczyć część środków na akcje marketingowe promujące Kanały tematyczne 4fun.tv i rebel:tv, a także nowe kanały ich dystrybucji. Emitent liczy na zwiększenie świadomości marek, wzrost 1 Post – produkcja – całość działań związanych z obróbką graficzną i montażową programów telewizyjnych.
  • 9. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Podsumowanie oglądalności programów telewizyjnych i zdobycie pozycji lidera w sektorze kanałów tematycznych o profilu rozrywkowym. Zamierza także skutecznie wejść z nowymi produktami na nowe rynki, w szczególności rynek treści dostępnych poprzez telefonię mobilną i Internet. Emitent planuje przeprowadzenie jesienią 2010 roku kampanii marketingowej. Celem kampanii jest budowanie wizerunku i wzrost świadomości marek 4fun.tv i rebel.tv w grupie docelowej. Wiosną roku 2011 Emitent planuje przeprowadzenie kampanii produktowej, w której główny nacisk zostanie położony na nowe pozycje programowe w ramówkach 4fun.tv i rebel.tv oraz na promocję nowych rozwiązań interaktywnych. Będą to kampanie outdoorowe (ok. 1000 billboardów) oraz internetowe, przy wsparciu kampanii radiowej i prasowej. Ponadto planowane są bardziej ukierunkowane działania marketingowe przy współpracy z kluczowymi operatorami kablowymi i cyfrowymi oraz komórkowymi w celu realizacji promocji dla odbiorców lokalnych lub/i produktowych, poprzez narzędzia marketingu bezpośredniego (mailingi, konkursy i promocje lojalnościowe). Zwiększenie kapitału pracującego Zwiększenie kapitału pracującego pozwoli Emitentowi na zwiększenie ilości wolnych środków na finansowanie działalności oraz akceptowanie dłuższych terminów płatności ze strony kontrahentów. Dzięki temu Spółka będzie mogła pozyskać nowych klientów. Jednocześnie skrócenie terminów realizacji zobowiązań powinno pozwolić na osiągnięcie rabatów cenowych od dostawców i zwiększenie rentowności prowadzonej działalności. W przypadku, gdyby Emitent pozyskał mniejsze środki z emisji akcji niż wskazane zgodnie z ww. założeniami. Emitent nie wyklucza finansowania działalności z innych zewnętrznych źródeł (np. kredyty bankowe, pożyczki, emisje obligacji, etc.). Do momentu wykorzystania środków z emisji Akcji, pozyskane środki będą lokowane przez Emitenta lub za pośrednictwem wyspecjalizowanej instytucji finansowej, w dostępne na rynku instrumenty finansowe o niskim stopniu ryzyka, w szczególności: lokaty bankowe, bony skarbowe, obligacje państwowe, etc. 4.2. Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Emitenta:  ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta  ryzyko związane z odejściem wykwalifikowanych pracowników  ryzyka techniczne: o ryzyko energetyczne o ryzyko związane z awarią systemu interakcji o ryzyko związane z awarią telewizyjnego systemu emisyjnego o ryzyko związane z uzależnieniem od łączy internetowych  ryzyko związane z celami emisji  ryzyko związane z planami inwestycyjnymi Emitenta  ryzyko nieodnowienia bądź utraty koncesji  ryzyko związane z nie zarejestrowaniem zmian statutu wynikających z uchwał podjętych na Walnym Zgromadzeniu Emitenta w dniu 8 czerwca 2005 roku  ryzyko związane z nie zarejestrowaniem zmian statutu wynikających z uchwał podjętych na Walnym Zgromadzeniu Emitenta w dniu 18 sierpnia 2005 roku
  • 10. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Podsumowanie  ryzyko związane z brakiem pisemnego przedłużenia Umowy wstępnej z dnia 1 lipca 2004 roku zawartej przez Emitenta z Canal + Cyfrowy Sp. z o.o.  ryzyko związane z brakiem pisemnej umowy o współpracy w zakresie świadczenia usług reklamowych dnia 1 lutego 2010 roku zawartej przez Emitenta z AT MEDIA Sp. z o.o.  ryzyko związane z wygaśnięciem lub rozwiązaniem umów z kluczowymi operatorami sieci kablowych i platform cyfrowych Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność:  ryzyko związane z czynnikami ekonomicznymi i politycznymi w Polsce  ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych  ryzyko zmian stóp procentowych  ryzyko wzrostu konkurencji  ryzyko związane ze spadkiem wydatków na reklamy telewizyjne  ryzyko związane z zawieraniem przez konkurencje umów o wyłączność  ryzyko związane z nieprawidłową oceną przyszłych preferencji odbiorców kanałów tematycznych Emitenta  ryzyko wpływu regulacji prawnych dotyczących rozpowszechniania programów telewizyjnych na strukturę nadawanych przez Emitenta programów telewizyjnych oraz emitowanych reklam  ryzyko niemożności pozyskania teledysków atrakcyjnych dla widzów lub wzrostu kosztów ich pozyskania  ryzyko wpływu regulacji prawnych dotyczących tematyki emitowanych reklam na sytuację ekonomiczną Emitenta Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym:  ryzyko związane z niedojściem do skutku emisji akcji serii D  ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów  ryzyko związane z sytuacją, że obrót akcjami Emitenta na GPW będzie możliwy dopiero po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D  ryzyko związane z możliwością niespełnienia przez Emitenta wymogów dotyczących dopuszczenia i wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego  ryzyko związane z naruszeniem przez Emitenta przepisów obowiązujących w obrocie giełdowym, co może spowodować zawieszenie notowań  ryzyko związane z naruszeniem przez Emitenta przepisów obowiązujących w obrocie giełdowym, co może spowodować wykluczenie papierów wartościowych z obrotu giełdowego  ryzyko związane z naruszeniem lub uzasadnionym podejrzeniem naruszenia przepisów prawa przez Emitenta, co może spowodować wstrzymanie oferty publicznej akcji albo dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym lub rozpoczęcia notowań  ryzyko związane z wycofaniem lub zawieszeniem oferty publicznej  ryzyko związane z potencjalnym niewykonaniem lub naruszeniem przez Emitenta obowiązków określonych w Ustawie o Ofercie oraz Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi  ryzyko braku dostatecznego rozproszenia akcji wprowadzanych do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych  ryzyko związane z niespełnieniem przez Emitenta warunków dopuszczenia do obrotu giełdowego PDA serii D
  • 11. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Podsumowanie  ryzyko związane z niespełnieniem przez Emitenta wymogów dotyczących treści lub formy aneksu do prospektu, co może spowodować odmowę jego zatwierdzenia przez KNF  ryzyko związane z wahaniami kursu notowań Akcji Emitenta i PDA Serii D  ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu na Akcje Oferowane. 5. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA 5.1. Historia i rozwój Emitenta Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta Emitent działa pod firmą 4fun Media Spółka Akcyjna. Emitent może używać nazwy skróconej 4fun Media S.A. Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny Emitent jest wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, za numerem 0000235128. W celu identyfikacji Emitenta nadano mu również: − numer identyfikacji podatkowej NIP: 951-20-85-470, − statystyczny numer identyfikacyjny REGON: 015547050. Data utworzenia Emitenta oraz czas na jaki został utworzony Poprzednik prawny Emitenta - spółka 4fun.tv Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została zawiązana w dniu 2 września 2003 roku aktem notarialnym sporządzonym przez Pawła Chałupczaka, notariusza w Warszawie (repertorium A nr 13123/03) i wpisana w dniu 7 listopada 2003 roku do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, za numerem 0000177490 (sygn. akt: WA.XX NS- Rej.KRS/19158/3/569). W dniu 17 maja 2005 roku nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki 4fun.tv Sp. z o.o., działając stosownie do art. 562, art. 563 i art. 577 § 1 KSH, podjęło uchwałę o przekształceniu spółki 4fun.tv Sp. z o.o. w spółkę akcyjną pod firmą 4fun.tv Spółka Akcyjna (akt notarialny sporządzony przez Annę Malinowską, notariusza w Warszawie, repertorium A nr 2163/2005). Przekształcenie spółki 4fun.tv Sp. z o.o. w 4fun.tv S.A. zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 2 czerwca 2005 roku (sygn. akt WA.XX NS-REJ. KRS/11685/05/272). Uchwałą z dnia 24 października 2006 roku zarejestrowaną przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 14 listopada 2006 roku (sygn. akt WA.XIII NS-REJ. KRS/035165/06/426), Walne Zgromadzenia dokonało zmiany firmy Emitenta z 4fun.tv Spółka Akcyjna na 4fun Media Spółka Akcyjna. Emitent został utworzony na czas nieograniczony.
  • 12. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Podsumowanie 5.2. Ogólny zarys działalności Grupa kapitałowa 4fun Media działa przede wszystkim na rynku mediów telewizyjnych ze szczególnym uwzględnieniem rynku telewizji tematycznych. Grupę tworzą spółki:  4fun Media S.A. – producent i nadawca tematycznych kanałów telewizyjnych 4fun.tv i rebel:tv  Program Sp. z o.o. – dystrybutor tematycznych kanałów telewizyjnych oraz treści video 4fun Media działa w następującym zakresie:  Produkcja – 4fun Media S.A.,  Nadawanie – 4fun Media S.A.,  Dystrybucja – Program Sp. z o.o. 4fun.tv i rebel:tv – kanały telewizyjne Emitent rozpoczął nadawanie tematycznego Kanału telewizyjnego - 4fun.tv w lutym 2004 roku. Od początku istnienia 4fun.tv jest postrzegany jako nowoczesny i innowacyjny kanał telewizyjny. 4fun.tv jako pierwsza w Polsce telewizja tematyczna wprowadziła nowatorską i innowacyjną politykę programową odróżniającą ją od pozostałych nadawców telewizyjnych kierujących swoją ofertę do grupy widzów w wieku 16 – 49 lat. Podstawowym założeniem strategii programowej jest połączenie telewizji z podstawową funkcjonalnością portali internetowych. Podstawowe elementy ramówki 4fun.tv to: pasma muzyczne, aplikacje interaktywne, programy muzyczne, programy rozrywkowe /lifestylowe, filmy animowane, projekty specjalne. Kanał wykazuje stałą tendencję wzrostową w budowaniu wyników oglądalności. Sukcesywny wzrost oglądalności jest efektem konsekwentnej strategii poszerzania dystrybucji. Dystrybucja 4fun.tv odbywa się poprzez:  telewizję kablową: analogowa i cyfrowa,  platformy cyfrowe,  nowe kanały dystrybucji (tel. komórkowe, Internet, VOD). Konsekwentna polityka związana z budowaniem zasięgu doprowadziła do tego, iż 4fun.tv dociera do około 7,5 miliona gospodarstw domowych, co stanowi około 50% całego rynku. Rebel:tv jest jedynym w Polsce kanałem telewizyjnym o profilu muzycznym, która nadaje wyłącznie clipy i programy muzyczne z gatunku muzyki rockowej i wszystkich jej odmian. Jest nadawany od 14 grudnia 2009. Grupą docelową są abonenci telewizji kablowych i platform cyfrowych w wieku 16 – 49 lat (core target: 18-34 lata). Muzyka stanowi blisko 100% ramówki stacji. Stacja jest w fazie rozwoju. Produkcja
  • 13. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Podsumowanie Emitent od początku swojego funkcjonowania na rynku dysponuje własnym działem produkcji oraz postprodukcji2 . Na zasoby produkcyjne 4fun.tv składają się następujące elementy:  Zaplecze techniczne i technologiczne  Zaplecze postprodukcyjne  Produkcja własna  Produkcja zewnętrzna: kontent produkowany na zlecenie 4fun.tv przez firmy zewnętrzne oraz kontent nadesłany przez widzów Dystrybucja Emitent posiada 100% udziałów w spółce Program Sp. z o.o., która prowadzoną działalnością uzupełnia działalność Emitenta. Głównym obszarem działalności Program Sp. z o. o. są kompleksowe działania wspierające sprzedaż i dystrybucję kanałów telewizyjnych na rynku telewizyjnych operatorów kablowych i satelitarnych analogowych i cyfrowych oraz w Internecie. 4fun Media jest grupą działającą na rynku mediów, produkcji telewizyjnej oraz rozwiązań technologicznych. Dlatego też przychody generowane z tych rynków stanowią główne płaszczyzny przychodowe Emitenta. Źródła przychodów Podstawowe źródła przychodów grupy 4fun Media to:  Przychody reklamowe  Przychody ze świadczenia usług interaktywnych  Przychody z rynku mediów cyfrowych  Przychody z działalności marketingowej  Przychody z działalności produkcyjnej  Przychody z działalności wykorzystującej rozwiązania technologiczne stworzone przez Emitenta  Przychody ze sprzedaży i dystrybucji na rynku telewizyjnym Rysunek : Struktura przychodów grupy 4fun Media ze względu na ich źródło Źródło: Emitent 5.3. Strategia i Rozwój Nadrzędnym celem strategicznym Emitenta jest budowanie wartości Spółki dla akcjonariuszy poprzez zmaksymalizowanie osiąganych zysków. 4fun MediaSA działa na rynku mediów jako nadawca programów telewizyjnych oraz rozwiązań technologicznych. Świadczy usługi w obszarach obsługi telewizji, produkcji telewizyjnej oraz dystrybucji kanałów telewizyjnych i poprzez działania w tych obszarach będzie realizował wytyczoną strategię. 2 okres po zakończeniu zdjęć i nagrań dźwiękowych trwający do momentu wykonania kopii emisyjnych filmu. W tym czasie film jest montowany: dodawane napisy, efekty dźwiękowe, przygotowywana jest wersja emisyjna filmu.
  • 14. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Podsumowanie Nadawca Zasadniczym celem strategicznym telewizji jest utrzymanie wysokiego tempa wzrostu przychodów, dalsze budowanie zasięgu technicznego oraz udziału w rynku pod względem oglądalności. W ciągu najbliższych 3 lat 4fun.tv stawia sobie za cel:  pozyskać ok. 52% rynku pod względem zasięgu technicznego (nie uwzględniając nowych płaszczyzn dystrybucji),  zostać liderem stacji tematycznych, niszowych skierowanych do grupy w wieku 16-49 lat; celem jest osiągnięcie ok. 1,2% udziału w rynku (oglądalność),  uzyskać ok. 1,5% udziału w rynku reklamowym Powyższe cele Emitent zamierza osiągnąć poprzez: zintensyfikowanie działań marketingowo-reklamowych, reagowanie na światowe trendy związane z ramówką telewizji, relacje z partnerami biznesowymi, dystrybucję na rynki zagraniczne. Ważną role ma również odgrywać kreowanie i wprowadzanie nowych kanałów telewizyjnych. Produkcja Strategia Emitenta w zakresie produkcji opiera się na dwóch założeniach: rozwój działu produkcyjnego oraz rozwój sprzedaży produktów technologicznych. Emitent ma zamiar skomercjalizować dział produkcyjny i świadczyć profesjonalne usługi produkcyjne oraz postrpodukcyjne firmom zewnętrznym. Emitent poszukuje również nowych klientów zainteresowanych korzystaniem z innowacyjnych rozwiązań (rozwiązania technologiczne stworzone i wdrożone przez Emitenta). Dystrybucja Emitent prowadzi rozmowy z kolejnymi partnerami w celu dalszej dywersyfikacji portfolio reprezentowanych przez spółkę Program kanałów. Ponadto Program zamierza podjąć działania mające na celu rozwijanie działalności na polu usług marketingowych dla istniejących klientów w dodatkowym obszarze B2C. Emitent analizuje i identyfikuje możliwości dodatkowych źródeł przychodów, zwłaszcza na rynku nowych mediów. Intensyfikowanie działań w tym zakresie dotyczy szczególnie dystrybucji treści multimedialnych zarówno 4fun.tv jak i innych kanałów tematycznych. Emitent wiąże duże oczekiwania z rozwijającym się rynkiem usług IPTV i VOD. 5.4. Główne rynki Podstawowym rynkiem, na którym działa 4fun.tv jest rynek telewizyjny. Emitent obecny jest na rynku jako nadawca satelitarny kanału tematycznego. Emitent posiada koncesję na rozpowszechnianie swojego programu drogą satelitarną:  4fun.tv jest nadawany drogą satelitarną jako „free-to-air”, czyli kanał niekodowany,  4fun.tv może obecnie oglądać większość abonentów platform cyfrowych w Polsce,
  • 15. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Podsumowanie  Emitent podpisał umowy z 360 operatorami sieci kablowych, w tym ze wszystkimi spośród 10 największych sieci. Łącznie zasięg techniczny 4fun.tv w sieciach kablowych i wśród odbiorców satelitarnych to około 7,5 mln3 gospodarstw domowych, co stanowi 72% tego rynku oraz 46,5% wszystkich gospodarstw domowych. Oczekuje się, że zasięg techniczny operatorów TV kablowej, platform cyfrowych oraz IPTV będzie w najbliższych latach dynamicznie rósł, co przełoży się na naturalny organiczny wzrost zasięgu technicznego 4fun.tv. W Polsce dostępnych jest około 130 kanałów tematycznych w języku polskim i wciąż powstają nowe. Obecnie kanały tematyczne nie mają znaczącego udziały w całkowitej oglądalności, ponieważ uniwersalne kanały ogólnodostępne nadawane drogą naziemną posiadają ok. 75% rynku. Wśród kanałów tematycznych największą popularnością w Polsce cieszy się kanał informacyjny TVN 24. W grupie docelowej 16-49 lat na koniec IV-tego kwartału 2009 roku 4fun.tv plasował się na 8 miejscu, osiągając udział w rynku wynoszący 0,64%.4 Ważne zjawiska obserwowane na rynku wpływające na rozwój telewizji 4fun.tv to: • Cyfryzacja telewizji, • Telewizja mobilna, • Telewizja internetowa. 6. WYNIKI PRZEDSIĘBIORSTWA, SYTUACJA FINANSOWA I PERSPEKTYWY 6.1. Wyniki przedsiębiorstwa Przegląd sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej został dokonany w oparciu o zbadane skonsolidowane sprawozdania finansowe za lata 2007, 2008 i 2009 zaprezentowane i sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez Unię Europejską, a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r., nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) oraz wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych, jak również wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku notowań regulowanym. Tabela : Wybrane dane finansowe (w tys. zł) I-XII 2009 MSR I-XII 2008 MSR I-XII 2007 MSR Przychody ze sprzedaży 13 535 17 728 15 972 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 3 823 2 884 1 932 3 Emitent 4 OBOP
  • 16. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Podsumowanie Zysk (strata) przed opodatkowaniem 3 875 2 356 1 687 Zysk (strata) netto 3 139 1 774 2 184 Zysk przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 3 139 1 481 1 988 EBITDA = zysk operacyjny + amortyzacja 4 977 3 868 2 732 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 2 734 2 714 1 076 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -1 311 -1 621 -1 104 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -1 743 -226 22 Przepływy pieniężne netto razem -319 867 -6 Aktywa razem 19 256 18 608 17 268 Kapitał własny 12 782 15 091 13 681 Kapitał (fundusz) podstawowy 3 264 3 264 3 264 Zobowiązania długoterminowe 2 679 3 78 Zobowiązania krótkoterminowe 3 795 3 514 3 509 Średnioważona liczba akcji (w szt.)* 3 051 204 3 263 500 3 263 500 Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) 1,03 0,45 0,61 Rozwodniony zysk netto na akcję** 0,77 0,44 0,54 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) *** 4,19 4,62 4,19 Źródło: Emitent * W dniu 4 stycznia 2007 roku miał miejsce podział 1 akcji o wartości nominalnej 100 zł na 100 akcji o wartości nominalnej 1zł każda. Podział ten został odpowiednio uwzględniony w danych porównawczych. W okresie sprawozdawczym od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. Emitent nabył 407 831 akcji własnych, co przyczyniło się do zmniejszeni średnioważonej liczny akcji w okresie. ** zysk netto / liczba akcji na dzień zatwierdzenia Prospektu powiększona o liczbę akcji z nowej (planowanej) emisji, przy założeniu, że objęte zostaną w publicznej ofercie wszystkie oferowane akcje serii D. *** kapitały własne /średnioważona ilość akcji na koniec okresu W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Emitent dynamicznie zwiększał skalę działalności oraz uzyskiwane wyniki. Wzrost przychodów ze sprzedaży na przestrzeni roku 2007 i 2008 związany jest głównie ze wzrostem przychodów 4fun Media S.A. ze sprzedaży czasu reklamowego. Wzrost w 2008 związany jest również z realizacją nowych zewnętrznych projektów produkcyjnych. W roku 2009 przychody spółki spadły w stosunku do roku 2008. Przyczyną tego było zmniejszenie składu Grupy Kapitałowej 4fun Media S.A. – sprzedaż w grudniu 2008 r. jednostki zależnej Catmood Sp. z o.o. oraz ograniczenie przychodów z reklam barterowych (tylko w zakresie wzajemnych rozliczeń z innymi mediami, przychody niegotówkowe, patrz pkt. 12.1.2). 6.2. Prognoza finansowa Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych, które byłyby aktualne na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego. 6.3. Tendencje Przychody ze sprzedaży
  • 17. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Podsumowanie W całym okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi u Emitenta obserwowany był dynamiczny wzrost przychodów ze sprzedaży. Przychody Emitenta zależą w dużej mierze od świadomości marki na rynku. Od początku działalności na polskim rynku telewizyjnym Emitent wykazuje stabilny wzrost zasięgu technicznego oraz oglądalności stacji 4fun.tv. (patrz [Rysunek 1, 2 i 16 w rozdz. 6] w części III) Emitent wykazuje dynamiczny wzrost przychodów z reklamy telewizyjnej, związany z działaniami zmierzającymi do zintensyfikowania aktywności reklamowej aktualnych klientów oraz działaniami mającymi na celu zaktywowanie klientów, którzy do tej pory nie współpracowali z Emitentem. W ostatnim roku Emitent ograniczył przychody z reklam barterowych (tylko w zakresie wzajemnych rozliczeń z innymi mediami, przychody niegotówkowe) i Emitent przewiduje utrzymanie się tej tendencji w najbliższym czasie. Przychody od niezależnych reklamodawców stale jednak rosną. (patrz pkt. 12.1.2., część III) Emitent odnotowuje także wzrost przychodów z serwisów interaktywnych oraz przychodów generowanych przez znajdującą się w grupie Emitenta spółkę Program. Ceny W związku z dynamicznym rozwojem Emitent reguluje ceny w zależności od osiąganych wyników. Wzrost cen za wyemitowanie pojedynczej reklamy w kolejnych latach jest efektem dynamicznego wzrostu oglądalności oraz świadomości marki. Produkcja Od 2004 roku Emitent regularnie zleca produkcje krotkich filmów animowanych. Od roku 2009 Emitent, w związku z posiadanym archwium kontentu animowanego, ograniczył wydatki na produkcję. Zapasy Emitent nie posiada znaczących zapasów. Koszty Emitent nie obserwuje znaczących tendencji w poziomie ponoszonych kosztów. Emitent stara się utrzymywać koszty na stałym poziomie w stosunku do roku ubiegłego. Według najlepszej wiedzy Emitenta poza informacjami zaprezentowanymi powyżej oraz czynnikami ryzyka opisanymi [części III pkt. 1 i 2], nie występują jakiekolwiek znane tendencje, niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogłyby mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta do końca bieżącego roku obrotowego. 7. ZNACZNI AKCJONARIUSZE I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 7.1. Znaczni akcjonariusze Tabela 3: Struktura akcjonariatu przed ofertą akcji serii D Akcjonariusz Liczba akcji przed ofertą % ogólnej liczby akcji przed ofertą Liczba głosów na WZ % ogólnej liczby głosów na WZ
  • 18. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Podsumowanie przed ofertą przed ofertą Nova Group (Cyprus) Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr 2 064 642 63,26% 2 064 642 63,26% Golden Finance Investments Limited 407 831 12,50% 407 831 12,50% Pozostali 791 027 24,27% 791 027 24,27% Tabela 4: Struktura akcjonariatu w przypadku objęcia przez Inwestorów 200 000 akcji serii D Akcjonariusz Liczba akcji po ofercie % ogólnej liczby akcji po ofercie Liczba głosów na WZ po ofercie % ogólnej liczby głosów na WZ po ofercie Nova Group (Cyprus) Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr 2 064 642 59,61% 2 064 642 59,61% Golden Finance Investments Limited 407 831 11,78% 407 831 11,78% Pozostali 791 027 22,84% 791 027 22,84% Nowi akcjonariusze 200 000 5,77% 200 000 5,77% Razem 3 463 500 100,00% 3 463 500 100,00% Tabela 5: Struktura akcjonariatu w przypadku objęcia przez Inwestorów 800 000 akcji serii D Akcjonariusz Liczba akcji po ofercie % ogólnej liczby akcji po ofercie Liczba głosów na WZ po ofercie % ogólnej liczby głosów na WZ po ofercie Nova Group (Cyprus) Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr 2 064 642 50,81% 2 064 642 50,81% Golden Finance Investments Limited 407 831 10,04% 407 831 10,04% Pozostali 791 027 19,47% 791 027 19,47% Nowi akcjonariusze 800 000 19,69% 800 000 19,69% Razem 4 063 500 100,00% 4 063 500 100,00% 7.2. Transakcje z podmiotami powiązanymi Podmioty powiązane w stosunku do Emitenta to głównie spółki należące początkowo do grupy Nova Holding Ltd, a po zmianach w strukturze grupy, które zaszły w roku 2008, do grupy Nova Group Ltd. Na dzień zatwierdzenia Prospektu były to w szczególności spółki: Nova Communications Group Sp. z o.o., Polymus Sp. z o.o., Program Sp. z o.o., Arteria S.A., 4fun Media Ltd. (patrz punkt 7 części III Prospektu). W okresie objętym historycznymi
  • 19. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Podsumowanie danymi finansowymi czasowo należały do grupy również inne spółki: Catmood Sp. z o.o. oraz Ciszewski Public Relations Sp. z o.o. Ponadto w okresie objętymi danymi historycznymi Emitent dokonywał transakcji z innymi jednostkami, powiązanymi osobowo. Część transakcji Emitenta z innymi podmiotami należącymi do tej samej grupy kapitałowej w okresie objętym historycznymi danymi finansowymi wynikała z faktu, że w początkowym okresie działalności Emitenta, dla spółek należących do Nova Holding Ltd prowadzona była wspólna polityka administracyjna. Dotyczy to między innymi wynajmu pomieszczeń biurowych od Nova Communications Group sp. z o.o., zajmującej się administracją budynku przy ul. Bobrowieckiej 1a, z którego korzysta kilka spółek z Grupy. Rozliczenia z tego wynikające dotyczą również infrastruktury budynku (m.in. telefon, Internet). Znaczna część rozliczeń dokonywanych między 4fun Media a podmiotami z nim powiązanymi dotyczy transakcji z zakresu głównego przedmiotu działalności poszczególnych Spółek. Spółki należące początkowo do grupy Nova Holding Ltd, a po zmianach w strukturze grupy, do grupy Nova Group Ltd prowadzą działalność wzajemnie uzupełniającą się na wielu polach. Komplementarność tych usług powoduje, że transakcje między spółkami stają się naturalną konsekwencją istnienia grupy. 4fun Media korzystała z usług spółki Polymus będącej agencją marketingową oraz Ciszewski Public Relations w zakresie usług public relations. Spółka Program zajmuje się dystrybucją programu 4fun Media a Catmood produkowała część treści programowych. 8. INFORMACJE DODATKOWE Dokumenty do wglądu Zarząd oświadcza, że w okresie ważności Prospektu Emisyjnego, w siedzibie Spółki w Warszawie na ul. Bobrowieckiej 1a, można zapoznawać się z następującymi dokumentami (lub ich kopiami):  Prospekt Emisyjny.  Statut Emitenta,  Regulamin Rady Nadzorczej Emitenta,  Regulamin Zarządu Emitenta,  Skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi,  Jednostkowe sprawozdania finansowe Emitenta i spółek zależnych za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi,  Opinie Biegłego Rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki 4fun Media S.A. za okres od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r., według MSSF,  Opinia Biegłego Rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki 4fun Media S.A. za okres od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r., według MSSF,  Opinia Biegłego Rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki 4fun Media S.A. za okres od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r., według MSSF.
  • 20. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Podsumowanie
  • 21. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Czynniki ryzyka II CZĘŚĆ – CZYNNIKI RYZYKA 1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ OPERACYJNĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta Strategia Grupy Kapitałowej Emitenta koncentruje się na umacnianiu pozycji w sektorze mediów, kreowanie i wprowadzanie nowych produktów, budowanie atrakcyjnej zawartości programowej oraz rozwój usług interaktywnych skierowanych do osób w wieku 16 49 lat. Powodzenie strategii zależy w dużej mierze od właściwego zrozumienia nastrojów i upodobań widzów telewizji, użytkowników Internetu oraz telefonów komórkowych, dlatego Emitent - projektując nowe produkty i usługi – stara się wychodzić naprzeciw potrzebom odbiorców. Istnieje jednak ryzyko błędnej oceny tendencji rynkowych. W związku z tym, Emitent nie może zapewnić, że:  nie nastąpią istotne zmiany dotyczące poziomu oglądalności własnych i dystrybuowanych kanałów tematycznych,  zainteresowanie nowymi produktami i usługami multimedialnymi oferowanymi przez telefonię mobilną i media cyfrowe (VoD, stream) nie okaże się mniejsze od prognozowanego,  wielkość społeczności gromadzących się wokół kanałów tematycznych osiągnie zakładany poziom,  nie wystąpią inne zdarzenia, których obecnie nie da się przewidzieć, a które były podstawą do zdefiniowania opisanych w tym rozdziale Prospektu Czynników Ryzyka. W przypadku wystąpienia któregokolwiek z wyżej wymienionych czynników, mogących mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta oraz jego wartość rynkową, Zarząd Grupy Kapitałowej Emitenta zmodyfikuje odpowiednio strategię rozwoju w taki sposób, aby założone cele zostały osiągnięte. Emitent zapewnia, że dokłada należytej staranności, na bieżąco monitorując tendencje rynkowe oraz stan realizacji zakładanej strategii. W razie zaistnienia konieczności, Zarząd Grupy Kapitałowej dokonana niezbędnej korekty przyjętych założeń w taki sposób, który zapewni realizację zakładanych celów strategicznych. Wszelkie zmiany w tym zakresie zostaną, przed ich wprowadzeniem, przedstawione do zaopiniowania Radzie Nadzorczej. Ryzyko związane z odejściem wykwalifikowanych pracowników Część działań operacyjnych Grupy Kapitałowej Emitenta wykonywanych jest przez osoby, których nagłe odejście lub przymusowa absencja mogłoby utrudnić lub uniemożliwić zrealizowanie założonych celów strategicznych. Dotyczy to w szczególności:  kadry zarządzającej - sukces Emitenta jest w znacznej mierze uzależniony od pracy osób zajmujących stanowiska kierownicze w organizacji. Ich odejście mogłoby negatywnie wpłynąć na osiągane przychody, zawartość programową, jakość oferowanych usług i w konsekwencji na wynik finansowy,  wykwalifikowanych osób dedykowanych do obsługi systemu emisyjnego. System emisyjny (patrz punkt 6.1.1.4) jest tworzony i obsługiwany przez określony zespół osób. W przypadku np. nagłej choroby,
  • 22. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Czynniki ryzyka wypadku lub innych nieprzewidzianych zdarzeń dotyczących wszystkich tych osób, przeszkolenie nowego zespołu w stopniu gwarantującym skuteczne zarządzanie systemem i zapewniającym usługę na dotychczasowym poziomie- trwałoby około miesiąca. Zdaniem Zarządu Emitenta, ilość pracowników potrafiących obsługiwać i zarządzać systemem jest wystarczająca, aby zminimalizować ryzyko nagłych i nieprzewidzianych braków kadrowych. Na bieżąco prowadzone są szkolenia kadry, która byłaby gotowa, w razie takiej konieczności do skutecznego zastąpienia obecnych specjalistów Niezależnie, Emitent realizuje długoterminową politykę zarządzania kadrami na kluczowych z punktu widzenia działalności operacyjnej stanowiskach oraz systematycznego podnoszenia jej kwalifikacji zawodowych. Jest ona ukierunkowana na indywidualny rozwój poszczególnych pracowników oraz utrzymywania odpowiedniej motywacji, która minimalizuje ryzyko ich odejścia ze Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Kluczowi pracownicy kadry zarządzającej są również akcjonariuszami Grupy Kapitałowej, co w dodatkowy sposób zapewnia ich motywację do efektywnej pracy. Ryzyka techniczne: Ryzyko energetyczne Istnieje ryzyko czasowego braku dopływu energii elektrycznej. Stały dostęp do energii elektrycznej jest niezbędny do działania systemu emisyjnego. Serwerownia posiada dedykowane łącza elektryczne. W przypadku awarii polegającej na braku dopływu energii elektrycznej, system podtrzymywany będzie przez zasilanie awaryjne przez 30 minut. Jest to czas wystarczający do bezpiecznego wyłączenia systemu, które nastąpi w sposób automatyczny. Budynek, w którym znajduje się zaplecze techniczne Emitenta, nie posiada dodatkowego źródła prądu ani generatora. Do tej pory nie nastąpiły dłuższe przerwy w dopływie prądu. Jednym z celów Emisji są inwestycje w sprzęt techniczny, w tym w niezależny generator energii elektrycznej, co wyeliminuje wystąpienie takiego ryzyka w przyszłości. Ryzyko związane z awarią systemu interakcji Głównym brokerem obsługującym interaktywne działania Emitenta jest EL2 Sp. z o.o. Istnieje ryzyko awarii systemu interakcji, dlatego EL2 jest zobowiązany do zapewnienia obsługi serwisu technicznego 24 godziny na dobę, przez 7 dni w tygodniu. Awarie tego typu są zwykle krótkotrwałe i szybko naprawiane. Maksymalny czas dotychczasowych awarii nie przekraczał jednej godziny. Nie można jednak wykluczyć wystąpienia poważniejszych awarii, który mogą spowodować unieruchomienie systemu interakcji przez dłuższy czas. Istnieje ponadto ryzyko nieprzewidzianego przerwania połączenia internetowego wykorzystywanego przez Emitenta do komunikacji z brokerem SMS. W przypadku wystąpienia takiej awarii, system działa z ograniczoną funkcjonalnością, co powoduje brak możliwości korzystania z serwisów interaktywnych. Dostawca internetu zapewnia serwis techniczny połączenia w wymiarze 24 godziny na dobę. W dotychczasowej działalności Emitenta, prowadzonej w obecnej siedzibie, nie zdarzyła się żadna poważniejsza awaria, która spowodowałaby dłuższe przerwy w działaniu systemu interakcji. Ryzyko związane z awarią telewizyjnego systemu emisyjnego Najpoważniejsze zagrożenia w obszarze systemu emisyjnego dotyczą awarii następujących elementów:
  • 23. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Czynniki ryzyka  Awaria serwerów – system emisyjny funkcjonuje na dedykowanych serwerach. W przypadku awarii serwera wymiana na nowy trwa około 2 godzin. W tym czasie emisja cechuje się ograniczoną funkcjonalnością co może skutkować gorszą jakością emisji, brakiem warstwy interaktywnej lub brakiem możliwości głosowania, zależnie od rodzaju uszkodzenia. Aby zminimalizować skutki ewentualnej awarii, Emitent posiada zarchiwizowane kopie całego oprogramowania serwerowego oraz bazy danych. Jeśli awaria dotyczy bazy danych, utratą informacji zagrożone są dane wytworzone w ciągu maksymalnie jednego dnia roboczego. Naprawa awarii bazy danych, niezależnie od jej zakresu, trwa do 2 godzin. Dodatkowo Emitent dysponuje macierzami dyskowymi, na których przechowywane są wszystkie materiały emisyjne i dane przetwarzane przez bazę danych. W przypadku awarii dane te umieszczone są na dwóch niezależnych urządzeniach, z których każde działa w RAID10 (tryb pracy macierzy) co oznacza, że dane na każdym urządzeniu są dodatkowo zabezpieczone przed awariami sprzętowymi. W dotychczasowej działalności Emitenta awaria serwerów nigdy nie miała miejsca. Awaria łącza radiowego dostarczanego przez spółkę Emitel Sp. z o.o. Sygnał emisyjny generowany jest w siedzibie Emitenta przy ulicy Bobrowieckiej i wysyłany jest łączem radiowym spółki Emitel do lokalizacji platformy cyfrowej Cyfry Plus skąd podawany jest do transpondera satelitarnego. W przypadku uszkodzenia łącza 4fun Media nie może transmitować programu telewizyjnego. W związku z tym Emitel zobowiązany jest do zapewnienia 24 godzinnej obsługi technicznej przez 7 dni w tygodniu. W przypadku uszkodzenia mechanicznego, wymiana anteny lub encodera trwa do 2 dni roboczych. Aby zapewnić w takim przypadku ciągłość nadawania, istnieje możliwość przeniesienia serwera 4fun.box do siedziby Cyfry Plus, co gwarantuje kontynuowanie emisji bez zakłóceń, w okresie trwania naprawy realizowanej przez Emitel. Ryzyko związane z uzależnieniem od łączy internetowych Istnieje ryzyko awarii łącza internetowego. Awaria łącza może wstrzymać otrzymywanie wiadomości SMS, aż do wznowienia pracy łącza. Nie ma to jednak wpływu na samą emisję. Aby zminimalizować opisywane ryzyko, Emitent jest zaopatrzony w dwa niezależne łącza. Dotychczas nie wystąpiły tego typu awarie. Emitent ocenia ryzyko ich wystąpienia w przyszłości jako mało znaczące . Zaistnienie zdarzeń opisanych powyżej jako ryzyka techniczne może co prawda doprowadzić do krótkookresowych problemów z nadawaniem sygnału telewizyjnego, jednakże w ocenie Emitenta i na bazie posiadanych procedur zabezpieczających, ich ewentualne wystąpienie nie powinno mieć znaczącego wpływu na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ryzyko związane z celami emisji Zarząd Emitenta zidentyfikował na rynku kilka Spółek, będących potencjalnie celem akwizycji, jednakże na dzień zatwierdzenia Prospektu nie zostały powzięte żadne wiążące zobowiązania. W związku z tym istnieje ryzyko, że kwota celów Emisji przeznaczonych na akwizycje ulegnie zmianie. W przypadku, gdyby kwota potrzebna na akwizycje okazała się większa niż kwota określona w zestawieniu wykorzystania wpływów z Emisji, Emitent sfinansuje je korzystając z innych źródeł finansowania. Zarząd Emitenta nie wyklucza modyfikacji kwot przeznaczonych na poszczególne cele Emisji, jeżeli będzie tego wymagała sytuacja. Nadrzędnym celem Zarządu
  • 24. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Czynniki ryzyka Spółki przy podejmowaniu decyzji odnośnie zmiany kwot zawartych w opisie celów Emisji przeznaczonych na poszczególne cele Emisji (patrz pkt IV 3.4.) będzie zapewnienie wzrostu wartości Spółki dla akcjonariuszy. Ryzyko związane z planami inwestycyjnymi Emitenta Realizacja planów inwestycyjnych i strategii rozwoju Emitenta powiązana jest z pozyskaniem środków z emisji. W przypadku, gdyby emisja nie doszła do skutku lub gdyby Spółka pozyskała mniejsze wpływy od przyjętej w założeniach kwoty, Emitent zamierza wykorzystywać inne zewnętrze źródła finansowania. Spółka może ograniczyć też wydatki na powiększanie kapitału pracującego, w szczególności w obszarze kapitału pracującego przeznaczonego na potrzeby własne, gdyż posiadane zasoby kapitałowe umożliwiają bezproblemowe funkcjonowanie Emitenta, a dodatkowe środki przeznaczone na ten cel miałyby na celu zwiększenie efektywności. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zakłada zmiany celów emisji, chyba że zajdą niekorzystne dla Emitenta okoliczności, których Emitent nie jest w stanie przewidzieć na dzień zatwierdzenia Prospektu lub okoliczności pozostające poza sferą wpływów i oddziaływania Emitenta (czynniki niezależne). Ryzyko nieodnowienia bądź utraty koncesji Emitent prowadzi działalność telewizyjną na podstawie koncesji udzielonych przez Krajową Radę Radiofonii i Telewizji na rozpowszechnianie w sposób rozsiewczy, satelitarny programów telewizyjnych o charakterze wyspecjalizowanym – rozrywkowym. Koncesja w przypadku telewizji 4fun.tv została udzielona na okres od dnia 19 maja 2004 roku do dnia 18 maja 2014 roku. W przypadku rebel:tv od 12 lutego 2010 roku do dnia 11 lutego 2020 roku. Obowiązujące regulacje prawne, w szczególności Ustawa o Radiofonii i Telewizji nie gwarantują Emitentowi ponownego udzielenia koncesji po upływie terminu, na jaki została udzielona. W związku z powyższym nie można zagwarantować, iż po upływie określonych wyżej terminów, Emitentowi przyznane zostaną nowe koncesje. Nie można zagwarantować również, iż w przypadku uzyskania nowej koncesji zawierać ona będzie warunki analogiczne do posiadanych obecnie, oraz że nie zostaną nałożone na Emitenta dodatkowe ograniczenia. Jednocześnie, zgodnie z obowiązującymi regulacjami prawnymi, koncesję cofa się przed upływem okresu, na jaki została wydana w następujących przypadkach:  wydano prawomocne orzeczenie zakazujące nadawcy wykonywania działalności gospodarczej objętej koncesją;  nadawca rażąco narusza warunki określone w ustawie lub w koncesji;  działalność objęta koncesją jest wykonywana w sposób sprzeczny z ustawą lub z warunkami określonymi w koncesji a nadawca, pomimo wezwania Przewodniczącego KRRiT, w wyznaczonym terminie nie usunął stanu faktycznego lub prawnego niezgodnego z warunkami określonymi w koncesji lub w ustawie;  nadawca, pomimo wezwania Przewodniczącego KRRiT, nie rozpoczął rozpowszechniania programu w terminie ustalonym w koncesji lub trwale zaprzestał wykonywania rozpowszechniania programu za pomocą wszystkich lub niektórych stacji nadawczych – chyba, że nadawca wykaże, że opóźnienie rozpoczęcia rozpowszechniania programu lub zaprzestanie rozpowszechniania programu, zostały spowodowane okolicznościami od niego niezależnymi. Za trwałe zaprzestanie rozpowszechniania programu uważa się fakt nierozpowszechniania programu przez okres trzech, kolejno następujących po sobie, miesięcy.
  • 25. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Czynniki ryzyka Koncesja może również zostać cofnięta, jeżeli:  rozpowszechnianie programu powoduje zagrożenie interesów kultury narodowej, bezpieczeństwa i obronności państwa lub narusza normy dobrego obyczaju;  nastąpi ogłoszenie upadłości nadawcy;  rozpowszechnianie programu powoduje osiągnięcie przez nadawcę pozycji dominującej w dziedzinie środków masowego przekazu na danym rynku właściwym w rozumieniu przepisów Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów;  nastąpi przejęcie bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad działalnością nadawcy przez inną osobę. Cofnięcie koncesji posiadanych przez Emitenta może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną działalność, sytuację finansową, wyniki z działalności operacyjnej oraz przepływy pieniężne. Cofnięcie którejkolwiek z posiadanych koncesji uniemożliwi Emitentowi dalsze prowadzenie działalności objętej koncesjonowaniem. W przypadku wszczęcia postępowania w sprawie cofnięcia koncesji Przewodniczący KRRiT podaje odpowiednią informację do publicznej wiadomości. Ryzyko związane z nie zarejestrowaniem zmian statutu wynikających z uchwał podjętych na Walnym Zgromadzeniu Emitenta w dniu 8 czerwca 2005 roku W dniu 8 czerwca 2005 roku Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło między innymi uchwałę w sprawie zmiany statutu polegającej na przyznaniu Radzie Nadzorczej Emitenta kompetencji:  do wyrażenia zgody na zbycie lub zastawienie akcji imiennych, oraz  do dokonywania wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Emitenta. Powyższe kompetencje przysługiwały na dzień podjęcia uchwał Walnemu Zgromadzeniu. Zmiana ta, nie została zarejestrowana w KRS z uwagi na oczywiste niedopatrzenie. W związku z niezarejestrowaniem powyższych zmian, decyzje podejmowane w tym zakresie przez Radę Nadzorczą były podejmowane bez odpowiedniego umocowania, a co za tym idzie, nie mogły zostać uznane za ważne. W konsekwencji wprowadzenia pierwszej z powyższych zmian, Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła na mocy uchwał nr 4 i nr 5 z dnia 13 czerwca 2006 roku zgodę na sprzedaż przez 4fun Media Ltd łącznie 303 akcji stanowiących ok. 1,25% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Emitenta, na rzecz Nova Holding Ltd (120 akcji) i 3 osób fizycznych (pozostałe 183 akcje). W ocenie ewentualnego ryzyka dotyczącego powyższych transakcji należy wziąć pod uwagę, że statut w zarejestrowanym brzmieniu przewidywał m.in. prawo do zbycia akcji bez ograniczenia – po upływie określonego terminu. W praktyce powyższy warunek został spełniony. W związku z wprowadzeniem do statutu zmiany polegającej na przyznaniu Radzie Nadzorczej Emitenta uprawnienia do dokonywania wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w tym przedmiocie dwukrotnie – w dniu 30 marca 2006 roku oraz w dniu 23 października 2006 roku. W celu uniknięcia wątpliwości dotyczących ważności wyboru biegłego rewidenta, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta dokonało na podstawie uchwały nr 3 z dnia 4 stycznia 2007 roku potwierdzenia obu wyborów biegłego rewidenta. Decyzje podjęte przez Radę Nadzorczą w powyższej kwestii są decyzjami podejmowanymi w ramach normalnego toku działalności Spółki, w związku z czym, zdaniem Emitenta ich istotność nie jest znaczna.
  • 26. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Czynniki ryzyka Jednocześnie należy zaznaczyć, iż nowe brzmienie statutu Spółki uchwalone przez Walne Zgromadzenie w dniu 4 stycznia 2007 roku zostało zarejestrowane postanowieniem z dnia 19 stycznia 2007 roku oraz, że wszystkie kolejne zmiany statutu Spółki następujące po tej dacie zostały prawidłowo uchwalone i zarejestrowane w sądzie rejestrowym. Ponadto, Emitent oświadcza, iż dokłada wszelkich starań by rzetelnie i prawidłowo wywiązywać się ze wszystkich swoich obowiązków w powyższym zakresie, wynikających z odpowiednich przepisów prawa. Ryzyko związane z nie zarejestrowaniem zmian statutu wynikających z uchwał podjętych na Walnym Zgromadzeniu Emitenta w dniu 18 sierpnia 2005 roku W dniu 18 sierpnia 2005 roku Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło m.in. uchwałę w sprawie zmiany statutu polegającej na zwiększeniu maksymalnej liczby członków Rady Nadzorczej. Zmiana ta nie została zarejestrowana w KRS w terminie określonym w art. 430 §2 ksh z uwagi na oczywiste niedopatrzenie, co spowodowało brak skutecznej zmiany Statutu w tym zakresie. Brak zmiany Statutu spowodował jednocześnie, iż dokooptowanie do składu Rady Nadzorczej Spółki dodatkowych osób - w liczbie powodującej przekroczenie maksymalnej liczby członków wskazanej w Statucie było nieskuteczne. Brak zarejestrowania wskazanej zmiany Statutu może jednocześnie powodować potencjalne ryzyko kwestionowania uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą z udziałem tych osób, a w konsekwencji prowadzić do kwestionowania działań podejmowanych przez Emitenta na podstawie tych uchwał. Jednocześnie, w opinii Emitenta ryzyko to nie dotyczy decyzji, w podejmowaniu których uczestniczyli wszyscy prawidłowo powołani członkowie Rady Nadzorczej, działający jednomyślnie. Poniżej przedstawiamy opis decyzji podjętych przez Radę Nadzorczą w przedmiotowym okresie. W okresie po podjęciu przedmiotowej uchwały do dnia rejestracji zmiany statutu znoszącej powyższą nieprawidłowość, odbyło się siedem posiedzeń Rady Nadzorczej. Dwa z nich (posiedzenie z dnia 30 marca 2006 roku i 15 listopada 2006 roku) Rada Nadzorcza odbyła w pełnym składzie, podejmując wszystkie decyzje jednomyślnie. Spośród pozostałych pięciu posiedzeń, na których nie były obecne wszystkie osoby, na jednym nie podjęto żadnej decyzji merytorycznej, a jedynie przedstawiono bieżącą sytuację Spółki (posiedzenie z dnia 3 lutego 2006 roku), natomiast pozostałe posiedzenia dotyczyły następujących kwestii:  wyrażenia przez Radę Nadzorczą zgody na sprzedaż akcji (posiedzenie z dnia 13 czerwca 2006 roku); zgoda została wyrażona niezgodnie z zakresem kompetencji (patrz „Ryzyko związane z nie zarejestrowaniem zmian statutu wynikających z uchwał podjętych na Walnym Zgromadzeniu Emitenta w dniu 8 czerwca 2005 roku”),  przyjęcia „Sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 2 czerwca do 31 grudnia 2005 roku” (posiedzenie z dnia 29 czerwca 2006 roku); sprawozdanie to zostało następnie zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 29 czerwca 2006 roku,  wyboru przez Radę Nadzorczą biegłego rewidenta (posiedzenie z dnia 23 października 2006 roku); wybór został dokonany niezgodnie z zakresem kompetencji w związku z czym, w celu uniknięcia wątpliwości dotyczących jego ważności, wybór ten został następnie potwierdzony w uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 stycznia 2007 roku (patrz „Ryzyko związane z nie zarejestrowaniem zmian statutu wynikających z uchwał podjętych na Walnym Zgromadzeniu Emitenta w dniu 8 czerwca 2005 roku”),
  • 27. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Czynniki ryzyka  powołania pana Artura Krawczyka na stanowisko Członka Zarządu Spółki (posiedzenie z dnia 8 grudnia 2006 roku). W dniu 20 lutego 2007 roku pan Artur Krawczyk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu. W związku z potencjalnym ryzykiem podważenia skuteczności powołania pana Artura Krawczyka na powyższe stanowisko, istnieje ryzyko kwestionowania składanych przez niego oświadczeń woli w imieniu Spółki. Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, podczas pełnienia funkcji Członka Zarządu pan Artur Krawczyk podpisywał w imieniu Spółki umowy o dzieło i umowy zlecenia, które w opinii Emitenta nie są umowami istotnymi dla działalności Spółki. W świetle przytoczonych wyżej okoliczności oraz opisanego charakteru decyzji podejmowanych przez Radę Nadzorczą Spółki we wskazanym okresie, w opinii Emitenta nie było konieczności konwalidowania przedmiotowych decyzji przez Radę Nadzorczą działającą po zarejestrowaniu zmian statutu w dniu 19 stycznia 2007 roku. Jednocześnie należy zaznaczyć, iż nowe brzmienie statutu Spółki, uchwalone przez Walne Zgromadzenie w dniu 4 stycznia 2007 roku zostało zarejestrowane postanowieniem z dnia 19 stycznia 2007 roku oraz, że wszystkie kolejne zmiany statutu spółki następujące po tej dacie zostały prawidłowo uchwalone i zarejestrowane w sądzie rejestrowym. Ponadto, Emitent oświadcza, iż dokłada wszelkich starań by rzetelnie i prawidłowo wywiązywać się ze wszystkich swoich obowiązków w powyższym zakresie, wynikających z odpowiednich przepisów prawa. Ryzyko związane z brakiem pisemnego przedłużenia Umowy wstępnej z dnia 1 lipca 2004 roku zawartej przez Emitenta z Canal + Cyfrowy Sp. z o.o. (Canal +) Emitent współpracował z jednym ze swoich głównych odbiorców – Canal+ na podstawie Umowy wstępnej z dnia 1 lipca 2004 roku. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 31 grudnia 2009 roku. Pomimo nie otrzymania aneksu do umowy, na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent kontynuuje współpracę z Canal+. Jednocześnie zakończone zostały negocjacje zmierzające do zawarcia aneksu do umowy. Emitent nie jest w stanie określić terminu otrzymania podpisanego aneksu. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Canal+ nadal dystrybuuje 4fun.tv i wystawia faktury za tę usługę. W związku z okresowym brakiem aneksu do umowy istnieje ryzyko kwestionowania dotychczasowych jej zasad i warunków, jednakże w opinii Emitenta, z uwagi na długotrwałą współpracę oraz zgodny zamiar jej kontynuowania, powyższe ryzyko nie powinno negatywnie wpłynąć na na ocenę sytuacji Spółki i zostanie całkowicie zniwelowane w momencie podpisania stosownego aneksu. Ryzyko związane z brakiem pisemnej umowy o współpracy w zakresie świadczenia usług reklamowych dnia 1 lutego 2010 roku zawartej przez Emitenta z AT MEDIA Sp. z o.o. W dniu 1 lutego 2010 roku Emitent oraz AT MEDIA Sp. z o.o. zawarli w formie ustnej umowę o współpracy w zakresie świadczenia usług reklamowych. Emitent zobowiązał się do wykonywania czynności umożliwiających AT MEDIA nabywanie usług reklamowych, z prawem do dalszego zbywania przez AT MEDIA we własnym imieniu usług reklamowych na rzecz podmiotów trzecich. Emitent zobowiązał się, że nie będzie zbywał usług reklamowych na rzecz innych podmiotów niż AT MEDIA, z wyłączeniem świadczenia usług reklamowych na rzecz osób trzecich w drodze barteru. Do dnia zatwierdzenia Prospektu strony nie potwierdziły na piśmie warunków współpracy.
  • 28. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Czynniki ryzyka Emitent spodziewa się, że w do końca 2010 roku Emitent oraz AT MEDIA Sp. z o.o. potwierdzą pisemnie ustalenia obowiązujące pomiędzy stronami od 1 lutego 2010 roku. W związku z brakiem umowy pisemnej oraz prowadzeniem współpracy na podstawie domniemanych obustronnie ustaleń umownych, istnieje ryzyko kwestionowania dotychczasowych jej zasad, jednakże w opinii Emitenta, z uwagi na podjętą współpracę oraz zgodny zamiar jej kontynuowania, powyższe ryzyko nie powinno negatywnie wpłynąć na ocenę sytuacji Spółki i zostanie całkowicie zniwelowane w momencie podpisania stosownej umowy. Ryzyko związane z wygaśnięciem lub rozwiązaniem umów z kluczowymi operatorami sieci kablowych i platform cyfrowych Na podstawie stosownych umów licencyjnych, kanały telewizyjne Emitenta dystrybuowane są w największych sieciach kablowych i platformach cyfrowych w kraju, takich jak, Vectra, Aster, UPC, Cyfra+, Polsat Cyfrowy, Telewizja N, Platforma TP SA, Toya, Inea. Umieszczenie w ofercie programowej wyżej wymienionych operatorów Kanałów gwarantuje Emitentowi dotarcie do największej z możliwych rzeszy odbiorców, zwiększanie oglądalności Kanałów, a tym samym rosnącego zainteresowania ze strony reklamodawców. Przekłada się to na zwiększone wpływy reklamowe oraz umożliwia Emitentowi stabilny rozwój. Rozwiązanie umów, na podstawie których odbywa się reemisja kanałów Emitenta, w następstwie ich wypowiedzenia lub nie przedłużenia okresu ich obowiązywania na dalsze okresy, może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną działalność Emitenta, sytuację finansową, wyniki z działalności operacyjnej oraz przepływy pieniężne. 2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ Ryzyko związane z czynnikami ekonomicznymi i politycznymi w Polsce Na wysokość generowanych przychodów przez Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta, podobnie jak na inne podmioty prowadzące działalność gospodarczą na terenie Rzeczpospolitej Polskiej, mogą mieć wpływ takie czynniki jak: poziom PKB i zamożności społeczeństwa, inflacja, podatki, zmiany ustawodawstwa, stopy procentowe, kursy walut. Niekorzystny trend kształtowania się tych czynników gospodarczych może negatywnie wpływać na działalność Emitenta, w tym na poziom przychodów uzyskiwanych z reklam oraz z innych źródeł poprzez pogorszenie ogólnych warunków rynkowych prowadzenia działalności gospodarczej. Emitent na bieżąco obserwuje zmiany otocznia makroekonomicznego starając się, w razie wystąpienia takiej konieczności, wprowadzać stosowne modyfikacje do realizowanej strategii rozwoju Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych Spółka zależna Program Sp. z o.o. realizuje istotną część transakcji sprzedaży w walutach obcych (patrz umowy opisane w punkcie 6.5). Istnieje zatem ryzyko dotyczące niekorzystnego wpływu zmian kursu EUR i pozostałych walut na wyniki finansowe osiągane przez Grupę Kapitałową Emitenta. Aby zminimalizować ewentualne skutki zmian kursowych, Spółka zależna stosuje instrumenty pochodne jako instrumenty zabezpieczające przed ryzykiem kursowym.
  • 29. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Czynniki ryzyka Ryzyko zmian stóp procentowych Każda ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta jest stroną umów finansowych opartych o zmienne stopy procentowe, w związku z czym narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych w odniesieniu do zaciągniętych kredytów, jak również w przypadku zaciągania nowego lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Ewentualny wzrost stóp procentowych może spowodować wzrost kosztów finansowych Grupy Emitenta, a tym samym wpłynąć negatywnie na wyniki osiągane przez Grupę Emitenta. Analogicznie ewentualny spadek stóp procentowych może wpłynąć na spadek kosztów finansowych Grupy Emitenta, a tym samym wywrzeć pozytywny wpływ na jej wyniki finansowe. W ocenie Emitenta, ryzyko zmian stóp procentowych ma ograniczony wpływ na sytuację finansową Grupy Kapitałowej z uwagi na relatywnie niski stopień zaangażowania kapitałów obcych w finansowanie aktywów Grupy. Według stanu na 30 czerwca 2009 roku całkowity majątek Grupy Emitenta finansowany był kapitałami obcymi w 37%, a w 63% kapitałami własnymi. W związku z powyższym Zarząd Emitenta nie zdecydował się do tej pory na korzystanie z instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem zmian stóp procentowych. Ryzyko wzrostu konkurencji Zakres usług świadczonych przez Grupę Kapitałową Emitenta na rynku mediów jest unikatowy. Dlatego wielkość przychodów reklamowych 4fun Media zależy w dużym stopniu od dalszego rozwoju rynku niszowych/tematycznych stacji telewizyjnych. Dynamiczny rozwój konkurencji na tym rynku, owocujący powstawaniem nowych stacji telewizyjnych może doprowadzić do zmniejszenia budżetów przeznaczonych na każdą stację (rozdrobnienie budżetów). Istnieje też ryzyko pojawienia się innych podmiotów prowadzących działalność analogiczną do działalności Emitenta. Stwarza to ryzyko spadku oglądalności obecnie emitowanych kanałów tematycznych Emitenta oraz może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną oraz sytuację finansową. Agresywna polityka cenowa innych stacji telewizyjnych, w szczególności dużych graczy na rynku, może zmniejszyć ilość globalnych budżetów przeznaczonych na stacje niszowe/tematyczne. Kierując się dobrą znajomością rynku, konkurentów i tendencji w branży, Emitent uważa, że na dzień zatwierdzenia Prospektu ryzyko wzrostu konkurencji na rynku telewizji tematycznych nie powinno wpłynąć na spadek przychodów pozyskiwanych z reklam przez Emitenta. Strategia dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej oparta o budowę atrakcyjnej oferty programowej i produktowej oraz przewidująca uruchamianie kolejnych tematycznych programów telewizyjnych, umocni w efekcie pozycję rynkową Emitenta w tym segmencie usług medialnych i pozwoli skutecznie konkurować o budżety reklamowe. Ryzyko związane ze spadkiem wydatków na reklamy telewizyjne Grupa Kapitałowa 4fun Media SA jest wystawiona, podobnie jak podmioty konkurujące z nią na rynku mediów, na ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną kraju i poszczególnych podmiotów gospodarczych, co przekłada się wprost proporcjonalnie na wysokość globalnych budżetów reklamowych całego rynku reklamowego. Wysokość przychodów reklamowych Emitenta może zależeć także od przesunięć budżetów pomiędzy poszczególnymi sektorami rynku reklamowego. Nie należy wykluczyć wzrostu atrakcyjności reklamowej mediów drukowanych, internetu, radia czy reklam zewnętrznych, co może skutkować ulokowaniem w nich większej niż do tej pory części budżetów reklamowych.
  • 30. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Czynniki ryzyka Emitent dostrzega ryzyko spadku wydatków na reklamy telewizyjne w skali całego rynku. Zmiany te jednak w mniejszym stopniu dotykają telewizje tematyczne, a więc segment rynku ,na którym działa Emitent. Zauważalna tendencja jest wręcz odwrotna. Reklamy w telewizjach tematycznych cieszą się stale rosnącą popularnością, ponieważ za ich pośrednictwem reklamodawca ma szansę dotarcia z przekazem do precyzyjnie określonej grupy docelowej. Dlatego na dzień zatwierdzenia Prospektu, Emitent uważa, że rynek reklam w telewizjach tematycznych nie jest istotnie narażony na to ryzyko. Ryzyko związane z zawieraniem przez konkurencje umów o wyłączność Umowy o wyłączność zawierane pomiędzy reklamodawcami i innymi mediami - wykluczające z definicji możliwość reklamy w mediach konkurencyjnych. Może mieć to oczywisty negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę Kapitałową 4fun Media. Na dzień dzisiejszy Emitent nie dostrzega realnego ryzyka zaistnienia takiej sytuacji, ponieważ zawieranie umów tego typu nie jest zjawiskiem powszechnie występującym na tym rynku. Ryzyko związane z nieprawidłową oceną przyszłych preferencji odbiorców kanałów tematycznych Emitenta Emitent zakłada dalszy rozwój prowadzonej działalności na rynku telewizji tematycznych zgodnie z obecnymi preferencjami swoich odbiorców oraz z obserwowanymi tendencjami rynku mediów. Polska podąża śladami zmian zachodzących na rynkach Europy Zachodniej i Ameryki Północnej, dlatego Emitent zakłada rozwój polskiego rynku w tym samym kierunku (m.in. rozwój nowych mediów m.in.: telewizji mobilnej, platform IPTV, usług VoD)). W przypadku gdyby to nie nastąpiło, Emitent jest przygotowany do tego, aby w porę przeprowadzi stosowną modyfikację planowanej strategii rozwoju, której efektem będzie jej dostosowanie do obserwowanych zmian. Może to wymusić rezygnację z inwestycji w rozwój określonych formatów dostosowanych do rynku mediów cyfrowych (np. IPTV, telewizji mobilnej), na rzecz innych formatów, zależnie od obserwowanych preferencji odbiorców. Ryzyko błędnej oceny tendencji rynkowych opisane zostało powyżej w część II punkt 1. Ryzyko wpływu regulacji prawnych dotyczących rozpowszechniania programów telewizyjnych na strukturę nadawanych przez Emitenta programów telewizyjnych oraz emitowanych reklam Działalność nadawcza Emitenta podlega regulacjom prawnym dotyczącym, m.in. struktury programów telewizyjnych rozpowszechnianych przez Emitenta oraz treści i czasu nadawanych reklam. Wynikają one z przepisów Ustawy o Radiofonii i Telewizji, aktów wykonawczych wydanych na jej podstawie oraz ze szczegółowych warunków określonych w nadanych koncesjach. W szczególności postanowienia Ustawy o Radiofonii i Telewizji wymagają, aby określony procent nadawanych audycji stanowiły audycje wyprodukowane pierwotnie w języku polskim oraz audycje europejskie. Nie można wykluczyć, że w przyszłości przepisy te nie ulegną zaostrzeniu, co spowoduje wprowadzenie surowszych przepisów prawa polskiego i regulacji, w tym również dalszych zmian mających na celu dostosowanie polskich rozwiązań prawnych do wymogów Unii Europejskiej. W przypadku, gdy okaże się, iż Emitent rażąco naruszył warunki określone we wskazanych powyżej regulacjach lub w posiadanych przez niego koncesjach bądź działalność objęta koncesją jest przez Emitenta wykonywana w sposób sprzeczny z Ustawą o Radiofonii i Telewizji oraz postanowieniami koncesji, a naruszenia takie nie
  • 31. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Czynniki ryzyka zostały usunięte w wyznaczonym czasie, koncesja posiadana przez Emitenta może zostać cofnięta. Cofnięcie posiadanej koncesji uniemożliwi Emitentowi dalsze prowadzenie działalności objętej koncesjonowaniem. Może mieć to istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Emitenta działalność, jego sytuację finansową, wyniki z działalności operacyjnej oraz osiągany poziom przychodów i zysków. Ryzyko niemożności pozyskania teledysków atrakcyjnych dla widzów lub wzrostu kosztów ich pozyskania Istotną cześć czasu antenowego telewizji tematycznych Emitenta wypełniają teledyski muzyczne z muzyką atrakcyjną dla odbiorców telewizji, w szczególności młodzieży zainteresowanej szerokim dostępem do najnowszych i najbardziej popularnych wideoklipów muzycznych. Emitent ma zapewniony dostęp do większości teledysków dzięki szerokiej współpracy z wytwórniami muzycznymi, które w ramach promocji artystów, których reprezentują, nieodpłatnie udostępniają teledyski, w tym wszelkie nowości muzyczne. Sukces komercyjny Emitenta w dużej mierze uzależniony jest od możliwości nieodpłatnego pozyskiwania teledysków odpowiadających gustom widowni, zapewniających wysoki udział w oglądalności i w konsekwencji generujących wysokie przychody z tytułu emisji reklam. Emitent nie może zapewnić, że obecne warunki współpracy nie ulegną w przyszłości zmianie, w szczególności poprzez wprowadzenie przez wytwórnie muzyczne odpłatności za udostępniane teledyski. W takim przypadku koszty związane z prowadzoną działalnością przez Emitenta mogą istotnie wzrosnąć. Sytuacja taka miałaby negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki z działalności operacyjnej i przepływy pieniężne Emitenta. Ryzyko wpływu regulacji prawnych dotyczących tematyki emitowanych reklam na sytuację ekonomiczną Emitenta Obecne tendencje na rynku reklamy telewizyjnej zmierzają do ograniczania możliwości reklamowania określonych produktów w telewizji poprzez całkowity zakaz ich emisji lub umożliwienie nadawcom emitowanie reklam określonych produktów jedynie w wyznaczonych godzinach, w szczególności w porze nocnej. Dotyczy to w szczególności możliwości reklamowania wyrobów alkoholowych i tytoniowych. Ograniczenia takie przewiduje Ustawa o Radiofonii i Telewizji. Obecne tendencje światowe zmierzają do wprowadzania dalszych ograniczeń w emisji reklam na inne produkty. Przykładem może być reklama niezdrowej żywności znanej na całym świecie pod anglojęzyczną nazwą junk food - tłustych, kalorycznych potraw, przesłodzonych napojów itp. Po wprowadzeniu przez regulatora brytyjskiego rynku medialnego Ofcom bardziej rygorystycznych zasad dotyczących kierowanych do dzieci reklam niezdrowego jedzenia, liczba takich reklam zmalała o ponad 1/3. Ofcom zaczął wprowadzać ostrzejszą kontrolę reklam produktów bogatych w tłuszcz, sól i cukier pojawiających się wokół programów dla dzieci w kwietniu 2007 roku. Ze statystyk regulatora wynika, że przez dwanaście miesięcy począwszy od lipca 2008 roku liczba takich reklam oglądanych przez dzieci w wieku od 4 do 15 lat zmniejszyła się o 34 procent. Należy podkreślić, iż wprowadzanie takich ograniczeń ma coraz częściej implikacje globalne, a światowe koncerny oferujące takie produkty do sprzedaży, wprowadzają jednolite wewnętrzne ograniczenia ich reklamy na całym świecie. Prowadzi to do znacznego zmniejszenia emisji tego typu reklam również w Polsce. Dotyczy to w dużym stopniu Emitenta, gdyż oferta programowa Emitenta jest w szczególności adresowana do młodzieży, naturalnych nabywców wskazanych produktów. Ograniczenie wydatków reklamowych światowych koncernów w opisanym zakresie może negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta, sytuację finansową oraz wyniki z działalności operacyjnej i przepływy pieniężne Emitenta.
  • 32. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Czynniki ryzyka 3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM Ryzyko związane z niedojściem do skutku emisji akcji serii D Niedojście do skutku emisji akcji serii D może być spowodowane następującymi czynnikami:  nieobjęciem w terminach określonych w niniejszym Prospekcie przynajmniej 200.000 akcji serii D,  odmową przez sąd rejestrowy zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D,  niezgłoszeniem przez Zarząd Spółki do sądu rejestrowego uchwały o emisji akcji serii D w terminie 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia Prospektu przez KNF oraz nie później niż po upływie jednego miesiąca od dnia przydziału akcji. Ponadto, zgodnie z art. 422 KSH uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Zgodnie z art. 425 KSH uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Emitent podjął wszelkie niezbędne czynności, aby uchwały nie były sprzeczne z przepisami prawa, statutem bądź dobrymi obyczajami i aby nie godziły w interes Spółki. Skutkiem niedojścia do skutku emisji akcji serii D może być m.in. czasowe zamrożenie środków finansowych i utrata potencjalnych korzyści dla Inwestorów, którym zostaną zwrócone wpłacone kwoty bez żadnych odsetek czy odszkodowań. Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów Zgodnie z zapisami Prospektu, Zarząd Emitenta zastrzega sobie prawo do wydłużenia terminu przyjmowania zapisów, w przypadku gdy łączna liczba Akcji Oferowanych, objętych zapisami będzie mniejsza niż liczba Akcji Oferowanych ogółem, przy czym termin ten nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia rozpoczęcia subskrypcji, jak również nie może przekroczyć terminu ważności Prospektu. Rodzi to dla Inwestorów ryzyko zamrożenia na ten okres środków finansowych wniesionych w formie wpłat na Akcje Oferowane. Ryzyko związane z prawami do akcji serii D Rozpoczęcie notowania Praw do Akcji serii D wymaga szczegółowych uzgodnień między Emitentem, Oferującym, KDPW i GPW. Zastrzeżenia którejkolwiek ze stron mogą skutkować opóźnieniem rozpoczęcia notowania PDA na GPW, co dla inwestorów może spowodować utrudnienia w obrocie wtórnym PDA. Charakter obrotu PDA rodzi ryzyko, iż w sytuacji niedojścia do skutku emisji akcji serii D, posiadacz PDA otrzyma jedynie zwrot środków w wysokości iloczynu liczby PDA znajdujących się na rachunku inwestycyjnym Inwestora oraz ceny emisyjnej akcji serii D. W przypadku nabycia PDA na rynku giełdowym po cenie wyższej od ceny emisyjnej akcji serii D inwestorzy poniosą straty na inwestycji. Ryzyko związane z sytuacją, że obrót akcjami Emitenta na GPW będzie możliwy dopiero po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D W związku ze stanowiskiem Zarządu GPW z dnia 12 września 2006 r. w sprawie szczególnych warunków dopuszczania i wprowadzania do obrotu giełdowego niektórych instrumentów finansowych spółki planujące
  • 33. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Czynniki ryzyka jednoczesne notowanie praw do akcji nowej emisji z akcjami już istniejącymi powinny liczyć się z możliwością dopuszczenia takich akcji nie wcześniej niż po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego i ich asymilacji z akcjami nowej emisji. Należy zatem liczyć się z okolicznością, iż obrót akcjami Emitenta na GPW będzie możliwy dopiero po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D. Ryzyko związane z możliwością niespełnienia przez Emitenta wymogów dotyczących dopuszczenia i wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego Wprowadzenie do obrotu giełdowego Praw do akcji serii D, a następnie Akcji Oferowanych oraz akcji serii A, B i C wymaga uzyskania następujących postanowień i decyzji:  decyzji KDPW o przyjęciu PDA serii D, Akcji Oferowanych oraz akcji serii A, B i C do depozytu i nadaniu im kodu,  decyzji Zarządu Giełdy odnośnie dopuszczenia PDA serii D, Akcji Oferowanych oraz akcji serii A, B i C do obrotu giełdowego,  postanowienia Sądu Rejestrowego o rejestracji emisji Akcji serii D (w przypadku wprowadzenia do obrotu giełdowego Akcji Oferowanych oraz akcji serii A, B i C),  decyzji Zarządu Giełdy w sprawie wprowadzenia PDA serii D, a następnie Akcji Oferowanych oraz akcji serii A, B i C do obrotu giełdowego. Zgodnie z §2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 12 maja 2010 r. w sprawie szczegółowych warunków jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Nr 84, poz. 547), spółka prowadząca rynek oficjalnych notowań giełdowych powinna zapewnić, aby dopuszczone do obrotu na tym rynku były wyłącznie akcje, które spełniają łącznie następujące warunki: 1) zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym; 2) ich zbywalność nie jest ograniczona; 3) wszystkie wyemitowane akcje danego rodzaju zostały objęte wnioskiem do właściwego organu spółki prowadzącej rynek oficjalnych notowań; 4) iloczyn liczby i prognozowanej ceny rynkowej akcji objętych wnioskiem, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest możliwe - kapitały własne emitenta, wynoszą co najmniej równowartość w złotych 1 000 000 euro; 5) w dacie złożenia wniosku istnieje rozproszenie akcji objętych wnioskiem, zapewniające płynność obrotu tymi akcjami. Z kolei zgodnie z § 3 ww. Rozporządzenia dopuszczenie akcji do obrotu na rynku oficjalnych notowań może nastąpić, jeżeli: 1) spółka będąca emitentem tych akcji ogłaszała, na zasadach określonych w odrębnych przepisach, sprawozdania finansowe, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do ich badania, co najmniej przez trzy kolejne lata obrotowe poprzedzające dzień złożenia wniosku, lub 2) przemawia za tym uzasadniony interes spółki lub inwestorów, a spółka podała do publicznej wiadomości, w sposób określony w odrębnych przepisach, informacje umożliwiające inwestorom ocenę jej sytuacji finansowej i gospodarczej oraz ryzyka związanego z nabywaniem akcji objętych wnioskiem.
  • 34. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Czynniki ryzyka Opóźnienie lub odmowa którejkolwiek instytucji wydania postanowienia lub decyzji może spowodować zachwianie lub całkowite przerwanie procesu wprowadzania akcji lub PDA Emitenta do obrotu giełdowego. Ponadto, zgodnie z § 11 Regulaminu GPW, Zarząd Giełdy może uchylić uchwałę o dopuszczeniu instrumentów finansowych do obrotu giełdowego, jeżeli w terminie 6 miesięcy od dnia jej wydania, nie zostanie złożony wniosek o wprowadzenie do obrotu giełdowego tych instrumentów finansowych. Emitent nie może precyzyjnie określić i zagwarantować dotrzymania terminów wprowadzenia akcji i PDA do obrotu na GPW. Emitent zamierza ubiegać się o pozyskanie opisywanych decyzji najszybciej, jak to będzie możliwe. W tym celu zamierza składać do powyższych instytucji stosowne wnioski niezwłocznie po zaistnieniu okoliczności umożliwiających ich złożenie. Dodatkowo, w przypadku, gdy nie będzie możliwe spełnienie wymaganych warunków dopuszczenia do obrotu na rynku podstawowym, Emitent wystąpi z odpowiednimi wnioskami o wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku równoległym. Ryzyko związane z naruszeniem przez Emitenta przepisów obowiązujących w obrocie giełdowym, co może spowodowa zawieszenie notowań Obrót akcjami Emitenta zawiesić może Zarząd Giełdy, zgodnie z § 30 Regulaminu GPW, na okres do trzech miesięcy w przypadku, gdy Emitent narusza obowiązujące na GPW przepisy, gdy wymaga tego bezpieczeństwo i interes uczestników obrotu lub na wniosek Emitenta. Dodatkowo zgodnie z art. 20 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku, gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami, na okres nie dłuższy niż miesiąc. Ryzyko związane z naruszeniem przez Emitenta przepisów obowiązujących w obrocie giełdowym, co może spowodowa wykluczenie papierów wartościowych z obrotu giełdowego Zgodnie z § 31 Regulaminu GPW Zarząd Giełdy wyklucza akcje Emitenta z obrotu giełdowego w przypadku, gdy:  ich zbywalność stała się ograniczona;  na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi;  w przypadku zniesienia ich dematerializacji;  w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Wykluczenie akcji Emitenta z obrotu może nastąpić również:  jeżeli przestały spełniać warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego;  jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na GPW;  na wniosek Emitenta;  wskutek ogłoszenia upadłości albo oddalenia przez sąd wniosku o upadłość, z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania;
  • 35. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Czynniki ryzyka  jeżeli wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu;  wskutek podjęcia decyzji o połączeniu z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu;  jeżeli w ciągu 3 miesięcy nie dokonano żadnej transakcji giełdowej na akcjach Emitenta;  wskutek podjęcia przez Emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa;  wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Dodatkowo zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. Ryzyko związane z naruszeniem lub uzasadnionym podejrzeniem naruszenia przepisów prawa przez Emitenta, co może spowodowa wstrzymanie oferty publicznej akcji albo dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym lub rozpoczęcia notowań Zgodnie z art. 16 Ustawy o ofercie publicznej, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty, na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, przez Emitenta, wprowadzającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub wprowadzającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może:  nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub  zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub  opublikować, na koszt Emitenta lub wprowadzającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną subskrypcją lub sprzedażą. W przypadku danej oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży Komisja może wielokrotnie zastosować środki wskazane w powyżej. Zgodnie z art. 17 Ustawy o ofercie publicznej, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej przez Emitenta lub podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie Emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może:  nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych,  zakazać ubiegania się o dopuszczenie do obrotu lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym,  opublikować, na koszt Emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. W przypadku danego ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, Komisja może wielokrotnie zastosować środki wskazane powyżej.
  • 36. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Czynniki ryzyka Należy również zauważyć, że zgodnie z art. 18 Ustawy o ofercie publicznej, KNF może stosować środki, o których mowa w art. 16 lub 17, także w przypadku, gdy z treści dokumentów lub informacji, składanych do Komisji lub przekazywanych do wiadomości publicznej, wynika, że:  oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów,  istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta,  działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub  status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. W przypadku ustania przyczyn wydania decyzji, o której mowa w art. 16 ust. 1 pkt 1 lub 2, w art. 17 ust. 1 pkt 1 lub 2 lub w art. 18 Ustawy o ofercie publicznej, KNF może, na wniosek Emitenta lub wprowadzającego albo z urzędu, uchylić tę decyzję. Ryzyko związane z wycofaniem lub zawieszeniem oferty publicznej Na podstawie upoważnienia udzielonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zarząd może podjąć uchwałę o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty akcji serii D bądź o jej zawieszeniu w każdym czasie, z zastrzeżeniem, że odstąpienie od przeprowadzenia oferty bądź zawieszenie oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów może nastąpić tylko z ważnych powodów. Za ważne powody można zaliczyć w szczególności:  nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu lub świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na przebieg Oferty lub działalność Emitenta;  nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta;  nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów;  wystąpienie innych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta lub Inwestorów. W przypadku ewentualnego odstąpienia od przeprowadzenia Oferty w trakcie jej trwania, zwroty wpłaconych przez inwestorów środków zostanie dokonany w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 14 dni od dnia opublikowania decyzji Emitenta o wycofaniu Oferty. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań.
  • 37. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Czynniki ryzyka W przypadku ewentualnego odstąpienia od przeprowadzenia Oferty lub zawieszenia oferty, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Ryzyko związane z potencjalnym niewykonaniem lub naruszeniem przez Emitenta obowiązków określonych w Ustawie o Ofercie oraz Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi W przypadku gdy emitent lub wprowadzający: 1) nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 10 ust. 5, art. 14 ust. 2, art. 15 ust. 2, art. 20, art. 24 ust. 3, art. 28 ust. 3, art. 37 ust. 3 i 4, art. 38b, art. 40, art. 42b, art. 44 ust. 1, art. 45, art. 46, art. 47 ust. 1, 2 i 4, art. 48, art. 50, art. 51a, art. 52, art. 54 ust. 2 i 3, art. 56-56c, art. 57, art. 58 ust. 1, art. 59, art. 62 ust. 2, 6 i 8, art. 63, art. 66 i art. 70, 2) nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki wynikające z art. 38 ust. 5 w związku z art. 48 w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym informacji przez odesłanie, art. 50, art. 52 i art. 54 ust. 2 i 3, z art. 39 w związku z art. 48 w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym informacji przez odesłanie i art. 50, z art. 42 ust. 4 w związku z art. 45, art. 47 ust. 1, 2, 4 i 5, art. 48 w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym informacji przez odesłanie, art. 50, art. 52 i art. 54 ust. 2 i 3, 3) nie wykonuje lub wykonuje nienależycie nakaz, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 1 i art. 17 ust. 1 pkt 1, narusza zakaz, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 2 i art. 17 ust. 1 pkt 2, 4) nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 22 ust. 4 i 7, art. 26 ust. 5 i 7, art. 27, art. 29-31 i art. 33 rozporządzenia 809/2004, 5) wbrew obowiązkowi, o którym mowa w art. 38a ust. 2, art. 42a ust. 2 i art. 51 ust. 2, nie przekazuje w terminie aneksu do prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego lub 6) wbrew obowiązkowi, o którym mowa w art. 38a ust. 3, art. 42a ust. 3 i art. 51 ust. 5, nie udostępnia do publicznej wiadomości w terminie aneksu do prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego - Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. Ryzyko braku dostatecznego rozproszenia akcji wprowadzanych do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych Jednym z kryteriów jakie muszą spełnić akcje aby zostały dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań jest rozproszenie akcji zapewniające płynność obrotu. Zgodnie z Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 12 maja 2010 r. w sprawie szczegółowych warunków jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Nr 84, poz. 547) rozproszenie zapewnia płynność obrotu, jeżeli w ręku akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na WZ znajduje się: (a) co najmniej 25% akcji spółki objętych wnioskiem lub (b) co najmniej 500.000 akcji spółki o łącznej wartości wynoszącej równowartość w złotych co najmniej 17.000.000 euro, wg ostatniej ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie posiada wymaganego przez rozporządzenie poziomu rozproszenia dotychczasowych akcji, tj. serii A, B oraz C zapewniające płynność obrotu na rynku podstawowym . W przypadku objęcia przez Inwestorów 200.000 Akcji Oferowanych, warunek zostanie spełniony. Wielkość kapitału
  • 38. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Czynniki ryzyka zakładowego znajdującego się w posiadaniu mniejszościowych akcjonariuszy wynosić będzie 28,61 % w przypadku objęcia przez nich 200.000 Akcji Oferowanych a w przypadku objęcia przez nich 800.000 Akcji Oferowanych 39,16 %, po warunkiem, iż żaden Inwestor w ramach Oferty nie obejmie takiej ilości akcji, która umożliwi mu wykonywanie 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Zgodnie z uchwałą Nr 14/1220/2009 Rady Nadzorczej GPW z dnia 20 maja 2009 r. w sprawie zmiany Regulaminu GPW, która weszła w życie z dniem podjęcia, w przypadku dopuszczania do obrotu giełdowego akcji, akcje te powinny spełniać dodatkowo następujące warunki: (a) iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej tych akcji, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest możliwe – kapitały własne emitenta, powinny wynosić równowartość w złotych co najmniej 10 mln euro, (b) w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, powinno się znajdować co najmniej 15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego oraz 100 tys. akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej co najmniej 1 mln euro, liczonej według ostatniej ceny sprzedaży lub emisyjnej. W przypadku, gdy nie będzie możliwe spełnienie wymaganych warunków dopuszczenia do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych, Emitent wystąpi z odpowiednimi wnioskami o wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku równoległym. Emitent na dzień zatwierdzenia Prospektu posiada wymagany poziom rozproszenie akcji zapewniający płynność obrotu na rynku równoległym. Ryzyko związane z niespełnieniem przez Emitenta warunków dopuszczenia do obrotu giełdowego PDA serii D Zgodnie z § 10 Regulaminu GPW rozpoznając wniosek o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu giełdowego, Zarząd Giełdy bierze pod uwagę: sytuację finansową Emitenta, perspektywy rozwoju Emitenta, doświadczenie oraz kwalifikacje członków organów zarządzających i nadzorczych Emitenta, warunki, na jakich emitowane były instrumenty finansowe, bezpieczeństwo obrotu giełdowego i interes jego uczestników. Zgodnie z § 14 Regulaminu GPW Zarząd Giełdy może dopuścić do obrotu giełdowego prawa do nowych akcji spółki, której akcje nie są notowane na giełdzie, o ile sporządzony został odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru chyba, że sporządzenie lub zatwierdzenie dokumentu informacyjnego nie jest wymagane, oraz Zarząd Giełdy uzna, że obrót tymi papierami może osiągnąć wielkość zapewniającą odpowiednią płynność i prawidłowy przebieg transakcji giełdowych, interes uczestników obrotu nie będzie zagrożony a w chwili podejmowania decyzji o dopuszczeniu do obrotu giełdowego praw do nowych akcji brak jest podstaw do stwierdzenia, że warunki Regulaminu Giełdy dotyczące dopuszczenia akcji pochodzących z przekształcenia praw do akcji nie będą spełnione. W przypadku niespełnienia któregokolwiek z warunków PDA serii D mogą nie zostać dopuszczone do obrotu giełdowego. Ryzyko związane z niespełnieniem przez Emitenta wymogów dotyczących treści lub formy aneksu do prospektu, co może spowodowa odmowę jego zatwierdzenia przez KNF Zgodnie z art. 51 ust. 4 Ustawy o ofercie Komisja Nadzoru Finansowego może odmówić zatwierdzenia aneksu do prospektu, w przypadku, gdy nie odpowiada on pod względem formy lub treści wymogom określonym
  • 39. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Czynniki ryzyka w przepisach prawa. Odmawiając zatwierdzenia aneksu do prospektu, Komisja może nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych; nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych; zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia; zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym; opublikować na koszt Emitenta lub wprowadzającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą albo ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. Ryzyko związane z wahaniami kursu notowań Akcji Emitenta i PDA Serii D Cena Akcji w Ofercie Publicznej nie powinna stanowić pewnej podstawy do wnioskowania na temat ich kursu po zakończeniu Oferty Publicznej. Kurs notowań Akcji, PDA Serii D może podlegać znacznym wahaniom, w związku z wystąpieniem zdarzeń i czynników, na które Emitent może nie mieć wpływu. Do takich zdarzeń i czynników należy zaliczyć m.in. zmiany wyników finansowych Emitenta, zmiany w szacunkach zyskowności opracowanych przez analityków, porównanie perspektyw różnych sektorów gospodarki, zmiany przepisów prawnych wpływające na działalność Emitenta oraz ogólną sytuację gospodarki. Rynki giełdowe doświadczają co pewien czas znacznych wahań cen i wolumenu obrotów, co także może negatywnie wpływać na cenę rynkową Akcji lub PDA Serii D. Aby zoptymalizować stopę zwrotu, inwestorzy mogą być zmuszeni inwestować w Akcje długoterminowo, ponieważ Akcje mogą być nieodpowiednią inwestycją krótkoterminową. Dopuszczenie Akcji i PDA Serii D do obrotu na GPW nie powinno być interpretowane jako zapewnienie płynności ich obrotu. W przypadku, gdy odpowiedni poziom obrotów nie zostanie osiągnięty lub utrzymany, może to negatywnie wpłynąć na płynność i cenę Akcji lub PDA Serii D. Nawet jeśli osiągnięty zostanie odpowiedni poziom obrotów Akcjami i PDA Serii D, to cena rynkowa Akcji może być niższa niż Cena Emisji/Cena Sprzedaży. Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu na Akcje Oferowane Emitent zwraca uwagę subskrybentom, że wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Akcje Oferowane, włącznie z nieprzydzieleniem akcji, ponosi subskrybent. Ponadto niedokonanie wpłaty na Akcje Oferowane w określonym terminie lub dokonanie niepełnej wpłaty skutkuje nieprzydzieleniem Akcji Oferowanych.
  • 40. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny III CZĘŚĆ – DOKUMENT REJESTRACYJNY 1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W PROSPEKCIE EMISYJNYM Emitent Nazwa, siedziba i adres Emitenta: Nazwa: 4fun Media Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: 4fun Media S.A. Siedziba: Warszawa Adres: ul. Bobrowiecka 1A, 00 – 728 Warszawa Numery telekomunikacyjne: tel. +48 (022) 488 43 00 fax. +48 (022) 488 42 50 Adres poczty elektronicznej: biuro.prasowe@4funmedia.pl Adres strony internetowej: www.4funmedia.pl Emitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zamieszczone w Prospekcie. Oświadczenie o odpowiedzialności Emitenta Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. Ewa Czekała Tycjana Dmochowska – Ruzik Prezes Zarządu Członek Zarządu
  • 41. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Doradca Finansowy Nazwa, siedziba i adres Doradcy Finansowego: Nazwa: Dom Inwestycyjny Investors Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: Dom Inwestycyjny Investors S.A. Siedziba: Warszawa Adres: ul. Rejtana 17, 02-516 Warszawa Numery telekomunikacyjne: tel. +48 (022) 542 4380 fax +48 (022) 542 4390 Adres poczty elektronicznej: di@investors.pl Adres strony internetowej: www.investors.pl Oświadczenie o odpowiedzialności Doradcy Finansowego Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, przy sporządzaniu których brał udział Dom Inwestycyjny Investors S.A. są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w tych częściach Prospektu nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Doradca Finansowy brał udział w sporządzaniu następujących części Prospektu: Część I, pkt. 4.2 – 4.4, 5.1, 5.2, 6.2, 7 Część II, pkt. 1.1, (w zakresie ryzyka związanego z zagadnieniami biznesowymi) Część III, pkt. 5.2, 6,1-6.3, 6.7, 8.1, 9, 10, 11.1, 12, 17.1, 19, 24 Część IV, pkt. 3.4 Jakub Bartkiewicz Michał Meller Prezes Zarządu Członek Zarządu
  • 42. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Oferujący Nazwa, siedziba i adres Oferującego: Nazwa: Dom Maklerski IDM Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: DM IDMSA Siedziba: Kraków Adres: Mały Rynek 7, 31-041 Kraków Numery telekomunikacyjne: tel. +48 (012) 397 06 00 fax +48 (012) 397 06 01 Adres poczty elektronicznej: biuro.k@idmsa.pl Adres strony internetowej: www.idmsa.pl Oświadczenie o odpowiedzialności Oferującego Oświadczamy, iż zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, przy sporządzaniu których brał udział DM IDMSA, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w tych częściach Prospektu nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Oferujący brał udział w sporządzaniu następujących części Prospektu: Część I, pkt 2 Część II, pkt 3 Część IV, pkt 5, 6, 8 Grzegorz Leszczyński Rafał Abratański Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
  • 43. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Doradca Prawny Nazwa, siedziba i adres Doradcy Prawnego: Nazwa: Paweł Grabowski – Kancelaria Radcy Prawnego Siedziba: Warszawa Adres: ul. Czerska 18/432, 00-732 Warszawa Numery telekomunikacyjne: tel. +48 600 094 709 Adres poczty elektronicznej: pawel.grabowski.kancelaria@gmail.com Adres strony internetowej: - Osoby fizyczne działające w imieniu Doradcy Prawnego: Paweł Grabowski Oświadczenie o odpowiedzialności Doradcy Prawnego Oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, w sporządzaniu których brał udział Doradca Prawny, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w tych częściach Prospektu nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Doradca Prawny brał udział w sporządzaniu następujących części Prospektu: Część I, pkt. 4.1 – w zakresie historii korporacyjnej Emitenta, 6.1 Część II – w zakresie ryzyka związanego z zagadnieniami prawnymi Cześć III – pkt. 5.1, z wyłączeniem 5.1.7, 6.4, 6.5, 6.6, 7.1, 7,2, 8.2, 11.2 - 11.6, 14, 15, 16, 17.2, 18, 20.8, 21, 22, 23, 25 Część IV – pkt. 3.3, 4, 7, 10.5. Paweł Grabowski Radca Prawny
  • 44. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny
  • 45. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny 2. BIEGLI REWIDENCI 2.1. Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegłych rewidentów Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi (wraz z opisem ich przynależności do organizacji zawodowych ) Roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, tj. od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2009 roku, sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, badane były przez następujące podmioty:  skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku oraz 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku zostało zbadane przez firmę audytorską BAKER TILLY Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. (dawna nazwa: Moore Stephens Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o.), z siedzibą w Warszawie przy ul. Nowogrodzkiej 12 lok. 3. Podpis pod opinią z badania za rok 2007 i 2008 złożyła Pani Katarzyna Osińska Biegły Rewident Nr ewid. 11205/8027, która w okresie prowadzenia badania ww. sprawozdań zatrudnione były w firmie audytorskiej BAKER TILLY Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie przy ul. Nowogrodzkiej 12 lok. 3.  skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku zostało zbadane przez firmę audytorską Meritum – Audyt Sp. z o.o., z siedzibą w Krakowie przy ul. Stachowicza 4/7. Podpis pod opinią z badania sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku złożyła Pani Ewa Włodecka, Biegły Rewident Nr ewid. 4510. Wymieniona osoba w okresie prowadzenia badania ww. sprawozdań zatrudniona była w firmie audytorskiej Meritum – Audyt Sp. z o.o., z siedzibą w Krakowie przy ul. Stachowicza 4/7. Opinię o prawidłowości, rzetelności i jasności historycznych informacji finansowych prezentowanych w prospekcie emisyjnym 4fun Media S.A. za lata obrotowe obejmujące okresy od 1 stycznia do 31 grudnia 2007, od 1 stycznia do 31 grudnia 2008, od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku wydała firma audytorska Meritum – Audyt Sp. z o.o. Podpis pod opinią złożył Pani Ewa Włodecka, Biegły Rewident Nr ewid. 4510 .Historyczne informacje finansowe prezentowane w prospekcie zostały sporządzone według MSSF. 2.2. Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany Biegłego Rewidenta W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi nastąpiła zmiana biegłego rewidenta. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku oraz 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku zostało zbadane przez firmę audytorską BAKER TILLY Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. Natomiast skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku zostało zbadane przez firmę audytorską Meritum – Audyt Sp. z o.o. Zmiana biegłego rewidenta została dokonana przy badaniu śródrocznych informacji finansowych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2009 roku. Na podstawie Statutu Spółki wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki (wcześniej odpowiednio Zgromadzenie Wspólników i Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy). Wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych za poszczególne lata stosowne organy dokonały na podstawie nadesłanych ofert.
  • 46. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Zarząd Emitenta oświadcza, że dokonana w 2009 roku zmiana podmiotu dokonującego badania sprawozdań finansowych nie była istotna dla działalności Emitenta. Zmiana podmiotu w roku 2009 wynikała z otrzymania atrakcyjniejszej oferty na wykonanie badania w tym samym zakresie przy jednoczesnym zachowaniu wysokiej jakości sporządzenia badania. Firma audytorska Meritum – Audyt Sp. z o.o. działa na rynku od 2004 roku. Wśród jej klientów są również spółki giełdowe. 3. WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE 3.1. Wybrane informacje finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta Wybrane informacje finansowe zostały przygotowane na podstawie zbadanych historycznych informacji finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta za lata 2007 – 2009 sporządzonych według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonych przez Unię Europejską, a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r., nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) oraz wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych, jak również wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku notowań regulowanym. Tabela 6: Wybrane dane finansowe (w tys. zł) I-XII 2009 MSR I-XII 2008 MSR I-XII 2007 MSR Przychody ze sprzedaży 13 535 17 728 15 972 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 3 823 2 884 1 932 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 3 875 2 356 1 687 Zysk (strata) netto 3 139 1 774 2 184 Zysk przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 3 139 1 481 1 988 EBITDA = zysk operacyjny + amortyzacja 4 977 3 868 2 732 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 2 734 2 714 1 076 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -1 311 -1 621 -1 104 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -1 743 -226 22 Przepływy pieniężne netto razem -319 867 -6 Aktywa razem 19 256 18 608 17 268 Kapitał własny 12 782 15 091 13 681 Kapitał (fundusz) podstawowy 3 264 3 264 3 264 Zobowiązania długoterminowe 2 679 3 78 Zobowiązania krótkoterminowe 3 795 3 514 3 509 Średnioważona liczba akcji (w szt.)* 3 051 204 3 263 500 3 263 500 Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) 1,03 0,45 0,61 Rozwodniony zysk netto na akcję** 0,77 0,44 0,54 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) *** 4,19 4,62 4,19
  • 47. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Źródło: Emitent * W dniu 4 stycznia 2007 roku miał miejsce podział 1 akcji o wartości nominalnej 100 zł na 100 akcji o wartości nominalnej 1zł każda. Podział ten został odpowiednio uwzględniony w danych porównawczych W okresie sprawozdawczym od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. Emitent nabył 407 831 akcji własnych, co przyczyniło się do zmniejszeni średnioważonej liczny akcji w okresie ** zysk netto / liczba akcji na dzień zatwierdzenia Prospektu powiększona o liczbę akcji z nowej (planowanej) emisji, przy założeniu, że objęte zostaną w publicznej ofercie wszystkie oferowane akcje serii D *** kapitały własne / średnioważona ilość akcji
  • 48. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny 4. CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Emitenta oraz czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność zostały zamieszczone w części II punkt Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną GRUPY KAPITAŁOWEJ i Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność niniejszego Prospektu.
  • 49. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny 5. INFORMACJE O EMITENCIE 5.1. Historia i rozwój Emitenta 5.1.1 Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta Emitent działa pod firmą 4fun Media Spółka Akcyjna. Emitent może używać nazwy skróconej 4fun Media S.A. 5.1.2 Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny Emitent jest wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, za numerem 0000235128. W celu identyfikacji Emitenta nadano mu również: − numer identyfikacji podatkowej NIP: 951-20-85-470, − statystyczny numer identyfikacyjny REGON: 015547050. 5.1.3 Data utworzenia Emitenta oraz czas na jaki został utworzony Poprzednik prawny Emitenta - spółka 4fun.tv Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została zawiązana w dniu 2 września 2003 roku aktem notarialnym sporządzonym przez Pawła Chałupczaka, notariusza w Warszawie (repertorium A nr 13123/03) i wpisana w dniu 7 listopada 2003 roku do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, za numerem 0000177490 (sygn. akt: WA.XX NS- Rej.KRS/19158/3/569). W dniu 17 maja 2005 roku nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki 4fun.tv Sp. z o.o., działając stosownie do art. 562, art. 563 i art. 577 § 1 KSH, podjęło uchwałę o przekształceniu spółki 4fun.tv Sp. z o.o. w spółkę akcyjną pod firmą 4fun.tv Spółka Akcyjna (akt notarialny sporządzony przez Annę Malinowską, notariusza w Warszawie, repertorium A nr 2163/2005). Przekształcenie spółki 4fun.tv Sp. z o.o. w 4fun.tv S.A. zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 2 czerwca 2005 roku (sygn. akt WA.XX NS-REJ. KRS/11685/05/272). Uchwałą z dnia 24 października 2006 roku zarejestrowaną przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 14 listopada 2006 roku (sygn. akt WA.XIII NS-REJ. KRS/035165/06/426), Walne Zgromadzenia dokonało zmiany firmy Emitenta z 4fun.tv Spółka Akcyjna na 4fun Media Spółka Akcyjna. Emitent został utworzony na czas nieograniczony. 5.1.4 Siedziba i forma prawna Emitenta Siedziba: Warszawa Forma prawna: Spółka akcyjna 49
  • 50. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Kraj siedziby: Polska Adres siedziby: ul. Bobrowiecka 1 A, 00-728 Warszawa Telefon: (022) 488 42 00, (022) 488 43 00 Telefaks: (022) 488 42 50 Poczta elektroniczna: biuro.prasowe@4funmedia.pl Strona internetowa: www.4funmedia.pl Przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent Spółka 4fun Media S.A. została utworzona i działa w szczególności na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu ustalonego w formie aktu notarialnego sporządzonego w dniu 17 maja 2005 roku przez Annę Malinowską, notariusza w Warszawie (repertorium A nr 2163/2005), zmienionego w dniu 2 czerwca 2005 roku (akt notarialny sporządzony przez Wojciecha Szczypkowskiego, notariusza w Warszawie, za nr repertorium A nr 2023/2005), w dniu 9 maja 2006 roku (akt notarialny sporządzony przez Wojciecha Szczypkowskiego, notariusza w Warszawie, za nr repertorium A nr 3293/2006), w dniu 24 października 2006 roku (akt notarialny sporządzony przez Andrzeja Korewickiego, notariusza w Warszawie, za nr repertorium A nr 7659/2006), w dniu 4 stycznia 2007 roku (akt notarialny sporządzony przez Andrzeja Korewickiego, notariusza w Warszawie, za nr repertorium A nr 83/2007), w dniu 14 maja 2007 roku (akt notarialny sporządzony przez Andrzeja Korewickiego, notariusza w Warszawie, za nr repertorium A nr 3469/2007), w dniu 26 listopada 2007 roku (akt notarialny sporządzony przez Andrzeja Korewickiego, notariusza w Warszawie, za nr repertorium A nr 8175/2007), w dniu 26 listopada 2008 roku (akt notarialny sporządzony przez Andrzeja Korewickiego, notariusza w Warszawie, za nr repertorium A nr 6378/2008), w dniu 18 sierpnia 2009 roku (akt notarialny sporządzony przez Andrzeja Korewickiego, notariusza w Warszawie, za nr repertorium A nr 5131/2009) oraz w dniu 1 kwietnia 2010 roku (akt notarialny sporządzony przez Andrzeja Korewickiego, notariusza w Warszawie, za nr repertorium A nr 2088/2010) 5 . 5.1.5 Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta Rozwój działalności gospodarczej Emitenta: 27 listopada 2003 roku: podpisanie umowy na transmisję satelitarną z Canal+ Sp. z o.o.; 1 kwietnia 2004 roku: umieszczenie 4fun.tv w monitoringu oglądalności kanałów telewizyjnych, prowadzonym przez AGB Nielsen Media Research Sp. z o.o w oparciu o ogólnopolski panel gospodarstw domowych, liczący minimum 1600 gospodarstw domowych; 1 maja 2004 roku: podpisanie Umowy dystrybucyjnej z UPC Polska Sp. z o.o i Multimedia Polska S.A.; 5 Ponadto, Walne Zgromadzenia Emitenta podjęło następujące uchwały o zmianie statutu: uchwałę nr 3 z dnia 8 czerwca 2005 roku (akt notarialny sporządzony przez Wojciecha Szczypkowskiego, notariusza w Warszawie, za nr repertorium A nr 2148/2005) oraz uchwałę nr 4 z dnia 18 sierpnia 2005 roku (akt notarialny sporządzony przez Wojciecha Szczypkowskiego, notariusza w Warszawie, za nr repertorium A nr 4003/2005). Zgodnie z odpisem z KRS, zmiany statutu Emitenta wynikające z powyższych uchwał nie zostały zarejestrowane w KRS. Dodatkowe informacje dotyczące powyższej kwestii znajdują się w części II Prospektu – Czynniki ryzyka. 50
  • 51. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny 14 lutego 2004 roku: rozpoczęcie testowej emisji 4fun.tv; 14 maja 2004 roku: otrzymanie koncesji KRRiTV na nadawanie satelitarne Kanału telewizyjnego 4fun.tv; 8 maja 2005 roku: podpisanie Umowy dystrybucyjnej z Polsat Cyfrowy S.A.; 1 grudnia 2005 roku: podpisanie umowy z PTK Centertel Sp. z o.o na Streaming 4fun.tv w sieci Orange; Luty 2006 roku: stworzenie własnego w pełni wyposażonego studia nagraniowego; Kwiecień 2006 roku: pierwsza emisja „na żywo” jednego z formatów programowych 4fun.tv; 18 maja 2006 roku: wprowadzenie 4fun.tv do oferty programowej Telekomunikacji Polskiej S.A.; Wrzesień 2006 roku: zakończenie prac nad własnym Systemem Emisyjnym oraz systemem interaktywnym 4fun.tv; Wrzesień 2006 roku: stworzenie wewnętrznego działu sprzedaży; Październik 2006 roku: wprowadzenie 4fun.tv do oferty programowej platformy satelitarnej N; Luty 2007 roku: uruchomienie Streamingu live 4fun.tv w Internecie; Marzec 2007 roku: uruchomienie aplikacji interaktywnych dla telewizji Polsat; Sierpień 2007 roku: zmiana oprawy graficznej 4fun.tv; Sierpień 2007 roku: rozpoczęcie działalności licencyjnej; wprowadzanie na rynek produktów ze znakiem firmowym 4fun.tv; podpisanie umowy z VISION Film Sp. z o.o. oraz Draszbą Sp. z o.o., na produkcję i wprowadzania do obrotu produktów handlowych wykorzystujących znak towarowy 4fun.tv; Styczeń - grudzień 2008 roku: kontynuacja działalności licencyjnej – wprowadzenie na rynek kolejnych edycji DVD, CD, artykułów szkolnych – podpisanie umowy z Top 2000, Camey Records, Magic Records, EMI Pomaton, na produkcję i wprowadzanie do obrotu produktów handlowych wykorzystujących znak towarowy 4fun.tv; Styczeń 2008 roku: stworzenie modułu IPTV umożliwiającego kreacje serwisów społecznościowych oraz video; dzięki współpracy z firmą GreenShouts.tv Limited; Czerwiec 2008 roku: zakończenie prac nad produktem 4fun.BOX; Lipiec 2008 roku: zmiana strategii programowej; zmiana oprawy graficznej 4fun.tv; Wrzesień 2008 roku: wprowadzenie do emisji na antenie 4fun.tv pierwszej własnej partscreenowej aplikacji interaktywnej; Grudzień 2008 roku : 100% wzrost oglądalności oraz udziałów rynkowych 4fun.tv w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedzającego wyniki monitoringu; Styczeń 2009 roku : renegocjacja umowy z Polsatem Cyfrowym S.A.; rozpoczęcie współpracy na nowych warunkach; Styczeń 2009 roku : renegocjacja umowy z UPC Polska Sp. z o.o. ; rozpoczęcie współpracy na nowych warunkach; Marzec 2009 roku : podpisanie umowy na dystrybucję kontentu 4fun.tv w sieci ERA z Propolis Media Sp. z o. o.; Czerwiec 2009 roku : podpisanie umowy na streaming 4fun.tv z Polkomtel S.A.; 51
  • 52. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Lipiec 2009 roku: podpisanie umowy na dystrybucję kontentu 4fun.tv w sieci PLAY; Sierpień 2009 roku: kontent 4fun.tv znalazł się w ofercie VoD operatora kablowego Multimedia Polska S.A.; Listopad 2009 roku: złożenie przez Emitenta wniosku do Przewodniczącego KRRiT o udzielenie koncesji na rozpowszechnianie kanału telewizyjnego o nazwie REBEL:TV drogą rozsiewczą satelitarną. Grudzień 2009 roku: rozpoczęcie testowej emisji REBEL.TV; Grudzień 2009 roku: podpisanie umowy ze spółką Globecast na dzierżawę miejsca na transponderze, z którego emitowany jest sygnał REBEL.TV na satelitę Hot Bird; Luty 2010 roku: KRRiT przyznała koncesję na nadawanie satelitarne Kanału telewizyjnego rebel:tv; Luty 2010 roku: podpisanie umowy z AT Media Sp. z o.o. , na podstawie której AT Media Sp. z o.o. rozpoczęło sprzedaż czasu reklamowego 4fun.tv i rebel:tv; Marzec 2010 roku: start emisji REBEL.TV; Marzec 2010 roku: umieszczenie REBEL.TV w monitoringu oglądalności kanałów telewizyjnych, prowadzonym przez AGB Nielsen Media Research Sp. z o. o w oparciu o ogólnopolski panel gospodarstw domowych, liczący minimum 1600 gospodarstw domowych. Istotne zdarzenia w historii korporacyjnej Emitenta 2 września 2003 roku: założenie spółki 4fun.tv Sp. z o.o. z kapitałem zakładowym w wysokości 400.000 złotych, dokonane przez czterech wspólników: Pawła Laskowskiego, Martę Stokowską, Dariusza Stokowskiego i Pawła Szostaka; 7 listopada 2003 roku: rejestracja spółki 4fun.tv Sp. z o.o. w Krajowym Rejestrze Sądowym; 17 maja 2005 roku: podjęcie przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników 4fun.tv Sp. z o.o. uchwały w sprawie przekształcenia 4fun.tv Sp. z o.o. w 4fun.tv S.A.; 24 października 2006 roku: podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwał w przedmiocie: (i) zmiany firmy Spółki z 4fun.tv S.A. na 4fun Media S.A., (ii) podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji imiennych serii C w celu zaoferowania do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej Dariuszowi Stokowskiemu i Nova Holding Ltd w zamian za aport w postaci 900 udziałów stanowiących 90% udziałów w kapitale zakładowym Program Sp. z o.o.; (iii) zmiany składu osobowego Rady Nadzorczej Emitenta; 4 czerwca 2009 roku: potwierdzenie przez Urząd Patentowy RP przyjęcia wniosków w sprawie udzielenia prawa ochronnego na znak towarowy „R” - rebel:tv oraz up!media 26 sierpnia 2009 roku: zmiany w składzie Zarządu Emitenta – powołanie nowego Prezesa Zarządu oraz członka Zarządu Spółki; 26 listopada 2009 roku: złożenie przez Emitenta wniosku do Przewodniczącego KRRiT o udzielenie koncesji na rozpowszechnianie programu telewizyjnego o nazwie rebel:tv drogą rozsiewcą satelitarną; 17 grudnia 2009 roku: zawarcie przez Emitenta z Jackiem Koskowskim umowy sprzedaży udziałów, której przedmiotem było nabycie przez Emitenta 100 udziałów spółki Program Sp. z o. o stanowiących 10% wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Program Sp. z o.o. , o wartości nominalnej 100 złotych każdy; 52
  • 53. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny 12 lutego 2010 roku: udzielenie Emitentowi koncesji na rozpowszechnianie w sposób rozsiewczy satelitarny rebel:tv; 1 kwietnia 2010 roku: podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, między innymi, uchwał w przedmiocie: (i) odstąpienia od oferty publicznej akcji nowej emisji serii D, jak również ubiegania się o dopuszczenie do publicznego obrotu na rynku regulowanym akcji serii A, akcji serii B, akcji serii C oraz akcji nowej emisji serii D oraz praw do akcji serii D Spółki, z związku z tym, uchylenia uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 sierpnia 2009 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji Serii D, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany Statutu i uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 sierpnia 2009 roku w sprawie wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji, (ii) podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji serii D, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany Statutu, (iii) wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji. 5.2. Inwestycje 5.2.1 Opis głównych inwestycji Emitenta i Grupy Kapitałowej 4fun Media SA za każdy rok obrotowy w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi aż do daty dokumentu rejestracyjnego Emitent realizuje inwestycje związane między innymi z wprowadzaniem nowych rozwiązań technologicznych. W celu zachowania spójności prezentowanych danych, analizą objęto również rok 2006. Tabele poniżej przedstawiają inwestycje Grupy Kapitałowej Emitenta oraz samego Emitenta w okresie od roku 2006 do dnia zatwierdzenia Prospektu. Prezentowane kwoty przedstawione są według momentu przyjęcia do użytku określonych wartości niematerialnych i prawnych oraz środków trwałych. Tabela 7: Suma nakładów inwestycyjnych spółek Grupy Kapitałowej 4fun Media SA od 2006 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu (w tys. zł) I.2009 do dnia zatwierdzenia Prospektu I-XII 2009 I-XII 2008 I-XII 2007 I-XII 2006 Inwestycje w wartości niematerialne i prawne 528 599 1 507 649 1 127 Inwestycje w środki trwałe 64 101 375 635 530 RAZEM inwestycje w WNiP i środki trwałe 592 700 1 882 1 284 1 657 Inwestycje finansowe (wartość firmy) 0 5 371 0 0 8 994 RAZEM inwestycje 592 6 071 1 882 1 284 10 651 Źródło: Emitent Inwestycje Emitenta w okresie od roku 2006 do dnia zatwierdzenia Prospektu przedstawia poniższa tabela. Prezentowane kwoty przedstawione są według momentu przyjęcia do użytku określonych wartości niematerialnych prawnych i środków trwałych. 53
  • 54. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Tabela 8: Nakłady inwestycyjne 4fun Media S.A. od 2006 do zatwierdzenia prospektu (w tys. zł) I.2010 do dnia zatwierdzenia Prospektu I-XII 2009 I-XII 2008 I-XII 2007 I-XII 2006 Inwestycje w wartości niematerialne i prawne 528 591 1 507 642 1 107 Inwestycje w środki trwałe 55 84 357 369 305 Inwestycje w urządzenia techniczne i maszyny 55 84 204 343 305 Inwestycje w środki transportu 0 0 146 0 0 Inwestycje w inne środki trwałe 0 0 8 26 0 Inwestycje w infrastrukturę budynku 0 0 0 0 0 Inwestycje finansowe 0 5 371 0 0 8 994 RAZEM inwestycje 583 6 045 1 864 1 011 10 406 Źródło: Emitent W okresie od 2006 do dnia zatwierdzenia prospektu Emitent realizował inwestycje związane z rozwojem działalności umożliwiające świadczenie usług na najwyższym poziomie. Największe inwestycje Emitenta w latach 2006-2008 dotyczyły tworzenia nowych systemów służących produkcji i emisji Kanału 4fun.tv oraz odpowiedniej infrastruktury technicznej, jak również nabycia udziałów w spółkach grupy kapitałowej. W latach 2006 do dnia zatwierdzenia prospektu Emitent zrealizował istotne projekty inwestycyjne dotyczące wartości niematerialnych i prawnych, które przedstawia tabela 9. Tabela 9: Istotne inwestycje zrealizowane przez 4fun Media S.A. w okresie od 2006 do dnia zatwierdzenia prospektu (w tys. zł) I.2010 do dnia zatwierdzenia Prospektu I-XII 2009 I-XII 2008 I-XII 2007 I-XII 2006 System emisyjny 0 0 0 0 511 Moduły systemu emisyjnego 0 0 99 0 136 Aplikacja Sond Onscreen 0 0 0 0 74 Scheduler do Sond 0 0 0 0 45 Interactive playout generator 0 0 0 0 17 Microady 0 0 29 0 0 Sondy 0 0 22 0 0 Scheduler 0 0 22 0 0 Zegar 0 0 26 0 0 VOD 0 0 0 0 172 Moduły VOD 0 0 0 56 0 Aplikacja - Serwis internetowy VOD 0 0 0 56 0 Inne 11 293 419 81 206 SMS Parser - system informatyczny do obsługi SMS 0 0 0 0 38 Streaming Service Skręć coś 0 0 0 0 116 System Bookingowy 0 0 0 0 52 Music Spot, Nocne Randki, LaHoney 0 0 0 32 0 Oprawa graficzna 11 90 177 49 0 Imię dla dziecka 0 0 17 0 0 Star4you 0 0 17 0 0 Kto się w Tobie kocha - Juniorki 0 0 31 0 0 BMI 0 0 22 0 0 Jaki prezent 0 0 31 0 0 IPTV aplikacja internetowa TV na żywo 0 0 51 0 0 4FUN box 0 86 32 0 0 54
  • 55. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Kama Sutra 0 56 41 0 0 Biały Jeleń 0 32 0 0 0 Kiedy wyjdziesz za mąż 0 29 0 0 0 Rebel:tv 2 283 0 0 0 0 Razem 2 294 293 518 136 1 025 Źródło: Emitent Szerzej inwestycje związane z systemem emisyjnym i jego aplikacjami zostały opisane w pkt. Inwestycje oraz Badania i rozwój części III Prospektu. Na przełomie 2009 i 2010 roku Emitent uruchomił nowy Kanał telewizyjny – rebel:tv. Nakłady inwestycyjne ponoszone z tego tytułu obciążają w znaczącej części rok 2009, jednak zakończenie projektu inwestycyjnego i rozpoczęcie nadawania nastąpiło na początku 2010 roku. Więcej na temat nowego kanału w pkt.4fun.tv i rebel:tv - tematyczne kanały telewizyjne jako główny obszar działania Emitenta. Pozostałe nakłady inwestycyjne w prezentowanych okresach, istotne z punktu widzenia Emitenta, przedstawione są poniżej. Inwestycje w wartości niematerialne i prawne Inwestycje w wartości niematerialne i prawne, inne niż zaprezentowane w powyższej tabeli, dotyczą w szczególności licencji na korzystanie z programów komputerowych, praw emisji programów oraz filmów animowanych. Emitent w latach 2007, 2008 i pierwszej połowie 2009 roku zlecił produkcję kontentu za odpowiednio 345 tys. zł, 892 tys. zł i 188 tys. zł. Więcej na temat produkcji zewnętrznej w pkt. Produkcja i agregacja treści wideo części III Prospektu. Ponadto w 2010 roku Emitent przeznaczył ok. 400 tys. zł na własną produkcję programów telewizyjnych. Inwestycje w środki trwałe Urządzenia techniczne i maszyny Kategoria ta obejmuje sprzęt komputerowy i inne urządzenia biurowe oraz specjalistyczne urządzenia używane w toku produkcji programów telewizyjnych. Nakłady na inwestycje w środki trwałe od 2006 roku do dnia zatwierdzenia prospektu kształtowały się w następujący sposób:  w roku 2006: zakup dwóch kamer (łącznie 41 tys. zł), miksera wizyjnego (70 tys. zł), oświetlenia studia produkcyjnego (36 tys. zł), karty video, konwertera i dysków twardych do nowego systemu wizyjnego (63 tys. zł).  w roku 2007: zakup dwóch macierzy dyskowych do systemu emisyjnego (124 tys. zł),  w roku 2008: zakup stanowiska do digitalizacji i stanowisk montażowych (ok. 160 tys. zł),  w roku 2009: zakup stacji roboczej dla grafików (ok. 20 tys. zł)  w roku 2010 do dnia zatwierdzenia Prospektu: zakup kamery (30 tys. zł) Więcej na temat środków trwałych w punkcie Informacje dotyczące już istniejących lub planowanych znaczących rzeczowych aktywów trwałych części III Prospektu. Środki transportu Emitent dokonał w roku 2008 zakupu jednego środka transportu o wartości 146 tys. zł 55
  • 56. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Inne aktywa trwałe W tej kategorii zaklasyfikowano inwestycje w wyposażenie biura, w większości niskocenne środki trwałe i wyposażenie. Inwestycje finansowe Na inwestycje finansowe składają się zakupione udziały w spółkach Catmood Sp. z o.o. i Program Sp. z o.o. w 2006 roku (Program - 900 udziałów, stanowiących 90% kapitału zakładowego i 90% głosów na Zgromadzeniu Wspólników i Catmood - 51 udziałów, stanowiących 51% kapitału zakładkowego i 51% głosów na Zgromadzeniu Wspólników). Szczegółowo nakłady inwestycyjne na ten cel przedstawia poniższa tabela. W 2009 roku Emitent skupił również część akcji własnych (patrz pkt.Informacje dotyczące źródeł kapitału Grupy Kapitałowej) oraz dokupił pozostałe 10% udziałów w spółce Program. W 2010 roku spółka sprzedała skupione akcje własne. Tabela 10: Nabycie udziałów przez 4fun Media S.A. w spółkach Catmood Sp. z o.o. i Program Sp. z o.o. (w tys. zł) I.2010 do dnia zatwierdzenia Prospektu I-XII 2009 I-XII 2008 I-XII 2007 I-XII 2006 Nabycie udziałów w spółce Program 0 371 0 0 8 969 Nabycie udziałów w spółce Catmood 0 0 0 0 26 Nabycie akcji własnych 4FUN Media 0 5 000 0 0 0 Źródło: Emitent Wszystkie inwestycje Emitenta przeprowadzone w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi aż do daty zatwierdzenia Prospektu były przeprowadzane w Polsce. Inwestycje pozostałych członków grupy kapitałowej Nakłady inwestycyjne spółki Program przedstawia poniższa tabela. Tabela 11: Inwestycje Program Sp. z o.o. w okresie 2006 do dnia zatwierdzenia Prospektu (w tys. zł) I.2010 do dnia zatwierdzenia Prospektu I-XII 2009 I-XII 2008 I-XII 2007 I-XII 2006 Inwestycje w wartości niematerialne i prawne 0 8 0 7 20 Inwestycje w urządzenia techniczne i maszyny 9 18 17 10 50 Inwestycje w środki transportu 0 0 0 249 175 Inne środki trwałe 0 0 1 8 0 RAZEM inwestycje w środki trwałe 9 18 18 267 225 RAZEM inwestycje 9 26 18 274 245 Źródło: Program Sp. z o.o. Zasadniczą część nakładów inwestycyjnych Program Sp. z o.o. stanowią wzięte w leasing środki trwałe wykazywane w bilansie spółki Program. W 2006 roku spółka Program zawarła umowę leasingu jednego samochodu osobowego oraz zestawów komputerowych na potrzeby własne, w 2007 roku: na dwa kolejne 56
  • 57. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny samochody na potrzeby działu sprzedaży. Pozostałe inwestycje dotyczyły sprzętu komputerowego, programów komputerowych i licencji. Więcej na temat projektów inwestycyjnych w pkt. Badania i rozwój części III Prospektu. 5.2.2 Opis obecnie prowadzonych głównych inwestycji Emitenta Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie prowadzi żadnych istotnych inwestycji. 5.2.3 Opis inwestycji planowanych, co do których Emitent podjął już wiążące zobowiązania Emitent planuje realizację pewnych kierunków inwestycji wykorzystując środki pozyskane z Emisji. Główne kwoty inwestycji przedstawione zostały w tabeli poniżej a szczegółowo opisane w pkt. 3.4 części IV Prospektu. Tabela 12: Cele emisji (mln zł) Przeznaczenie Kwota (mln zł) Nowe produkty/ Zakup kontentu/ Akwizycje 6,2 Technologia/Urządzenia techniczne 2,0 SUMA 8,2 Źródło: Emitent Na tym etapie organy zarządzające Emitenta nie podjęły jeszcze wiążących zobowiązań o co do konkretnych inwestycji, które zrealizuje Emitent. Na dzień zatwierdzenia Prospektu organy zarządzające Emitenta i spółek zależnych nie podjęły wiążących zobowiązań co do innych inwestycji w przyszłości.. 57
  • 58. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny 6. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI 6.1. Działalność podstawowa Grupa kapitałowa 4fun Media działa przede wszystkim na rynku mediów telewizyjnych ze szczególnym uwzględnieniem rynku telewizji tematycznych. Grupę tworzą spółki: • 4fun Media S.A – producent i nadawca tematycznych kanałów telewizyjnych 4fun.tv i rebel:tv • Program Sp. z o.o – dystrybutor tematycznych kanałów telewizyjnych oraz treści video 4fun Media działa w następującym zakresie:  Produkcja – 4fun Media S.A.,  Nadawanie – 4fun Media S.A.,  Dystrybucja – Program Sp. z o.o. Szczegółowy opis działalności spółek w każdym z wymienionych obszarów opisany jest w pkt. 6 i Spółka zależna: Program Sp. z o.o. - Dystrybucja. Tabela 13 prezentuje aktualne portoflio Grupy Kapitałowej Emitenta w zakresie kanałów telewizyjnych. Tabela 13: Kanały telewizyjne wchodzące w skład portfolio grupy 4funMedia KANAŁY PROFIL KANAŁU DZIAŁANIE 4FUN MEDIA DYSTRYBUCJA- MODEL BIZNESOWY 4FUN.TV rozrywkowy: muzyka rozrywkowa, POP, DANCE, R'N'B produkcja, nadawanie i dystrybucja bezpłatny rebel:tv muzyka rozrywkowa: rock produkcja, nadawanie i dystrybucja bezpłatny C MUSIC muzyczny: muzyka filmowa, klasyczna, poważna dystrybucja płatny TRACE TV muzyczno – społecznościowy, miejski styl życia dystrybucja płatny MY MELODY ZEN muzyka relaksacyjna; wyciszająca, sprzyjającą medytacjom dystrybucja płatny BBC WORLD NEWS informacyjny dystrybucja płatny BBC ENTERTAINMENT rozrywkowy: filmy, seriale, programy rozrywkowe dystrybucja (marketing B2B) płatny BBC LIFESTYLE life-stylowy, poradnikowy dystrybucja (marketing B2B) płatny BBC KNOWLEDGE popularno-naukowy, rozrywkowy dystrybucja (marketing B2B) płatny BBC CBEEBIES dla najmłodszych dzieci, w wieku 0 - 4 dystrybucja (marketing B2B) płatny PLAYBOY erotyczny dystrybucja płatny PRIVATE SPICE erotyczny, dla mężczyzn dystrybucja płatny ADULT CHANNEL erotyczny, dla mężczyzn dystrybucja płatny NTB MIR informacyjny rosyjski dystrybucja płatny CNBC EUROPE informacyjny dystrybucja płatny 58
  • 59. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Źródło: Emitent Ponadto w portfolio Grupy 4fun Media znajdował się między innymi Polsat Sport (do 2008 roku), National Geographic Channel (do 2007 roku), Extreme Sports i Travel Channel (do 2006 roku). Oferta Grupy 4fun Media w zakresie produktów i usług została opisana odpowiednio w rozdziałach:  Oferta programowa Kanału 4fun.tv i rebel:tv – w pkt. 6  Usługi 4fun Media SA w zakresie produkcji telewizyjnej – w pkt. 6  Oferta spółki Program Sp. z o.o. w zakresie dystrybucji – w pkt. Spółka zależna: Program Sp. z o.o. - Dystrybucja. Źródła przychodów Emitenta zostały szczegółowo opisane w pkt. Źródła przychodów Grupy 4fun Media 6.1.1. Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności 4fun Media SA Podstawowe obszary działalności 4fun Media SA to:  kanały 4fun.tv i rebel:tv (tworzenie i nadawanie),  produkcja i agregacja treści video,  rozwój zaplecza technologicznego (technologia). 6.1.1.1. 4fun.tv i rebel:tv - tematyczne kanały telewizyjne jako główny obszar działania Emitenta Emitent rozpoczął nadawanie Kanału 4fun.tv w lutym 2004 roku. Od początku istnienia 4fun.tv był postrzegany jako nowoczesny i innowacyjny kanał telewizyjny. Zaproponował swoim widzom nową jakość przekazu telewizyjnego, nowatorską prezentację reklam oraz niestandardowe formaty programowe, dostosowane do muzyczno-rozrywkowego charakteru stacji oraz wykorzystujące szereg narzędzi pozwalających na interaktywny kontakt z widzami (telefony komórkowe, sms-y, Internet). W chwili uruchomienia, 4fun.tv był pierwszą i jedyną telewizją tematyczną, która wykorzystywała tego typu rozwiązania. Wiele z nich przejęły później telewizje konkurencyjne, a interaktywny model kontaktu z widzami, prowadzony dzięki aplikacjom interaktywnym, jest obecnie standardem tematycznych kanałów telewizyjnych o profilu muzycznym, kierowanym do młodej widowni. Innowacyjność formatu została dostrzeżona na rynku polskim, szybko zdobywając popularność i stając się rozpoznawalną marką wśród kanałów tematycznych. Kanał został dostrzeżony za granicą ,otrzymując szereg nagród, w tym nagrodę Hot Bird6 za najbardziej innowacyjny kanał telewizyjny w Europie w roku 2004. Zasadniczym celem Kanału 4fun.tv jest stałe budowanie udziału w oglądalności, zwiększanie lojalności widzów oraz budowanie świadomości marki na rynku w celu skutecznego konkurowania o reklamodawców na rynku reklamy telewizyjnej. 6 Hot Bird TV Awards Wenecja 2005 – prestiżowy konkurs organizowany przez Eutelsat (jeden z największych operatorów europejskiej telewizji satelitarnej) i Eurowizję (stowarzyszenie współpracy europejskich telewizji i kinematografii) 59
  • 60. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Grupą docelową 4fun.tv są osoby w wieku 16-49 lat. Core target7 stanowią widzowie w wieku 16-34. Ok. 54% widzów 4fun.tv należy do grupy docelowej Emitenta. Od początku nadawania 4fun.tv wykazuje stałą tendencję wzrostową w budowaniu wyników oglądalności, co prezentuje Rysunek 2. W ciągu ostatniego roku 4fun.tv odnotowało ok. 80% wzrost wskaźnika AMR8 i ok. 50% wzrost wskaźnika RCH9 . Ten dynamiczny wzrost jest efektem zmiany strategii programowej i dokładnego zdefiniowania core targetu w grupie docelowej. Rysunek : Wzrost oglądalności kanału telewizyjnego 4fun.tv wyrażony w RCH i AMR AMR - wielkość widowni oglądającej dany program lub kanał telewizyjny w określonym odcinku czasu RCH - liczba osób, która oglądała dany program przynajmniej przez jedną minutę Źródło: AGB Nielsen Media Research Tendencja wzrostowa dotyczy zarówno całej badanej grupy, jak i poszczególnych grup wiekowych. Dla core target (osoby w wieku 16 – 34) 4fun.tv odnotowało podobne wzrosty. Dystrybucja 4fun.tv jest nadawany z satelity Hot Bird 7A. Sygnał Kanału 4fun.tv obejmuje swoim zasięgiem obszar Europy, Afryki Pólnocnej, Bliskiego Wschodu i wschodniej części Ameryki Północnej. Sukcesywny wzrost oglądalności jest efektem konsekwentnej strategii poszerzania zasięgu technicznego. Dystrybucja kanału 4fun.tv odbywa się poprzez:  telewizję kablową: analogową i cyfrową,  platformy cyfrowe,  nowe kanały dystrybucji: telewizja mobilna (DVB-H), internet (streaming), platformy IPTV. Kanał 4fun.tv jest obecny w pakiecie basic 10 u większości operatorów kablowych mających największą liczbę abonentów, do których zalicza się: Vectra S.A., UPC Polska Sp. z o.o., Multimedia S.A., Aster Sp. z o.o., TOYA Sp. z o.o. Pozostali operatorzy kablowi to grupa ok. 500 podmiotów kablowych rozproszonych w Polsce, z którymi na dzień złożenia Prospektu Emitent podpisał 360 umów. 7 Core target - główny, zasadniczy, najważniejszy odsetek widzów, o których zabiega stacja i do których kieruje ofertę 8 AMR - wielkość widowni oglądającej dany program lub kanał telewizyjny w określonym odcinku czasu 9 RCH - liczba osób, która oglądała dany program przynajmniej przez jedną minutę 10 Podstawowy pakiet programów 60
  • 61. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Kanał 4fun.tv może obecnie oglądać większość abonentów platform cyfrowych w Polsce, których liczba wynosi 4,1 mln11 . 4fun.tv znajduje się w ofercie platformy satelitarnej Cyfrowego Polsatu SA, Platformy N, Cyfry+ oraz platformy TP SA. 4fun.tv dostępny jest dla ponad 80% abonentów. Kanał 4fun.tv, będący kanałem niekodowanym (free-to-air), może odbierać również około 750 tys. gospodarstw korzystających z niezależnych anten satelitarnych12 . Konsekwentna polityka związana z budowaniem zasięgu technicznego doprowadziła do tego, iż 4fun.tv dociera do około 7,5 miliona gospodarstw domowych, co stanowi przeszło 50% wszystkich gospodarstw domowych w Polsce. Rysunek : Zasięg techniczny Kanału 4fun.tv (% gospodarstw domowych) Źródło: AGB Nielsen Media Research W ciągu 2 lat kanał telewizyjny 4fun.tv powiększył zasięg techniczny o blisko 40%. Programy 4fun.tv są również obecne we wszystkich nowo powstających kanałach umożliwiających dystrybucję treści video:  Telefony komórkowe: -streaming13 (4fun.tv dostępny jest w sieci Orange i Plus) -loopy 14 programowe (dostępne są w sieci Era i Play)  Internet: - usługi IPTV15 oferowane w Polsce m.in przez TPSA i niektóre sieci kablowe  VOD16 : 11 www.telekabel.pl 12 Szacunki Emitenta 13 Transmisja całego kanału w trybie ciągłym, w czasie rzeczywistym 14 zbiory różnych materiałów audiowizualnych o określonej długości przeznaczonych do wtórnej emisji w telewizji, telefonach komórkowych, Internecie 15 IPTV – Internet Protocol TV, usługa polegająca na dostarczaniu sygnału telewizji za pośrednictwem protokołów IP w sieciach szerokopasmowych, np. Internecie 16 (ang. Video on Demand), telewizja na żądanie, usługa, dzięki której można oglądać wybrany przez siebie materiał filmowy w dogodnym dla siebie czasie 61
  • 62. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny -wybrane formaty programowe dostępne w ofercie VOD u niektórych operatorów telewizji cyfrowej, platform cyfrowych oraz portali internetowych. Szerzej zasięg techniczny jest omówiony w punkcie Główne rynki. Oferta programowa W związku z realizacją jednego z podstawowych celów w swojej strategii, jakim jest utrzymanie dynamiki wzrostu przychodów i rentowności, spółka 4fun Media dąży przede wszystkim do zwiększania poziomu oglądalności Kanału tematycznego 4fun.tv poprzez tworzenie i rozpowszechnianie atrakcyjnej oferty programowej, jak również zwiększanie lojalności widzów. Ramówka Kanał 4fun.tv, jako pierwsza w Polsce telewizja tematyczna wprowadziła nowatorską i innowacyjną politykę programową odróżniającą ją od pozostałych nadawców telewizyjnych, kierujących swoją ofertę do grupy widzów w wieku 16 – 49 lat. Podstawowym założeniem strategii programowej jest połączenie telewizji z podstawową funkcjonalnością portali internetowych. Podstawowe elementy ramówki 4fun.tv to:  pasma muzyczne,  aplikacje interaktywne,  programy muzyczne,  programy rozrywkowe /lifestylowe,  filmy animowane,  projekty specjalne. PASMA MUZYCZNE 4fun.tv jest kanałem głównie muzycznym, dlatego muzyka i programy muzyczne stanowią podstawę jej ramówki. Aktualnie w bazie Stacji znajduje się ponad 7 000 wideoklipów. Założeniem strategicznym jest budowanie playlist17 , które tworzone są na podstawie aktualnych list przebojów, upodobań muzycznych widzów oraz najpopularniejszych trendów muzycznych na świecie. Formatowanie 4fun.tv opiera się głównie na emisji najnowszych hitów muzyki POP, R’n’B, Dance. Wideoklipy na antenie pojawiają sie w odpowiednio sprofilowanych pasmach, takich jak: Hit Me (najnowsze hity), Zakazane Piosenki (wideoklipy, które ze względu na charakter treści mogą być emitowane po godz. 23:00), Poranny Ptaszek (zestaw energetycznych wideoklipów emitowanych w godzinach porannych). Poza tym na antenie 4fun.tv emitowane są pasma muzyczne, do których przyporządkowane zostały aplikacje interaktywne. 17 Playlista to odpowiednie zaprogramowanie rotacji wideoklipu przy wykorzystaniu licencjonowanego oprogramowania SELECTOR, który umożliwia programowanie poszczególnych pozycji w paśmie biorąc pod uwagę m.in. jego powtarzalność, charakter, wykonawcę, charakterystyczne elementy itd. 62
  • 63. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny APLIKACJE INTERAKTYWNE Udostępniając widzowi wszystkie narzędzia służące do komunikacji (SMS, MMS, IVR18 ), 4fun.tv wprowadziło jako pierwsza stacja na polskim rynku do tradycyjnej telewizji, podstawowe funkcjonalności portali internetowych. Wykorzystując możliwości własnej bazy technologicznej oraz dokładnie analizując trendy muzyczne oraz ich popularność wśród odbiorców, Kanał 4fun.tv buduje stale rosnącą popularność i wzrost oglądalności, reagując błyskawicznie na potrzeby i aktualne preferencje widzów, kreując ofertę mającą zaspokoić ich potrzeby. Dlatego też, aktualnie w ramówce 4fun.tv dominują aplikacje interaktywne takie jak: Parowanie, Juniorki, Kto Cię Kocha, Kiedy Wyjdziesz za mąż. Więcej na temat aplikacji interaktywnych w pkt. Źródła przychodów Grupy 4fun Media PROGRAMY MUZYCZNE Programy muzyczne to autorskie formaty telewizyjne produkowane przez 4fun.tv. Cechą charakterystyczną tych audycji jest ich realizacja w studio z udziałem prezenterów. Tematem programów muzycznych jest prezentowanie wideoklipów muzycznych, reprezentujących najnowsze trendy i zjawiska w muzyce rozrywkowej opatrzone fachowym komentarzem. Uzupełniają je najnowsze informacje i plotki ze świata showbiznesu. Zaliczają się do nich programy: Top Tygodnia (lista przebojów przygotowana w oparciu o dane dotyczące najchętniej pobieranych dzwonków na telefon komórkowy), Dance Lista (prezentuje najnowsze wideoklipy muzyki dance). PROGRAMY ROZRYWKOWE/LIFESTYLOWE Programy rozrywkowo - lifestylowe są typem programów realizujących jedną z podstawowych zasad strategii marketingowej Emitenta w odniesieniu do Kanału 4fun.tv – „4fun.tv blisko widza”. Programy powstają przy uczestnictwie widzów, wykorzystujących interaktywne platformy komunikacyjne do pojawiania się ich wpisów na ekranie w czasie rzeczywistym, dając im okazję do prezentowania swoich opinii, ocen i komentarzy. Są formą reportaży z wszelkiego rodzaju wydarzeń muzycznych, koncertów, wydarzeń kulturalnych i sportowych, na których pojawiają się ekipy reporterskie 4fun.tv i jej prezenterzy, na miejscu prowadzący rozmowy z popularnymi gwiazdami i ulubieńcami widzów. W ramówce stałe miejsce zajmują programy Partymania czy Polsporty. FILMY ANIMOWANE Kartony to pasmo, w którym prezentowane są produkcje realizowane na zamówienie Emitenta przez niezależnych, zewnętrznych twórców. To krótkie historyjki animowane przeznaczone dla widzów dorosłych, o zdecydowanie absurdalnym, prześmiewczym charakterze. Mają na celu odprężać, bawić i lekko bulwersować. Najbardziej rozpoznawalnymi pozycjami są: Piesek Leszek, Mis Pushupek, Kapitan Bomba, Filmy te mają stałe grono oddanych wielbicieli, a postaci w nich występujące uznawane są już za kultowe i rozpoznawalne przez szerokie grono osób, także przez tych, którzy nie są na co dzień widzami Kanału 4fun.tv . Więcej na temat Kartonów w pkt. 6.1.1.2 PROJEKTY SPECJALNE 18 System w telekomunikacji umożliwiający interaktywną obsługę osoby dzwoniącej 63
  • 64. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Projekty specjalne to pozycje w ramówce przygotowywane z myślą o reklamodawcach. Programy tworzone są na w zależności od potrzeb i preferencji poszczególnych klientów, zajmując takie miejsce w ramówce, które w najbardziej skuteczny sposób pozwalają dotrzeć do potencjalnych odbiorców, mając na uwadze produkt lub reklamowaną usługę. Dlatego są to programy o różnych czasach nadawania oraz różnych tytułach. Kreowane są pod kątem potrzeb konkretnego reklamodawcy, ale także biorą pod uwagę trendy panujące wśród grupy docelowej Emitenta, co zapewnia ich wysoką oglądalność. Tego rodzaju programy wielokrotnie pojawiały się Na antenie 4fun.tv, Można było oglądać je pod tytułami: LION Radzi, Puma Dance Session, Flexi Dance Academy czy 7day’s in Hollywood Korzystając z badań wyników oglądalności 4fun.tv Emitent realizuje strategię programową w taki sposób, aby odpowiadać na aktualne zainteresowania i zachowania widzów oraz trendy rynkowe. Tabela 14: Top 15 najchętniej oglądanych programów w grudniu 2009 r. PROGRAM AMR 1 TOP 50 89 449 2 IMIE TWOJEJ PRZYSZLEJ POLOWKI 81 690 3 KIEDY WEZMIESZ SLUB? 75 241 4 WEEKEND SPECJALNY 71 602 5 KTO SIE W TOBIE KOCHA? 68 758 6 ZDRADNIK 66 722 7 KARTONY 66 330 8 HIT ME 60 695 9 PAROWANIE 60 263 1 0 JAKI PREZENT KUPIC? 45 679 11 KAMASUTRA 43 815 1 2 DANCE LISTA 43 763 1 3 NOCNY HALAS 38 172 1 4 TOP TYGODNIA 37 692 1 5 PARTYMANIA 30 776 Źródło: AGB Nielsen Media Research Poniżej zaprezentowane są podstawowe programy ramówki 4fun.tv (cieszące się największą popularnością) w latach 2006 - 2009. 64
  • 65. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Tabela 15: Najpopularniejsze programy z ramówki 4fun.tv w latach 2006-2009 2006 2007 2008 2009 1 PARSZYWE POZYCJE KARTONY KTO SIE W TOBIE KOCHA? TOP 50 2 SYLWESTER Z 4FUN.TV PARSZYWE POZYCJE TATOO NA LATO IMIĘ TWOJEJ PRZ. POŁ. 3 PARSZYWA 13 POWSTANIE WEEKEND SPECJALNY KIEDY WEŹMIESZ ŚLUB? 4 LISTA HIP HOP NAMIOTOBRANIE JAKI PREZENT KUPIC? WEEKEND SPECJALNY 5 4FUN.HITS 4FUNOCKA PAROWANIE KTO SIĘ W TOBIE KOCHA? 6 4FUN.HITS.NEW TERAZ.PL MIKOLAJKI W 4FUN TV ZDRADNIK 7 4FUNROCKS 4FUN.HITS HIT ME KARTONY 8 CLUB DANCE PAROWANIE LETNIA PARA HIT ME 9 TERAZ.PL 4FUN.HITS.NEW JUNIORKI PAROWANIE 10 LISTA TERAZ.PL CLUB DANCE HITS - CHCESZ MASZ JAKI PREZENT KUPIC? 11 4FUN.SUMMER HITS 4FUNROCKS KARTONY KAMASUTRA 12 4FUN.HIPHOP HITOFON 4FUN.HITS DANCE LISTA 13 NAGI INSTYNKT TOP 50 4FUN.HITS.NEW NOCNY HALAS 14 TELEDYSKI ROCKOWANIE 10! TOP TYGODNIA 15 CLUB DANCE LISTA SKREC COS! 7 DAYS IN HOLLYWOOD PARTYMANIA Źródło: Emitent Interaktywność 4fun.tv jest pierwszą w Polsce interaktywną telewizją muzyczną. To, co wyróżnia Kanał spośród innych na rynku, to przede wszystkim wysoki stopień zaangażowania widzów w tworzenie nadawanego programu. Od początku funkcjonowania stacji, widzowie uczestniczą w czatach odbywających się na żywo na antenie Kanału, głosują na swoje ulubione klipy muzyczne, mogą dzwonić do studia i brać udział w dyskusjach i konkursach, a także przysyłać własne prace (animacje, grafiki, zdjęcia) do wykorzystania podczas emisji. W ciągu pięciu lat funkcjonowania na rynku polskim 4fun.tv dzięki obecności na antenie wszystkich narzędzi służących do komunikowania się: czatu, aplikacji interaktywnych, możliwości głosowania na ulubione wideoklipy oraz obecności wszelkiego rodzaju innych zabaw z wykorzystaniem telefonu komórkowego, zbudowała wokół siebie społeczność wiernych i lojalnych widzów19 . Na dzień dzisiejszy społeczność ta liczy około 1,6 mln osób. Liczba osób korzystających z możliwości oferowanych przez 4fun.tv powiększa się o 6080% rocznie. W ciągu ostatnich 3 lat wzrosła prawie 3-krotnie. Rysunek : Wzrost społeczności widzów 4fun.tv Źródło: Emitent O niesłabnącej popularności tej formy komunikacji świadczy liczba SMS przesyłanych przez widzów w poszczególnych latach (patrz Rysunek 5) Rysunek : Ilości SMS wysyłanych przez widzów 4fun.tv 2009 r – wykonanie za 6 miesięcy 19 Mierzona ilością zarejestrowanych w bazie nr. tel. widzów, którzy od początku działania kanału przynajmniej raz wysłali wiadomość SMS 65
  • 66. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Źródło: Emitent Zarząd 4fun Media SA realizując strategię rozwoju, której głównym celem jest umacnianie pozycji na rynku mediów tematycznych, podjął decyzję o uruchomieniu kolejnego, muzycznego kanału tematycznego. Rebel:tv jest jedynym w Polsce kanałem muzycznym, który nadaje wyłącznie wideoklipy i programy muzyczne z gatunku muzyki rockowej i wszystkich jej odmian. Uruchomienie rebel:tv spotkało się z pozytywnym przyjęciem widzów i mediów muzycznych, stanowiąc ciekawą alternatywę i odpowiedź na zapotrzebowanie szerokiego kręgu odbiorców oraz wypełniając istotną niszę wśród polskich kanałów tematycznych. Rebel:tv rozpoczął emisję testową 14 grudnia 2009 roku. Od 1 marca 2010 roku Kanał nadawany jest na podstawie koncesji udzielonej przez KRRiT. Grupą docelową są abonenci telewizji kablowych i platform cyfrowych w wieku 16 – 49 lat (core target: 18-34 lata). Formaty programowe Muzyka stanowi blisko 100% ramówki rebel:tv. Jest ona prezentowana głównie w formie teledysków i koncertów. W ramówce Rebel TV można znaleźć: - magazyny rozrywkowe, np. program poranny, listy przebojów; - programy specjalne, np. monografie artystów, wywiady, sondy tematyczne; - programy interaktywne; np. dedykacje, komentarze; - małe formy telewizyjne, np. kreskówki; - najnowsze informacje ze świata muzyki, show biznesu i kultury; - teledyski. PASMA MUZYCZNE Pasma muzyczne tworzone są poprzez tematyczny wybór wideoklipów, dobieranych według danego gatunku muzyki rockowej , np. poranny (Morning Shot), największe przeboje z ostatnich pięciu lat (No More Plastic), teledyski „klasyczne” (All Time Killers), heavy metalowe (Heavy Load), alternatywne (Dark Room), najnowsze (Nu Shouts). 66
  • 67. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny PROGRAMY SPECJALNE Rockfiler Godzinny program monograficzny, poświęcony twórczości i dokonaniom wybranego artysty, który jako bohater programu opowiada w formie swobodnego wywiadu prowadzonego w konwencji rockowej, o swoim życiu w show biznesie. Gośćmi programu bywają największe gwiazdy polskiej i światowej sceny rockowej. NOWE POZYCJE RAMÓWKOWE PLANOWANE DO WPROWADZENIA W 2010 ROKU. Maj 2010 r. 1. Hard News – kilkuminutowy magazyn informacyjny zawierający ekskluzywne wywiady z największymi gwiazdami muzyki rockowej jak i materiały montażowe i graficzne. 2. Weekend Wars - interaktywny pojedynek dwóch gwiazd – widzowie rebel:tv oglądają wideoclipy głosując na preferowanego artystę 3. Top Tunes – lista przebojów Top10 Jesień 2010 r. 1. Hip Hop Hour – wybór teledysków hip-hopowych. 2. Rock DJ -wybór teledysków rokowych do tańca. 3. Interaktywny magazyn muzyczny – program z prezenterem wyłonionym z castingu. 6.1.1.2. Produkcja i agregacja treści wideo 4fun Media SA od początku funkcjonowania na rynku mediów, przyjął założenie, iż jednym ze strategicznych kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej oraz budowania silnej pozycji rynkowej jest konieczność inwestowania we własne rozwiązania technologiczne, które umożliwiają produkowanie programów telewizyjnych oraz formatów przystosowanych do emisji w nowych mediach. Dlatego równolegle z rozwojem Kanału tematycznego 4fun.tv. rozbudowywany był dział produkcji oraz postprodukcji20 , realizujący różnego rodzaju materiały wideo. Tworzone materiały składają się na bazę treści, wykorzystywaną potem w różny sposób przez Emitenta (agregacja). Na posiadaną bazę sprzętową i produktową Emitenta składają się następujące elementy:  Zaplecze techniczne i technologiczne;  Zaplecze postprodukcyjne;  Produkcje własne;  Produkcje zewnętrzne: kontent produkowany na zlecenie Emitenta przez firmy zewnętrzne oraz kontent nadesłany przez widzów. Zaplecze techniczne 20 okres po zakończeniu zdjęć i nagrań dźwiękowych trwający do momentu wykonania kopii emisyjnych filmu. W tym czasie film jest montowany: dodawane napisy, efekty dźwiękowe, przygotowywana jest wersja emisyjna filmu. 67
  • 68. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Emitent posiada w pełni wyposażone studio telewizyjne. W skład wyposażenia studia wchodzą: tory kamerowe, kamery, oświetlenie (lampy + kinoflow21 ), horyzonty scenograficzne (blubox, greenbox, blackbox22 ), mikrofony, mikroporty, mixery dźwiękowe itp. Dzięki rozwiązaniom technologicznym znajdującym się w w pełni wyposażonej reżyserce23 , Emitent może realizować programy na żywo, programy z obecnością wszelkich aplikacji interaktywnych, zarówno na własne potrzeby, jak i na potrzeby partnerów biznesowych. Na dzień zatwierdzenia Prospektu ze studia oraz całego zaplecza technicznego i technologicznego korzystały między innymi takie firmy jak:  Polsat SA: Emitent realizował dla Polsat SA programy Call TV (interakcja z widzem na żywo) i programy interaktywne typu Music Box, Nocne Randki  Intergalactic Sp. z. o.o.: firma producencka realizująca między innymi program Milionerzy emitowany na antenie telewizji TVN,  Totamto Sp. z o.o.: firma producencka, której Emitent wynajmował studio i sprzęt techniczny  Żywiec SA: Emitent realizował i nadawał przy wykorzystaniu funkcjonalności produktu CMS trzy programy emitowane na stronie internetowej partnera Zaplecze postprodukcyjne Emitent posiada 6 w pełni wyposażonych stanowisk postprodukcyjnych. Stacja pracuje na komputerach MAC 10.5.7, co pozwala oferować produkty najwyższej jakości:  3 stanowiska są stanowiskami montażowymi. Montaże oraz dygitalizacja24 odbywają się przy wykorzystaniu programu Final Cut Pro;  2 stanowiska przeznaczone są do przygotowywania grafik, opraw graficznych oraz wszelkich innych elementów graficznych pojawiających się na antenie 4fun.tv;  Emitent dysponuje również najlepszej jakości stacją graficzną, która przygotowuje 3DS’y – animowane materiały przeznaczone do emisji. 21 Lampy białe służące do oświetlania ujęć telewizyjnych ze szczególnym uwzględnieniem postaci 22 Techniki realizacyjne wykorzystujące kluczowanie sygnału telewizyjnego. Polegają na wirtualnym umieszczeniu osób i przedmiotów w wybranym otoczeniu wizualnym, zamianie tła o w miarę jednolitym kolorze na dowolny obraz 23 Reżyserka - pomieszczenie przy studiach RTV dla reżysera i aparatury mikserskiej (Słownik wyrazów obcych i zwrotów obcojęzycznych Władysława Kopalińskiego) 24 Przetworzenie materiałów źródłowych na materiały emisyjne 68
  • 69. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Produkcja własna W ciągu 6 lat obecności na rynku mediów, Emitent wyprodukował ponad 7 000 godzin programów, które następnie emitowane były na antenie 4fun.tv. W tej liczbie 5 800 godzin stanowiły programy muzyczne, których realizacja była reakcją na ówcześnie dominujące wśród widzów trendy muzyczne i lifestylowe. Są to materiały przeznaczone do jednokrotnej emisji (ze względu na szybką dezaktualizację). Pozostałą część stanowią programy oraz materiały przeznaczone do wielokrotnej emisji. Tabela 16: Baza programów Kanału telewizyjnego 4fun.tv RODZAJ PROGRAMU LICZBA GODZIN programy muzyczne 5 800 programy lifestylowe 500 reportaże 400 wywiady 200 krótkie formy fabularne: sondy, pozdrowienia 100 SUMA 7 000 Źródło: Emitent Produkcja zewnętrzna Jedną z najbardziej rozpoznawalnych produkcji 4fun.tv, stanowiącą wizytówkę kanału są postaci z kreskówek dla dorosłych (kartonów), autorskiego pomysłu Emitenta, które znajdują się w ramówce stacji od początku jej nadawania. Kreskówki są krótkimi formami animowanymi. Długość trwania poszczególnych odcinków waha się od 34 sekund do 10 minut. Założeniem strategicznym jest produkcja kreskówek dostosowanych do różnych form dystrybucyjnych: emisja w telewizji, emisja w telefonie komórkowym, Internecie, zamieszczenie w ofercie VOD. Kreskówki produkowane są na zlecenie Emitenta przez dwie zewnętrzne firmy: Git Productions oraz Catmood Sp. z o.o. Wszystkie autorskie prawa majątkowe do zrealizowanych produkcji posiada Emitent. W ciągu 6 lat Emitent zgromadził ok. 3000 minut kreskówek oraz stworzył 17 znanych i lubianych animowanych postaci. Tabela 17: Baza filmów animowanych (kartonów) wyprodukowanych na zlecenie Lp. TYTUŁ ILOŚĆ ODCINKÓW DŁUGOŚĆ TRWANIA ILOŚĆ MINUT 1 Czesiek Hydraulik 111 40 s. 74 2 Baba do Lekarza 24 34 s. 14 3 Reggae Rabbits 71 6 min. 426 4 Stojący Wąż 37 50 s. 30 5 Piesek Leszek 490 50 s. 408 6 Inspektor Erektor 61 3 min. 183 7 Człowiek Biegunka 55 45 s. 41 8 Generał Italia 106 2 min. 212 9 Robot Chrobot 30 55 s. 27 10 Kapitan Bomba 70 2 min. 140 11 Koleś Git 30 50 s. 25 12 Kot Kaboom 64 1 min. 64 13 Miś Pushupek 182 46 s. 140 69
  • 70. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny 14 Pindol 102 40 s. 68 15 Pod Gradobiciem Pytań 89 7 min. 623 16 Szarlotta i Przyjaciele 48 6 min. 288 17 TROO 24 10 min. 240 18 POLSPORTY 100 10 min. 1 000 SUMA 1 694 4 003 Źródło: Emitent Kolejną zewnętrzną produkcją realizowaną na zlecenie Emitenta jest program poświęcony sportom ekstremalnym. Program ten jest nadawany zarówno w tradycyjnym formacie telewizyjnym jak i w cieszącym się szczególną popularnością, przystosowanym do telefonów komórkowych oraz na portalach internetowych. 6.1.1.3. Technologia Stworzenie rozpoznawalnych i chętnie oglądanych przez widzów kanałów tematycznych 4fun.tv i rebel:tv - ze wszystkimi możliwościami zarówno emisyjnymi jak i interaktywnymi - było możliwe wyłącznie dzięki równoległemu rozwijaniu zaplecza technologicznego, Stworzenie autorskiego systemu emisyjnego oraz odpowiedniej infrastruktury technologicznej jest ważnym elementem wpływającym na unikatowość kanałów tematycznych, realizowanych produkcji wideo oraz na ich oryginalność i atrakcyjność, która spotyka się z rosnącym zainteresowaniem widzów. W ciągu sześciu lat funkcjonowania na rynku mediów, 4fun Media SA wykreował kilkanaście innowacyjnych rozwiązań technologicznych, które wykorzystywane są w celu zwiększania atrakcyjności nadawanych formatów.. W związku z planami dalszego rozwoju w tym kierunku, Emitent zamierza przeprowadzenie inwestycji, której celem będzie wydzielenie odrębnego Centrum Zysków, które będzie budowane w opraciu o przychody uzyskiwane ze świadczenia usług na rzecz innych podmiotów gospodarczych. Do podstawowych rozwiązań technologicznych stworzonych w tym okresie przez Emitenta należą:  System emisyjny,  4fun Box,  CMS (Content Management System),  Encoder – Decoder h.264,  Aplikacje interaktywne. SYSTEM EMISYJNY Jest to zaawansowany technologicznie system umożliwiający programowanie wszystkich elementów obecnych na antenie telewizji (programy, wideoklipy, grafiki, reklamy, elementy graficzne emitowane w trakcie trwania poszczególnych programów itp.). Umożliwia automatyczne przyporządkowanie danych elementów graficznych konkretnym pozycjom w ramówce, np. odpowiednie numery SMS umożliwiające pobranie dzwonka na telefon komórkowy, przyporządkowane są konkretnym klipom. W systemie emisyjnym stworzonym i obsługiwanym przez Stację, dużą rolę odgrywa nowoczesność stosowanych technologii i wysoki stopień zautomatyzowania procesów i integracji poszczególnych aplikacji. Dzięki zastosowanemu systemowi emisyjnemu możliwa jest duża elastyczność w nadawaniu programów i układaniu ramówki w taki sposób, aby była ona jak najbardziej atrakcyjna dla widza i dawała mu uzasadnione poczucie 70
  • 71. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny współprodukcji oraz rzeczywistego wpływu na treść emitowanego programu. Przejawia się to w prowadzonych na żywo na antenie: czatach, tworzonej na bieżąco (zależnie od decyzji widzów) ramówce, a także umieszczaniu w programie materiałów nadsyłanych przez widzów. Moduły obsługujące poszczególne obszary interakcji są ze sobą całkowicie zintegrowane i skoordynowane. Moduły: Rysunek : Schemat systemu emisyjnego Live Baza danych Biblioteka / Macierz broadcastowa Serwer Emisyjny Serwer Interakcji Scheduler Konsola sms’owa Konsola blokingowa Urządzenie miksujące Konsola bookingowa Źródło: Emitent Konsola bookingowa Podstawowe elementy systemu emisyjnego Moduły wspomagające Koordynują kolejność emitowanych elementów obrazu Stacji oraz treść warstwy interaktywnej. Obsługują między innymi treść czatów, powstającą w wyniku wysyłanych SMS (konsola SMS), ustalają kolejność emitowanych wideoklipów i reklam (konsola bookingowa), koordynują podstawowe założenia dotyczące ramówki (scheduler). Na podstawie informacji pochodzących z tych modułów powstaje ramówka stacji. Macierz broadcastowa Jest to biblioteka danych, miejsce, w którym zapisane są wszystkie materiały składające się docelowo na emitowany obraz. Są tam przechowywane wideoklipy, materiały filmowe, reklamy, nagrania zrealizowane w studio, a także projekty widzów 4fun.tv umieszczone na portalu i wybrane do emisji. Baza danych Centralny element systemu emisyjnego, przechowujący informacje o wszystkich elementach tworzących finalny sygnał. Zbiera on m.in. informacje o elementach przechowywanych na macierzy broadcastowej, o wynikach głosowań i treści SMS, które mają być wyświetlone w czatach. Baza danych zarządza całą treścią programową na podstawie informacji pochodzących z modułów wspomagających. Serwer emisyjny Odpowiedzialny jest za emisję warstwy obrazu. Na podstawie informacji pochodzących z bazy danych pobiera on odpowiednie elementy obrazu znajdujące się na macierzy broadcastowej i następnie w odpowiedniej kolejności emituje. 71
  • 72. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Serwer interaktywny Odpowiedzialny jest za nadawanie warstwy interaktywnej. Na stałe przechowywane są na nim elementy graficzne, które następnie łączone są z powstającą na żywo treścią czatów, podpisów, sond i wysyłane dalej. Mikser Urządzenie, które kompiluje dwie warstwy: obraz i warstwę interaktywną w jeden strumień i koduje specjalnym formatem. System emisyjny daje też inne możliwości, które Emitent wykorzystuje m.in. przy tworzeniu nowego formatu telewizji mobilnej, a także planuje wykorzystać w celu stworzenia specjalnego formatu kanału 4fun.tv dostosowanego do możliwości, które dają platformy IPTV. 4funBOX Jest to produkt zawierający wszystkie funkcjonalności systemu emisyjnego zamknięte w jednym specjalnie oprogramowanym komputerze. 4funBOX przeznaczony jest do tworzenia tzw. „telewizji sklepowych”, „telewizji przemysłowych”25 . Jest narzędziem umożliwiającym programowanie i emisje do wielu podmiotów z jednego miejsca. Aktualnie Emitent pracuje nad sprzedażą rozwiązania sieciom restauracji, stacji benzynowych oraz sklepów. Emitent ma również zamiar wykorzystać to nowoczesne rozwiązanie do dystrybucji Kanału 4fun.tv i rebel:tv na rynek: czeski, rumuński,bułgarski i węgierski. Funkcjonalność i innowacyjność tego rozwiązania została doceniona przez znawców mediów podczas X Sympozjum Świata Telekomunikacji i Mediów, które odbywało się w marcu 2010 r. w Warszawie, gdzie 4fun Box został wyróżniony nagrodą w kategorii Rozwiązanie Satelitarne Roku. Rysunek : Schemat 4fun Box Źródło: Emitent 25 Telewizja sklepowa/przemysłowa - nowoczesne narzędzie komunikacji marketingowej sklep/dostawca–klient; Składa się z infrastruktury przesyłu danych i obrazu oraz oprogramowania do centralnego zarządzania monitorami oraz emitowaną treścią. 72
  • 73. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny CMS (Content Management system) Jest to produkt zawierający wszystkie rozwiązania charakterystyczne dla IPTV. Umożliwia:  budowanie portali społecznościowych. Emitent stworzył taki portal np. dla brytyjskiej firmy Greenshouts.tv Ltd;  emisji telewizji w Internecie – Emitent realizował w oparciu o ten produkt projekt dla firmy Żywiec SA, polegający na emisji w Internecie trzech zróżnicowanych formatów programowych dostosowanych do tego kanału komunikacji. ENCODER – DECODER h.264 Jest to urządzenie umożliwiające kodowanie i rozkodowywanie, a także przesył sygnału video w czasie rzeczywistym. Oprogramowanie służy do transmisji sygnału jakości emisyjnej przy użyciu internetowych łączy stałych. Podstawowe parametry encodera:  Transmisja w jakości od PAL po HD 1080p,  Kodowanie w h.24,  Możliwość dwukierunkowej komunikacji oraz transmisji sygnału jakości HD,  Zastosowanie w stacjach telewizyjnych. Rysunek : Schemat funkcjonalności ENCODER –DECODER Źródło: Emitent APLIKACJE INTERAKTYWNE 73
  • 74. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Jest to narzędzie umożliwiające komunikację z widzem w czasie rzeczywistym. Dzięki temu, osoba oglądająca program na ekranie telewizora, chcąca aktywnie współuczestniczyć w jego tworzeniu, może zagłosować lub wyrazić swoją opinię, co jest widoczne w trakcie programu na ekranie. Komunikacja z widzem odbywa się poprzez wykorzystanie telefonu W portfolio Emitenta wyróżniamy dwa rodzaje aplikacji interaktywnych:  fullscreenowe;  partscreenowe. Aplikacje fullsreenowe tworzą zamkniętą całość programową. Przygotowywana jest zarówna warstwa wizualna, jak i dźwiękowa. Możliwość kreowania takich aplikacji Emitent wykorzystywał m. in. przy współpracy z telewizją Polsat, dla której produkował programy: Music Box oraz Nocne Randki, a aktualnie rozmawia na temat produkcji programu PAY Randki emitowanego na antenie Polsat Play. Aplikacje partscreenowe stanowią nakładkę graficzną na dowolny przekaz audiowizualny. Mechanika aplikacji umożliwia również przeprowadzanie konkursów, ankiet itp. Emitent stworzył do tej pory 11 aplikacji interaktywnych, w tym najbardziej popularne na antenie 4fun.tv: Parowanie, Kto się w Tobie kocha. 6.1.2.Spółka zależna: Program Sp. z o.o. - Dystrybucja Emitent posiada 100% udziałów w spółce Program Sp. z o.o., która prowadzoną działalnością uzupełnia działalność Emitenta. Głównym obszarem działalności Program Sp. z o. o. są kompleksowe działania wspierające sprzedaż i dystrybucję kanałów telewizyjnych na rynku telewizyjnych operatorów kablowych (analogowych i cyfrowych), platform satelitarnych oraz w Internecie. Na portfolio kanałów oferowanych na rynku przez Spółkę składają się kanały o zróżnicowanej tematyce: od kanałów informacyjnych, przez kanały popularno-naukowe, rozrywkowe (w tym filmowe, lifestylowe i muzyczne, reprezentujące różne gatunki i style muzyki), po kanały dedykowane dzieciom oraz widzom dorosłym. Tak szeroki wachlarz produktów wyróżnia Spółkę spośród istniejących firm w branży, pozwalając kreowa unikalną bogatą ofertę indywidualizowaną dla polskich partnerów biznesowych. Tabela 18: Porfolio programowe spółki Program Sp. z o. o. PROGRAM PROFIL PROGRAMU DZIAŁANIE 2010 2009 2008 2007 2006 rebel:tv Rozrywkowy: muzyka rockowa dystrybucja √ 4FUN.TV rozrywkowy: muzyka rozrywkowa dystrybucja √ √ √ √ √ BBC WORLD NEWS informacyjny dystrybucja √ √ √ √ √ NTB MIR informacyjny rosyjski dystrybucja √ √ √ √ √ CNBC EUROPE informacyjny dystrybucja √ √ √ √ √ 74
  • 75. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny C MUSIC muzyczny (muzyka filmowa, klasyczna, poważna) dystrybucja √ √ TRACE TV muzyczno – life-stylowy, miejski styl życia dystrybucja √ √ MY MELODY ZEN muzyczny (muzyka relaksacyjna, wyciszająca) dystrybucja √ √ BBC ENTERTAINMENT rozrywkowy: filmy, seriale, programy rozrywkowe dystrybucja marketing B2B √ √ √ BBC LIFESTYLE life-stylowy, poradnikowy dystrybucja marketing B2B √ √ √ BBC KNOWLEDGE popularno-naukowy, rozrywkowy dystrybucja marketing B2B √ √ √ BBC CBEEBIES dla najmłodszych dzieci (0-4 lat) dystrybucja marketing B2B √ √ √ PLAYBOY erotyczny dystrybucja √ √ √ √ PRIVATE SPICE erotyczny, dla mężczyzn dystrybucja √ √ √ √ ADULT CHANNEL erotyczny, dla mężczyzn dystrybucja √ √ √ √ Polsat Sport sportowy dystrybucja √ √ √ Polsat Sport Extra sportowy dystrybucja √ √ √ Sky News informacyjny dystrybucja √ √ National Geographic Channel popoularno-naukowy dystrybucja marketing B2B √ √ BBC Prime rozrywkowy dystrybucja marketing B2B √ √ ESPNClassic historia sportu dystrybucja √ √ Nat Geo Wild przyrodniczy dystrybucja marketing B2B √ Travel Channel podróżniczy dystrybucja marketing B2B √ Extreme Sports sportowy dystrybucja marketing B2B √ Źródło: Emitent Spółka reprezentuje przede wszystkim nadawców kanałów telewizyjnych wyróżniających się od lat ugruntowaną pozycją na rynku polskim jak i europejskim, doskonale rozpoznawalnych przez polskich reklamodawców i widzów, jak i kanały nowe na naszym rynku o potwierdzonej jakości programowej i technicznej. Podstawowymi usługami świadczonymi przez Program Sp. z o.o. na rzecz nadawców kanałów telewizyjnych jest:  Dystrybucja i wsparcie sprzedaży ,  Działania marketingowe,  Świadczenia konsultingowe. Rysunek : Struktura przychodów spółki Program Sp. z o. o w 2009 roku 75
  • 76. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Źródło: Emitent W ramach dystrybucji i wsparcia sprzedaży spółka Program Sp. z o.o. m.in. identyfikuje i pozyskuje dane o podmiotach działających w obszarze telewizji kablowych, w imieniu nadawców prowadzi negocjacje handlowe dotyczące warunków na jakich umieszczane będą ich kanały tematyczne, zawiera umowy licencyjne i zarządza nimi, uczestniczy w tworzeniu strategii handlowych, zbiera raporty abonenckie i przekazuje zagregowane raporty do nadawcy oraz odpowiada za relacje finansowe nadawca - operator telewizyjny. Do działań marketingowych spółki Program Sp. z o.o należy m.in.  opracowywanie strategii działań marketingowych o zasięgu ogólnopolskim oraz lokalnym, mających na celu m.in. zwiększenie świadomości reprezentowanych marek jak i wsparcie sprzedaży w obszarze nadawca - operator jak i operator – abonenci,  realizowanie na podstawie planów marketingowych produkcji materiałów promocyjnych, w tym: kreacje graficzne, druk, zakup mediów, gadżety reklamowe,  koordynowanie działań marketingowych pomiędzy nadawcami kanałów i ich licencjobiorcami - przygotowywanie materiałów promocyjnych, proponowanie i przygotowywanie kampanii reklamowych, wyszukiwanie partnerów do współpracy marketingowej (cross-promocje, bartery, inne),  wspieranie sprzedaży kanałów. Wykorzystując swoje długoletnie doświadczenie na rynku polskim spółka świadczy usługi konsultingowe i doradcze nadawcom kanałów telewizyjnych rozpoczynających działalność na rynku polskim oraz tym planującym rozszerzenie dotychczasowej działalności w naszym kraju. Usługi dotyczą strategii zarówno dystrybucyjnej, jak i marketingowej oraz reklamowej. Przychody Podstawowe źródła przychodów spółki Program to:  stałe wynagrodzenia,  prowizje dystrybucyjne,  wynagrodzenia agencyjne,  zwrot kosztów usług dodatkowych. Stałe wynagrodzenia dotyczą standardowo oferowanych usług marketingowo-promocyjnych, dodatkowych kosztów obsługi marketingowej i PR na specjalne życzenie klienta oraz stałych opłat dystrybucyjnych płatnych zanim klient osiągnie zasięg upoważniający do przejścia na system prowizji zależnej od liczby abonentów. Prowizje zależne, dystrybucyjne ustalane są na podstawie wielkości przychodu wygenerowanego dla klientów jako rezultat działalności dystrybucyjnej spółki Program, czyli liczby gniazdek abonenckich w polskich sieciach kablowych, które posiadają w swojej ofercie dany kanał dzięki działaniom Program. Wynagrodzenia agencyjne pobierane jest z tytułu realizacji jednorazowych projektów marketingowo – promocyjnych. Są to akcje promocyjno-marketingowe, konkursy organizowane przez pracowników Program lub we współpracy z sieciami kablowymi, wnioskowane przez spółkę lub każdorazowo zlecane i uzgadniane przez nadawcę ze zleceniodawcą. 76
  • 77. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Zwrot kosztów usług dodatkowych związanych z działaniami marketingowymi, promocyjnymi, PR i dystrybucyjnymi, realizowanymi bezpośrednio przez klientów spółki Program. Program Sp. z o.o. działa na podstawie umów o reprezentacji podpisywanych z kanałami telewizyjnymi oraz długoterminowych umów agencyjnych na działania promocyjno-marketingowe. Wśród klientów znajdują się m.in. duże zagraniczne tematyczne stacje telewizyjne., takie jak: BBC, CNBC, Playboy. Emitent jest klientem spółki Program od roku 2004. Współpraca z Emitentem w chwili obecnej dotyczy głównie wsparcia w zakresie dystrybucji kanału 4fun.tv w sieciach kablowych. Prowadzone są już jednak rozmowy na temat wspólnej realizacji nowych projektów, dotyczących między innymi agregacji treści różnych kanałów telewizyjnych. 6.1.3.Źródła przychodów Grupy 4fun Media Grupa kapitałowa 4fun Media jest grupą działającą na rynku mediów, produkcji telewizyjnej oraz rozwiązań technologicznych. Dlatego też przychody generowane z tych rynków stanowią główne płaszczyzny przychodowe Emitenta. Podstawowe źródła przychodów 4fun Media SA to:  Przychody reklamowe (również barterowe),  Przychody ze świadczenia usług interaktywnych,  Przychody z rynku mediów cyfrowych,  Przychody z działalności marketingowej,  Przychody z działalności produkcyjnej,  Przychody z działalności wykorzystującej rozwiązania technologiczne stworzone przez Emitenta,  Przychody ze sprzedaży i dystrybucji na rynku telewizyjnym. Rysunek : Struktura przychodów Grupy 4fun Media ze względu na ich źródło Źródło: Emitent PRZYCHODY REKLAMOWE Ze względu na komercyjny charakter Kanałów 4fun.tv i rebel:tv głównym źródłem dochodów Emitenta są przychody reklamowe. Przychody reklamowe generowane są poprzez:  emisję reklam,  świadczenia sponsorskie. Emisja reklam 77
  • 78. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Emisja reklam na antenie 4fun.tv i rebel:tv opiera się na dwóch modelach sprzedażowych:  W oparciu o cennik stały,  CPP. W przypadku cennika stałego ceny emisji reklam uzależnione są od pory nadawania oraz czasu trwania filmu reklamowego. Reklamy emitowane są na antenie na podstawie przygotowanego przez Emitenta i zaakceptowanego przez reklamodawcę mediaplanu26 . Mediaplan wskazuje dokładne pory emisji każdej reklamy. Model CPP polega na sprzedaży pakietów punktów ratingowych27 (GRP - gross raiting points). Jeden punkt ratingowy odpowiada jednemu procentowi ludności ogólnopolskiej powyżej czwartego roku życia. Zasadniczym elementem tej metody jest koszt za punkt dotarcia. Większy zasięg techniczny, a co za tym idzie - większy udział w rynku daje możliwość negocjowania korzystniejszych warunków cenowych z klientami. Model sprzedaży/kupna pakietów punktów ratingowych jest aktualnie najczęściej stosowanym rozwiązaniem przez reklamodawców. Umożliwia im określenie liczby punktów ratingowych, jaką zamierzają osiągnąć dla swojej reklamy w danym okresie czasu, czyli do jakiej liczby widzów chcą dotrzeć. Emitent rozpoczął sprzedaż czasu reklamowego przy wykorzystaniu metody pakietów punktów ratingowych we wrześniu 2006 roku, kiedy w Spółce powstał wewnętrzny dział sprzedaży. Dzięki wprowadzeniu nowej metody sprzedaży reklam przychody Emitenta w połowie roku 2007 były ponad dwukrotnie wyższe niż w analogicznym okresie w roku poprzednim (patrz Rysunek ). W lutym 2010 roku Emitent nawiązał współpracę w zakresie świadczenia usług reklamowych ze spółką AT Media Sp. z o.o. Na mocy tej umowy AT Media Sp. z o.o. zajmuje się sprzedażą czasu reklamowego Kanału 4fun.tv i rebel:tv. Rysunek : Wzrost przychodów reklamowych w 2007 roku w wyniku wprowadzenia systemu sprzedaży CPP Źródło: Emitent Od początku działalności na rynku telewizji tematycznych Emitent współpracował z firmami mediowymi takimi jak: wydawnictwa prasowe, magazyny lifestylowe, rozgłośnie radiowe, portale internetowe w zakresie wzajemnych emisji/publikacji reklam. Uzyskiwane w ten sposób przychody reklamowe nie były przychodami gotówkowymi. Współpraca z w/w spółkami służyła przede wszystkim budowaniu świadomości produktu Emitenta w grupie docelowej. Emitowane w ramach współpracy reklamy informowały o strategii produktowej Emitenta. Od 2007 roku, w związku z ugruntowaniem swojej pozycji na rynku, Emitent realizuje strategię stopniowej redukcji usług barterowych na rzecz emisji reklam od klientów zewnętrznych. O wyborze kanału telewizyjnego, w którym reklamodawca chce wyemitować swoje spoty, decydują następujące czynniki: oglądalność, profil demograficzny widza oraz cennik danego nadawcy telewizyjnego. 26 Mediaplan to szczegółowa lista informująca o dokładnych porach emisji reklamy, lista spotów 27 Punkty ratingowe określają oglądalność w punktach procentowych pojedynczej emisji na podstawie danych telemetrycznych dostarczonych przez instytut badawczy 78
  • 79. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Stała tendencja wzrostowa wyników oglądalności 4fun.tv oraz dokładnie sprofilowana grupa docelowa pozwala Kanałowi realizować kampanie skierowane do różnych grup demograficznych. Poniższa tabela przedstawia obraz potencjału Kanału, a w szczególności możliwości przyjęcia kampanii docierających do różnych docelowych grup wiekowych, zarówno męskich jak i kobiecych. Tabela 19: Średnia oglądalność bloku reklamowego w poszczególnych grupach celowych (AMR) grupa celowa wszyscy kobiety mężczyźni 13-29 0,10 0,11 0,09 16-29 0,11 0,12 0,09 16-34 0,10 0,12 0,10 16-39 0,10 0,11 0,10 16-49 0,09 0,09 0,08 Źródło: Emitent Sprzedaż czasu reklamowego w rebel:tv rozpoczęła się z dniem 1 marca 2010 roku. Za sprzedaż, podobnie jak w przypadku 4fun.tv, odpowiada firma AT Media Sp.z o.o. Na etapie sporządzania Prospektu Emitent nie posiadał jeszcze danych prezentujących wyniki sprzedaży czasu antenowego rebel:tv. Świadczenia sponsorskie Obok standardowych form reklamowych w postaci kampanii reklamowych, Emitent oferuje klientom oraz potencjalnym partnerom szereg możliwości niestandardowego zaistnienia na antenie. Jedną z nich są programy sponsorowane. Programy sponsorowane łączą odpowiadającą klientowi formułę danego programu (zgodną z charakterem Kanału) z cechami jego marki czy produktu. W zamian za finansowanie produkcji i emisji takiego formatu na antenie Kanału klient (sponsor) otrzymuje wskazanie logotypu firmy, znaku towarowego, nazwy jego produktu lub usługi w trakcie emisji programu. Emitent - wykorzystując swoją innowacyjność i kreatywność - realizował programy sponsorskie między innymi dla firm takich jak: Procter and Gamble DS Polska Sp. z o.o., JohnsonJohnson Poland Sp. z o.o., Coca Cola Poland Services Sp. z o.o., Samsung Electronics Polska Sp. z o.o. Nestle Polska SA, Polska Telefonia Cyfrowa Sp. z o.o. Podstawą strategii sprzedażowej Emitenta jest stałe zwiększanie liczby reklamodawców oraz ich udziału w przychodach reklamowych. Na dzień dzisiejszy największymi reklamodawcami są:  Pepsicola General Bottlers Poland Sp. z o.o.  Polkomtel S.A.  Polska Telefonia Cyfrowa Sp. z o.o.,  Perfetti van Melle Polska Sp. z o.o.,  Mars Polska Sp. z o.o. 79
  • 80. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny  Nestle Polska SA  Energizer Polska Sp. z o.o.  Chipita Poland Sp. z o.o.  CT Creative Team S.A. Za realizację tych założeń odpowiedzialna jest firma At Media Sp. z o.o oraz wewnętrzny dział sprzedaży. Poza koordynacją współpracy ze spółką At Media Sp. z o.o. do podstawowych obowiązków działu należy: pozyskiwanie reklamodawców, utrzymywanie dobrych relacji z klientami i reklamodawcami, pozyskiwanie sponsorów, opracowywanie analiz dotyczących rynku, oglądalności poszczególnych stacji telewizyjnych ze szczególnym uwzględnieniem kanałów konkurencyjnych (wykorzystując wskaźniki dostarczane przez AGB Polska), przygotowywanie raportów (postbuy’ów28 ). Dział sprzedaży kontroluje również otoczenie prawne związane z generowaniem przychodów reklamowych. Na dzień zatwierdzenia Prospektu, polscy nadawcy na reklamy mogą przeznaczyć maksymalnie 15% czasu antenowego w ciągu doby, przy czym łączna długość bloków reklamowych nie może przekraczać 12 minut w ciągu godziny. Mając na uwadze zachowania i preferencje widzów, obie stacje w taki sposób optymalizują harmonogramy emisji reklam, aby bloki reklamowe nie były wykorzystane w 100%. Aktualnie 4fun.tv wykorzystuje 55% dozwolonego czasu przeznaczonego na emisję reklam. Od początku swojego istnienia na rynku kanałów telewizyjnych, poziom przychodów generowanych z tytułu reklam wykazuje tendencję wzrostową. Jest to efekt konsekwentnej i długoreminowej strategii Emitenta w budowaniu dystrybucji i oglądalności Kanału 4fun.tv oraz odpowiedniego targetowania29 i profilowania30 stacji. W roku 2009 Emitent zredukował ilość reklam niegenerujących przychodów gotówkowych (barter, patrz pkt. Tendencje mikroekonomiczne obserwowane u Emitenta). Pzychody reklamowe wykazały nadal tendencję wzrostową. Rysunek : Wzrost przychodów z reklam (w tys. zł) w latach 2006-2009 Źródło: Emitent PRZYCHODY ZE ŚWIADCZENIA USŁUG INTERAKTYWNYCH 28 Postbuy - wyciąg z systemu bookingowego z dokładną informacją o emisji filmów reklamowych w danym okresie 29 kierowanie produktu do odpowiedniej grupy docelowej 30 tworzenie produktu dla grupy ludzi o podobnych profilach i zachowaniach 80
  • 81. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Wykorzystując innowacyjny produkt, jakim jest stacja 4fun.tv oraz bogate zaplecze technologiczne Emitent generuje przychody oparte na usługach SMS Premium. Emitent wyróżnia dwa rodzaje usług interaktywnych:  wewnętrzne usługi interaktywne,  zewnętrzne usługi interaktywne. Wewnętrzne usługi/produkty interaktywne Są to autorskie produkty Emitenta skierowane do własnej grupy docelowej, Emitent wykorzystuje narzędzia interaktywne takie jak SMS, MMS ora z IVR do bezpośredniej komunikacji z widzem. SMS wykorzystywane są przez widzów do:  wypowiadania się na czatach na antenie,  oddawania głosów w listach przebojów,  uczestniczenia w programach na żywo,  brania udziału w konkursach,  pobierania grafik, tapet, wygaszaczy 4fun.tv,  pobierania filmów, gier, logo, dzwonków niefirmowanych przez 4fun.tv,  uczestniczenia we wszelkiego rodzaju zabawach interaktywnych. Ruch SMS obsługiwany jest przez firmę brokerską. Udostępnia ona Stacji numery SMS Premium, które Emitent wykorzystuje do oferowania swoich usług. Emitent podpisał umowy na wyłączność na korzystanie z dwóch numerów Premium: 7112 i 7212.  numer 7112 – numer 4fun.tv wykorzystywany do większości działań, takich jak czaty, konkursy, przeprowadzanie sondaży na antenie, głosowań na listy przebojów, uczestnictwo w zabawach interaktywnych. Cena, którą płaci widz za wysłanie SMS, wynosi 1 zł. 4fun Media otrzymuje część przychodów wygenerowanych przez wiadomości SMS. Odsetek ten określony jest w umowie z brokerem i waha się w granicach 50 – 53% przychodu netto operatora. Zależy on od operatora telefonów komórkowych oraz wysokości przychodów wygenerowanych przez jego abonentów w ramach usług SMS Premium oferowanych przez Emitenta,  numer 7212 – wykorzystywany jest do sprzedaży grafik, tapet, wygaszaczy 4fun.tv. Wysłanie SMS kosztuje 2 zł. Część przychodów należna Emitentowi określona jest jako procent ceny, którą użytkownik zapłacił za pobranie danego obiektu. MMS-y są wykorzystywane jako sposób uczestniczenia w czatach oraz konkursach. Koszt wysłania MMS wynosi 2 zł, a udział 4fun Media w przychodach określony jest na poziomie 46%. IVR jest systemem telekomunikacji umożliwiającym interaktywną obsługę połączeń telefonicznych, funkcjonującym w 4fun.tv od marca 2007 roku. Kanał IVR wykorzystywany jest podczas emisji na żywo. 81
  • 82. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Produkty i usługi interaktywne oferowane przez Emitenta cieszą się dużą popularnością wśród widzów, o czym świadczy stale powiększająca się liczba unikalnych użytkowników oraz liczba wysyłanych wiadomości SMS (patrz Rysunek 13). Rysunek : Liczba wiadomości SMS wysyłanych przez społeczność 4fun.tv Źródło: Emitent Od trzeciego kwartału 2010 roku przychody z usług interaktywnych będzie generowała również stacja rebel:tv. Zewnętrzne usługi interaktywne Emitent nawiązał współpracę z licznymi firmami oferującymi produkty, usługi, serwisy multimedialne oraz z agregatorami ruchu SMS. W ramach współpracy, partnerzy dostarczają wszystkie niezbędne komponenty konieczne do zaimplementowania dango produktu, usługi czy serwisy multimedialne: łącza do operatorów, własne numery SMS Premium, platformę do obsługi ruchu SMS, statystyki online serwisów. Model biznesowy kooperacji zakłada podział przychodów wygenerowanych z emisji reklam, usług interaktywnych i produktów multimedialnych na antenie 4fun.tv. Do partnerów oferujących swoje produkty multimedialne widzom 4fun.tv należą między innymi: MNI, CT Creative, Mobile Formats. PRZYCHODY Z RYNKU NOWYCH MEDIÓW CYFROWYCH31 Aktualnie dokonujący się proces cyfryzacji i konwergencji32 rynku sprawia, że telewizja i radio - będące dotychczas ikonami kultury masowej - powoli „oddają władzę” widzowi (użytkownikowi rynku). Użytkownik ten - oprócz posiadania realnej możliwości wyboru – ogląda to co chce i kiedy chce - sam staje się twórcą przekazu (ang. user generated content). Emitent z wieloletnim doświadczeniem pierwszej interaktywnej stacji telewizyjnej w Europie, wykorzystuje możliwości stwarzane przez rozwój mediów cyfrowych. Przychody generuje wykorzystując rozwój technologiczny, którego efektem jest powstanie nowych płaszczyzn umożliwiających dystrybucję treści audiowizualnych: Internet, IPTV, VOD, telefonia komórkowa, DVBH33 . 31 Media cyfrowe to dowolna forma (lub format) prezentacji i użytkowania treści (np. tekstowych, graficznych, audiowizualnych), które są zapisywane, odtwarzane, dystrybuowane i edytowane przy użyciu urządzeń, nośników i systemów elektronicznych, działających w oparciu o informacje przetwarzane w systemie cyfrowym. 32 Konwergencja (łac.) = zbierać się, upodabniać się, tworzyć zbieżności 33 Telewizja cyfrowa w systemie DVB-H (Digital Video Broadcasting - Handheld) pozwala odbierać treści audio- wideo w urządzeniach mobilnych, takich jak telefony komórkowe, palmtopy i inne urządzenia multimedialne. System DVB-H jest odmianą systemu DVB-T. 82
  • 83. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Internet Jednym z głównych źródeł informacji na temat Kanału 4fun.tv jest strona internetowa www.4fun.tv, która powstała wraz z pojawieniem się Kanału na rynku. Strona www.4fun.tv pełni funkcję informacyjną. Zawiera informacje na temat ramówki, prezenterów, promuje najważniejsze w danym dniu, tygodniu, miesiącu wydarzenia odbywające się na antenie telewizji, jak również reklamuje wydarzenia muzyczne, sportowe, kulturalne. Na stronie zamieszczane są informacje na temat nowości muzycznych, filmowych oraz newsy ze świata show-biznesu. Wykorzystując istnienie strony internetowej, stacja sprzedaje reklamodawcom różne formy internetowej powierzchni reklamowej. Reklamy mogą różnić się m.in. wielkością, lokalizacją na stronie, lokalizacją na poziomie witryny Stacji. Cena sprzedawanego produktu zależy od ilości wyświetleń danej reklamy przez użytkowników witryny. Jest to rejestrowane w statystykach. Ponieważ na wielkość przychodów wpływa liczba osób, które odwiedzają portal 4fun.tv, aktualnie Emitent zintensyfikował działania mające na celu wzrost społeczności internetowej 4fun.tv co powinno spowodować znaczny wzrost przychodów z tego źródła. Od dnia 1 czerwca 2010 w Internecie pojawi się strona internetowa stacji rebel:tv. Jednym z głównych jej elementów będzie forum, na którym fani muzyki rockowej będą mogli w sposób swobodny wyrażać swoje opinie. Na stronie znajdą się również materiały, które nie zostały zamieszczone w programach, pełne wersje wywiadów, biografie artystów. IPTV Rozwój tej technologii pozwala na swobodniejszy wybór zarówno pozycji programowych, jak i interaktywnych usług dodanych. 4fun.tv jest dostępny między innymi w sieci IPTV Dialog. VOD Kontent 4fun.tv dostępny jest obecnie w ofercie VOD operatora UPC Sp. z o.o oraz Multimedia Polska SA. Emitent prowadzi aktualnie rozmowy z operatorami telewizji cyfrowej o włączenie kontentu 4fun.tv do oferty VOD. Telefonia komórkowa Emitent na podstawie umów udostępnia sygnał Kanałów 4fun.tv i rebel:tv w trybie streamingu abonentom sieci komórkowej Orange oraz Plus. Model biznesowy zakłada stałą miesięczną opłatę. Emitent udostępnia również wybrane elementy swojej ramówki 4fun.tv - zwłaszcza krótkie filmy animowane - abonentom sieci Play i Era w formie Loopów programowych o długości około 2 godzin. W tym przypadku model biznesowy zakłada udział w przychodach wygenerowanych przez abonentów tych sieci oglądających w telefonie komórkowym materiały 4fun.tv DVB-H Jest to technologia, oferująca najwyższej jakości obraz telewizyjny w telefonie komórkowym i innych urządzeniach przenośnych. Jest naturalnym środowiskiem dla widza 4fun.tv i rebel:tv, dlatego też Emitent podpisał umowę ze spółką INFO-TV-FM Sp. z o.o., w ramach której Spółka zamieściła 4fun.tv i rebel:tv w ofercie świadczenia usług rozprowadzania programów radiofonicznych i telewizyjnych w technologii DVB-H. PRZYCHODY Z DZIAŁALNOŚCI MARKETINGOWEJ 83
  • 84. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Działalność marketingowa Emitenta generuje przychody z następujących źródeł:  działalność licencyjna,  promocja i reklama wydarzeń kulturalnych, muzycznych, sportowych i innych. Celem działań marketingowych Emitenta jest rozpoznanie zmian zachodzących na rynku, przewidywanie działań konkurencji oraz poznanie potrzeb i pragnień widzów aby efektywnie przygotować ofertę, jej promocję i sprzedaż, a w rezultacie osiągnąć zakładane cele strategiczne oraz satysfakcję widzów. Działalność licencyjna W związku z ugruntowaną pozycją Emitenta na polskim rynku tematycznych telewizji młodzieżowych, znajomością i rozpoznawalnością marki 4fun.tv, Emitent rozpoczął działalność licencyjną. Istotą tej działalności jest wykorzystywanie znaku towarowego 4fun.tv i rebel:tv, postaci z filmów animowanych, symboli, grafik kojarzonych przez odbiorców z produktami obecnymi na antenach 4fun.tv i rebel:tv. Od 2006 roku Emitent - w kooperacji z firmami dystrybuującymi filmy - wydaje płyty DVD zawierające poszczególne serie własnych filmów animowanych. Na dzień zatwierdzenia Prospektu na rynku pojawiło sie 12 edycji DVD z Kartonami. Serie cieszą się popularnością, co potwierdza nominacja do nagrody ASY Empiku w kategorii film polski. Do końca 2008 roku sprzedaż płyt DVD wyniosła 26 tys. sztuk. Emitent w kooperacji z wytwórniami fonograficznymi, wydaje płyty CD sygnowane znakiem towarowym, grafikami i tytułami programów 4fun.tv. Do końca 2008 roku pojawiało sie 6 edycji płyt CD, a łączna sprzedaż wyniosła ok. 12 tys. sztuk. W kooperacji z firmą Heavy Duty emitent przygotował limitowaną kolekcję obuwia oraz akcesoriów. W ramach kolekcji do nabycia na terenie całego kraju w sieci sklepów Heavy Duty dostępne są: kalosze, klapki, torby z zamieszczonym logotypem oraz grafikami 4fun.tv. We współpracy z producentami artykułów papierniczych, Emitent wyprodukował 2 limitowane kolekcje zeszytów szkolnych. W IV kwartale 2009 roku na rynku dostępna była kolekcja przygotowana z wykorzystaniem grafik, wizerunku postaci z cieszącego sie dużym powodzeniem serialu animowanego EMO, którego głównym tematem jest subkultura młodzieżowa Emo. Kolejna seria limitowanych zeszytów pojawiła się na rynku w związku z uruchomieniem Kanału tematycznego rebel:tv, budując świadomość marki, będąc jednym z elementów promujących nową stację wśród grupy docelowej. Wydarzenia kulturalne, muzyczne, sportowe Bieżąca działalność marketingowa Emitenta polega między innymi na promowaniu marki 4fun.tv i rebel:tv w ramach grupy docelowej. Podstawowym działaniem realizującym ten cel jest współpraca przy promowaniu, reklamowaniu wydarzeń kulturalnych, muzycznych, rozrywkowych, sportowych. Kooperacja Emitenta z organizatorami takich wydarzeń polega na wymianie świadczeń, w ramach których logo 4fun.tv lub rebel:tv oraz wszelkie inne materiały reklamowe Emitenta obecne są we wszystkich formach promocji poszczególnych wydarzeń, w tym na antenie 4fun.tv lub rebel:tv. Poza tym Emitent odpłatnie świadczy usługi polegające na promocji oraz realizacji reportażu z danego wydarzenia. 84
  • 85. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny PRZYCHODY Z DZIAŁALNOŚCI PRODUKCYJNEJ Wykorzystując zaplecze technologiczne i techniczne Emitent generuje przychody z działalności produkcyjnej na następujących polach: o wynajem studia wraz z wyposażeniem zewnętrznym firmom producenckim (patrz pkt.6.1.1.2) o realizacja programów, filmów reklamowych i innych form audiowizualnych dla firm zewnętrznych (patrz pkt.6.1.1.2), np.  programy dla telewizji Polsat,  programy dla Żywiec S.A.,  film reklamowy dla firmy Agora S.A. PRZYCHODY Z DZIAŁALNOŚCI OPARTEJ NA WYKORZYSTANIU ROZWIĄZAŃ TECHNOLOGICZNYCH STWORZONYCH PRZEZ EMITENTA W związku ze strategią dywersyfikacji źródeł przychodów, Emitent rozpoczął współpracę z kilkoma spółkami oferując własne rozwiązania technologiczne. W ramach takiej współpracy Emitent oprócz technologii gwarantuje również pełny serwis oraz obsługę danych produktów. Do spółek korzystających z tego rodzaju współpracy należy między innymi brytyjska spółka GreenShout, dla której 4fun Media SA zajęło się kreakcją, produkcją i obsługą portalu społecznościowego oraz firma ARC Worldwide Polska, dla której Emitent opracował moduł umożliwiający transmisję Live do Internetu w połaczeniu z pełną interaktywną funkcjonalnością. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY I DYSTRYBUCJI NA RYNKU TELEWIZYJNYM Grupa 4fun Media prowadzi również kompleksowe działania wspierające sprzedaż i dystrybucję kanałów telewizyjnych na rynku sieci kablowych i platform cyfrowych. Działalność ta prowadzona jest przez spółkę Program. Szerzej przychody te opisane są w punkcie Spółka zależna: Program Sp. z o.o. - D. 6.1.4.Strategia Grupa kapitałowa 4funMedia SA jest firmą działającą na rynku telewizyjnym ze szczególnym uwzględnieniem rynku telewizji tematycznych. 4fun Media jest interaktywną platformą telewizyjną, dystrybuującą treści video poprzez telewizję, telefonię komórkową, platformy IPTV oraz Internet. Grupa Kapitałowa 4fun Media SA jest :  nadawcą tematycznych kanałów telewizyjnych 4fun.tv i rebel:tv,  producentem programów i treści video przystosowanych do dystrybucji w stacjach telewizyjnych, telefonach komórkowych, internecie i na platformach IPTV oraz  dystrybutorem tematycznych programów telewizyjnych takich jak BBC Lifestyle, BBC Knowledge i treści multimedialnych w róznych formatach. 85
  • 86. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Główne źródło przychodów stacji 4fun Media SA stanowią:  przychody z reklam telewizyjnych, internetowych oraz mobilnych,  sprzedaż produktów technologicznych,  dystrybucja kanałów tematycznych na rynek telewizyjny i do nowych mediów oraz  opłaty z udostępniania narzędzi interaktywnych., Kierunkiem dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej jest:  docieranie z emisją kanałów tematycznych oraz z pozostałymi produktami i usługami do jak największej liczby widzów oraz  budowanie mocnej pozycji we wszystkich kanałach dystrybucji. (Spółka systematycznie powiększa zasięg techniczny w obszarze transmisji kanałów tematycznych, telefonii komórkowej i w nowych mediach.)  uruchamianie kolejnych kanałów tematycznych na rynkach zagranicznych  ekspansja produktowa i technologiczna na rynki zagraniczne. Nadrzędnym celem strategicznym Emitenta jest budowanie wartości Spółki dla akcjonariuszy poprzez zmaksymalizowanie osiąganych zysków. Skuteczna realizacja strategii wymaga tworzenia unikalnej, multimedialnej oferty programowej, w różnych formatach skierowanej do bardziej wymagającej i zasobniejszej części odbiorców w wieku od 16 do 49 lat, szczególnie atrakcyjnej z punktu widzenia reklamodawców. Kierując do niej coraz bogatszą i szerszą ofertę programów i produktów multimedialnych, Emitent zamierza uzyskiwać stale rosnące wpływy z reklam oraz - równolegle - zwiększające się wpływy ze sprzedaży bezpośredniej różnego rodzaju usług 4fun Media SA działa na rynku mediów jako nadawca programów telewizyjnych oraz rozwiązań technologicznych. Świadczy usługi w obszarach obsługi telewizji, produkcji telewizyjnej oraz dystrybucji kanałów telewizyjnych i poprzez działania w tych obszarach będzie realizował wytyczoną strategię. 6.1.1.4. Nadawca telewizyjny Telewizja 4fun.tv i rebel:tv Jako nadawca telewizyjny, 4fun Media SA stawia sobie za cel utrzymanie wysokiego tempa wzrostu przychodów dzięki poszerzeniu zasięgu technicznego, budowaniu pozycji lidera rynku kanałów tematycznych w swojej grupie docelowej oraz systematycznemu podnoszeniu udziałów w rynku reklamy telewizyjnej. Celem 4fun Media SA jest budowanie udziału w oglądalności, zwiększanie lojalności widzów i budowanie świadomości marki na rynku w celu skutecznego konkurowania na rynku reklamodawców telewizyjnych. Podstawą strategii jest łączenie telewizji z podstawową funkcją portali internetowych oraz wykorzystaniem 86
  • 87. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny narzędzi interaktywnych, które pozwalają na budowanie społeczności wokół projektów kreowanych przez 4fun Media SA. Spółka wypracowała rozwiązania technologiczne, które systematycznie zwiększają atrakcyjność posiadanej oferty oraz umacniają jej pozycję rynkową. W ciągu najbliższych 3 lat Emitent stawia sobie za cel:  pozyskać ok. 52% rynku pod względem zasięgu technicznego (nie uwzględniając nowych płaszczyzn dystrybucji),  zostać liderem stacji tematycznych, niszowych skierowanych do grupy w wieku 16-49 lat; celem jest osiągnięcie ok. 1,2% udziału w rynku (oglądalność),  uzyskać ok. 1,5% udziału w rynku reklamy telewizyjnej w Polsce. Realizacja pierwszych dwóch celów stwarza możliwość wynegocjowania większych deklaracji wydatkowych od klientów, w oparciu o model sprzedaży CPP i koszt za punkt dotarcia (GRP). Im większy jest zasięg techniczny Kanałów tym większy udział w rynku, a co za tym idzie możliwość negocjowania korzystniejszych warunków cenowych z klientami. Powyższe cele Emitent zamierza osiągnąć poprzez:  Zintensyfikowanie działań marketingowo-reklamowych,  Reagowanie na światowe trendy związane z ramówką telewizji,  Relacje z partnerami biznesowymi,  Dystrybucję na rynki zagraniczne. Zintensyfikowanie działań marketingowo-reklamowych:  szeroko rozumiane kampanie marketingowe wykorzystujące najbardziej efektywne płaszczyzny reklamowe, takie jak: telewizja (TVN, Polsat), reklama uliczna (billboardy, citylighty), reklama w kinie, prasie, radio, Internecie,  działania mające na celu przede wszystkim wzmacnianie świadomości marki. Reagowanie na światowe trendy związane z ramówką telewizji:  oprawa graficzna: - zatrudnianie specjalistów w dziedzinie projektów graficznych, - stosowanie najnowocześniejszych metod animacji, - reagowanie na zmieniające się trendy,  kontent: - pozyskiwanie najatrakcyjniejszych formatów telewizyjnych skierowanych do grupy docelowej, zakup formatów licencjonowanych, 87
  • 88. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny - w roku 2010 zakup formatu wiodącego stacji34 , wokół którego zostanie przeprowadzona cała kampania marketingowo-reklamowa. Relacje z partnerami biznesowymi:  Utrzymywanie stałych relacji z partnerami biznesowymi, takimi jak: operatorzy kablowi, platformy cyfrowe (organizowanie wspólnych eventów, konkursów itd.) w celu zapewnienia wzrostu dystrybucji oraz udziału w rynku,  Pozyskiwanie nowych partnerów biznesowych. Dystrybucja na rynki zagraniczne Wykorzystując popularność Kanału 4fun.tv na rynku polskim, 4fun Media SA zadecydowało o rozpoczęciu dystrybucji na rynki zagraniczne:  w 2010 roku 4fun Media SA zamierza wprowadzić 4fun.tv i rebel:tv na rynek rumuński.  w ciągu następnych 2 lat wejście na rynki: węgierski, czeski, bułgarski Założeniem strategicznym jest płatna dystrybucja. Budowanie portfolio kanałów telewizyjnych Kreowanie i wprowadzanie nowych kanałów Nadrzędnym celem działalności 4fun Media SA jest dalsza ekspansja na rynku telewizyjnym, internetowym oraz w obszarze nowych mediów. Służyć ma temu wzrost organiczny 4fun Media SA, kolejne inwestycje budujące nowe kompetencje oraz akwizycje spółek działających na rynku mediów. Fundamentem w skutecznej realizacji strategii 4fun Media SA jest zdolność do wdrażania i realizacji nowych, innowacyjnych przedsięwzięć i standardów programowych, które budują lojalną społeczność odbiorców. Dywersyfikacja inwestycji 4fun Media SA pozwala na tworzenie atrakcyjnych treści medialnych oraz ich dystrybucję za pomocą różnych środków przekazu. Strategia 4fun Media SA zakłada dalsze poszerzanie oferty programowej poprzez dystrybucję kolejnych kanałów tematycznych uznając, iż wzrost oglądalności jest najistotniejszym czynnikiem wpływającym na rozwój i przyszłą pozycję 4fun Media SA na rynku. Wykorzystując wiedzę w budowaniu tego rodzaju biznesu na rynku polskim (4fun.tv jest pierwszą polską interaktywną stacją tematyczną) 4fun Media SA zakłada w swojej strategii wprowadzanie na rynki nowych telewizji. Posiadając własną infrastrukturę, zaplecze technologiczne oraz zawartość programową 4fun Media może maksymalizować w ten sposób swoją efektywność operacyjną. 34 czołowy program stacji, umiejscowiony w najlepszym czasie oglądalnościowym. Wokół programu zbudowana jest kampania stacji przez okres min. 3 miesięcy 88
  • 89. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Na przełomie 2009 i 2010 roku Emitent uruchomił telewizję rebel:tv - stację z muzyką rockową skierowaną do grupy docelowej w wieku 1849. Nowe kanały mają stanowić uzupełnienie oferty 4fun.tv kierowanej do widzów, jak również do reklamodawców. Kanały kierowane będą do różnych grup docelowych, co gwarantuje, stałe zwiększanie udziału 4fun Media na rynku telewizji tematycznych. 6.1.1.5. Produkcja Rozwój Działu Produkcyjnego Wykorzystując posiadane zaplecze techniczne oraz doświadczenie w produkcjach telewizyjnych, Emitent ma zamiar skomercjalizować dział produkcyjny i świadczyć profesjonalne usługi produkcyjne oraz postrpodukcyjne podmiotom zewnętrznym. W tym celu Emitent planuje rozbudowę działu produkcyjnego o komórkę zajmującą się pozyskiwaniem klientów i przygotowywaniem ofert, jak również stale wzbogacać zaplecze techniczne (zakup dodatkowych kamer, stanowisk montażowych). Rozwój sprzedaży produktów technologicznych Dzięki połączeniu kompetencji w zakresie mediów oraz zaawansowanych rozwiązań technologicznych, 4fun Media SA buduje mocną pozycję wśród koncernów medialnych działających na polskim rynku. Nowe rozwiązania technologiczne stworzone i wdrożone przez Emitenta cieszą się dużym zainteresowaniem na rynku. Aktualnie Emitent poszukuje nowych klientów zainteresowanych korzystaniem z innowacyjnych rozwiązań, jak również rozpoczął współpracę z jedną z największych firm oferujących rozwiązania dla telewizji. Współpraca polega na sprzedaży produktów Emitenta. Emitent ma również zamiar oferować swoje produkty na rynkach zagranicznych poprzez poszerzanie zakresu uczestnictwa w międzynarodowych targach oraz poprzez współpracę z firmami zagranicznymi dystrybuującymi podobne rozwiązania na własnych rynkach. 6.1.1.6. Dystrybucja Pozyskiwanie nowych kanałów i ich reprezentowanie Ważnym elementem strategii są działania związane z dystrybucją kanałów na rynki zagraniczne, głównie na rynek nowych krajów Unii Europejskiej, budowanie szerszego portfolio kanałów tematycznych oraz rozwój sprzedaży produktów technologicznych. Strategia 4fun Media SA przewiduje stałe poszerzanie działalności na rynku mediów w Polsce oraz budowanie mocnej pozycji na rynkach zagranicznych. Celem jest pozyskiwanie nowych kanałów i ich reprezentowanie oraz korzystanie z rozwiązań pojawiających się na rynku mediów, służących szerszej dystrybucji treści multimedialnych i kanałów tematycznych. W związku z postępującym procesem cyfryzacji w Polsce (patrz pkt Nowe zjawiska na rynku telewizyjnym) oraz coraz większą dywersyfikacją kanałów tematycznych, Emitent prowadzi rozmowy z kolejnymi partnerami w celu dalszego poszerzania portfolio reprezentowanych na polskim rynku kanałów. Działając w tym zakresie za pośrednictwem spółki zależnej Program Sp. z o.o zamierza podjąć działania mające na celu rozwijanie działalności na polu usług marketingowych dla istniejących klientów w dodatkowym obszarze B2C. Spółka planuje również dołączenie do oferowanych usług działania PR konsumenckiego35 . 35 skierowany bezpośrednio do konsumenta, celem jest budowanie zainteresowania i zaufania oraz zmotywowanie potencjalnych klientów do zakupu produktu lub usługi 89
  • 90. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Identyfikowanie i wykorzystanie alternatywnych źródeł przychodów Emitent dąży do stałego poszerzania swojej działalności na rynku mediów w Polsce. Podstawowym celem strategicznym jest zwiększenie przychodów reklamowych i interaktywnych. Dlatego też Emitent analizuje i identyfikuje możliwości dodatkowych źródeł przychodów, zwłaszcza na rynku nowych mediów. Intensyfikowanie działań w tym zakresie dotyczy szczególnie dystrybucji treści multimedialnych zarówno 4fun.tv jak i innych kanałów tematycznych. Emitent wiąże duże oczekiwania z rozwijającym się rynkiem usług IPTV i VOD. 4fun Media SA zamierza osiągać wzrost wartości dzięki wykorzystaniu efektów synergii w obrębie prowadzonej działalności nadawczej, dystrybucyjnej i technologicznej oraz tworzeniu nowych marek atrakcyjnych dla potencjalnych odbiorców, zapewniających wrastające przychody. Strategia zakłada dalsze zwiększenie rentowności realizowanych projektów, efektywne zarządzanie kosztami działalności i poszukiwanie optymalnych rozwiązań w tym obszarze. 6.1.5.Nowe produkty i usługi Informacje o nowych produktach i usługach Grupy Kapitałowej zawarte zostały w pkt. 6.1.1 i Spółka zależna: Program Sp. z o.o. - Dystrybucja. Oprócz zakresu w jakim zostało to opisane w tych punktach, spółki Grupy Kapitałowej nie wprowadziły w ostatnim czasie innych nowych produktów i usług. 6.2. Główne rynki Emitent przykłada dużą wagę do zmian zachodzących na rynku mediów w Polsce i dlatego odniesienie przez niego sukcesu oparte jest nie tylko na skutecznym zarządzaniu podstawowymi obszarami działalności, ale również na perspektywach stwarzanych przez sam rynek. Podstawowym rynkiem, na którym działa Emitent jest rynek telewizyjny. Przychody Emitenta w podziale na poszczególne rodzaje działalności przedstawione zostały w części III, pkt. Źródła przychodów Grupy 4fun Media (patrz Rysunek 10). 6.2.1.Rynek telewizyjny Ustawa o Radiofonii i Telewizji określa, że prawo do rozpowszechniania programów telewizyjnych przysługuje telewizji publicznej oraz jednostkom koncesjonowanym36 . W Polsce około 330 podmiotów posiada koncesję na rozpowszechnianie swoich kanałów drogą naziemną, satelitarną lub kablową37 . 36 www.bip.krrit.gov.pl/pl/bip/ustawa_ritv 37 http://www.krrit.gov.pl 90
  • 91. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Emitent posiada koncesję na rozpowszechnianie swoich kanałów tematycznych drogą satelitarną. Spośród wydanych w Polsce koncesji, około 59 dotyczy nadawania drogą satelitarną. Istnieje jednak ponad drugie tyle satelitarnych kanałów zagranicznych nadawanych w języku polskim bądź kanałów polskich nadawanych z zagranicy38 . W związku z tym ponad 130 kanałów nadawanych jest w języku polskim drogą satelitarną. Rynek telewizji w Polsce jest rynkiem bardzo rozdrobnionym, dlatego można zastosować kilka jego podziałów. Przykładowy podział przedstawia Rysunek . Szczególną wagę Emitent przykłada do swojej pozycji na rynku stacji telewizyjnych. Rysunek : Podział rynku TV w kontekście działalności Grupy 4fun Media Rynek TV Stacje TV Dystrybutorzy Podział ze wzgl. na charakter stacji Podział ze wzgl. na metody dystrybucji uniwersalne tematyczne Telewizja kablowa Telewizja satelitarna Telewizja mobilna informacyjne muzyczne rozrywkowe sportowe inne Podział ze wzgl. na metodę nadawania Nadawcy naziemni Nadawcy satelitarni Nadawcy kablowi Dostawcy kontentu Grupa 4fun Media Prowadzi działalność w sektorze Nie prowadzi działalności w sektorze Nowe płaszczyzny dystrybucji Telewizja mobilna Telewizja internetowa Źródło: Emitent 6.1.1.7. Rynek kanałów tematycznych W Polsce dostępnych jest około 130 kanałów tematycznych w języku polskim i wciąż powstają nowe. Obecnie kanały tematyczne nie mają znaczącego udziały w całkowitej oglądalności, ponieważ uniwersalne kanały ogólnodostępne nadawane drogą naziemną posiadają ok. 75% rynku. Na świecie obserwuje się jednak rosnące zainteresowanie kanałami tematycznymi. W Stanach Zjednoczonych już kilka lat temu ogólnotematyczne kanały naziemne cieszyły się dużo mniejszą oglądalnością niż satelitrne kanały tematyczne (patrz Rysunek ). Telewizja naziemna w Stanach Zjednoczonych przyciąga jedynie ok. 30% widzów. Emitent obserwuje w Polsce podobne 38 http://www.hdtv-sat.pl 91
  • 92. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny zmiany jak w Stanach Zjednoczonych. Jeszcze 2-3 lata temu ogólnotematyczne kanały naziemne posiadały 80— 85% rynku. Sektor kanałów tematycznych jest coraz silniejszy, a porównanie do rynków zagranicznych pozwala spodziewać się dalszego wzrostu tego sektora. Tak więc postępujące zmiany powinny w przyszłości przebiegać na korzyść kanałów tematycznych. W związku z oczekiwanym wzrostem oglądalności kanałów tematycznych, nadawcy naziemni tworzą własne kanały tematyczne (TVP, TVN). Rysunek : Zmiany oglądalności kanałów TV w USA Źródło: Media Trendy, marzec 2007 W Polsce wśród kanałów tematycznych największą popularnością cieszy się kanał informacyjny TVN 24, którego udział w rynku w grupie docelowej 16-49 lat na koniec grudnia 2009 roku wyniósł 1,73% przy zasięgu technicznym rzędu 50%. W tym samym okresie wśród dostępnych w Polsce kanałów tematycznych 4fun.tv plasowała się na 8 miejscu, osiągając udział w rynku wynoszący 0,64%. Największymi konkurentami Kanału kierunkującymi się na te samą grupę docelową są VIVA Polska, Comedy Central. Tabela 20: Oglądalność polskojęzycznych satelitarnych kanałów tematycznych w grudniu 2009 roku w grupie docelowej 16-49 lat miejsce stacja udział % miejsce stacja udział % 1 TVN 24 1,73 16 TVN Turbo 0,48 2 VIVA Polska 1,05 17 Disney XD 0,47 3 Disney Channel 0,87 18 TVP Kultura 0,43 4 Mini Mini 0,86 19 Ale Kino 0,43 5 Discovery 0,81 20 National Geographic Channel 0,4 6 AXN 0,74 21 HBO 0,37 7 Kino Polska 0,65 22 MTV Polska 0,36 8 4fun TV 0,64 23 Animal Planet 0,35 9 Discovery Science 0,64 24 Canal+ 0,34 10 Cartoon Network 0,57 25 Polsat Cafe 0,31 11 Polsat Sport 0,53 26 Canal+ Film 0,26 12 Comedy Central 0,52 27 iTV 0,25 13 TVN Style 0,51 28 Polsat News 0,25 14 Discovery World 0,48 29 Polsat Play 0,25 15 Eurosport 0,48 30 BBC CBeebies 0,24 Źródło: OBOP Wśród kanałów tematycznych 4fun.tv klasyfikuje się jako interaktywny kanał muzyczno - rozrywkowy. Na rynku kanałów muzycznych 4fun.tv zajmuje silną pozycję. Największymi konkurentami 4fun.tv w tym obszarze są kanały: MTV Polska, Viva Polska i VH1 Polska. W ciągu ostatnich 5 lat 4fun.tv znacznie zwiększył wyniki swojej oglądalności, wyprzedzając VH1 Polska oraz dorównując MTV Polska (patrz Rysunek ). Rysunek : Porównanie oglądalności 4fun.tv i stacji konkurencyjnych w grupie core target (16-34 lata) Źródło: ABG Nielsen 92
  • 93. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny 6.1.1.8. Rynek nadawców telewizyjnych Kanały 4fun.tv i rebel:tv są nadawane drogą satelitarną jako „free-to-air”, czyli jako kanały niekodowane. W związku z tym są one dostępne nieodpłatnie i mogą docierać do wszystkich użytkowników niezależnych anten satelitarnych nastawionych na odbiór z satelity HotBird. W Polsce jest ich ok. 750 tys.39 Obecnie istnieje blisko 20 kanałów satelitarnych wolnodostępnych, nadawanych w języku polskim. Spośród kanałów działających w tych samych segmentach rynku co 4fun.tv i rebel:tv niekodowany jest także kanał Viva Polska; 4fun.tv i rebel:tv może obecnie oglądać większość abonentów platform cyfrowych w Polsce. (Cyfrowy Polsat, Cyfra+ oraz Platforma N). Liczba abonentów satelitarnych platform cyfrowych wynosi 4,1 mln40 osób, 4fun.tv dostępny jest dla ponad 80% abonentów; W Polsce istnieje ponad 500 operatorów sieci kablowych. Mimo iż, polski rynek telewizji kablowej podlega obecnie procesom konsolidacji (operatorzy średniej wielkości połączyli się w kilku dużych) większość operatorów to małe lokalne sieci o marginalnym znaczeniu wobec całego rynku. Rynek zdominowany jest przez 10 operatorów, którzy posiadają w sumie 70% rynku, a 5 największych 64% rynku operatorów kablowych41 . Emitent podpisał umowy z 326 operatorami, w tym ze wszystkimi spośród 10 największych. Biorąc pod uwagę dostępność Kanału w poszczególnych pakietach każdego operatora, 4fun.tv dociera do ok. 61% całkowitego zasięgu technicznego sieci operatorów telewizji kablowych. Łącznie zasięg techniczny 4fun.tv w sieciach kablowych i wśród odbiorców satelitarnych to około 7,5 mln42 gospodarstw domowych, co stanowi 72% tego rynku oraz 46,5% wszystkich gospodarstw domowych. Oczekuje się, że zasięg techniczny operatorów TV kablowej, platform cyfrowych oraz IPTV będzie w najbliższych latach dynamicznie rósł, co przełoży się na naturalny organiczny wzrost zasięgu technicznego 4fun.tv i rebel:tv. Na dzień zatwierdzenia Prospektu pod względem zasięgu technicznego 4fun.tv plasuje się w czołówce kanałów telewizyjnych dostępnych na polskim rynku, wyprzedzając takie kanały jak MTV, Jetix, ITV, VH1. W zakresie poszerzania zasięgu technicznego Kanały 4fun.tv i rebel:tv wykazują stałą tendencje wzrostową. 39 Szacunki Emitenta 40 www.telekabel.pl 41 ibidem 42 Emitent Cyfrowy Polsat- raport analityczny, Dom Maklerski PKO BP, 21.05.2009 93
  • 94. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Tabela 21: Zasięg techniczny najpopularniejszych kanałów telewizyjnych (XII.2009) LP KANAŁ ZASIĘG (%) LP KANAŁ ZASIĘG (%) 1 TVP2 100,0 26 Polsat 2 45,10 2 TVP1 99,7 27 Discovery Science 45,10 3 TVP Info 95,0 28 AXN 44,80 4 Polsat 94,7 29 Discovery World 44,00 5 TVN 89,1 30 TVP Warszawa 43,60 6 TV CZTERY 75,2 31 Superstacja 43,40 7 TV Puls 72,4 32 Euronews 43,40 8 TV Polonia 61,8 33 DW 42,00 9 TVN 7 58,7 34 Polsat Sport 41,50 10 Tele 5 57,2 35 TV Biznes 41,30 11 VIVA Polska 56,9 36 BBC World 40,70 12 TVP Kultura 54,2 37 Fashion 39,70 13 TVN24 53,0 38 MTV 39,20 14 TVN Style 52,0 39 Zone Club 37,70 15 Discovery 52,0 40 TVS 37,60 16 Mango24 51,9 41 Disney XD 37,40 17 TVN Turbo 51,8 42 Zone Reality 36,60 18 TV5 51,6 43 Kino Polska 36,60 19 TVN Meteo 50,8 44 VH1 36,40 20 4fun.tv 50,6 45 Disney Channel 35,60 21 ITV 49,9 46 Travel Channel 35,10 22 Eurosport 48,6 47 MiniMini 33,40 23 CNN 47,0 48 Polsat Sport Extra 33,20 24 Animal Planet 46,5 49 France 24 Eng 32,70 25 Polonia 1 46,4 50 Bloomberg 31,70 Źródło: AGB Nielsen Kanał tematyczny rebel:tv; Emitent podpisał 42 umowy z operatorami kablowymi, na mocy których Kanał rebel:tv został włączony do ich oferty. W marcu 2010 roku zasięg rebel:tv stanowił 12,6% wszystkich gospodarstw domowych. W ostatnich latach w Polsce obserwowany jest wzrost rynku odbiorców telewizji satelitarnych i kablowych. W zakresie rynku sieci kablowych szczególnie istotne znaczenie ma dla Emitenta proces jego konsolidacji. W jej wyniku umacnia się pozycja największych graczy. Emitent, posiadając podpisane umowy na dystrybucję z większością dużych sieci, wzmacnia tym samym swój zasięg. Biorąc pod uwagę fakt aktualnie realizowanego procesu cyfryzacji kraju, Emitent dba o utrzymywanie stałego kontaktu z operatorami kablowymi oraz platformami cyfrowymi. Stała współpraca z operatorami kablowymi i platformami cyfrowymi pozwala na ciągle budowanie świadomości marki wśród abonentów danej sieci. Rysunek : Wzrost znaczenia telewizji kablowych, satelitarnych i IPTV - nasycenie rynku. Źródło: Cyfrowy Polsat- raport analityczny, Dom Maklerski PKO BP, 21.05.09 94
  • 95. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny 6.1.1.9. Nowe zjawiska na rynku telewizyjnym Cyfryzacja telewizji Ważnym czynnikiem dla dalszego rozwoju rynku jest zjawisko cyfryzacji telewizji. Obok telewizji naziemnej i kablowej (CATV), telewizja satelitarna (DTH43 ) jest jednym czołowych segmentów telewizji w Polsce. Szacuje się, że w 2008 roku nasycenie rynku telewizją cyfrową sięgało 33%, a w najbliższych latach powinno wzrosnąć do 44% (rok 2011).44 Usługi DTH rozwijają się zwłaszcza w dużych aglomeracjach, gdzie coraz większym zainteresowaniem cieszą się nowe możliwości korzystania z usługi Video on Demand, polegającej na możliwości wybrania przez widza konkretnego materiału video, który chce oglądać oraz produkty typu HD (ang. high definition). Wykorzystanie potencjału usług VOD jest jednym z elementów strategii 4fun Media, dlatego oczekiwany wzrost cyfryzacji telewizji sprzyja rozwojowi 4fun Media SA. Telewizja mobilna Nowym kanałem dystrybucji kanałów telewizyjnych jest telefonia komórkowa (telewizja mobilna). Pod pojęciem telewizji mobilnej można rozumieć:  Strumieniową telewizję mobilną (ang. mobile streaming),  Rozsiewczą telewizję mobilną (w tym DVB-H). Strumieniowa telewizja mobilna korzysta z istniejących już sieci 3G, co zapewnia jej niski koszt wdrożenia. Wadą jest jednak brak możliwości skalowania tego rozwiązania, gdyż do każdego użytkownika wysyłany jest oddzielny strumień danych. Obecnie w Polsce dostępne są tylko usługi telewizji komórkowej w formacie mobile streaking oraz DVB-H. Na rynku tym działają wszyscy operatorzy. Najszerszy zakres usług zapewnia operator telefonii komórkowej Orange. W ramach usługi Orange World oferuje on 2 usługi:  Telewizja w trybie live lub semi-live,  Telewizja Mobilna w trybie Video-on-demand (VOD). Tryb live oznacza, że całość określonego kanału transmitowana jest na żywo. Tryb semi-live oznacza transmisję na żywo, ale jedynie tych programów, które nie podlegają ograniczeniom praw autorskich i producenckich. Tryb VOD dotyczy przygotowanych specjalnie na telefon krótszych wersji popularnych programów, możliwych do pobrania i zapamiętania w pamięci telefonu komórkowego. 43 Ang. Direct-to-Home 44 Ibidem 95
  • 96. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Usługa mobilnej telewizji na portalu Orange World cieszy się rosnącą popularnością. Mimo że najpopularniejszym kanałem na platformie Orange jest TVN24, najpopularniejszym kontentem jest rozrywka, co doskonale odpowiada charakterowi działalności 4fun Media. Od maja 2009 4fun.tv mogą oglądać również abonenci sieci Plus. Abonenci telefonii komórkowej Era i Play mogą oglądać Loopy programowe przygotowane w oparciu o materiały 4fun.tv. rebel:tv jest dostępny w ofercie sieci Orange od marca 2010 roku. Z usług telewizji strumieniowej mogą korzystać użytkownicy multimedialnych telefonów trzeciej generacji (3G). W Polsce na początku 2008 roku jedynie 1% wszystkich telefonów komórkowych był w technologii 3G45 . Na świecie obserwuje się jednak coroczny szybki wzrost liczby użytkowników telefonów 3G (np. w 2008 roku w Niemczech 67%, w Hiszpanii 75%46 ). Polscy dostawcy komórkowych usług dodanych oczekują szybkiego wzrostu przychodów w związku z rosnącą ilością telefonów komórkowych 3G oraz telefonów obsługujących standard DVB-H. Oczekuje się dynamicznego wzrostu rynku treści kupowanych przez klientów sieci komórkowych w Polsce. Specjaliści badający rynek ocenili, że w zakresie technologii i usług teleinformatycznych wśród sześciu strategicznych obszarów, które mają największa szansę na dynamiczny rozwój w najbliższych latach znajduje się właśnie telewizja mobilna47 . Rozsiewcza telewizja jest formatem telewizji mobilnej sprofilowanej dla potrzeb telefonii komórkowej. Sygnał może jednocześnie odbierać dowolna liczna użytkowników, co pozwala tworzyć standardowe oferty pakietów programowych. Ze względu jednak na konieczność budowy nowej sieci nadajników radiowych, model ten jest dużo trudniejszy i bardziej kosztowny do wdrożenia. W Polsce trwa dopiero proces wdrażania tego modelu. Szacuje się, że do końca maja 2015 roku rozsiewcza telewizja mobilna ma być dostępna w 31 miastach, a w roku 2023 w całej Polsce.48 Telewizja Internetowa Zgodnie z badaniami analityków Domu Maklerskiego PKO BP, nasycenie rynku telewizją internetową w Polsce jest niewielkie (wynosi niecały 1%). W kolejnych latach sytuacja ta ma się nieznacznie poprawić, co jest głównie 45 The Netsize Guide 2008 46 Wirtualnemedia.pl, “Telefony 3G będa coraz popularniejsze”, 9.03.2009 47 Roland Berger i BITCOM 48 Co z telewizją mobilną?, Internet Standard- Wiadomości, 15.06.09., www.securities.com 96
  • 97. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny powodowane wzrostem użytkowników szerokopasmowego Internetu.49 Jednakże nadal na rynku polskim ten segment telewizji płatnej będzie miał znaczenie marginalne. Z powyższych powodów główna działalność Emitenta nie koncentruje się na rozwijaniu internetowego kanału przekazu. Niemniej jednak Emitent aktywnie rozwija ten kanał przekazu, jako perspektywiczny w dłuższym okresie. 6.1.1.10. Rynek reklamy telewizyjnej Mimo zauważalnego załamania na rynku reklamy w 2009 roku, według raportu przygotowanego przez PriceWaterouseCoopers globalny rynek reklamy, mediów i rozrywki (uwzględniający wydatki konsumentów i reklamodawców) powinien odnotować wzrost wydatków konsumenckich już od 2010 roku. PwC w swoim raporcie „Global Entertainment Media Outlook 2009-2013” szacuje, iż rynek mediów zacznie rosnąć w 2010 roku o 0,4% w stosunku do roku 2009 a w 2013 roku oczekuje się wzrostu o 7,1% w stosunku ro roku 200950 . Ze względu na kryzys gospodarczy, globalne wydatki na reklamę telewizyjną w najbliższym czasie nie utrzymają wzrostu, jaki był obserwowany w ostatnich latach. Szacowano, że w 2009 roku były niższe nawet o około 11,4% w stosunku do roku wcześniejszego, osiągając wartość 168,4 miliardów USD51 . Rysunek : Prognozy dotyczące wydatków na reklamę telewizyjną w Polsce w kolejnych latach, w mln USD. Źródło: Opracowanie własne na podstawie Global Entertainment Media Outlook 2009-2013, opracowane przez PricewaterhouseCoopers, 06.2009. Aktualnie obserwuje się spadek znaczenia telewizji ogólnotematycznych na rzecz kanałów tematycznych. Pomijając niewielki spadek w roku 2009, według prognoz PWC średnioroczna stopa wzrostu wartość reklam w kanałach tematycznych powinna wynosić około 9,8%, osiągając wartość 498 mln USD w roku 2013. W związku z powyższymi zmianami zachodzącymi na rynku telewizji tematycznych Emitent oczekuje w najbliższych latach szybkiego wzrostu tego rynku. Zważywszy na elastyczność dostosowania działalności Emitenta do odnotowywanych trendów rynkowych, wzrost przychodów reklamowych Emitenta powinien osiągnąć co najmniej ten sam poziom, co wzrost całego rynku reklamy telewizyjnych kanałów tematycznych. 49 Cyfrowy Polsat- raport analityczny, Dom Maklerski PKO BP, 21.05.2009 50 Global Entertainment Media Outlook 2009-2013, opracowane przez PricewaterhouseCoopers, 06.2009. 51 ibidem 97
  • 98. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny 6.1.1.11. Rynki geograficzne 4fun.tv i rebel:tv nadawane są z satelity Hotbird 7A i dostępne są jako free-to-air w obrębie zasięgu satelity, a więc na obszarze Europy, Afryki Północnej, Bliskiego Wschodu i wschodniej części Ameryki Północnej. Wykorzystując możliwość kodowania sygnału na poszczególne kraje, Emitent planuje w najbliższym czasie ekspansję zlokalizowanych wersji Kanału 4fun.tv oraz anglojęzyczną wersję Kanału rebel:tv na teren m.in. Czech, Węgier, Rumunii. Rysunek : Zasięg satelity Hot Bird Dotychczas dystrybucja przez operatorów sieci kablowych, platformy cyfrowe i operatorów IPTV odbywa się jedynie na obszarze Polski. 4fun.tv dociera do widzów praktycznie na obszarze całego kraju. Do roku 2007 spółka 4fun Media S.A. nie realizowała żadnych przychodów z ekportu. Obecnie uzyskiwane przychody zagraniczne wynikają z pojedynczych zleceń, np. na usługi technologiczne. Większość klientów spółki Program Sp. z o.o to klienci zagraniczni. Tylko około 10% przychodów realizowanych jest ze sprzedaży krajowej. Rysunek : Struktura przychodów spółek znajdujących się obecnie w Grupie Kapitałowej Emitenta ze względu na przychody krajowe/zagraniczne Źródło: Emitent 98
  • 99. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Rysunek : Profil widza 4fun.tv i rebel:tv ze względu na wiek Źródło: AGB Nielsen Media Research; Rysunek potwierdza bardzo silne sprofilowanie kanałów tematycznych 4fun.tv i rebel:tv na grupę docelową 16- 34. Prawie 54% widzów kanałów znajduje się w tym przedziale wiekowym. Jednocześnie równomierne rozłożenie widzów w pozostałych grupach docelowych umożliwia Kanałom realizację kampanii reklamowych różnych klientów skierowanych do wybranych grup odbiorców danego Kanału Rysunek : Profil widza 4fun.tv i Rebel:tv ze względu na miejsce zamieszkania Żródło: AGB Nielsen Media Research; 6.3. Czynniki nadzwyczajne, wpływające na informacje podane w punkcie 6.1. Działalność Podstawowa oraz 6.2. Główne Rynki Według najlepszej wiedzy Emitenta, na informacje podane zgodnie z wymogami w pkt 6.1. Działalność podstawowa oraz 6.2. Główne rynki nie miały wpływu czynniki nadzwyczajne, za wyjątkiem czynników wynikających z rozszerzenia zakresu działalności w rezultacie akwizycji podmiotów zależnych w 2006 opisanych w punktach 6.1.2 i 9.1 6.4. Uzależnienie Grupy Kapitałowej od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych Działalność Emitenta w jej obecnym zakresie uzależniona jest od koncesji na rozpowszechnianie programu telewizyjnego pod nazwą „4fun.tv” udzielonej Emitentowi w dniu 19 maja 2004 roku na mocy decyzji Przewodniczącej KRRiT oraz na rozpowszechnianie programu telewizyjnego pod nazwą „REBEL:TV” udzielonej Emitentowi w dniu 12 lutego 2010 roku na mocy decyzji Przewodniczącego KRRiT. W przypadku nieodnowienia bądź utraty koncesji Emitent zmuszony będzie do zaprzestania prowadzenia działalności telewizyjnej (więcej informacji na temat koncesji znajduje się w punkcie 1 części II oraz w punkcie 11.7 części III). Ponadto, dystrybucja Kanałów odbywa się głównie w oparciu o umowy licencyjne z operatorami sieci kablowych i platform cyfrowych. Należy uznać, iż rozwiązanie umów z operatorami mogłoby spowodować zmniejszenie zasięgu Kanałów a tym samym oglądalności, co przełożyłoby się bezpośrednio na przychody reklamowe. Szczegółowy opis tych umów znajduje się w punkcie 6.5 niniejszego Prospektu. Prowadzenie przez Emitenta działalności w jej obecnym zakresie nie wymaga posiadania przez Emitenta patentów i Emitent nie jest od nich uzależniony. Emitent nie jest także uzależniony od licencji, za wyjątkiem umów licencyjnych zawartych z największymi operatorami sieci kablowych i platform cyfrowych, o których mowa powyżej. 99
  • 100. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Emitent nie jest stroną umów handlowych powodujących jego długookresowe uzależnienie od któregokolwiek ze zleceniodawców (klientów) lub dostawców. Nie występuje również uzależnienie Emitenta od umów przemysłowych, finansowych ani od nowych procesów produkcyjnych. Umowy istotne z punktu widzenia działalności Emitenta opisane zostały szerzej w punktach 6.5 oraz 22 niniejszego Dokumentu Rejestracyjnego. Działalność spółki Program Sp. z o.o., podmiotu zależnego w stosunku do Emitenta uzależniona jest od umów agencyjnych zawartych z producentami programów telewizyjnych. Szczegółowy opis umów znajduje się w punkcie 6.5.1 Prospektu. Przychody Program Sp. z o.o. z usług realizowanych w oparciu o powyższe umowy stanowią ponad 90% przychodów tej spółki ogółem. 6.5. Istotne umowy zawierane w normalnym toku działalności Emitenta W związku z prowadzoną działalnością Emitent jest stroną wielu umów, w tym umów zawartych przez poprzednika prawnego Emitenta – 4fun.tv Sp. z o.o. Poniżej przedstawiamy umowy, które zostały uznane przez Emitenta za istotne z uwagi na podmiot, z którym zostały zawarte, przedmiot lub wartość umowy, w tym umowy, których wartość przekracza kwotę około 10% kapitałów własnych Emitenta na dzień 31 grudnia 2009 roku. Wartość umowy oznacza wartość przedmiotu umowy (wartość świadczenia). W przypadku umów wieloletnich za wartość umowy przyjęto łączną wartość świadczeń wynikającą z tej umowy dla całego okresu jej obowiązywania, jednakże za okres nie dłuższy niż 5 lat. W przypadku umowy zawartej na czas nieoznaczony za wartość umowy przyjęto łączną wartość świadczeń wynikających z umowy za ostatnie 5 lat. Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, przedstawione w niniejszym punkcie umowy realizowane są zgodnie z zawartymi w nich warunkami, w szczególności warunkami finansowymi. Ponadto, wszystkie umowy zawarte przez Emitenta z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych. 6.5.1.Istotne Umowy ze zleceniodawcami 6.1.1.12. Umowy z największymi operatorami sieci kablowych i platform cyfrowych Emitent jako licencjodawca jest stroną 11 istotnych umów licencyjnych z najważniejszymi operatorami sieci kablowych i platform cyfrowych. Poniżej Emitent przedstawia opis 10 umów, z wyłączeniem umowy licencyjnej z UPC Telewizja Kablowa Sp. z o.o. oraz z ITI Neovision Sp. z o.o. w zakresie reemisji 4fun.tv, które wykonywane są w oparciu o uzgodnienia poczynione w formie ustnej. Emitent opisał występującą sytuację w Części II – Czynniki ryzyka. Umowa licencyjna z dnia 31 sierpnia 2006 roku zawarta przez Emitenta z Vectra S.A. (Vectra) wraz z aneksem nr 1 z dnia 1 czerwca 2010 roku oraz wraz z Porozumieniem nr 1/2006 z dnia 31 sierpnia 2006 roku Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Emitenta na rzecz Vectra niewyłącznej i nieodpłatnej licencji do równoczesnego i integralnego rozprowadzania 4fun.tv na terytorium Polski w całości lub w części sieci kablowych 100
  • 101. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny będących własnością Vectra lub jej sublicencjobiorców, lub sieci bezpośrednio lub pośrednio przez nich kontrolowanych bądź eksploatowanych, wymienionych w załączniku do umowy52 . Zgodnie z postanowieniami umowy, Vectra nie jest uprawniona, pod rygorem nieważności, do przenoszenia nabytej licencji na osoby trzecie ani też do udzielania dalszych licencji bez uprzedniej pisemnej zgody Emitenta. Vectrze przysługuje, w granicach licencji udzielonej na podstawie umowy, prawo do udzielania sublicencji na rozprowadzanie 4fun.tv w sieciach kablowych eksploatowanych przez spółki zależne od Vectra. Na mocy umowy Emitent zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Vectra opłaty technicznej z tytułu przygotowania i korzystania z infrastruktury technicznej Vectra w celu dystrybucji 4fun.tv. Stronom przysługuje prawo do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadkach określonych w umowie. W szczególności Vectra przysługuje prawo do (i) rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym w ciągu 60 dni od zakończenia danego miesiąca w przypadku, gdy w miesiącu tym nastąpiło: − zmniejszenie określonego w załączniku do umowy dziennego nadawania o więcej niż 5 godzin przez 5 kolejnych dni lub przez co najmniej 10 dni w miesiącu kalendarzowym lub, − 20 krotne w ciągu roku zmniejszenie określonego w załączniku do umowy dziennego nadawania o więcej niż 5 godzin, oraz (ii) rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku rozwiązania przez Vectra Porozumienia, o którym mowa poniżej lub naruszenia przez Emitenta postanowień Porozumienia i nie usunięcia naruszeń w wyznaczonym terminie 14 dni. Umowa zawiera definicję siły wyższej oraz postanowienia ograniczające odpowiedzialność stron z tytułu niewykonania ich zobowiązań na skutek działania siły wyższej. Ponadto, zgodnie z postanowieniami umowy i na warunkach w niej wskazanych strony są zobowiązane do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących przedsiębiorstwa i działalności drugiej strony uzyskanych w związku z wykonywaniem umowy. Umowa została zawarta na czas określony 9 lat od dnia podpisania umowy. Przedmiotem Porozumienia zawartego w celu promocji 4fun.tv wśród abonentów Vectra jest: − emisja przez Emitenta przygotowanych przez Vectra spotów reklamowych na antenie 4fun.tv, − udostępnienia przez Emitenta na rzecz Vectra strony internetowej Emitenta w celu przeprowadzenia internetowej kampanii promocyjnej, − udostępnienia przez Emitenta na rzecz Vectra strony telegazety Emitenta w celu przeprowadzenia kampanii promocyjnej, − świadczenie przez Emitenta usługi polegającej na wysłaniu przez Emitenta, 4 razy w każdym okresie 12 miesięcy obowiązywania Porozumienia, określonej liczby SMS – ów do użytkowników z bazy danych Emitenta o ustalonej przez Vectra treści, 52 Zgodnie z postanowieniami umowy, w przypadku rozpoczęcia rozprowadzania 4fun.tv w sieciach nie wymienionych w załączniku, Vectra jest zobowiązana do pisemnego poinformowania o tym Emitenta w terminie nie dłuższym niż 30 dni. 101
  • 102. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny − świadczenie przez Vectra na rzecz Emitenta usług marketingowych oraz promocyjnych. Warunki wykonywania powyższych usług zostały szczegółowo określone w Porozumieniu. Zgodnie z postanowieniami Porozumienia, strony zobowiązane są do automatycznego potrącania wszelkich kwot należnych Emitentowi od Vectra z tytułu Porozumienia z kwotami należnymi Vectra od Emitenta z tytułu umowy licencyjnej oraz z tytułu świadczonych na podstawie Porozumienia usług marketingowych i promocyjnych53 . Porozumienie zostało zawarte na czas określony 4 lat od dnia 1 września 2006 roku, przy czym Vectra przysługuje prawo do rozwiązania umowy bez wypowiedzenia w ciągu 60 dni po upływie każdych 12 miesięcy obowiązywania Porozumienia, jeżeli w tym okresie doszło do naruszenia postanowień Porozumienia dotyczących potrącenia wzajemnych wierzytelności stron lub nie wykonania przez Emitenta jego obowiązków w zakresie świadczenia usług na rzecz Vectra, po uprzednim żądaniu ich wykonania zgłoszonym przez Vectra. Ponadto Porozumienie ulega automatycznemu rozwiązaniu w przypadku rozwiązania Umowy licencyjnej z jakiegokolwiek powodu. Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na przedmiot umowy. Umowa wstępna z dnia 1 lipca 2004 roku zawarta przez Emitenta z Canal + Cyfrowy Sp. z o.o. (Canal +) wraz z aneksem z dnia 13 grudnia 2006 roku Przedmiotem umowy jest: − udzielenie przez Emitenta na rzecz Canal + niewyłącznego prawa do dystrybucji 4fun.tv na terytorium Polski54 , − udzielenie przez Canal + na rzecz Emitenta płatnej, niewyłącznej licencji, bez prawa Emitenta do udzielania sublicencji, na wykorzystanie znaku towarowego „Canal +” i „Cyfra+” w okresie obowiązywania umowy. Zgodnie z postanowieniami umowy, wartość licencji na powyższe prawo do dystrybucji przyznanej Canal + przez Emitenta jest równa wartości licencji na wykorzystanie znaków towarowych przyznanej Emitentowi przez Canal +. W związku z tym strony umowy dokonały kompensaty wzajemnych zobowiązań z tytułu zapłaty powyższych kwot na podstawie Umowy wstępnej zawartej pomiędzy stronami 27 stycznia 2003 roku. 53 Zgodnie z postanowieniami Porozumienia powyższe kwoty będą potrącane automatycznie, tj. z chwilą powstania wzajemnych należności bez konieczności składania przez strony dodatkowych oświadczeń w tym zakresie. Ponadto, zgodnie z Porozumieniem, zamiarem stron jest wzajemne potrącenie należności w taki sposób, by Vectra nie była zobowiązana do dokonywania jakichkolwiek płatności na rzecz Emitenta oraz by łączna kwota należna Vectra od Emitenta z tytułu umowy licencyjnej za lata 2007 – 2009 osiągnęła określone w Porozumieniu minimum. 54 dystrybucja odbywa się za pośrednictwem następujących technologii: DTH, SMATV, MMDS oraz DSL. 102
  • 103. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Z tytułu dystrybucji 4fun.tv oraz z tytułu świadczonych przez Canal + usług operacyjnych polegających między innymi na transmisji 4fun.tv na transponderze55 Canal +, Emitent zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Canal + miesięcznego wynagrodzenia w wysokości wskazanej w umowie. Na podstawie umowy, Emitent gwarantuje Canal + na antenie 4fun.tv czas reklamowy o określonej wartości. W przypadku zaprzestania nadawania 4fun.tv, za wyjątkiem przypadków siły wyższej jak również na skutek decyzji właściwego organu władzy państwowej lub rozwiązania umowy przez Canal + wskutek naruszenia jej postanowień przez Emitenta, Emitent zobowiązany jest do zapłaty kary umownej w kwocie równej niewykorzystanego przez Canal + czasu antenowego na antenie 4fun.tv do końca okresu obowiązywania umowy. Zgodnie z postanowieniami umowy, strony zobowiązane są do nie ujawniania jakiemukolwiek podmiotowi informacji dotyczących warunków umowy, zastrzeżonych jako poufne. Zobowiązanie to wiąże strony zarówno w okresie obowiązywania umowy jak i po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu. Zgodnie z postanowieniami umowy, Canal + nie ponosi żadnej odpowiedzialności z tytułu treści 4fun.tv oraz praw autorskich i praw pokrewnych w odniesieniu do osób uprawnionych. Odpowiedzialność z tego tytułu ciąży na Emitencie. Obowiązek zapłaty opłat na rzecz odpowiedniej polskiej organizacji zbiorczego zarządzania prawami autorskimi i prawami pokrewnymi z tytułu dystrybucji 4fun.tv ciąży na Canal +, Emitent nie ponosi z tego tytułu żadnej odpowiedzialności. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 31 grudnia 2009 roku, przy czym każdej ze stron przysługuje prawo do rozwiązania umowy z zachowaniem czteromiesięcznego okresu wypowiedzenia rozpoczynającego się z pierwszym dniem następującym po miesiącu, w którym doręczono wypowiedzenie. Ponadto każdej ze stron przysługuje prawo do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia postanowień umowy przez drugą stronę z zastrzeżeniem niemożności usunięcia naruszenia lub uprzedniego pisemnego wezwania przez stronę wypowiadającą umowę drugiej strony do usunięcia naruszeń i po bezskutecznych upływie 10 dniowego terminu wyznaczonego na usunięcie tych naruszeń. Na dzień zatwierdzenia Prospektu umowa nie została przedłużona w formie aneksu do umowy pomimo faktycznego realizowania postanowień umowy przez Emitenta oraz Canal+. Emitent opisał występującą sytuację w Części II – Czynniki ryzyka. Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na wartość umowy. Wynagrodzenie wynikające z umowy oraz jej wartość objęte zostały wnioskiem o zwolnienie z obowiązku publikacji w prospekcie na podstawie art. 33 ust. 2 pkt 2) Ustawy o Ofercie. 55 bezprzewodowe urządzenie komunikacyjne, które automatycznie odbiera, moduluje, wzmacnia i odpowiada na sygnał przychodzący w czasie rzeczywistym. 103
  • 104. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Umowa z dnia 24 kwietnia 2009 roku zawarta przez Emitenta z Cyfrowym Polsatem S.A. (Cyfrowy Polsat) Przedmiotem umowy jest umieszczenie i utrzymywanie 4fun.tv przez Cyfrowy Polsat na stworzonej przez siebie liście programów na pozycji dowolnie wybranej przez Cyfrowy Polsat oraz świadczenie przez Emitenta na podstawie odrębnych zamówień w okresie obowiązywania umowy na rzecz Cyfrowego Polsatu usług emisji reklam telewizyjnych. Na mocy umowy Emitent zobowiązał się do równoważnego świadczenia na rzecz Cyfrowego Polsatu usług w zakresie produkcji i emisji reklam, z tym zastrzeżeniem, że łączna wartość świadczeń Emitenta w danym roku kalendarzowym obowiązywania umowy nie przekroczy łącznie kwoty określonej w umowie. Na mocy umowy, w związku z prowadzeniem kampanii promocyjnych 4fun.tv, Cyfrowemu Polsatowi przysługuje prawo do wykorzystania znaków towarowych i innych oznaczeń handlowych związanych z 4fun.tv oraz fragmentów 4fun.tv. Cyfrowy Polsat ma prawo, w przypadku, gdy nie zlecił Emitentowi w danym roku kalendarzowym obowiązywania umowy świadczenia usług emisji reklam lub wartość tych usług była mniejsza, niż kwota określona w umowie, do kumulacji w wybranym okresie świadczeń przysługujących mu na podstawie umowy w kolejnych miesiącach obowiązywania umowy, nie później jednak niż do zakończenia kolejnego roku kalendarzowego obowiązywania umowy. Umowa została zawarta na czas nieokreślony, nie dłużej jednak niż na okres obowiązywania udzielonej Emitentowi koncesji na rozpowszechnianie 4fun.tv. Każdej ze stron przysługuje prawo do rozwiązania umowy z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia. Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na przedmiot umowy. Umowa o współpracy w zakresie reemisji programu w sieci UPC oraz udostępniania treści VOD (brak daty zawarcia umowy) zawarta pomiędzy Emitentem a UPC Polska Sp. z o.o. (UPC) Na mocy umowy Emitent udzielił UPC niewyłącznej, nieodpłatnej licencji na rozprowadzanie 4fun.tv w formacie analogowym oraz cyfrowym w jej systemach kablowych, systemach MMDS, systemach SMATV oraz w sieci Internet abonentom zlokalizowanym na terytorium Polski, upoważnionym przez UPC do odbioru 4fun.tv („Abonenci”), łącznie z prawami do kompresowania, szyfrowania, deszyfrowania, multipleksowania i transmitowania (sygnału(ów)) 4fun.tv. W zakresie Treści VOD Emitent udzielił UPC niewyłącznej licencji na następujących polach eksploatacji: (i) udostępnianie Treści VOD w sieci w taki sposób aby Abonenci mieli dostęp do Treści VOD w czasie przez siebie wybranym; (ii) utrwalania, digitalizacja, kompresowania Treści VOD, jeżeli jest to uwarunkowane przyczynami technicznymi. UPC jest uprawniona do udzielenia sublicencji spółkom powiązanym w zakresie praw przyznanych jej przez Emitenta na podstawie umowy, pod warunkiem że sublicencja ta będzie oparta na takich samych warunkach na jakich Emitent udzielił licencji UPC do rozprowadzania 4fun.tv. 104
  • 105. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Umowa została zawarta na czas nieokreślony ze skutkiem od dnia 1 września 2009 roku. Każda ze stron uprawniona jest do rozwiązania umowy z zachowaniem trzy miesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. Emitent przyznał UPC niewyłączne i nie wymagające wnoszenia opłat licencyjnych prawo do korzystania ze znaków handlowych, logo, znaków związanych z serwisem oraz muzycznych motywów przewodnich związanych z 4fun.tv oraz Emitentem, w celu realizacji praw UPC wynikających z umowy, jak również w celach marketingu i promocji 4fun.tv oraz produktów lub usług UPC. Strony złożyły względem siebie standardowe oświadczenia i zapewnienia związane z przedmiotem umowy. Każda ze Stron może natychmiastowo rozwiązać umowę w razie naruszenia przez drugą stronę istotnego postanowienia umowy, jeśli strona naruszająca nie usunęła tego naruszenia w terminie trzydziestu (30) dni od otrzymania uprzedniego pisemnego powiadomienia określającego takie naruszenia; lub UPC może natychmiastowo rozwiązać umowę w następujących przypadkach: (i) Emitent nie wykonuje lub częściowo nie wykonuje swoich obowiązków nałożonych na niego w punktach dotyczących złożonych zapewnień; (ii) braku transmisji sygnału 4fun.tv do UPC, przekraczającej nieprzerwany okres czternastu (14) dni lub nieprzerwany okres jednej (1) godziny dziennie, pojawiający się przez czternaście (14) lub więcej dni (następujących po sobie lub nie) w dowolnym okresie dziewięćdziesięciu (90) dni. Wszelkie spory rozstrzygane będą przez sąd właściwy dla siedziby UPC. Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na podmiot oraz przedmiot umowy. Umowa z dnia 21 czerwca 2007 roku zawarta przez Emitenta z Aster Sp. z o.o., Aster Kraków Sp. z o.o. oraz Aster Zielona Góra Sp. z o.o. (Aster Sp. z o.o., Aster Kraków Sp. z o.o. oraz Aster Zielona Góra Sp. z o.o. zwane łącznie Operatorem) wraz z aneksem nr 1 z dnia 21 września 2009 roku Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Emitenta na rzecz Operatora niewyłącznej licencji na reemisję, za wynagrodzeniem, w sposób równoczesny i integralny 4fun.tv w sieciach kablowych Operatora na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zgodnie z postanowieniami umowy wszelkie wydatki w związku z odbiorem i rozprowadzaniem sygnału 4fun.tv ponosi Operator. W ramach umowy Operator uprawniony jest do używania nazwy, logotypu i znaku towarowego Emitenta tylko w sposób wskazany przez Emitenta w drodze pisemnych wskazówek oraz tylko w związku z wykonywaniem umowy. Na mocy umowy, żadnej ze stron nie przysługuje bez zgody drugiej strony umowy prawo do przenoszenia praw nabytych na podstawie umowy na osoby trzecie. Strony zobowiązane są również, zgodnie z postanowieniami umowy i na warunkach w niej wskazanych, do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących umowy. Zobowiązanie to wiąże strony zarówno w okresie obowiązywania umowy jak i po jego rozwiązaniu lub wygaśnięciu. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 31 grudnia 2012 roku, przy czym umowa może zostać przedłużona na skutek zgodnego oświadczenia stron złożonego przed upływem terminu obowiązywania umowy. 105
  • 106. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Każdej ze stron przysługuje prawo do natychmiastowego rozwiązania umowy w przypadkach wskazanych w umowie. Ponadto każdej ze stron przysługuje prawo do wypowiedzenia umowy z zachowaniem trzy miesięcznego okresu wypowiedzenia. Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na wartość umowy. Wynagrodzenie wynikające z umowy oraz jej wartość objęte zostały wnioskiem o zwolnienie z obowiązku publikacji w prospekcie na podstawie art. 33 ust. 2 pkt 2) Ustawy o Ofercie. Umowa licencyjna na rozprowadzanie programu telewizyjnego „rebel:tv” z dnia 31 marca 2010 roku zawarta przez Emitenta z ITI Neovision Sp. z o.o. (Licencjobiorca) Na mocy zawartej umowy Emitent udzielił Licencjobiorcy nieodpłatnej i niewyłącznej licencji, bez prawa udzielania sublicencji, obejmującej prawo do włączenia programu rebel:tv nadawanego przez Emitenta do oferty programowej Licencjobiorcy i rozprowadzania programu rebel:tv na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, drogą satelitarną (DTH) poprzez należąca do Licencjobiorcy platformę oznaczoną obecnie znakiem towarowym „n”, „Telewizja Nowej Generacji n” (Platforma) oraz do udostępniania programu rebel:tv za pośrednictwem kart dostępowych przedpłacanych „telewizja na kartę” („Usługa Pre-paid“ lub “telewizja na kartę“) dystrybuowanych przez spółkę Cyfrowy Dom Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, jak również drogą kablową oraz poprzez systemy xDSL, ETH, IPTV; w systemie analogowym lub cyfrowym, do zamkniętego kręgu odbiorców, do indywidualnego bezpośredniego odbioru na warunkach określonych w umowie. Emitent, w ramach udzielonej zgody i na okres obowiązywania niniejszej umowy, udzielił Licencjobiorcy niewyłącznego zezwolenia na korzystanie z logo rebel:tv wyłącznie dla celów realizacji umowy. Jednocześnie Emitent przyznał Licencjobiorcy odpłatną i niewyłączną licencję, bez prawa do udzielania sublicencji, na wykorzystanie znaku towarowego stosowanego do oznaczania rebel:tv tj. oznaczenia „Rebel:tv”. Licencjobiorca jest uprawniony do udzielenia spółce Cyfrowy Dom Sp. z o.o. sublicencji uprawniającej do wykorzystywania znaku towarowego stosowanego do oznaczania rebel:tv w ramach działań informacyjnych i promocyjnych związanych z dostępnością rebel:tv w ramach Usługi Pre-paid. W przypadku podjęcia przez Emitenta decyzji o wprowadzeniu istotnej zmiany charakteru rebel:tv, Emitent będzie zobowiązany do poinformowania Licencjobiorcy o planowanej zmianie przynajmniej 4 (cztery) miesiące przed planowanym terminem wprowadzenia takiej zmiany. W terminie 1 miesiąca od otrzymania takiego zawiadomienia, Licencjobiorca będzie uprawniony do wypowiedzenia umowy z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia. W przypadku, wprowadzenia przez Emitenta istotnej zmiany charakteru rebel:tv bez uprzedniego poinformowania Licencjobiorcy przynajmniej na 4 (cztery) miesięcy przed planowanym terminem wprowadzenia takiej zmiany, Licencjobiorca będzie uprawniony do rozwiązania umowy z skutkiem natychmiastowym. Emitent zobowiązał się w szczególności do przestrzegania przepisów polskiego prawa w zakresie nadawania programów telewizyjnych, jak również w przedmiocie zawartości programowej, oraz do zabezpieczenia Licencjobiorcy i ochrony go przed odpowiedzialnością w przypadku wysunięcia zarzutów naruszenia prawa polskiego w związku z treścią oraz rozprowadzaniem rebel:tv, utrzymywania struktury rebel:tv i godzin nadawania rebel:tv, które obowiązują w momencie podpisania umowy, dostarczania sygnału rebel:tv w sposób określony w umowie oraz do nadawania Rebel:tv minimum 24 godziny na dobę. 106
  • 107. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Licencjodawca złożył oświadczenia i zapewnienia oraz zobowiązał się w stosunku do Licencjobiorcy, iż posiada ważną koncesję na rozpowszechnianie rebel:tv, posiada wyłączne, niczym nie ograniczone autorskie prawa majątkowe i pokrewne do rebel:tv, jako nadawca rebel:tv jest wyłącznie odpowiedzialny za jego treść, zawartość i zakres nabytych praw autorskich i pokrewnych wobec osób uprawnionych: autorów, podmiotów praw pokrewnych oraz organizacji zbiorowego zarządzania prawami autorskim i pokrewnymi, a także wobec innych osób podnoszących roszczenia co do zawartości oraz formy rebel:tv bądź nabytych praw, treść rebel:tv nie będzie naruszać praw autorskich, praw do wykonań, praw do znaków towarowych, praw osobistych lub innych praw stanowiących własność lub uprawnienie jakiejkolwiek osoby trzeciej oraz zobowiązuje się uiszczać stosowne wynagrodzenie na rzecz organizacji zbiorowego zarządzania prawami autorskimi lub prawami pokrewnymi z tytułu nadawania rebel:tv. Z tytułu złożonych oświadczeń Emitent przyjął pełną odpowiedzialność i zobowiązał się do zaspokojenia wszelkich roszczeń wysuniętych wobec Licencjobiorcy, z tytułu rozprowadzania rebel:tv zgodnie z postanowieniami umowy. Licencjobiorca jest odpowiedzialny za uiszczanie stosownego wynagrodzenia na rzecz organizacji zbiorowego zarządzania prawami autorskimi lub prawami pokrewnymi z tytułu rozprowadzania rebel:tv przez Licencjobiorcę. W zamian za udzielenie licencji na rozprowadzanie rebel:tv, Licencjobiorca nie będzie uiszczał opłat dla Emitenta, ze względu na fakt, iż rebel:tv jest rozpowszechniany w sposób rozsiewczy satelitarny w systemie powszechnego odbioru (bez kodowania sygnału rebel:tv i bez pobierania opłat za możliwość oglądania Programu – tzw. FTA). Wartość licencji Strony oceniają na kwotę 1000 złotych netto miesięcznie. Umowa wchodzi w życie z dniem 1 maja 2010 roku i została zawarta na czas określony do dnia 30 kwietnia 2013 roku. Po upływie powyższego okresu, umowa będzie automatycznie przedłużana na kolejne roczne okresy - na tych samych warunkach - jeżeli żadna ze stron nie dostarczy wypowiedzenia, najpóźniej na 3 (trzy) miesiące przed upływem pierwszego 3 letniego okresu obowiązywania umowy, a w przypadku jej przedłużenia – przed upływem kolejnych rocznych okresów obowiązywania umowy. Wypowiedzenie wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Zgodnie z umową każda ze Stron ma prawo rozwiązać umowę: − przed upływem okresu jej obowiązywania wyłącznie z ważnych powodów, z wyczerpującym wskazaniem rodzaju wystąpienia ważnego powodu, za złożeniem pisemnego oświadczenia drugiej stronie, z zachowaniem 6 miesięcznego okresu wypowiedzenia, z skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego, − w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez drugą stronę jakiegokolwiek z zobowiązań wynikających z niniejszej umowy, rozwiązać ją za złożeniem pisemnego oświadczenia drugiej stronie, lub zawiesić jej wykonywanie na czas trwania naruszenia, jeżeli strona naruszająca nie usunie naruszenia w ciągu 10 dni od otrzymania pisemnego zawiadomienia o naruszeniu od drugiej strony, − w przypadku utraty przez Emitenta koncesji na rozpowszechnianie rebel:tv bądź zawieszenia koncesji na rozpowszechnianie rebel:tv, w wyniku decyzji organów administracyjnych lub sądowych lub z mocy prawa. Każda strona zobowiązuje się nie przekazywać treści umowy osobom trzecim i zobowiązuje się do traktowania jako ściśle poufnych wszelkich informacji handlowych, technicznych i finansowych otrzymanych od drugiej strony w ramach umowy, chyba że druga strona uprzednio wyrazi zgodę na piśmie na przekazanie tych informacji 107
  • 108. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny osobom trzecim. Postanowienia powyższego nie stosuje się w przypadku, gdy obowiązek ujawnienia informacji poufnych wynika z obowiązujących przepisów prawa. Ewentualne spory rozstrzygane będą przez Strony polubownie, a w razie braku porozumienia poddawane będą pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego miejscowo dla siedziby Licencjobiorcy. Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na przedmiot umowy. Umowa licencyjna na rozprowadzanie programu telewizyjnego „4FUNTV” z dnia 30 czerwca 2010 roku zawarta przez Emitenta z ITI Neovision Sp. z o.o. (Licencjobiorca) Na mocy zawartej umowy Emitent udzielił Licencjobiorcy nieodpłatnej i niewyłącznej licencji, bez prawa udzielania sublicencji, obejmującej prawo do włączenia 4fun.tv, nadawanego przez Emitenta do oferty programowej Licencjobiorcy i rozprowadzania 4fun.tv na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, poprzez platformę „n” należąca do Licencjobiorcy (Platforma), w systemie analogowym, cyfrowym drogą satelitarną (DTH), kablową, poprzez systemy xDSL, ETH, IPTV do zamkniętego kręgu odbiorców, do indywidualnego bezpośredniego odbioru na warunkach określonych w umowie. Emitent, w ramach udzielonej zgody i na okres obowiązywania niniejszej umowy, udzielił Licencjobiorcy niewyłącznego zezwolenia na korzystanie z logo 4fun.tv wyłącznie dla celów realizacji umowy. W przypadku podjęcia przez Emitenta decyzji o wprowadzeniu istotnej zmiany charakteru 4fun.tv, Emitent będzie zobowiązany do poinformowania Licencjobiorcy o planowanej zmianie przynajmniej 4 (cztery) miesiące przed planowanym terminem wprowadzenia takiej zmiany. W terminie 1 miesiąca od otrzymania takiego zawiadomienia, Licencjobiorca będzie uprawniony do wypowiedzenia umowy z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia. W przypadku, wprowadzenia przez Emitenta istotnej zmiany charakteru 4fun.tv bez uprzedniego poinformowania Licencjobiorcy przynajmniej na 4 (cztery) miesięcy przed planowanym terminem wprowadzenia takiej zmiany, Licencjobiorca będzie uprawniony do rozwiązania umowy z skutkiem natychmiastowym. Emitent zobowiązał się w szczególności do przestrzegania przepisów polskiego prawa w zakresie nadawania programów telewizyjnych, jak również w przedmiocie zawartości programowej, oraz do zabezpieczenia Licencjobiorcy i ochrony go przed odpowiedzialnością w przypadku wysunięcia zarzutów naruszenia prawa polskiego w związku z treścią oraz rozprowadzaniem 4fun.tv, utrzymywania struktury 4fun,tv i godzin nadawania 4fun.tv, które obowiązują w momencie podpisania umowy, dostarczania sygnału 4fun.tv w sposób określony w umowie oraz do nadawania 4fun.tv minimum 24 godziny na dobę. Licencjodawca złożył oświadczenia i zapewnienia oraz zobowiązał się w stosunku do Licencjobiorcy, iż posiada ważną koncesję na rozpowszechnianie 4fun.tv, posiada wyłączne, niczym nie ograniczone autorskie prawa majątkowe i pokrewne do 4fun.tv, jako nadawca 4fun.tv jest wyłącznie odpowiedzialny za jego treść, zawartość i zakres nabytych praw autorskich i pokrewnych wobec osób uprawnionych: autorów, podmiotów praw pokrewnych oraz organizacji zbiorowego zarządzania prawami autorskim i pokrewnymi, a także wobec innych osób podnoszących roszczenia co do zawartości oraz formy 4fun.tv bądź nabytych praw, treść 4fun.tv nie będzie naruszać praw autorskich, praw do wykonań, praw do znaków towarowych, praw osobistych lub innych praw stanowiących własność lub uprawnienie jakiejkolwiek osoby trzeciej oraz zobowiązuje się uiszczać stosowne wynagrodzenie na rzecz organizacji zbiorowego zarządzania prawami autorskimi lub prawami pokrewnymi z tytułu nadawania 4fun.tv. Z tytułu złożonych oświadczeń Emitent przyjął pełną odpowiedzialność i zobowiązał 108
  • 109. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny się do zaspokojenia wszelkich roszczeń wysuniętych wobec Licencjobiorcy, z tytułu rozprowadzania 4fun.tv zgodnie z postanowieniami umowy. Licencjobiorca jest odpowiedzialny za uiszczanie stosownego wynagrodzenia na rzecz organizacji zbiorowego zarządzania prawami autorskimi lub prawami pokrewnymi z tytułu rozprowadzania 4fun.tv przez Licencjobiorcę. W zamian za udzielenie licencji na rozprowadzanie 4fun.tv, Licencjobiorca nie będzie uiszczał opłat dla Emitenta. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 30 czerwca 2013 roku Umowa weszła w życie 1 lipca 2010 roku. Po upływie powyższego okresu, umowa będzie automatycznie przedłużana na kolejne roczne okresy - na tych samych warunkach - jeżeli żadna ze stron nie dostarczy wypowiedzenia, najpóźniej na 3 (trzy) miesiące przed upływem pierwszego 3 letniego okresu obowiązywania umowy, a w przypadku jej przedłużenia – przed upływem kolejnych rocznych okresów obowiązywania umowy. Wypowiedzenie wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Zgodnie z umową każda ze stron ma prawo, w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez drugą stronę jakiegokolwiek z zobowiązań wynikających z niniejszej umowy, rozwiązać ją za złożeniem pisemnego oświadczenia drugiej stronie, lub zawiesić jej wykonywanie na czas trwania naruszenia, jeżeli strona naruszająca nie usunie naruszenia w ciągu 10 dni od otrzymania pisemnego zawiadomienia o naruszeniu od drugiej strony. Licencjobiorca może rozwiązać umowę ze skutkiem natychmiastowym (i) w przypadku utraty przez Emitenta koncesji na nadawanie 4fun.tv, zawieszenia koncesji na nadawanie 4fun.tv, w wyniku decyzji organów administracyjnych lub sądowych i/lub z mocy prawa; (ii) w przypadku przerw w przesyle sygnału 4fun.tv, przez okres co najmniej 3 kolejnych dni lub łącznie 5 dni w danym miesiącu kalendarzowym. Każda strona zobowiązuje się nie przekazywać treści umowy osobom trzecim i zobowiązuje się do traktowania jako ściśle poufnych wszelkich informacji handlowych, technicznych i finansowych otrzymanych od drugiej strony w ramach umowy, chyba że druga strona uprzednio wyrazi zgodę na piśmie na przekazanie tych informacji osobom trzecim. Postanowienia powyższego nie stosuje się w przypadku, gdy obowiązek ujawnienia informacji poufnych wynika z obowiązujących przepisów prawa. Ewentualne spory rozstrzygane będą przez Strony polubownie, a w razie braku porozumienia poddawane będą pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego miejscowo dla siedziby Licencjobiorcy. Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na przedmiot umowy. Umowa o udzielenie licencji na reemisję sygnału rebel:tv z dnia 1 kwietnia 2010 roku zawarta przez Emitenta z Telekomunikacją Polską Spółką Akcyjną (TP) Na podstawie Umowy, Emitent udzielił TP na okres obowiązywania umowy i na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niewyłącznej i nieodpłatnej licencji na: (a) odbiór i reemisję rebel:tv w sieci TP (zdefiniowanej w umowie) oraz (b) odbiór rebel:tv przez abonentów TP (zdefiniowanych w umowie drogą satelitarną. 109
  • 110. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Niezależnie od powyższej licencji Emitent udzielił TP nieodpłatnej licencji na odbiór i reemitowanie rebel:tv w technologii streamingu w zakresie usługi internetowej świadczonej przez TP abonentom, o charakterze niewyłącznym przez okres obowiązywania umowy. Strony uzgodniły, że reemisja rebel:tv będzie równoczesna z emisją pierwotną z zastrzeżeniem opóźnień wynikających z zastosowanej technologii i pełna, a TP będzie reemitować rebel:tv w całości i bez zmian oraz, że nie będzie dozwolone dokonywanie jakichkolwiek cięć i wprowadzanie symboli, wskazań sponsorskich itp. Emitent, udzielając licencji upoważnił TP do prowadzenia wszelkich niezbędnych operacji umożliwiających reemisję rebel:tv do abonentów usługi telewizyjnej TP, włączając w to kompresję cyfrową, kodowanie, dekodowanie i deszyfrację. Emitent zobowiązał się do nadawania rebel:tv w formacie cyfrowym, na swój koszt, w celu umożliwienia odbioru ich przez TP w lokalizacji HeadEndu TP oraz przez abonentów odbierających program rebel:tv drogą satelitarną, zgodnie ze specyfikacją techniczną programu. Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, Emitentowi przysługują wszelkie uprawnienia niezbędne dla realizacji umowy (prawa pokrewne Emitenta), oraz że tworzy zestawia i nadaje programy z poszanowaniem Ustawy o Prawie Autorskim i dóbr osobistych. Jednocześnie Emitent ponosi wyłączną odpowiedzialność za treść i układ rebel:tv udostępnianego TP na warunkach określonych w umowie. Emitent udzielił TP na okres obowiązywania umowy niewyłącznego zezwolenia na korzystanie ze znaków towarowych (zdefiniowanych w umowie) wyłącznie dla celów realizacji umowy. Umowa będzie obowiązywała przez okres 3 lat i zostanie automatycznie przedłużona, na tych samych warunkach jak określone w umowie na dalsze okresy dwuletnie, chyba że jedna ze Stron doręczy drugiej Stronie pisemne zawiadomienie, że nie wyraża woli przedłużenia umowy na tych warunkach, na co najmniej dwa miesiące przed upływem bieżącego okresu obowiązywania. Każda ze Stron będzie uprawniona do wypowiedzenia Umowy z natychmiastowym skutkiem, za pisemnym zawiadomieniem drugiej Strony, jeśli druga Strona w istotny sposób naruszy umowę i nie usunie naruszenia w ciągu 30 dni od pisemnego wezwania. TP będzie uprawniona do wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym, za wypowiedzeniem na piśmie doręczonym Emitentowi, w przypadku, gdy: 1) Emitent z jakiegokolwiek powodu zaprzestanie w sposób trwały nadawania rebel:tv na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2) zawartość rebel:tv i/lub jego reemisja zostanie uznana za istotne naruszenie przepisów lub regulacji obowiązujących na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 3) Emitent naruszy swoje zobowiązania, że będzie posiadał wszelkie wymagane przez odpowiednie władze ważne pozwolenia i licencje związane z rebel:tv, włączając w to ważne koncesje na nadawanie rebel:tv, niezbędne TP do wykonywania praw wynikających z umowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz że emisja rebel:tv przez Emitenta nie będzie naruszać praw autorskich i praw pokrewnych, dóbr osobistych oraz praw do znaków towarowych lub innych praw stanowiących własność osób trzecich, 110
  • 111. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny 4) przerwa w dostarczaniu rebel:tv przez Emitenta przekroczy okres następujących po sobie 3 dni lub okres następujących po sobie 10 minut dziennie w okresie 5 dni lub więcej (przy czym w tym wypadku nie muszą być to następujące po sobie dni) w każdym 90 (dziewięćdziesięcio-) dniowym okresie. Emitent będzie uprawniony do wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym, za wypowiedzeniem na piśmie doręczonym TP, w przypadku: 1) wykreślenia TP z rejestru przedsiębiorców telekomunikacyjnych, 2) naruszenia przez TP postanowień, że TP będzie dokonywać reemisji rebel:tv w sieci TP zgodnie z ustawowymi regulacjami obowiązującymi TP, w szczególności wynikającymi z ustawy z 1992 r. o radiofonii i telewizji oraz ustawy z 2004 r. prawo telekomunikacyjne, oraz że będzie reemitować rebel:tv z poszanowaniem ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Odpowiedzialność za dokonanie rozliczeń z odpowiednimi organizacjami zbiorowego zarządzania z tytułu korzystania z utworów i artystycznych wykonań w związku z reemisją rebel:tv na warunkach określonych w umowie, spoczywa na TP. Żadna ze Stron umowy nie będzie odpowiedzialna za niewykonanie lub nienależyte wykonanie swoich zobowiązań wynikających z umowy z powodu siły wyższej, zdefiniowanej w umowie. Wszelkie informacje poufne (zdefiniowane w umowie) będą wykorzystane jedynie dla potrzeb współpracy, o których mowa w umowie, o ile strona ujawniająca nie postanowiła inaczej, przekazując swą decyzję na piśmie stronie przyjmującej, Strony zobowiązują się dążyć do ugodowego rozwiązywania wszelkich ewentualnych sporów mogących powstać na tle realizacji umowy. W przypadku nie osiągnięcia kompromisu spory będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy dla siedziby pozwanego. Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na przedmiot umowy. Umowa licencyjna z dnia 29 kwietnia 2010 roku zawarta przez Emitenta z INFO-TV_FM Sp. z o.o. (Licencjobiorca) Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Emitenta niewyłącznej licencji na reemisję Kanałów. Licencja udzielana jest na czas obowiązywania umowy. Licencja obejmuje całość praw autorskich i praw pokrewnych do Kanałów i wchodzących w ich skład audycji, w tym oprócz praw pokrewnych, o których mowa w art. 97 i n. Ustawy o Prawie Autorskim, obejmuje także prawo do re-emitowania wchodzących w skład Kanałów audycji zarówno w zakresie praw autorskich, jak i praw pokrewnych twórców, artystów wykonawców, producentów fonogramów i innych uprawnionych podmiotów. Strony postanowiły że, licencja nie obejmuje prawa do wyłączenia poszczególnego utworu z treści Kanałów i jego odrębnego (tj. inaczej niż w ramach re-emitowanej audycji) udostępniania. Licencja upoważnia do korzystania z Kanałów w następujący sposób: a) reemitowanie Kanałów za pośrednictwem infrastruktury teleinformatycznej Licencjobiorcy i osób trzecich współpracujących z Licencjobiorcą, w tym przedsiębiorców telekomunikacyjnych, ich utrwalenie i zwielokrotnienie w systemach informatycznych, oraz udostępnienie użytkownikom końcowym za pośrednictwem urządzeń mobilnych, w tym telefonów komórkowych, co obejmuje w szczególności 111
  • 112. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny remitowanie i publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym; b) korzystanie, zwielokrotnianie i prezentowanie nazw i znaków graficznych lub słowno-graficznych Kanałów oraz informacji o nich w sieci Internet i innych mediach, takich jak np.: prasa, radio, w celach informacyjnych, promocyjnych, reklamowych i marketingowych, wyłącznie w celach informacyjnych, promocyjnych, reklamowych i marketingowych dotyczących usług umożliwiających dostęp do Kanałów w technologii DVB-H. Rozpoczęcie reemisji Programów nastąpi w terminie ustalonym przez Strony i uzależnione będzie od wyrażenia zainteresowania włączeniem przez Detalistów (zdefiniowanych poniżej) Kanałów do oferty DVB-H. Licencjobiorca jest uprawniony w ramach licencji do udzielania podmiotom z nim współpracującym, tj. przedsiębiorcom telekomunikacyjnym, korzystającym z oferty hurtowej na podstawie stosownej umowy z Licencjobiorcą (dalej „Detaliści”), dalszych licencji w celu udostępniania przez te podmioty Kanałów użytkownikom końcowym urządzeń przenośnych w standardzie DVB-H. Licencjobiorca zobowiązuje się do rozprowadzania Kanałów w ramach oferty hurtowej w sposób równoczesny i integralny, w całości tj. bez jakichkolwiek zmian w Kanałach, a w szczególności przerw, skrótów, poprawek, dodatków, przeróbek bądź komentarzy. Licencjobiorca nie będzie nagrywać lub w inny sposób kopiować, przerabiać albo rozpowszechniać Kanałów ani żadnej ich części w innym celu niż określony w umowie. Z tytułu udzielenia licencji na korzystanie z Kanałów Licencjobiorca będzie płacić Licencjodawcy miesięczne wynagrodzenie, stanowiące określony procent przychodu Licencjobiorcy wygenerowanego w danym miesiącu przez Licencjobiorcę z tytułu reemisji Kanałów. Emitent ma prawo na własny koszt raz na kwartał dokonać prawidłowości ustalenia wynagrodzenia należnego Licencjodawcy podczas normalnych godzin pracy, pod warunkiem zawiadomienia Licencjobiorcy minimum dziesięć (10) dni wcześniej. Umowa określa konsekwencje, gdy przeprowadzona kontrola ujawni niedobór w płatności na niekorzyść Emitenta. Z zastrzeżeniem ewentualnego obowiązku uiszczania przez Licencjobiorcę opłat na rzecz organizacji zbiorowego zarządzania z tytułu reemisji Kanałów, jeżeli taki obowiązek powstanie, Emitent zwolniłł Licencjobiorcę od wszelkiej odpowiedzialności z tytułu roszczeń lub powództw związanych z korzystaniem z Kanałów, w zakresie i na zasadach określonych w umowie. Umowa zawarta jest na czas nieoznaczony, licząc od dnia rozpoczęcia reemisji Kanałów. Umowa nie może zostać wypowiedziana przed upływem sześciu miesięcy licząc od dnia rozpoczęcia reemisji Kanałów. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. Umowa ulega rozwiązaniu w trybie natychmiastowym: (i) z chwilą ostatecznej i prawomocnej utraty przez Licencjobiorcę prawa do hurtowego, komercyjnego świadczenia audiowizualnych usług medialnych, w tym 112
  • 113. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny rozprowadzania programów radiofonicznych i telewizyjnych, (ii) w razie utraty przez Emitenta koncesji wymaganej dla rozpowszechniania Kanałów na terenie Polski, chyba że rozpowszechnianie Kanałów będzie dopuszczalne bez takiej koncesji, (iii) w przypadku naruszenia przez Licencjobiorcę określonych postanowień umowy. W przypadku innego naruszenia umowy przez Licencjobiorcę, Emitent wzywa go pisemnie, pod rygorem nieważności, do zaprzestania naruszenia lub usunięcia jego skutków we wskazanym w treści wezwania, a umożliwiającym zaprzestanie naruszenia lub usunięcia jego skutków terminie, nie krótszym jednak aniżeli 14 dni. Jeżeli Licencjobiorca nie zaprzestanie naruszenia lub nie usunie jego skutków w wyznaczonym w treści ww. wezwania terminie Emitent może rozwiązać umowę w trybie natychmiastowym. Strony zobowiązują się traktować wszelkie informacje, uzyskane od drugiej strony w ramach współpracy na podstawie umowy, jak również informacje uzyskane podczas negocjowania jej warunków jako informacje poufne. Strony przewidziały w umowie krąg osób, którym informacje takie mogą być przekazywane. Wszelkie spory mogące wyniknąć z umowy będą rozstrzygane przez sądy powszechne właściwe miejscowo dla siedziby Emitenta. Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na przedmiot umowy. Umowa z dnia 1 marca 2010 roku zawarta przez Emitenta z Universal Music Polska Sp. z o.o. (Universal) Przedmiotem umowy jest dostarczanie przez Universal wideogramów (zdefiniowanych w umowie) producenta (zdefiniowanego w umowie) celem ich emisji na antenie rebel:tv. W szczególności Universal będzie dostarczać teledyski muzyczne stanowiące nowości wydawnicze, tzw. premiery, jak również teledyski z back katalogu (tj. teledyski wskazane przez producenta istniejące w obrocie ponad 24 miesiące) producenta. W przypadku niektórych teledysków muzycznych strony mogą umówić się, iż w uzgodnionym przez strony okresie określony teledysk muzyczny może być emitowany wyłącznie na antenie stacji telewizyjnej rebel:tv. W odniesieniu do określonych wideogramów z katalogu producenta Universal posiadać będzie prawo zastrzeżenia, iż emisja wskazanego wideogramu nie jest możliwa na antenie rebel:tv we wskazanym w zastrzeżeniu okresie nie dłuższym jednak niż 21 dni. W czasie emisji wideogramów Emitent nie może ingerować w wideogram dostarczony Emitentowi przez Universal, w tym nie może eksponować jakichkolwiek informacji, nazw, znaków towarowych innych podmiotów łącznie z wideogramem bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Universal. Powyższe nie dotyczy autopromocji, konkursów, promocji organizowanych dla widzów rebel:tv, w których w szczególności są przewidziane nagrody dla widzów rebel:tv. z zastrzeżeniem iż w spotach autopromocyjnych nie mogą pojawiać się w jakikolwiek sposób nazwy, oznaczenia, logo innych podmiotów (w szczególności patronów medialnych, sponsorów). Emitent zobowiązuje się do nieemitowania udostępnionych wideogramów w celach politycznych propagandowych, religijnych, politycznych oraz reklamowych. Umowa została zawarta na czas nieokreślony począwszy od dnia 1 marca 2010 roku z zastrzeżenie, ze do dnia 30 listopada każdego nowego roku obowiązywania umowy strony w formie pisemnego aneksu pod rygorem nieważności będą ustalały nowe zasady wynagrodzenia obowiązujących w kolejnym roku współpracy. Emitent zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Universal miesięcznego wynagrodzenia w wysokości określonej w umowie tytułem udostępnienia wideogramów będących przedmiotem umowy. 113
  • 114. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Strony przewidziały w umowie prawo do wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku jeżeli druga strona narusza postanowienia umowy na zasadach w niej określonych. Wszelkie postanowienia umowy oraz informacje związane z jej stosowaniem stanowią tajemnicę handlową obydwu stron i nie mogą być udostępniane osobom trzecim. We wszelkich możliwych sporach wynikających z interpretacji lub realizacji umowy, a nie rozstrzygniętych w drodze ugody, sądem właściwym dla ich rozstrzygania będzie sąd powszechny właściwy dla siedziby Universal. Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na podmiot oraz przedmiot umowy. Umowa z dnia 1 marca 2010 roku zawarta przez Emitenta z Universal Music Polska Sp. z o.o. (Universal) Przedmiotem umowy jest dostarczanie przez Universal wideogramów (zdefiniowanych w umowie) producenta (zdefiniowanego w umowie) celem ich emisji na antenie 4fun.tv. W szczególności Universal będzie dostarczać teledyski muzyczne stanowiące nowości wydawnicze, tzw. premiery, jak również teledyski z back katalogu (tj. teledyski wskazane przez producenta istniejące w obrocie ponad 24 miesiące) producenta. W przypadku niektórych teledysków muzycznych strony mogą umówić się, iż w uzgodnionym przez strony okresie określony teledysk muzyczny może być emitowany wyłącznie na antenie 4fun.tv. W odniesieniu do określonych wideogramów z katalogu producenta Universal posiadać będzie prawo zastrzeżenia, iż emisja wskazanego wideogramu nie jest możliwa na antenie 4fun.tv we wskazanym w zastrzeżeniu okresie nie dłuższym jednak niż 21 dni. W czasie emisji wideogramów Emitent nie może ingerować w wideogram dostarczony Emitentowi przez Universal, w tym nie może eksponować jakichkolwiek informacji, nazw, znaków towarowych innych podmiotów łącznie z wideogramem bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Universal. Powyższe nie dotyczy autopromocji, konkursów, promocji organizowanych dla widzów 4fun.tv, w których w szczególności są przewidziane nagrody dla widzów 4fun.tv z zastrzeżeniem iż w spotach autopromocyjnych nie mogą pojawiać się w jakikolwiek sposób nazwy, oznaczenia, logo innych podmiotów (w szczególności patronów medialnych, sponsorów). Emitent zobowiązuje się do nieemitowania udostępnionych wideogramów w celach politycznych propagandowych, religijnych, politycznych oraz reklamowych. Umowa została zawarta na czas nieokreślony począwszy od dnia 1 marca 2010 roku z zastrzeżenie, ze do dnia 30 listopada każdego nowego roku obowiązywania umowy strony w formie pisemnego aneksu pod rygorem nieważności będą ustalały nowye zasady wynagrodzenia obowiązujących w kolejnym roku współpracy. Emitent zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Universal miesięcznego wynagrodzenia w wysokości określonej w umowie tytułem udostępnienia wideogramów będących przedmiotem umowy. Strony przewidziały w umowie prawo do wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku jeżeli druga strona narusza postanowienia umowy na zasadach w niej określonych. Wszelkie postanowienia umowy oraz informacje związane z jej stosowaniem stanowią tajemnicę handlową obydwu stron i nie mogą być udostępniane osobom trzecim. We wszelkich możliwych sporach wynikających z interpretacji lub realizacji umowy, a nie rozstrzygniętych w drodze ugody, sądem właściwym dla ich rozstrzygania będzie sąd powszechny właściwy dla siedziby Universal. 114
  • 115. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na podmiot oraz przedmiot umowy. 6.1.1.13. Pozostałe umowy z operatorami sieci kablowych Poza umowami opisanymi w punkcie 6.5.1.1 powyżej, Emitent jest stroną około 300 umów licencyjnych dotyczących dystrybucji 4fun.tv na terytorium Polski, zawartych z operatorami sieci kablowych. Umowy regulują szczegółowo warunki udzielenia przez Emitenta niewyłącznej licencji na odbiór i retransmisję 4fun.tv. Wszystkie umowy z operatorami sieci kablowych, za wyjątkiem umów opisanych w punkcie 6.5.1.1 powyżej, zostały zawarte według jednego wzoru, w związku z czym wskazana jest łączna ich prezentacja w Prospekcie. Zgodnie z postanowieniami umów, licencja udzielana jest operatorom sieci kablowych nieodpłatnie. Licencjobiorcom nie przysługuje uprawnienie do rozporządzania prawami z tytułu umów licencyjnych bez uzyskania wcześniejszej pisemnej zgody Emitenta ani do udostępniania 4fun.tv bezpośrednio lub pośrednio innej osobie niż abonent lub abonent komercyjny. Zgodnie z postanowieniami umów, licencjobiorcy mają obowiązek dostarczania Emitentowi co miesiąc oświadczenia dotyczącego ilości abonentów i abonentów komercyjnych odbierających pakiet podstawowy programów radiowych i telewizyjnych. Koszty odbioru 4fun.tv, w tym koszty urządzeń odbiorczych pokrywają licencjobiorcy. Każdej ze stron umów licencyjnych przysługuje prawo, w przypadkach dokonania przez drugą stronę umowy naruszeń szczegółowo wskazanych w umowie, do wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym lub złożenia oświadczenia o zawieszeniu wykonywania umowy przez okres trwania naruszeń. Ponadto Emitentowi przysługuje prawo do wypowiedzenia umów z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia w przypadku wycofania 4fun.tv z terytorium Polski lub w przypadku utraty przez Emitenta zezwoleń i zgód niezbędnych do nadawania 4fun.tv. Dodatkowo umowy przewidują, iż każdej ze stron przysługuje prawo do rozwiązania umowy z zachowaniem trzydziestodniowego okresu wypowiedzenia w przypadku trwania zdarzenia o charakterze siły wyższej przez okres 60 kolejnych dni lub 90 dni łącznie w dowolnym roku kalendarzowym. Na mocy umów licencjobiorcy zobowiązani są do utrzymywania w tajemnicy informacji o warunkach umów oraz informacji dotyczących Emitenta i nie ujawniania ich jakiemukolwiek podmiotowi bez uzyskania pisemnej zgody Emitenta. Emitent zobowiązany jest do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących licencjobiorców uzyskanych w związku z wykonywaniem umów. Powyższe obowiązki pozostają w mocy w okresie trwania umów jak również przez okres 2 lat po ich rozwiązaniu lub wygaśnięciu. Umowy zostały zawarte na okres 1 roku od daty wejścia w życie. Po upływie okresu obowiązywania umowy są automatycznie przedłużane na kolejny okres dwunastu miesięcy, chyba, że którakolwiek ze stron złoży drugiej stronie pisemne oświadczenie o nie przedłużaniu umowy, na co najmniej 90 dni przed upływem okresu jej obowiązywania. Umowy te zostały uznana przez Emitenta za istotne z uwagi na przedmiot umów. 115
  • 116. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny 6.5.2.Umowy związane z działalnością interaktywną Emitenta oraz działalnością na rynku mediów cyfrowych Emitent jest stroną 6 umów z podmiotami świadczącymi usługi telekomunikacyjne oraz innymi podmiotami, przedmiotem których jest udostępnianie treści przez Emitenta w postaci programu telewizyjnego, filmów animowanych oraz za pośrednictwem urządzeń mobilnych, w szczególności telefonów komórkowych. Umowa licencyjna z dnia 1 czerwca 2009 roku zawarta przez Emitenta z Polkomtel S.A. (Polkomtel) Przedmiotem umowy jest ustalenie zasad współpracy stron w zakresie związanym z udzieleniem przez Emitenta licencji Polkomtel na wykorzystanie wszystkich treści jako całości, składających się łącznie na 4fun.tv, jako dodatkowego świadczenia wykorzystywanego w usłudze telekomunikacyjnej o podwyższonej opłacie, udostępnianego w formie videostreamingu („Treści”). Emitent udzielił Polkomtel licencję na wykorzystanie Treści w następujący sposób: − udostępnianie Treści za pośrednictwem infrastruktury teleinformatycznej Polkomtel i osób trzecich współpracujących z Polkomtel, w tym przedsiębiorców telekomunikacyjnych, ich utrwalanie i zwielokrotnianie w systemach informatycznych oraz udostępnianie użytkownikom końcowym Polkomtel za pośrednictwem urządzeń mobilnych, w tym telefonów komórkowych, w ramach świadczonych przez Polkomtel usług telekomunikacyjnych o podwyższonej opłacie, co obejmuje w szczególności publiczne udostępnianie Treści w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym (videostreaming), − korzystanie, zwielokrotnianie i prezentowanie nazw i znaków graficznych lub słowno graficznych 4fun.tv, z którego pochodzą Treści oraz informacji o nich w sieci Internet i innych mediach, takich jak np.: prasa, radio, w celach informacyjnych, promocyjnych, reklamowych i marketingowych, zarówno przez Polkomtel jak i przez podmioty współpracujące z Polkomtel, w tym przedsiębiorców telekomunikacyjnych. Wysokość wynagrodzenia Emitenta, jak i zasady jego wypłaty określa załącznik do umowy. Każdej ze stron przysługuje prawo wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli druga strona dopuści się naruszenia jakichkolwiek zobowiązań określonych w umowie i pomimo zawiadomienia o występującym naruszeniu nie usunie występującego naruszenia w terminie 7 dni i jego skutków, jak również wówczas, gdy nie jest możliwe usunięcie danego naruszenia umowy. W przypadku ponownego wystąpienia naruszenia umowy tożsamego z naruszeniem umowy wskazanym w zawiadomieniu o naruszeniu, pokrzywdzona strona ma prawo wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym bez wyznaczania dodatkowego terminu na usunięcie skutków naruszeń. Strony umowy zobowiązały się nie ujawniać informacji poufnych bez uprzedniej zgody drugiej strony, nie nabywać ich od osób nieuprawnionych oraz zachować ich poufność. Zakres informacji poufnych, zasady ich ujawniania, okres zobowiązania stron w tym zakresie oraz odpowiedzialność za naruszenie zasad poufności, określa szczegółowo umowa. 116
  • 117. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Umowa została zawarta na czas nieoznaczony i może zostać rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem 3 miesięcznego okresu wypowiedzenia. Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na przedmiot umowy. Umowa na dostarczanie treści z dnia 26 marca 2009 roku zawarta przez Emitenta z mLife Sp. z o.o. (Licencjobiorca) Przedmiotem umowy jest: − świadczenie przez Emitenta na rzecz Licencjobiorcy usług związanych z dostarczaniem treści na podstawie porozumień wykonawczych (przez treści strony rozumieją wszelkiego rodzaju treści wskazane każdorazowo w porozumieniu wykonawczym, które obejmują w szczególności następujące przedmioty praw: utwory, artystyczne wykonania, utwory audiowizualne, fonogramy i wideogramy, dzwonki, gry Java), − udzielenie przez Emitenta stosownych licencji na rzecz Licencjobiorcy, sublicencji na wykorzystywanie przez Licencjobiorcę treści na polach eksploatacji określonych w umowie. Emitent uprawniony jest do otrzymania miesięcznego wynagrodzenia stanowiącego określony procent przychodu Licencjobiorcy wygenerowanego w danym miesiącu przez Licencjobiorcę z tytułu udostępniania treści lub dostarczenia treści odbiorcom będącym przedsiębiorcami telekomunikacyjnymi powiększone o należny podatek VAT. Wynagrodzenie niższe przysługuje Emitentowi w przypadku dostarczania treści do spółki pod firmą CenterNet S.A. Strony zobowiązały się do wykorzystywania informacji poufnych wyłącznie w celu należytego wykonywania postanowień umowy. Szczegółowy tryb postępowania z informacjami uznawanymi jako poufne określają postanowienia umowy. Zgodnie z umową Licencjobiorca jest wyłącznie odpowiedzialny za uiszczanie stosownego wynagrodzenia z tytułu praw autorskich lub praw pokrewnych do utworów zawartych w treściach, w szczególności utworów muzycznych lub słowno – muzycznych. W ramach odpowiedzialności określonej w zdaniu poprzedzającym Licencjobiorca jest odpowiedzialny za zapłatę wynagrodzenia właściwym organizacjom zbiorowego zarządzania prawami autorskimi lub prawami pokrewnymi. Licencjobiorca zwalnia Emitenta z odpowiedzialności, gdy podmioty uprawnione z tytułu praw autorskich lub praw pokrewnych, w szczególności właściwe organizacje zbiorowego zarządzania prawami autorskimi lub prawami pokrewnymi skierują bezpośrednio roszczenia z tytułu dostarczania przez Licencjobiorcę treści odbiorcom. Umowa została zawarta na czas określony, tj. okres 12 (dwunastu) miesięcy. Po upływie tego okresu umowa ulegać będzie automatycznemu przedłużeniu na kolejne okresy roczne, chyba że którakolwiek ze stron powiadomi drugą stronę na piśmie, nie później niż na miesiąc przed upływem okresu obowiązywania umowy, że nie zamierza kontynuować współpracy na podstawie umowy. Umowa może być rozwiązana przez każdą ze stron ze skutkiem natychmiastowym w przypadkach enumeratywnie wskazanych w umowie, w szczególności z powodu rażącego naruszenia przez stronę jej 117
  • 118. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny obowiązków, jeżeli w terminie 7 dni od wezwania przez drugą stronę, strona naruszająca nie zaniecha naruszeń lub nie usunie skutków naruszeń. Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na przedmiot umowy. Umowa na dostarczanie treści z dnia 19 maja 2009 roku zawarta przez Emitenta z Propolis Media Sp. z o.o. (Propolis Media) Przedmiotem umowy jest świadczenie przez Emitenta na rzecz Propolis Media usług związanych z opracowywaniem, uaktualnianiem i dostarczaniem Treści56 wraz z udzieleniem przez Emitenta zgody (licencji) Propolis Media na wykorzystywanie przez Propolis Media Treści na zasadach określonych w umowy w okresie jej obowiązywania w Serwisach57 . Na mocy umowy Emitent udzielił Propolis Media licencję, na podstawie której Propolis Media będzie uprawniona do udostępniania Treści odbiorcom, w szczególności z poziomu serwerów w Internecie. Umowa określa pola eksploatacji, na które została udzielona licencja. Umowa szczegółowo określa oświadczenia i zapewnienia Emitenta w związku z zawarciem i wykonaniem umowy, w szczególności dotyczące posiadania uprawnień w zakresie wykorzystania przedmiotów praw zawartych w Treści na polach eksploatacji wskazanych w umowie oraz że Emitent jest uprawniony do udzielenia Propolis Media wszelkich niezbędnych zgód na wykorzystanie tychże przedmiotów praw przez Propolis Media we wskazanym zakresie w umowie. Zgodnie z umową Emitent będzie wystawiać faktury w trybie miesięcznym według cen podanych w PLN w oparciu o odpowiednie Porozumienie Wykonawcze. Podstawę do wystawienia faktury będzie stanowić sporządzony przez Propolis Media i przesłany Emitentowi raport. Strony zobowiązały się do dołożenia szczególnej staranności w celu zachowania informacji poufnych w tajemnicy na zasadach określonych w umowie. Umowa określa również zasady odpowiedzialności stron. Emitent ponosi całkowitą odpowiedzialność za Treści oraz dane i informacje z Treściami związane, dostarczane Propolis Media w wykonaniu umowy. Zgodnie z umową Emitent zrekompensuje Propolis Media wszelkie działania, roszczenia, żądania, prace, szkody, koszty, opłaty i wydatki powstałe lub poniesione z uwagi na naruszenie lub domniemane naruszenie praw na 56 Treści oznaczają wszelkiego rodzaju treści wskazane w Porozumieniach Wykonawczych, których wzór stanowi załącznik do umowy, dostarczane Propolis Media przez Emitenta w ramach wykonania umowy; Treści obejmują w szczególności następujące przedmioty praw: utwory, artystyczne wykonania, fonogramy i wideogramy, wizerunki (w tym głosy, czyli wizerunki dźwiękowe) nazwiska, pseudonimy, firmy, znaki towarowe, nadania programów; każdorazowo w ramach Treści dostarczany jest wymagany prawem opis jej elementów: autorstwo, wykonawstwo, tytuł, data sporządzenia fonogramu lub wideogramu, nazwisko lub firma producenta fonogramu lub wideogramu oraz wszelkie inne przekazywane Propolis Media przez Emitenta informacje wymagane postanowieniami Umowy i bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa; w Treści występować mogą utwory zależne lub fragmenty utworów. 57 Serwis” oznacza (i) usługę świadczoną Odbiorcom przez PTC, polegającą na odpłatnym lub nieodpłatnym udostępnianiu Treści, w szczególności z poziomu serwera, za pośrednictwem Internetu lub sieci telefonii mobilnej lub (ii) stronę internetową PTC. 118
  • 119. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny dobrach niematerialnych osób trzecich, w szczególności praw autorskich, pokrewnych i prawa do wizerunku, jakie wystąpią podczas korzystania z Treści w ramach wykonywania umowy. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony oraz może być wypowiedziana przez każdą ze stron za pisemnym wypowiedzeniem. Okres wypowiedzenia wynosi jeden miesiąc i kończy się ostatniego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiło wypowiedzenie. Propolis Media ma prawo rozwiązać umowę w każdym czasie ze skutkiem natychmiastowym w wypadku zakazania lub ograniczenia działalności PTC lub Propolis Media przez organy administracji lub na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. W razie rażącego naruszenia warunków umowy przez którąkolwiek ze stron, druga strona może wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym. Rozwiązanie umowy nie będzie miało wpływu na swobodę korzystania przez odbiorców w zakresie tzw. użytku własnego z Treści udostępnionych im w okresie obowiązywania umowy. Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na podmiot oraz przedmiot umowy. Umowa dotycząca współpracy w zakresie transmisji danych w formie streamingu poprzez sieć telekomunikacyjną z dnia 15 grudnia 2005 roku zawarta przez Emitenta z Polską Telefonią Komórkową - Centertel Sp. z o.o. (Centertel) wraz z aneksem nr 1 z dnia 31 grudnia 2006 roku oraz aneksem nr 2 z dnia 6 lutego 2008 roku oraz aneksem nr 3 Przedmiotem umowy jest świadczenie przez Centertel na rzecz Emitenta usługi telekomunikacyjnej w postaci przesyłania sygnałów pomiędzy abonentami Centertel a Emitentem w formie Streamingu w sieci telekomunikacyjnej Centertel oraz udostępnienie przez Emitenta abonentom Centertel, przy wykorzystaniu usługi telekomunikacyjnej oferowanej przez Centertel, treści audiowizualnych w postaci 24 godzinnych Kanałów (Serwis). W celu wykonywania umowy, Centertel może posługiwać się podwykonawcą, o ile nie narusza to przepisów ustawy Prawo telekomunikacyjne. Odpowiedzialność za treści przesyłane w ramach Serwisu spoczywa na Emitencie. Strony ustaliły, że treści będą dostępne w usłudze Streamingu również za pośrednictwem strony internetowej Orange music (obecnie znanej jako www.orangemusic.pl), przy czym w zamian za udostępnienie przez Emitenta treści za pośrednictwem powyższej strony internetowej Centertel nie będzie świadczyć Emitentowi wynagrodzenia tylko umieści na stronie www.orangemusic.pl zakładkę zawierającą informacje o Kanałów. Na mocy umowy zarówno Centertel jak i Emitent uprawnieni są do publicznego informowania o dostępie do treści Kanałów poprzez sieć telekomunikacyjną Centertel oraz wykorzystywanie tej informacji we wszystkich materiałach reklamowych i promocyjnych, pod warunkiem uprzedniego pisemnego uzgodnienia szczegółów takich działań. Na zasadach wskazanych w umowie, w okresie jej trwania, każda ze stron uprawniona jest do korzystania ze znaku towarowego drugiej strony. Zgodnie z postanowieniami umowy, na czas jej obowiązywania, Emitent udzielił Centertel licencji na retransmisję sygnału audiowizualnego i udostępnianie w ramach Serwisu wszelkich materiałów składających się na treść przekazu w postaci Kanałów. Licencja nie może zostać wypowiedziana przez żadną ze stron i obowiązuje na 119
  • 120. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny terytorium Polski oraz za granicą w przypadku możliwości dostępu do treści przekazywanych za pomocą Serwisu poza granicami Polski. Umowa szczegółowo reguluje zakres licencji. Centertel z tytułu świadczeń opisanych w umowie zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Emitenta miesięcznego wynagrodzenia. Centertel będzie dokonywać płatności przysługującego Emitentowi wynagrodzenia w terminie 30 dni od dnia otrzymania przez Centertel prawidłowo wystawionej przez Emitenta faktury VAT. Ponadto na mocy umowy, w okresie jej obowiązywania, strony zobowiązane są do promowania Serwisu w sposób szczegółowo wskazany w umowie. W przypadku powstania jakichkolwiek nieprawidłowości w zakresie dostępu do treści udostępnianych w ramach Serwisu, Emitent zobowiązany jest do ich niezwłocznego usunięcia na zasadach wskazanych w umowie. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 31 grudnia 2008 roku, przy czym po upływie tego okresu umowa została przedłużona na czas nieokreślony z możliwością jej wypowiedzenia przez każdą ze stron z zachowaniem okresu trzymiesięcznego upływającego z końcem trzeciego pełnego miesiąca kalendarzowego. Ponadto każdej ze stron przysługuje prawo do rozwiązania umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia w przypadku naruszania postanowień umowy przez drugą stronę i nie zaniechania naruszeń w terminie 5 dniu po wezwaniu przez stronę wypowiadająca umowę do ich zaniechania. Zgodnie z postanowieniami umowy, strony zobowiązane są do nie ujawniania osobom trzecim informacji dotyczących warunków umowy zastrzeżonych jako poufne, z zachowaniem wyłączeń przewidzianych postanowieniami umowy. Zobowiązanie to wiąże strony zarówno w okresie obowiązywania umowy jak i w okresie 5 lat po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu. Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na podmiot oraz przedmiot umowy. Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na podmiot oraz przedmiot umowy. Umowa dotycząca budowy, wdrożenia i eksploatacji Telegazety do telewizji 4fun.tv oraz świadczenia usług telekomunikacyjnych z opłatą dodaną dla telewizji 4fun.tv z dnia 10 marca 2006 roku zawarta przez Emitenta z Inter Kontakt Sp. z o.o. (Inter Kontakt) wraz z Porozumieniem dotyczącym przeniesienia praw i obowiązków z dnia 30 marca 2007 roku zawartym pomiędzy Emitentem, Inter Kontakt oraz MNI Premium Sp. z o.o. (MNI Premium) oraz aneksami z dnia 3 marca 2008 roku, 1 marca 2009 roku oraz 1 marca 2010 roku Przedmiotem umowy jest: − realizacja przez Emitenta i MNI Premium projektu związanego z budową, eksploatacją i rozwojem technologii telegazety dla 4fun.tv (Telegazeta), oraz − uruchomienie i świadczenie przez MNI Premium na rzecz Emitenta uzgodnionych przez strony usług telekomunikacyjnych o wartości dodanej w Telegazecie, na stronie www.4fun.tv oraz na antenie 4fun.tv. Zgodnie z postanowieniami umowy, MNI Premium zobowiązała się do zapewnienia funkcjonowania Telegazety do dnia 1 maja 2008 roku z możliwością przedłużenia współpracy. 120
  • 121. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Przychodami z tytułu realizacji umowy będą przychody netto uzyskane przez MNI Premium ze sprzedaży stron Telegazety oraz ruchu audiotekstowego i wiadomości SMS generowanego w związku z funkcjonowaniem Telegazety. Strony ustaliły umowny podział powyższych przychodów netto dla każdej ze stron. Rozliczenia między stronami dotyczące innych serwisów będą ustalane przez strony indywidualnie w drodze porozumień wykonawczych do umowy. Z tytułu umowy MNI Premium zobowiązana jest między innymi do: − zapewnienia pełnej obsługi technicznej Telegazety oraz zarządzania Telegazetą, zgodnie z zakresem określonym w załączniku do umowy, − tworzenia i opracowywania w porozumieniu z Emitentem stron redakcyjnych Telegazety, − dokonywania aktualizacji cennika Telegazety i każdorazowego przedstawiania zmian do pisemnej akceptacji Emitenta, − zarządzania stronami Telegazety w sposób szczegółowo określony w załączniku do umowy, − zapewnienia uprzednio uzgodnionej liczby numerów telefonicznych oraz ich obsługi przeznaczonych dla serwisów audiotekstowych, SMS oraz usług reklamowych w Telegazecie, − sprzedaży drobnych ogłoszeń oraz stron teletekstu w 4fun.tv, − zarządzania bazami danych uzyskanych na skutek promocji usług telekomunikacyjnych o wartości dodanej, przy czym zgodnie z umową bazy danych powstające w związku z wykonywaniem umowy stanowią własność Emitenta i pozostają w administracyjnej dyspozycji MNI Premium. Zgodnie z postanowieniami umowy, Emitent jest zobowiązany do emisji spotów promujących Telegazetę oraz serwisy wykorzystujące usługi telekomunikacyjne o wartości dodanej o długości i częstotliwości wskazanej w umowie i aneksie do umowy. Prawo własności sprzętu oraz oprogramowania niezbędnego do funkcjonowania Telegazety przysługuje MNI Premium. Umowa została zawarta na czas określony 2 lat, z możliwością jej przedłużenia na kolejny okres, przy czym każdej ze stron umowy przysługuje prawo do wypowiedzenia umowy z zachowaniem 3 miesięcznego okresu wypowiedzenia. Na mocy aneksu z dnia 1 marca 2010 roku umowa została przedłużona na okres 1 roku, z możliwością jej przedłużenia na kolejne lata. Ponadto w przypadku niewykonywania w sposób rażący lub nienależytego wykonywania postanowień umowy przez jedną ze stron, drugiej stronie przysługuje prawo do wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym. Zgodnie z postanowieniami umowy i na warunkach w niej wskazanych strony zobowiązane są do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących umowy oraz drugiej strony uzyskanych w związku z wykonywaniem umowy. Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na przedmiot umowy. Umowa ramowa o współpracy z dnia 14 czerwca 2006 roku zawarta przez Emitenta z CT Creative Team S.A. (CT Creative) wraz z Porozumieniem Wykonawczym nr 1 z dnia 4 stycznia 2007 roku, Porozumieniem 121
  • 122. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Wykonawczym nr 2 z dnia 16 lutego 2007 roku oraz Porozumieniem Wykonawczym nr 3 z dnia 7 marca 2007 roku Przedmiotem umowy jest współpraca stron polegająca na dostarczaniu użytkownikom usług udostępnianych za pomocą sieci GSM, a w szczególności usług SMS w oparciu o Premium SMS/MMS/WAP. W ramach umowy CT Creative zobowiązał się w szczególności do: (i) przygotowania i udostępnienia wszelkiej niezbędnej infrastruktury technologicznej oraz (ii) tworzenia, opracowania i udostępnienia serwisów SMS/MMS/WAP. Z kolei Emitent zobowiązał się w szczególności do: (i) publikacji materiałów promujących serwisy SMS/MMS/WAP tworzonych przez CT Creative, (ii) dostarczania zawartości serwisów, dla których źródłem kontentu ma być Emitent oraz (iii) promocji i reklamy wszelkich usług za pomocą kanałów komunikacji marketingowej i sprzedażowej będących własnością Emitenta. W celu szczegółowego unormowania zakresu wzajemnych świadczeń strony przed rozpoczęciem świadczenia każdej z usługi będą zawierać Porozumienia Wykonawcze, traktowane przez strony jako aneks do umowy określające w szczególności: (i) termin rozpoczęcia i zakończenia usługi, (ii) przedmiot i model techniczno – organizacyjny świadczenia usługi oraz (iii) rozliczenia finansowe (warunki podziału przychodów). Za każde zamówienie złożone na usługi opisane w Porozumieniach Wykonawczych, stawki wynagrodzenia dla Emitenta ustalane będą w Porozumieniu Wykonawczym. Umowa została zawarta na czas nieokreślony z trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia. Umowa określa również przypadki, gdy strony są uprawnione do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym. Umowa szczegółowo normuje zasady ochrony informacji poufnych. W wykonaniu umowy zostały zawarte trzy Porozumienia Wykonawcze. Na mocy Porozumienia Wykonawczego nr 1 strony uruchomiły usługę polegającą na udostępnieniu użytkownikom/widzom Emitenta możliwości zamawiania kontentu multimedialnego Emitenta (dzwonki, grafiki, animowane historie – KARTONY) za pomocą wiadomości SMS Premium. Na mocy Porozumienia Wykonawczego nr 2 strony postanowiły udostępnić w kanałach sprzedaży CT Creative kontent multimedialny, którego źródłem i właścicielem jest Emitent. Na mocy Porozumienia Wykonawczego nr 3 strony postanowiły uruchomić usługę polegającą na udostępnieniu użytkownikom treści multimedialnych CT Creative prezentowanych na antenie 4fun.tv oraz na stronach w domenie www.4fun.tv, możliwych do pobrania lub wysłania na telefon komórkowy (logo, dzwonki, grafika, itp.). Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na przedmiot umowy. 6.5.3. Umowy związane z działalnością promocyjną oraz marketingową 4fun.tv Emitent jest stroną 8 umów przedmiotem których jest szeroko rozumiana działalność promocyjna oraz marketingowa 4fun.tv, jej wizerunku, logo oraz seriali animowanych emitowanych przez Emitenta na antenie 4fun.tv, mająca na celu zwiększenie oglądalności 4fun.tv, stworzenie pozytywnego wizerunku stacji pośród widzów oraz reklamodawców, jak również zwiększenie przychodów ze sprzedaży gadżetów oznaczonych znakiem towarowym Emitenta. Umowa współpracy z dnia 21 grudnia 2007 roku zawarta przez Emitenta z DRASZBA Sp. z o.o. (DRASZBA) 122
  • 123. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Przedmiotem umowy jest ustalenie zasad współpracy dotyczącej produkcji i wprowadzenia do obrotu przez DRASZBĘ produktów handlowych wykorzystujących wizerunek stanowiący własność Emitenta (Artykuły). Emitent zobowiązał się do intensywnej promocji i reklamy Artykułów na jego antenie oraz przy wykorzystaniu innych współpracujących z nim mediów bez dodatkowego wynagrodzenia ponadto co określono w umowie. Emitent udzielił DRASZBIE prawo do rozporządzania i korzystania z wizerunków gotowych do umieszczenia na Artykułach w zakresie określonym w umowie. Z tytułu udzielonych praw określonych w zdaniu poprzedzającym Emitent uprawniony jest do wynagrodzenia w postaci tantiem w wysokości określonego procenta obrotów netto w odniesieniu do każdego Artykułu sprzedanego i nie zwróconego w okresie rozliczeniowym. Umowa została zawarta na czas nieokreślony, z zachowaniem 3 – miesięcznego okresu wypowiedzenia dla obu stron. Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na przedmiot umowy. Umowa Współpracy z dnia 10 grudnia 2008 roku zawarta przez Emitenta z TOP 2000 HAMELIN Sp. z o.o. (TOP 2000) Przedmiotem umowy jest ustalenie zasad współpracy dotyczącej produkcji i wprowadzenia do obrotu przez TOP 2000 produktów handlowych (zeszyty, bruliony) wykorzystujących wizerunek stanowiący własność Emitenta (Artykuły). Emitent zobowiązał się do intensywnej promocji i reklamy Artykułów na jego antenie oraz przy wykorzystaniu innych współpracujących z nim mediów bez dodatkowego wynagrodzenia przekraczającego wynagrodzenie określone w umowie. Emitent udzielił TOP 2000 na okres obowiązywania umowy prawo do rozporządzania i korzystania z wizerunków gotowych do umieszczenia na Artykułach w zakresie określonym w umowie. Z tytułu udzielonej praw określonych w zdaniu poprzedzającym Emitent uprawniony jest do wynagrodzenia w postaci tantiem w wysokości określonego procenta obrotów netto w odniesieniu do każdego Artykułu sprzedanego i nie zwróconego w okresie rozliczeniowym. Umowa została zawarta na czas nieokreślony, z zachowaniem 3 – miesięcznego okresu wypowiedzenia dla obu stron. Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na przedmiot umowy. Umowy z dnia 1 sierpnia 2008 zawarte przez Emitenta z Vision Film Sp. z o.o. (Vision) 123
  • 124. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Emitent jest stroną dwóch umów z Vision. Z uwagi na fakt, że postanowienia obu umów są identyczne w zakresie praw i obowiązków stron, wskazane jest łączne opisanie przedmiotowych umów. Przedmiotem umów jest udzielenie Vision przez Emitenta licencji do korzystania z filmów „The Best Of Kartony” oraz „Kartony” – „Reggae Rabbits” (Filmy) w zakresie wytworzenia egzemplarzy Filmów techniką zapisu cyfrowego na płytach DVD i VCD oraz wprowadzenia egzemplarzy Filmów do obrotu w sklepach na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Udzielona licencja ma charakter wyłączny. Czas trwania udzielonych licencji wynosi 120 miesięcy kalendarzowych licząc od dnia podpisania umów. Emitent oraz Vision upoważnieni są na zasadach równości stron do prowadzenia negocjacji w sprawie sprzedaży Filmów w postaci insertu do gazet lub czasopism. Strona, która doprowadzi do sprzedaży, otrzyma prowizję w wysokości określonej wartości sprzedaży. Pozostały procent wartości sprzedaży zostanie podzielony w równych częściach. Strony ustaliły w umowie podział zysków wynikających z dystrybucji i sprzedaży Filmów w określonej wysokości. Emitent może wypowiedzieć umowy z zachowaniem 30 – dniowego okresu w przypadkach przewidzianych w umowach oraz z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia. Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na przedmiot umowy. Umowa z dnia 1 kwietnia 2008 roku zawarta przez Emitenta z Vision Film Sp. z o.o. (Vision) Na mocy umowy Vision udzielił Emitentowi zezwolenia na wyemitowanie filmów „Samurai Czmploo” i „Słodkie, Słodkie Czary” (Utwory) po 8 osiem odcinków każdego z Utworów i powtórki każdego odcinka przez okres 2 miesięcy od dnia zawarcia umowy. Pola eksploatacji korzystania z Utworów zostały określone w umowie. W zamian za udzielenie licencji Emitent zobowiązał się do promocji Utworów według harmonogramu promocji oraz emisji spotów promujących Utwory według harmonogramu emisji. Z tytułu udzielonej licencji Vision przysługuje wynagrodzenie w wysokości określonej w umowie. W przypadku naruszenia przez Emitenta zobowiązań określonych w umowie Emitent zobowiązany jest do naprawienia szkody, a ponadto do niezwłocznego przejęcia od Vision wszelkich obciążeń związanych z postępowaniem, w tym kosztów pomocy prawnej. Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na przedmiot umowy. Umowy z dnia 6 kwietnia 2009 roku zawarte przez Emitenta z Magic Records Sp. z o.o., z dnia 1 października 2008 roku z EMI Music Poland Sp. z o.o. oraz z dnia 20 stycznia 2009 roku z panem Maciejem Rafałem Sierakowskim prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą „CAMEY RECORDS MACIEJ SIERAKOWSKI” (łącznie Partner) 124
  • 125. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Z uwagi na fakt, że postanowienia wyżej wymienionych umów są identyczne co do treści za wyjątkiem tytułów płyt oraz ich zawartości wydawanych przez partnerów Emitenta na podstawie umów wskazane jest łączne opisanie najistotniejszych postanowień tych umów. Przedmiotem umów jest określenie wzajemnych praw i obowiązków stron związanych ze sprzedażą oraz promocją płyty DVD oraz CD+DVD pod tytułem „Zakazane Piosenki 4fun.tv” w przypadku Magic Records Sp. z o.o., „4FUN.TV HIT ME” w przypadku EMI Music Poland Sp. z o.o. oraz „4FUN.TV Dance Eksplozja”, w przypadku CAMEY RECORDS MACIEJ SIERAKOWSKI (Płyta). W celu promocji płyty Emitent zobowiązał się w szczególności do przeprowadzenia kampanii reklamowej Płyty, polegającej na emisji spotów reklamowych na antenie 4fun.tv, przeprowadzenia kampanii w warstwie interaktywnej, na stronie www oraz wysyłki informacji prasowej. Partner zobowiązał się w szczególności do przekazania określonej liczby Płyt na nagrody w konkursach, zamieszczenia logo Emitenta na okładce Płyty oraz na wszystkich materiałach promocyjnych oraz umieszczenia informacji o składance na stronie www. Strony ustaliły wartość swoich świadczeń na równą kwotę i postanowiły, że rozliczenie płatności nastąpi na zasadzie wzajemnego potrącenia wierzytelności. Strony dodatkowo postanowiły, że Emitentowi przysługuje dodatkowe wynagrodzenie z tytułu sprzedanych Płyt. Podstawą tego wynagrodzenia będzie wartość sprzedaży Płyty w okresie roku liczona od daty pierwszego wprowadzenia Płyty na rynek. Umowa została zawarta na czas określony. Każda ze stron może wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku ogłoszenia upadłości którejkolwiek ze stron lub postawienia jej w stan likwidacji albo otwarcia postępowania układowego wobec którejkolwiek ze stron, a także zaprzestania przez którąkolwiek ze stron działalności gospodarczej. Dodatkowo strony postanowiły, że każdej z nich przysługuje prawo wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań umownych przez drugą stronę, jeżeli uchybienie nie zostanie usunięte w terminie 7 dni od doręczenia pisemnego wezwania drugiej strony wraz z uzasadnieniem. Umowy te zostały uznane przez Emitenta za istotne z uwagi na przedmiot umów. Ramowe Porozumienie o Współpracy z dnia 2 maja 2008 roku zawarte przez Emitenta z DAN – MARK Danys Joanna (Dan – Mark) Przedmiotem porozumienia jest (i) produkcja limitowanej serii zeszytów z wykorzystaniem grafik przygotowanych przez Emitenta; (ii) dotarcie do grupy docelowej poprzez wykorzystanie najbardziej trendy motywów graficznych oraz postaci znanych z kreskówek emitowanych na antenie 4fun.tv; (iii) promocja kolekcji na antenie 4fun.tv; (iv) możliwość zorganizowania wspólnej akcji prosprzedażowej. W ramach porozumienia Dan – Mark zobowiązał się w szczególności do: (i) produkcji limitowanej kolekcji z użyciem grafik 4fun.tv; (ii) odpowiedniej ekspozycji produktów w punktach sprzedaży; (iii) umożliwienie sprzedaży kolekcji poprzez stronę www.4fun.tv. 125
  • 126. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Emitent zobowiązał się w szczególności do przygotowania grafik, udzielenia licencji na przekazane grafiki oraz emisji spotów reklamowych. Strony określiły w porozumieniu procentowy podział zysków ze sprzedaży produktów opatrzonych grafikami Emitenta. Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na przedmiot umowy. 6.5.4. Umowy z organizacjami zbiorowego zarządzania prawami autorskimi oraz prawami pokrewnymi Emitent jako licencjobiorca jest stroną 4 istotnych umów licencyjnych zawartych z organizacjami zbiorowego zarządzania prawami autorskimi i prawami pokrewnymi. Umowa licencyjna z dnia 12 lutego 2004 roku zawarta przez Emitenta ze Stowarzyszeniem Autorów ZAiKS (ZAiKS) Przedmiotem umowy jest udzielenie Emitentowi przez ZAiKS niewyłącznej licencji na nadawanie za pośrednictwem satelity oraz w sieci internet utworów słownych z zakresu literatury pięknej, muzycznych, słowno – muzycznych i choreograficznych znajdujących się w repertuarze ZAiKS, za pomocą wizji i fonii bezprzewodowej, z przeznaczeniem do powszechnego odbioru. Udzielone Emitentowi prawo dotyczy nadawania utworów należących zarówno do tzw. „małych” jak i „wielkich” praw58 autorów polskich i zagranicznych reprezentowanych przez ZAiKS. Umowa szczegółowo określa zakres udzielonej licencji, w tym sposób nadawania utworów oraz związane z tym ograniczenia. Zgodnie z postanowieniami umowy, na odstąpienie przez Emitenta licencji osobom trzecim wymagana jest pisemna zgoda ZAiKS pod rygorem nieważności. W związku z uzyskanym prawem do nadawania utworów należących do tzw. „małych praw” Emitent zobowiązany jest do zapłaty na rzecz ZAiKS wynagrodzenia autorskiego w wysokości określonej części wszystkich wpływów brutto uzyskiwanych w związku z prowadzoną działalnością nadawczą59 , przy czym wynagrodzenie to nie może wynosić mniej niż określona w umowie kwota miesięcznie. 58 W rozumieniu umowy utworami należącymi do kategorii „wielkich praw” są utwory stanowiące duże formy literackie, sceniczne, muzyczne itp. stanowiące zamkniętą całość tematyczną i artystyczną, natomiast do kategorii „małych praw” zalicza się utwory literackie, muzyczne, choreograficzne itp. nie zaliczone do kategorii „wielkich praw”. 59 w tym zwłaszcza wpływów z: reklam, ogłoszeń, komunikatów, programów sponsorowanych, sprzedaży czasu antenowego, umów barterowych, świadczeń tekstowych itp. 126
  • 127. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny W odniesieniu do utworów należących do kategorii tzw. „wielkich praw”, Emitent zobowiązany jest każdorazowo uzyskiwać, za pośrednictwem ZAiKS, zgodę twórców, powiadamiając ZAiKS o zamiarze korzystania z utworów w określonym powyżej zakresie w terminie 30 dni przed przystąpieniem do realizacji programu w celu jego nadawania. Umowa została zawarta na czas nieokreślony, przy czym każdej ze stron przysługuje prawo do rozwiązania umowy z zachowaniem 3 miesięcznego okresu wypowiedzenia. Ponadto ZAiKS przysługuje również prawo do rozwiązania umowy w trybie natychmiastowym w przypadku: (i) nie zapłacenia przez Emitenta wynagrodzenia za okres 2 miesięcy, (ii) nie dostarczania ZAiKS za okres 2 miesięcy dokumentacji – zestawienia uzyskiwanych przez Emitenta wpływów brutto i należności na rzecz ZAiKS oraz wykazu nadawanych utworów wraz z danymi umożliwiającymi dokonanie podziału wynagrodzeń autorskich, (iii) uniemożliwiania lub utrudniania uprawnionym pracownikom ZAIKS przeprowadzania kontroli prawidłowości rozliczeń dokonywanych przez Emitenta. Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na podmiot oraz przedmiot umowy. Umowa licencyjna z dnia 17 grudnia 2003 roku zawarta przez Emitenta ze Stowarzyszeniem Artystów Wykonawców Utworów Muzycznych i Słowno – Muzycznych SAWP (SAWP) Przedmiotem umowy jest udzielenie Emitentowi przez SAWP zezwolenia na zwielokrotnianie60 i nadawanie61 artystycznych wykonań utworów muzycznych i słowno – muzycznych, muzyki rozrywkowej, samoistnej i ilustracyjnej, podlegających ochronie w świetle Ustawy o Prawie Autorskim i Prawach Pokrewnych, dokonywanych przez polskich artystów wykonawców będących członkami SAWP lub tych, którzy powierzyli SAWP ochronę swych praw. Umowa szczegółowo reguluje zakres udzielonej licencji, w tym sposób nadawania utworów, ograniczenia oraz przypadki, w których Emitent może korzystać z artystycznych wykonań nieodpłatnie. Z tytułu umowy Emitent zobowiązany jest do wypłaty na rzecz SAWP wynagrodzenia we wskazanej w umowie wysokości62 za każdy rozpoczęty miesiąc nadawania artystycznych wykonań. Umowa została zawarta na czas nieokreślony, przy czym każdej ze stron przysługuje prawo do rozwiązania umowy z zachowaniem 6 miesięcznego okresu wypowiedzenia. Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na podmiot oraz przedmiot umowy. 60 dotyczy utrwalenia wykonań artystycznych techniką fonograficzną i audiowizualną, przy czym zgoda obejmuje wyłącznie utrwalone wykonania artystyczne znajdujące się w archiwum Emitenta w liczbie niezbędnej dla prawidłowego wykonywania funkcji nadawczych, bez prawa do udostępniania kopii wykonań artystycznych na rzecz osób trzecich ani używania dla swoich celów nadawczych. 61 dotyczy nadawania za pomocą jakichkolwiek środków technicznych, niezależnie od formatu, standardu lub systemu, w tym nadawanie naziemne bezprzewodowe i przewodowe oraz nadawanie za pośrednictwem satelity, w tym również równoczesne i integralne, a także w sieci internet. 127
  • 128. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Umowa – licencja generalna z dnia 1 marca 2004 roku zawarta przez Emitenta ze Związkiem Stowarzyszeń Artystów Wykonawców STOART (STOART) wraz z aneksem nr 1 z dnia 30 listopada 2004 roku Przedmiotem umowy jest ustalenie zasad korzystania przez Emitenta z artystycznych wykonań utworów muzycznych, słowno – muzycznych, sceniczno – muzycznych i teledysków oraz artystycznych wykonań warstwy muzycznej utworów choreograficznych oraz warstwy muzycznej i słowno – muzycznej utworów audiowizualnych (Wykonania) artystów wykonawców: − którzy powierzyli swoje prawa STOART w zarząd i pod ochronę (w tym również następców prawnych takich artystów), − którzy nie powierzyli STOART ani żadnemu innemu podmiotowi swoich praw w zarząd i pod ochronę i na rzecz których STOART występuje jako prowadzący cudze sprawy bez zlecenia, − zagranicznych, na podstawie umów zawartych przez STOART z organizacjami ich reprezentującymi. Emitent uprawniony jest na mocy umowy do nadawania, reemitowania i zwielokrotniania audialnej lub audiowizualnej postaci Wykonań na wskazanych w umowie polach eksploatacji oraz w sposób szczegółowo określony w umowie. Zgodnie z postanowieniami umowy Emitent zobowiązany jest do wypłaty na rzecz STOART miesięcznego wynagrodzenia w wysokości wskazanej w umowie63 . Ponadto Emitent zobowiązany jest do przekazywania STOART co miesiąc wykazów Wykonań nadanych w okresie sprawozdawczym wraz z danymi umożliwiającymi dokonanie podziału wynagrodzenia pomiędzy artystów wykonawców. W przypadku pominięcia lub zniekształcenia danych zawartych w powyższych wykazach, Emitent zobowiązany jest do zapłaty wynagrodzenia na rzecz artystów wykonawców lub innych uprawnionych podmiotów pominiętych przez STOART przy podziale i wypłacie wynagrodzenia na skutek błędu Emitenta. 62 Stawka ta podlega waloryzacji rocznej, według wskaźnika procentowego zmiany wysokości przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw w danym roku w stosunku do przeciętnego wynagrodzenia w dziale przedsiębiorstw w roku poprzedzającym, ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego i publikowanego w „Monitorze Polskim”. 63 Zgodnie z umową, podana wysokość wynagrodzenia obowiązuje do końca 2005 roku. Na mocy aneksu do umowy strony zostały zobowiązane do uzgodnienia, w formie aneksu, nowej wysokości wynagrodzenia obowiązującej od 1 stycznia 2006 roku i zasad jego waloryzacji. Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, aneks ustanawiający nową wysokość wynagrodzenia nie został zawarty. W związku z tym, pismem z dnia 31 października 2007 roku STOART potwierdził stosowanie stawki za korzystanie z artystycznych wykonań utworów w wysokości niezmienionej od 2005 roku. Jednocześnie pismami z dnia 1 kwietnia 2008 roku, z dnia 30 stycznia 2009 roku oraz 29 stycznia 2010 roku STOART poinformował Emitenta o waloryzacji stawek odpłatności za korzystani z artystycznych wykonań w latach 2008, 2009 oraz 2010 roku. Zgodnie z ostatnim pismem obecna stawka obowiązuje do stycznia 2011 roku. 128
  • 129. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może być rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem 6 miesięcznego okresu wypowiedzenia. Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na podmiot oraz przedmiot umowy. Umowa generalna z dnia 16 kwietnia 2008 roku zawarta przez Emitenta ze Stowarzyszeniem Filmowców Polskich, Związkiem Autorów i Producentów Audiowizualnych (SFP-ZAPA) wraz z aneksem z dnia 18 listopada 2008 roku Przedmiotem umowy jest ustalenie zasad wypłaty wynagrodzeń należnych współtwórcom obrazu za nadania dokonywane przez Emitenta. SFP-ZAPA przyjmuje na siebie odpowiedzialność za wypłatę wynagrodzeń wszystkim współtwórcom, także nie reprezentowanym przez SFP-ZAPA. Postanowieniami umowy objęte są filmy i seriale animowane oraz lalkowe. Umowa nie obejmuje widowisk sportowych, muzycznych, teleturniejów, tzw. talk show, programów informacyjnych, reklam, video – clipów i teledysków. Zgodnie z postanowieniami umowy Emitent zobowiązany jest do wypłaty na rzecz SFP-ZAPA wynagrodzenia w wysokości wskazanej w umowie. Wynagrodzenie płacone jest okresach kwartalnych. Ponadto Emitent zobowiązany jest do przekazywania SFP-ZAPA co miesiąc wykazów nadanych utworów. Umowa została zawarta na czas nieograniczony. Wypowiedzenie umowy może nastąpić z 6-cio miesięcznym wyprzedzeniem, ze skutkiem na koniec roku kalendarzowego. Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na podmiot oraz przedmiot umowy. 6.5.5. Umowy agencyjne Emitent jest stroną 1 istotnej umowy agencyjnej. Umowa agencyjna z dnia 1 stycznia 2008 roku zawarta przez Emitenta z Program Sp. z o.o. (Agent) Przedmiotem umowy jest świadczenie przez Agenta na rzecz Emitenta: − usług w ramach obsługi dystrybucyjnej (w tym między innymi usług polegających na pozyskiwaniu nowych operatorów telewizji kablowej lub cyfrowej, sporządzaniu projektów umów licencyjnych dotyczących dystrybucji 4fun.tv i pośredniczeniu w ich zawieraniu przez Emitenta z nowymi operatorami, uczestniczeniu w branżowych targach i wystawach, współudziale przy tworzeniu strategii handlowych Emitenta, zarządzaniu bazą danych itp) oraz − usług w ramach obsługi marketingowej polegających na: uczestniczeniu w targach i imprezach branżowych, obsłudze imprez dla operatorów telewizji kablowej lub cyfrowej, dostarczaniu operatorom materiałów informacyjnych i promocyjnych oraz współpracy z operatorami w zakresie organizacji konkursów dla ich abonentów. Zgodnie z postanowieniami umowy, w zamian za powyższe usługi Agentowi przysługuje od Emitenta wynagrodzenie w wysokości wskazanej w umowie. Zgodnie z postanowieniami umowy, wszelkie koszty 129
  • 130. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny zawiązane z wykonywaniem przez Agenta usług w ramach obsługi marketingowej ponoszone są przez Emitenta z zastrzeżeniem jego uprzedniej pisemnej zgody na ich poniesienie w wysokości wskazanej przez Agenta. Na podstawie umowy, Agent nie jest uprawniony do zawierania umów w imieniu i na rzecz Emitenta ani też do przyjmowania oświadczeń z mocą wiążącą dla Emitenta. Umowa nie zawiera postanowień ustanawiających wyłączność dla Agenta. Zgodnie z postanowieniami umowy, strony zobowiązane są do utrzymywania w tajemnicy informacji poufnych dotyczących drugiej strony z zachowaniem wyłączeń przewidzianych postanowieniami umowy. Umowa została zawarta na czas określony 12 miesięcy od dnia zawarcia umowy, przy czym w przypadku, gdy żadna ze stron nie zawiadomi drugiej strony najpóźniej miesiąc przed upływem powyższego terminu o rozwiązaniu umowy z dniem 31 stycznia 2009 roku, umowa zostanie automatycznie przedłużona na czas nieoznaczony z możliwością jej wypowiedzenia przez każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Każdej ze stron przysługuje prawo do rozwiązania umowy z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia. Umowa przewiduje również prawo każdej ze stron do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku naruszenia przez drugą stronę postanowień umowy i nieusunięcia skutków naruszenia w terminie 7 dni od otrzymania zawiadomienia od strony, w stosunku do której naruszenie wystąpiło, wskazującego na rodzaj naruszenia oraz zawierającego żądanie usunięcia naruszenia. Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na podmiot oraz przedmiot umowy. 6.5.6. Umowy z dostawcami 6.5.6.1. Umowy zawarte z podmiotami powiązanymi Poza Umową agencyjną zawartą przez Emitenta z Program Sp. z o.o. opisaną w punkcie 6.5.5 powyżej, Emitent jest stroną 2 umów zawartych z podmiotami powiązanymi: Umowa o udostępnienie informacji stanowiących tajemnicę i udzielenie sublicencji z dnia 2 września 2003 roku zawarta przez Emitenta z 4fun Media Ltd wraz z aneksem z dnia 2 października 2004 roku oraz Porozumieniem dodatkowym z dnia 14 grudnia 2006 roku64 Przedmiotem umowy jest udzielenie przez 4fun Media Ltd na rzecz Emitenta wyłącznego i nieograniczonego czasowo prawa do korzystania, na terytorium Polski i w polskiej wersji językowej, z: − nazwy handlowej „4fun.tv” i znaku towarowego (Marka), do których uprawnionym jest 4fun Media Ltd oraz z założeń biznesowych funkcjonowania przedsięwzięcia pod firmą 4fun.tv stanowiących tajemnicę 4fun Media Ltd (Koncepcja Marki), opisanych szczegółowo w załączniku do umowy, 64 Umowa została zawarta przez poprzednika prawnego Emitenta – 4fun.tv sp. z o.o. z Calexico Trading Limited (poprzednia nazwa 4fun Media Ltd.). 130
  • 131. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny − systemu współpracujących ze sobą programów komputerowych (System) składającego się z systemu do zarządzania kanałem telewizyjnym (Content Management System) oraz systemu do zarządzania treścią (Enterprise Portal) w wersji udostępnionej oraz w kolejnych wersjach zaktualizowanych (sublicencja); powyższe prawo do korzystania z Systemu obejmuje również przekazanie Emitentowi kopii kodu źródłowego Systemu zwierającej ostatnią, przekazaną Emitentowi w okresie aktualizacji, tj. w okresie do dnia 31 grudnia 2005 roku (okres aktualizacji) wersję Systemu, − Marki jako nazwy własnej Emitenta, − domeny www.4fun.tv. Umowa szczegółowo określa zakres upoważnienia Emitenta do korzystania z Marki i Koncepcji Marki, w tym możliwość dokonania zgłoszenia w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej znaku towarowego w postaci zgodnej z Marką celem uzyskania prawa ochronnego na terytorium Polski (upoważnienie to dotyczy również znaków towarowych, w odniesieniu do których postępowanie w sprawie udzielenia prawa ochronnego zostało wszczęte przed dniem zawarcia umowy, a w szczególności postępowania w sprawie znaku towarowego słowno – graficznego „4fun.tv” zgłoszonego dnia 7 listopada 2003 roku za numerem Z-272356). Prawo ochronne zostało udzielone na mocy decyzji Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 27 października 2006 roku na okres dziesięciu lat upływający w dniu 7 listopada 2013 roku. Świadectwo ochronne na znak towarowy Emitenta zostało wydane 13 czerwca 2007 roku. Zgodnie z postanowieniami umowy, Emitentowi nie przysługuje prawo do udzielenia podmiotom trzecim zezwolenia na korzystanie z przedmiotów praw własności intelektualnej i przemysłowej stanowiących przedmiot umowy. Z tytułu umowy Emitent zobowiązany jest do zapłaty na rzecz 4fun Media Ltd wynagrodzenia w wysokości określonej w umowie. Ponadto, na mocy Umowy 4fun Media Ltd zobowiązała się, że w przypadku przeniesienia praw własności intelektualnej i przemysłowej do Marki i Koncepcji Marki na podmiot trzeci, prawa te przejdą na nabywcę w postaci obciążonej udzielonym Emitentowi upoważnieniem do korzystania z Marki i Koncepcji Marki oraz udzieloną Emitentowi sublicencją na korzystanie z Systemu obejmującą dostęp Emitenta do kodu źródłowego Systemu. Zgodnie z postanowieniami umowy, strony zobowiązane są do utrzymywania w tajemnicy informacji dotyczących działalności drugiej strony zarówno w okresie obowiązywania umowy jak również po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu. Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na przedmiot umowy. Umowa o świadczenie usług z dnia 20 lipca 2007 roku zawarta przez Emitenta z Nova Communications Group Polska Sp. z o.o. (NCG) (obecnie NCG Sp. z o.o.) Przedmiotem umowy jest świadczenie przez NCG na rzecz Emitenta usług związanych z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty publicznej w zakresie związanym z działaniami promocyjnymi. Zgodnie z postanowieniami umowy, w zamian za powyższe usługi NCG przysługuje od Emitenta wynagrodzenie w wysokości określonej w umowie. Umowa została zawarta na czas określony do dnia rozpoczęcia notowań akcji Emitenta na GPW. 131
  • 132. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na przedmiot umowy. 6.5.6.2. Umowy zawarte z innymi podmiotami Umowa o świadczenie usługi dosyłu programu telewizyjnego z dnia 25 sierpnia 2005 roku zawarta przez Emitenta z TP EmiTel Sp. z o.o. wraz z aneksem nr 1 z dnia 27 października 2006 roku oraz aneksem nr 2 z dnia 27 kwietnia 2009 roku (EmiTel) Przedmiotem umowy jest świadczenie przez EmiTel na rzecz Emitenta usługi dosyłu sygnału programu telewizyjnego dostarczonego przez Emitenta pomiędzy punktami styku określonymi w załączniku do umowy w celu rozpowszechniania przez Emitenta 4fun.tv. Umowa szczegółowo określa obowiązki każdej ze stron umowy. W szczególności EmiTel zobowiązany jest świadczenia przez 24 godziny na dobę i przez wszystkie dni w roku na rzecz Emitenta usługi przesyłu sygnału, a Emitent zobowiązany jest do uiszczania na rzecz EmiTel opłat za wykonane usługi zgodnie z załącznikiem do umowy. Zgodnie z umową EmiTel może po uprzednim pisemnym ostrzeżeniu zawiesić w całości lub w części świadczenie usługi przesyłu sygnału na rzecz Emitenta bez rozwiązania umowy w przypadku nie uiszczenia przez Emitenta należności z tytułu umowy za co najmniej dwa miesiące. Wznowienie świadczenia usługi nastąpi po zapłacie przez Emitenta całości zaległych należności. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 18 września 2012 roku. Zgodnie z umową EmiTel jest zobowiązany do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań z umowy. Naprawienie szkody nie obejmuje korzyści utraconych przez Emitenta. EmiTel nie odpowiada za szkody wobec osób trzecich powstałe w związku z działaniem Emitenta lub osób działających w jego imieniu. Każda ze stron może z ważnych powodów rozwiązać umowę za uprzednim sześciomiesięcznym wypowiedzeniem. Umowa również określa przypadki, gdy strony mogą rozwiązać umowę bez wypowiedzenia. Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na podmiot oraz przedmiot umowy. Umowa o świadczenie usług Nr 09249GCF z dnia 12 listopada 2009 roku zawarta przez Emitenta z GlobeCast France SAS (GlobeCast) Przedmiotem umowy jest określenie warunków na jakich GlobeCast będzie zapewniał stałą transmisję sygnału Emitenta zawierającego rebel:tv na satelitę („Usługa”). Umowa została zawarta na okres do dnia 25 września 2014 roku. Szczegółowe, techniczne warunki, na jakich odbywać się będzie transmisja sygnału Emitenta na satelitę określają załączniki do umowy. Globacast zobowiązał się do dołożenia wszelkiej staranności w związku z świadczeniem Usług oraz zobowiązał się do zapłaty Emitentowi odszkodowania w przypadku niedostępności Usługi na zasadach określonych w załączniku nr 2 do umowy. 132
  • 133. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny GlobaCast uprawniony jest do zmiany technicznych oraz operacyjnych parametrów lub wyposażenia wykorzystywanego do świadczenia Usługi bez uprzedniej zgody Emitenta pod warunkiem, iż nie będzie to negatywnie wpływało na jakość Usługi opisanej w załączniku nr 2 do umowy. Zmiana parametrów w żadnym wypadku nie uprawnia Emitenta do żądania jakiegokolwiek finansowego odszkodowania z tego tytułu. Zgodnie z umową Emitent zobowiązany jest do dostarczenia sygnału z rebel:tv do GlobaCast w formie odpowiedniej do odbioru oraz zapewnić, że sygnał przez cały czas będzie spełniał techniczne parametry określone w załączniku nr 1 do umowy. Jednocześnie Emitent zobowiązał się że nadawane audycje w ramach rebel:tv nie będą naruszały prawa ani jakichkolwiek regulacji ani prawa własności intelektualnej lub innych praw osób trzecich. Umowa określa odpowiedzialność GlobeCast z tytułu niemożności dostarczenia sygnału na satelitę. Zgodnie z umową GlobaCast nie jest odpowiedzialny w szczególności za przypadkowe, szkody pośrednie, włączając bez ograniczeń szkody z tytułu utraty korzyści oraz możliwości pod warunkiem, że odpowiedzialność ta była do przewidzenia lub GlobaCast poinformował Emitenta o możliwości wystąpienia takich okoliczności. Odpowiedzialność za niemożność dostarczenia sygnału ustalana jest w oparciu o algorytm określony w załączniku do umowy. W innych przypadkach odpowiedzialność ta została ograniczona do trzykrotności miesięcznego wynagrodzenia należnego GlobeCast. Odpowiedzialność ta jest wyłączona w stosunku do Emitenta, jeżeli Emitent nie powiadomił na piśmie GlobaCast o okolicznościach dających podstawę do odpowiedzialności GlobaCast w okresie jednego miesiąca od wystąpienia tych okoliczności lub od powzięcia o nich informacji. Emitent zobowiązany jest do zapłaty wynagrodzenia należnego GlobeCast z góry, na początku każdego miesiąca świadczenia Usługi. Wysokość wynagrodzenia określa załącznik nr 3 do umowy. W przypadku niemożności wykonywania przez stronę obowiązków na skutek wystąpienia siły wyższej, żadna ze stron nie będzie odpowiedzialna z tego tytułu. Gobecast jest uprawniony do zawieszenia Usługi lub wypowiedzenia umowy w przypadku rażącego naruszenia umowy przez Emitenta, obejmującego w szczególności lecz nie wyłącznie, brak zapłaty jakiejkolwiek kwoty przez Emitenta na rzecz GlobeCast i nie usunie powstałego naruszenia w terminie 15 dni od otrzymania zawiadomienia od GlobeCast. Dodatkowo GlobeCast uprawniony jest do zawieszenia Usługi lub wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli Emitent narusza określone postanowienia umowy. Umowa określa okoliczności, które na mocy umowy zostały uznane przez strony za rażące naruszenie umowy. W okresie zawieszenia Usługi na skutek zawinionego działania Emitenta GlobeCast uprawniony będzie do otrzymywania wynagrodzenia zgodnie z umową. Emitent uprawniony jest do rozwiązania umowy w trybie natychmiastowym, w przypadku, gdy GlobeCast naruszy rażąco postanowienia umowy i nie usunie naruszeń w terminie 1 miesiąca od otrzymania żądania od Emitenta. Niezależnie od powyższego uprawnienia Emitent może rozwiązać umowę w każdą rocznicę rozpoczęcia transmisji sygnału z zachowaniem 9 – miesięcznego okresu wypowiedzenia i pod warunkiem zapłaty kary umownej. 133
  • 134. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Umowa podlega prawu francuskiemu, a w wszelkie spory powstałe w związku z wykonywaniem umowy będą rozstrzygane przez sąd w Paryżu. Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na wartość umowy. Wynagrodzenie wynikające z umowy oraz jej wartość objęte zostały wnioskiem o zwolnienie z obowiązku publikacji w prospekcie na podstawie art. 33 ust. 2 pkt 2) Ustawy o Ofercie. Umowa z dnia 15 stycznia 2010 roku zawarta przez Emitenta z AGB Nielsen Media Research Sp. z o.o. (AGB) Przedmiotem umowy jest: − udostępnienie przez AGB w okresie od 1 marca 2010 roku do 28 lutego 2011 roku na rzecz Emitenta za pośrednictwem Internetu gromadzonych na serwerze AGB baz danych (zdefiniowanych w umowie) zawierających dane o oglądalności minutowej poszczególnych stacji telewizyjnych monitorowanych przez AGB oraz opis emitowanych programów, bloków reklamowych, spotów reklamowych oraz wskazań sponsorskich przygotowanych na podstawie ogólnopolskiego reprezentatywnego panelu gospodarstw domowych a także zawierających spis wyemitowanych programów i bloków reklamowych dla: TVP1, TVP2, TVP3, Polsat, TVN, TV4, TVN7, Canal+ (tylko okno nie kodowane) oraz innych stacji monitorowanych w danym czasie przez AGB, oraz − udzielenie przez AGB na rzecz Emitenta niewyłącznej licencji na oprogramowanie Arianna umożliwiające wykorzystanie baz danych (Oprogramowanie)65 i przeprowadzenie niezbędnych konsultacji w zakresie obsługi Oprogramowania. Zgodnie z postanowieniami umowy, Emitent zobowiązany jest do korzystania ze stanowiących własność AGB baz danych wyłącznie w celu opracowywania we własnym zakresie raportów, zestawień oraz własnych materiałów promocyjnych i prezentacji dla klientów, na zasadach określonych w umowie. Emitentowi przysługuje prawo do korzystania z baz danych w okresie trwania umowy oraz przez okres 6 miesięcy od jej zakończenia. Emitent jest uprawniony do korzystania z udzielonej mu przez AGB licencji na Oprogramowanie przez okres trwania umowy na zasadach szczegółowo określonych w umowie. Zgodnie z oświadczeniem AGB, spółka ta jest wyłącznym dystrybutorem Oprogramowania w Polsce i posiada autorskie prawa majątkowe do baz danych. Emitent nie ma prawa do udostępniania, w tym sprzedaży, baz danych dostarczonych przez AGB jakimkolwiek osobom trzecim. Zasady udostępniania baz danych, w tym terminy, usuwanie usterek oraz interpretacja wyników analiz przeprowadzanych na podstawie baz danych, zostały szczegółowo określone w umowie. 65 wielomodułowe oprogramowanie do odczytu baz danych, prognozowania oglądalności reklam, przeprowadzania analiz zachowań telewizyjnych, analiz wydatków na reklamę, ewaluacji kampanii reklamowych i planowania kampanii. 134
  • 135. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Z tytułu świadczonych przez AGB na podstawie umowy usług, Emitent zobowiązany jest do zapłaty na rzecz AGB wynagrodzenia płatnego w miesięcznych ratach. AGB ma prawo zawiesić dostęp Emitenta do bazy danych w przypadku ponad 30 dniowego opóźnienia w zapłacie przez Emitenta wynagrodzenia, co nie zwalnia Emitenta z obowiązku uiszczania opłat wynikających z umowy. Ponadto, w przypadku niezastosowania się przez Emitenta do określonych w umowie zasad korzystania z baz danych, AGB przysługuje prawo do żądania od Emitenta odszkodowania lub zapłaty kary umownej w wysokości 60.000,00 złotych. Zgodnie z postanowieniami umowy, AGB przysługuje prawo do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku naruszenia przez Emitenta autorskich praw majątkowych AGB do baz danych lub Oprogramowania, co skutkować będzie dodatkowo obowiązkiem zapłaty przez Emitenta na rzecz AGB kary umownej w wysokości równej wartości umowy. Nie ogranicza to prawa AGB do dochodzenia odszkodowania w zakresie przewyższającym wysokość kary umownej. Ponadto, Emitentowi przysługuje prawo do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku rażącego naruszania postanowień umowy przez AGB. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 28 lutego 2011 roku. Wszelkie ewentualne spory mogące powstać przy wykonywaniu umowy strony zobowiązały się w pierwszej kolejności rozwiązać polubownie tzn. w drodze dwustronnych negocjacji. W przypadku braku możliwości polubownego rozwiązania sporów, sądem właściwym do rozstrzygania tych sporów będzie sąd powszechny właściwy dla siedziby AGB. Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na podmiot oraz przedmiot umowy. Umowa o świadczenie usług w zakresie prowadzenia Serwisu SMS z dnia 1 marca 2004 roku zawarta przez Emitenta z EL2 Sp. z o.o. wraz z aneksem z dnia 1 października 2007 roku (EL2) Przedmiotem umowy jest: − świadczenie przez EL2 na rzecz Emitenta usług polegających na obsłudze technicznej serwisu SMS prowadzonego przez Emitenta w ramach interaktywnego kanału telewizyjnego, oraz − współpraca Emitenta i EL2 w zakresie świadczenia usługi SMS Premium na rzecz osób trzecich - tj. abonentów sieci komórkowych GSM, na terytorium Polski, w oparciu o zaplecze organizacyjne, techniczne i informatyczne EL2 oraz o oprogramowanie należące do EL2, według koncepcji merytorycznej Emitenta. Umowa szczegółowo określa zakres i warunki obsługi serwisów smsowych przez EL2, w tym zasady świadczenia usługi SMS Premium. Z tytułu umowy EL2 zobowiązana jest do zapłaty na rzecz Emitenta wynagrodzenia prowizyjnego obliczonego na podstawie sumy przychodów netto operatora ze wszystkich numerów dostępowych66 , zgodnie z zasadami 66 specjalnie tworzone i przyznawane przez operatorów skrócone numery na potrzeby przesyłania wiadomości SMS 135
  • 136. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny szczegółowo określonymi w załącznikach do umowy. Wyłączną podstawą do obliczania wysokości miesięcznego wynagrodzenia Emitenta są raporty, do przesyłania których zobowiązana jest EL2. Do zapłaty na rzecz EL2 wynagrodzenia z tytułu wykonywanych w ramach umowy usług zobowiązany jest dany operator. Wysokość wynagrodzenia ustalana jest w drodze oddzielnej umowy zawartej przez EL2 z operatorem. Zgodnie z postanowieniami umowy, w przypadku zmiany przez operatorów sieci GSM wysokości bądź zasad naliczania opłat za SMS Premium, która może mieć wpływ na wysokość wynagrodzenia Emitenta z tytułu umowy, EL2 zobowiązana jest do niezwłocznego poinformowania Emitenta o tym fakcie i niezwłocznego podjęcia negocjacji w celu zmiany warunków umowy. Umowa została zawarta na czas nieokreślony, przy czym każdej ze stron przysługuje prawo do wypowiedzenia umowy z zachowaniem 3 miesięcznego okresu wypowiedzenia. Ponadto każdej ze stron przysługuje prawo do rozwiązania umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia w przypadku rażącego naruszania postanowień umowy przez drugą stronę i nie zaniechania naruszeń po uprzednim wezwaniu przez stronę wypowiadająca umowę do ich zaniechania. Zgodnie z postanowieniami umowy, strony zobowiązane są do nie ujawniania osobom trzecim informacji dotyczących warunków umowy zastrzeżonych jako poufne, z zachowaniem wyłączeń przewidzianych postanowieniami umowy. Zobowiązanie to wiąże strony zarówno w okresie obowiązywania umowy jak i w okresie 2 lat po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu. Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na podmiot, przedmiot oraz wartość umowy. Umowa o Usługę Web Access Standard z dnia 28 listopada 2005 roku zawarta przez Emitenta z Energis Sp. z o.o. (Energis) Na mocy umowy Energis zobowiązał się względem Emitenta świadczyć usługę Web Access Standard (Usługa) w zakresie wskazanym w Zamówieniu na Usługę i na warunkach określonych w Regulaminie Świadczenia Usług Telekomunikacyjnych (Regulamin). Energis świadczy usługi na rzecz Emitenta zgodnie z Regulaminem. Termin płatności za Usługę wynosi 14 dni od wystawienia faktury przez Energis. Energis zobowiązany jest do zapłaty zgodnie z umową kwoty tytułem kar umownych z tytułu niedostępności Usług w wyniku wystąpienia kwalifikowanych awarii określonych w umowie. Umowa została zawarta na czas określony. Minimalny okres świadczenia Usług wynosi 60 miesięcy od daty aktywacji Usług. Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na przedmiot umowy. 6.5.7. Współpraca z reklamodawcami Emitent świadczy usługi reklamowe na rzecz reklamodawców na podstawie:: 136
  • 137. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny − umowy zawartej z AT MEDIA Sp. z o.o., która, dokonuje sprzedaży czasu reklamowego na rzecz Emitenta,, − zamówień oraz media planów składanych na podstawie umów barterowych. Umowa o współpracy w zakresie świadczenia usług reklamowych (zawarta w formie ustnej) dnia 1 lutego 2010 roku zawarta przez Emitenta z AT MEDIA Sp. z o.o. (AT MEDIA) 1. Na dzień zatwierdzenia Prospektu strony ustaliły zakres świadczenia usług przez Emitenta na rzecz AT MEDIA. Strony w dalszym ciągu negocjują pozostałe warunki umowy, dlatego też do dnia zatwierdzenia Prospektu umowa obowiązuje w formie ustnej i jest zgodnie wykonywana przez strony. 2. Poniższy opis umowy przedstawia uzgodnione pomiędzy Stronami na dzień zatwierdzenia Prospektu warunki współpracy. 3. Przedmiotem umowy jest ustalenie zasad współpracy stron dotyczących świadczenia usług reklamowych, a w szczególności: ustalenie zasad dostarczania przez AT MEDIA materiałów reklamowych do Emitenta i zasad rozliczeń pomiędzy stronami. Emitent zobowiązał się do wykonywania czynności umożliwiających AT MEDIA nabywanie usług reklamowych, z prawem do dalszego zbywania przez AT MEDIA we własnym imieniu usług reklamowych na rzecz podmiotów trzecich. Emitent zobowiązał się, że nie będzie zbywał usług reklamowych na rzecz innych podmiotów niż AT MEDIA, z wyłączeniem świadczenia usług reklamowych na rzecz osób trzecich w drodze barteru. Zgodnie z umową Emitent zobowiązany jest do: (i) zapewnienia i utrzymywania do stałej dyspozycji dla AT MEDIA pasma reklamowego, z prawem do wyłącznego korzystania; (ii) emitowania w paśmie reklamowym i we właściwym czasie dostarczanych przez AT MEDIA reklam telewizyjnych. AT MEDIA zobowiązała się na warunkach określonych w umowie do nabywania od Emitenta usług reklamowych i ich zbywania we własnym imieniu na rzecz podmiotów trzecich. AT MEDIA zobowiązuje się, że reklamy dostarczane Emitentowi do emisji będą zgodne z obowiązującymi w Polsce przepisami prawa, w tym w szczególności z przepisami dotyczącymi reklamy, prawem autorskim, prawem dotyczącym zwalczania nieuczciwej konkurencji oraz dobrymi obyczajami i zasadami współżycia społecznego oraz nie będą naruszać dóbr osobistych Emitenta lub osób trzecich, z zastrzeżeniem, że AT MEDIA nie ponosi odpowiedzialności z tytułu jakichkolwiek roszczeń osób trzecich związanych z rozpowszechnianiem reklam w ramach 4fun.tv poza granicami Polski, w tym w szczególności roszczeń związanych z naruszeniem praw autorskich do reklam. Z tytułu świadczenia przez Emitenta na rzecz AT MEDIA usług emisji reklam oraz akcji specjalnych, AT MEDIA zobowiązane jest uiścić na rzecz Emitenta wynagrodzenie w wysokości określonego procenta przychodów netto należnych AT MEDIA od podmiotów, którym AT MEDIA zbędzie nabyte od Emitenta usługi w zakresie emisji reklam. 137
  • 138. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny 4. Umowa została zawarta na czas określony, do dnia podpisania umowy w formie pisemnej i ustalenia pozostałych warunków umowy. 5. Umowa podlega prawu polskiemu. Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na podmiot oraz przedmiot umowy. 6.5.7.1. Umowy barterowe Emitent jest obecnie stroną kilkudziesięciu umów barterowych dotyczących świadczenia usług reklamowych, zawartych głównie z wydawnictwami, ale również z administratorami portali, platform i serwisów internetowych, operatorami sieci kablowych i platform cyfrowych, dystrybutorami odzieży, obuwia, gadgetów, organizatorami imprez masowych itp. Umowy barterowe zostały przedstawione zbiorczo, z uwagi na to, iż poszczególne umowy nie są istotne dla działalności Emitenta ale ich łączna wartość oraz przedmiot stanowią o istotności tych umów dla działalności Emitenta. Przedmiotem umów jest wzajemne świadczenie usług reklamowych obejmujące publikację lub rozpowszechnienie w inny sposób materiałów reklamowych Emitenta przez kontrahenta w zamian za emisję przez Emitenta na antenie 4fun.tv spotów reklamujących produkty kontrahenta lub przekazania produktów na konkursy dla widzów. Warunki współpracy stron są każdorazowo ustalane w ten sposób, by wartość świadczeń obu stron umowy była równa, a zapłata mogła nastąpić na podstawie potrącenia wzajemnych wierzytelności. Wszystkie umowy zawarte zostały na czas wykonania wynikających z nich świadczeń, z przy czym każda z umów przewiduje termin ostateczny na ich wykonanie. Maksymalny okres obowiązywania wynosi, w zależności od umowy, od 1 do 60 miesięcy. 6.5.8. Umowy dotyczące świadczenia usług doradczych przez podmioty stale współpracujące z Emitentem Emitent jest stroną 2 istotnych umów dotyczących świadczenia usług przez istotne dla działalności Emitenta osoby (Wykonawcy) - Umowy o świadczenie usług z dnia 13 grudnia 2006 roku zawartej przez Emitenta z Tomaszem Misiakiem prowadzącym działalność gospodarczą „UTM Tomasz Misiak” oraz Umowy o świadczenie usług z dnia 1 października 2009 roku zawartej przez Emitenta z Jarosławem Burdkiem prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą „Burdek Jarosław Max Media”. Wyżej wymienione umowy są umowami podobnymi pod względem istotnych warunków, w związku z czym wskazana jest, zdaniem Emitenta, łączna ich prezentacja w Prospekcie z wyszczególnieniem różnic dotyczących danego Wykonawcy. Przedmiotem umowy jest świadczenie przez Tomasza Misiaka usług technicznych obejmujących zarządzanie systemem emisyjnym, obsługę techniczną 4fun.tv oraz oprogramowywanie modułów systemu emisyjnego. 138
  • 139. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny W przypadku Jarosława Burdka przedmiotem umowy jest świadczenie w szczególności następujących usług: − przygotowanie i realizacja strategii muzycznej telewizji, − przygotowanie i realizacja strategii programowej stacji, − przygotowanie i realizacja strategii autopromocyjnej stacji, − przygotowanie koncepcji, wdrażanie i aktualizacja ramówki telewizyjnej, − realizacja założeń oglądalnościowych, − kooperacja z wytwórniami fonograficznymi, artystami, − pozyskiwanie wideoklipów, − budowanie i stała aktualizacja bazy wideoklipów. Zgodnie z postanowieniami umowy, Wykonawcy nie przysługuje prawo do zaciągania jakichkolwiek zobowiązań majątkowych oraz składania jakichkolwiek oświadczeń w imieniu Emitenta. Wykonawca może posługiwać się przy świadczeniu usług innymi osobami za uprzednią pisemną zgodą Emitenta. Umowa szczegółowo reguluje obowiązki Wykonawcy z tytułu umowy w tym w szczególności obowiązek ochrony powierzonego mu mienia i wykorzystywania go wyłącznie w celach realizacji umowy, niezwłocznego informowania Emitenta o wszelkich utworach powstałych w wyniku procesu świadczenia usług itp. Za usługi świadczone na podstawie umowy Emitent zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Wykonawcy miesięcznego wynagrodzenia w wysokości wskazanej w umowie. Wykonawcy przysługuje również zwrot dodatkowych kosztów poniesionych w związku ze świadczeniem usług, na zasadach określonych w umowie. Na mocy umowy, Wykonawca zobowiązany jest do przeniesienia na rzecz Emitenta autorskich praw majątkowych do wszelkich utworów powstałych w wyniku świadczenia usług na podstawie umowy. Umowa szczegółowo określa obowiązki Wykonawcy dotyczące powyższych praw, w tym wskazuje pola eksploatacji, na których Emitent uprawniony jest do korzystania z praw oraz moment przeniesienia autorskich praw majątkowych. Umowa zawiera również szczegółowe postanowienia dotyczące odpowiedzialności stron za jej naruszenie, w tym sposób i terminy naprawiania naruszeń oraz konsekwencje nie usunięcia naruszenia mimo wezwania przez stronę pokrzywdzoną do usunięcia naruszenia, takie jak: (i) wypowiedzenie umowy ze skutkiem natychmiastowym oraz/lub w przypadku Tomasza Misiaka (ii) obowiązek zapłaty kary umownej w wysokości stanowiącej równowartość wynagrodzenia miesięcznego netto. W przypadku naruszenia zakazu konkurencji oraz obowiązku zachowania poufności przez Tomasza Misiaka kara umowna wynosić będzie odpowiednio równowartość trzymiesięcznego wynagrodzenia netto oraz w wysokości jednokrotności wynagrodzenia netto. W przypadku naruszenia zakazu konkurencji oraz obowiązku zachowania poufności przez Jarosława Burdka kara umowna wynosić będzie równowartość trzymiesięcznego wynagrodzenia netto. Zapłata kary umownej nie wyłącza możliwości dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania przenoszącego jej wysokość. W okresie obowiązywania umowy Wykonawca oraz jego pracownicy zobowiązani są do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących Emitenta, określonych przez Emitenta jako „poufne. Ponadto, Wykonawca zobowiązany jest w okresie obowiązywania umowy do nie podejmowania, bez uprzedniej zgody Emitenta, współpracy z jakimkolwiek podmiotem konkurencyjnym w stosunku do działalności Emitenta. Dodatkowo Tomasz Misiak zobowiązany jest w okresie 3 miesięcy po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu do nie 139
  • 140. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny podejmowania, bez uprzedniej zgody Emitenta, współpracy z jakimkolwiek podmiotem konkurencyjnym w stosunku do działalności Emitenta - z tego tytułu Wykonawcy przysługuje prawo do wynagrodzenia w wysokości 75% wynagrodzenia netto, o którym mowa powyżej, za każdy miesiąc obowiązywania zakazu konkurencji po wygaśnięciu lub rozwiązaniu umowy. Umowa została zawarta na czas nieokreślony, przy czym, w przypadku Tomasza Misiaka każdej ze stron przysługuje prawo do jej wypowiedzenia z zachowaniem 3 miesięcznego okresu wypowiedzenia, a w przypadku Jarosława Burdka z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia. Dodatkowo każdej ze stron umowy przysługuje prawo wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym bez konieczności wzywania Wykonawcy do zaprzestania naruszeń w przypadkach szczegółowo wskazanych w umowie. Umowy te zostały uznane przez Emitenta za istotną z uwagi na podmiot umów. 6.6. Istotne umowy zawarte przez podmioty zależne w stosunku do Emitenta 6.6.1. Umowy zawarte przez Program Sp. z o.o. 6.1.1.14. Umowy zawarte z kontrahentami Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, opisane w niniejszym punkcie umowy są jedynymi umowami istotnymi dla działalności spółki Program Sp. z o.o. a zarazem dla działalności Emitenta. Za wyjątkiem Umowy agencyjnej z dnia 1 stycznia 2008 roku zawartej z Emitentem, Umowy agencyjnej z dnia 1 lutego 2009 roku zawartej z Thema SAS, wszystkie pozostałe umowy, których stroną jest Program Sp. z o.o. podlegają prawu angielskiemu, a spory wynikające z umów zostały poddane jurysdykcji sądów angielskich. Umowa agencyjna z dnia 1 kwietnia 2004 roku zawarta przez Program Sp. z o.o. z BBC World Distribution Limited (BBCWD) Przedmiotem umowy jest świadczenie przez Program Sp. z o.o. jako niewyłącznego przedstawiciela BBCWD na terytorium Polski, usług w zakresie rozpowszechniania i promocji anglojęzycznego kanału telewizyjnego BBC World (BBC) wśród operatorów kablowych oraz satelitarnych. Umowa szczegółowo określa zakres działań Program Sp. z o.o. oraz warunki wykonywania usług w ramach umowy, w tym stanowi, iż Program Sp. z o.o. nie jest uprawniona do działania w imieniu BBCWD. Z tytułu świadczonych usług oraz dokonanych na podstawie umowy innych czynności, BBCWD zobowiązana jest do zapłaty na rzecz Program Sp. z o.o. wynagrodzenia prowizyjnego w wysokości określonej części wszelkich wpływów netto faktycznie uzyskanych przez Program Sp. z o.o. od operatorów na podstawie zawartych z BBCWD umów o rozpowszechnianie BBC, do których zawarcia lub zmiany doprowadziła Program Sp. z o.o. Powyższe wynagrodzenie prowizyjne będzie pomniejszone o kwotę miesięcznego honorarium podstawowego płatnego przez BBCWD na rzecz Program Sp. z o.o. Na mocy umowy Program Sp. z o.o. zobowiązana jest, zarówno w okresie obowiązywania umowy jak również po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu, do nie ujawniania, bez uzyskania uprzedniej zgody BBCWD, osobom trzecim jakichkolwiek informacji dotyczących BBCWD, zastrzeżonych jako poufne. Umowa została zawarta na czas określony 3 lat od dnia zawarcia umowy, tj. do dnia 31 marca 2007 roku, z możliwością automatycznego przedłużania umowy o kolejne okresy roczne. Każdej ze stron przysługuje prawo 140
  • 141. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny do wypowiedzenia umowy z zachowaniem 3 miesięcznego okresu wypowiedzenia. Ponadto, BBCWD przysługuje prawo do rozwiązania umowy (i) za pisemnym wypowiedzeniem67 w przypadkach wskazanych w umowie, w tym m.in. w przypadku naruszenia przez Program Sp. z o.o. istotnych postanowień umowy oraz dopuszczenia się zaniedbań w wykonaniu usług i nie naprawieniu naruszeń w terminie 30 dni od otrzymania pisemnego zawiadomienia BBCWD o konieczności naprawienia naruszeń, (ii) w przypadku pojęcia kroków zmierzających do zakończenia działalności Program Sp. z o.o., (ii) za 3 miesięcznym wypowiedzeniem w przypadku, gdy kwota miesięcznych wpływów z tytułu umowy nie przekracza kwoty miesięcznego honorarium podstawowego płatnego przez BBCWD na rzecz Program Sp. z o.o. Umowa podlega prawu Anglii i Walii. Spory wynikające z umowy zostały poddane jurysdykcji sądów Anglii i Walii, bez zastrzeżenia ich wyłączności. Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na podmiot umowy. Umowa agencyjna z dnia 1 września 2003 roku zawarta przez Program Sp. z o.o. z Business News (Europe) Partnership (CNBC) Przedmiotem umowy jest świadczenie przez Program Sp. z o.o. na rzecz CNBC usług agencyjnych, obejmujących kontaktowanie się z klientami oraz negocjowanie z nimi warunków umów licencyjnych dotyczących dystrybucji kanału pod nazwą „CNBC: a service of NBC and Dow Jones”. Umowy licencyjne obejmują zarówno tzw. umowy b2b68 , polegające na dostawie kanału do hoteli, spółek lub innych przedsiębiorstw, jak również standardowe umowy licencyjne z operatorami sieci kablowych. Zgodnie z umową Program Sp. z o.o. została wyznaczona niewyłącznym agentem CNBC na terytorium Polski. W ramach świadczenia usług agencyjnych Program Sp. z o.o. nie jest upoważniona do podpisywania umów w imieniu CNBC, a jedynie pośredniczy w ich zawieraniu. Umowa zawiera postanowienie, zgodnie z którym pełnienie przez Program Sp. z o.o. roli agenta jakichkolwiek usług, które są konkurencyjne dla kanału CNBC (w tym przede wszystkim usług kanałów telewizyjnych transmitujących informacje gospodarcze) wymaga uzyskania pisemnej zgody CNBC. Bez zgody CNBC Program Sp. z o.o. nie może również dokonać cesji umowy, angażować podwykonawców lub udzielić sublicencji. Ponadto Program Sp. z o.o. zobowiązana jest do prowadzenia ewidencji wszystkich umów zawartych za jego pośrednictwem, do informowania CNBC o warunkach rynkowych oraz działalności konkurentów na terytorium Polski, oraz do ewentualnej pomocy CNBC w windykacji należności wynikających z zawartych umów. W zamian za zobowiązania podjęte w umowie Program Sp. z o.o. będzie otrzymywała prowizję w wysokości określonego procenta przychodów prowizyjnych wynikających z umów z operatorami kablowymi oraz 67 okres wypowiedzenia nie został wskazany w umowie 68 w rozumieniu niniejszej umowy „b2b” oznacza umowy z hotelem, spółką lub innym przedsiębiorstwem na dostawę kanału do ich pomieszczeń 141
  • 142. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny określonego procenta przychodów prowizyjnych wynikających z umów b2b. Na potrzeby umowy przychody prowizyjne zostały zdefiniowane jako przychody brutto realnie przekazane CNBC z tytułu udzielenia licencji na kanał. Umowa zawarta została na czas nieokreślony z możliwością jej rozwiązania poprzez przekazanie drugiej stronie zawiadomienie na co najmniej jeden miesiąc przed upływem każdego kolejnego okresu dwunastomiesięcznego. Ponadto strony mają prawo do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszania przez drugą stronę jakiegokolwiek zobowiązania wynikającego z umowy oraz innych szczególnych przypadkach. Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na podmiot umowy. Umowa agencyjna z dnia 1 stycznia 2008 roku zawarta przez Program Sp. z o.o. z Emitentem Umowa została opisana w punkcie 6.5.5 powyżej. Umowa przedstawicielska z dnia 3 czerwca 2010 roku zawarta przez Program Sp. z o.o. z BBC Worldwide Limited (BBCW) Przedmiotem umowy jest świadczenie przez Program Sp. z o.o. jako niewyłącznego przedstawiciela BBCW na terytorium Polski, usług rozpowszechniania kanałów telewizyjnych BBC Entertainment, BBC Lifestyle, BBC Knowledge, BBC HD i Cbeebies World (Kanały) oraz świadczenia usług marketingowych, a także innych usług, jakie może BBCW oczekiwać od Program Sp. z o.o. Szczegółowy zakres usług określają załączniki do umowy. Przez okres obowiązywania umowy Program Sp. z o.o. nie może bez zgody BBCW świadczyć usług objętych przedmiotem umowy na rzecz podmiotów konkurencyjnych w stosunku do BBCW. Umowa zastępuje wszystkie dotychczasowe porozumienia pomiędzy stronami w zakresie określonym przedmiotem umowy. Na mocy umowy Program Sp. z o.o. nie jest upoważniona do reprezentowania BBCW ani zaciągać zobowiązania w jego imieniu, w szczególności nie jest upoważniona do zawierania umów w imieniu BBCW. Z tytułu świadczonych usług rozpowszechniania Kanałów, BBCW zobowiązana jest do zapłaty na rzecz Program Sp. z o.o. w okresie od 1 kwietnia 2010 roku do 31 października 2010 roku następującego wynagrodzenia (i) wynagrodzenia miesięcznego oraz wynagrodzenia prowizyjnego w wysokości określonej części wszelkich wpływów brutto faktycznie uzyskanych przez BBCW od operatorów, oraz w okresie od 1 listopada 2010 roku przez okres pozostały do dnia zakończenia obowiązywania umowy (ii) wynagrodzenia prowizyjnego w wysokości określonej części wszelkich wpływów brutto faktycznie uzyskanych przez BBCW od operatorów. Z tytułu świadczenia usług marketingowych BBCW zobowiązana jest do zapłaty miesięcznego wynagrodzenia. W przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania umowy Program Sp. z o.o. uprawniona będzie do otrzymania wynagrodzenia prowizyjnego przez okres 6 miesięcy po jej wygaśnięciu lub rozwiązaniu. 142
  • 143. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Umowa zobowiązuje Program Sp. z o.o. do przeniesienia na BBCW wszelkich praw własności intelektualnej powstałych w związku z wykonywaniem umowy. Ponadto, Program Sp. z o.o. zobowiązana jest, zarówno w okresie obowiązywania umowy jak również po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu, do nie ujawniania, bez uzyskania uprzedniej zgody BBCW, osobom trzecim jakichkolwiek informacji dotyczących BBCW, zastrzeżonych jako poufne. Umowa została zawarta na czas określony 3 lat od dnia 1 kwietnia 2010 roku do dnia 31 marca 2013 roku. BBCW przysługuje prawo do wypowiedzenia umowy z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu, w przypadku gdy BBCW zdecyduje się otworzyć lokalne biuro lub kluczowy personel zaprzestanie świadczenia usług na rzecz BBCW. Niezależnie od powyższego BBCW przysługuje prawo do wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadkach szczegółowo określonych w umowie, w szczególności w przypadku naruszenia przez Program Sp. z o.o. istotnych postanowień umowy oraz nie naprawienia naruszeń w terminie 30 dni od otrzymania zawiadomienia o konieczności naprawienia naruszeń . Umowa podlega prawu Anglii i Walii. Spory wynikające z umowy zostały poddane wyłącznej jurysdykcji sądów Anglii i Walii. Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na wartość umowy. Wynagrodzenie wynikające z umowy oraz jej wartość objęte zostały wnioskiem o zwolnienie z obowiązku publikacji w prospekcie na podstawie art. 33 ust. 2 pkt 2) Ustawy o Ofercie. Nie wyłączna umowa agencyjna z dnia 1 stycznia 2008 roku zawarta przez Program Sp. z o.o. z Playboy TV UK/Benelux Limited (Playboy) Przedmiotem umowy jest świadczenie przez Program Sp. z o.o. jako agenta Playboy na terytorium Polski, usług agencyjnych w odniesieniu do programów erotycznych „The Adult Channel” oraz „Playboy Television” (Kanały). W ramach świadczonych usług Program Sp. z o.o. zobowiązany jest w szczególności do: (i) do świadczenia ogólnych usług doradczych oraz koordynacji dystrybucji Kanałów na terytorium Polski, (ii) działania jako agent w stosunku do dystrybutorów, (iii) zawierania w imieniu Playboy umów agencyjnych z dystrybutorami. Program Sp. z o.o. zobowiązał się do nie podejmowania działalności konkurencyjnej względem Playboy na zasadach określonych w umowie. Zobowiązanie Program Sp. z o.o. obejmuje w szczególności powstrzymanie się od świadczenia jakichkolwiek usług na rzecz podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną w stosunku do Playboy i obejmującą w szczególności nadawanie takich programów erotycznych jak TVX, Eurotica, Babylon Blue oraz Midnight Blue. Poza zakresem określonym w umowie Program Sp. z o.o. nie jest uprawniona do reprezentowania Playboy w zakresie kanałów telewizyjnych oraz świadczenia usług. Playboy zobowiązał się do należytego wykonywania umów zawartych przez Program Sp. z o.o. w imieniu Playboy. Ponadto Playboy zobowiązał się do nie powierzania innym agentom na terytorium Polski świadczenia usług podobnych do usług wykonywanych przez Program Sp. z o.o. na mocy umowy. 143
  • 144. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Z tytułu świadczonych usług Program Sp. z o.o. uprawniony jest do otrzymania wynagrodzenia w wysokości określonego procenta przychodów rzeczywiście otrzymywanych od dystrybutorów przez Playboy. Program Sp. z o.o. uprawniona będzie do otrzymywania wynagrodzenia do dnia rozwiązania umowy z danym dystrybutorem, także po dniu rozwiązania umowy z Playboy, chyba że rozwiązanie nastąpi z winy Program Sp. z o.o. w trybie natychmiastowym. Umowa została zawarta na okres 3 lat, chyba że wcześniej umowa zostanie rozwiązana przez strony z zachowaniem okresu 6 miesięcznego. Umowa przewiduje przypadki, gdy Playboy może rozwiązać umowę w trybie natychmiastowym, w szczególności z winy Program Sp. z o.o. Umowa przewiduje obowiązek zachowania przez Agenta w poufności informacji oraz dokumentów uzyskanych w związku z wykonywaniem umowy. Umowa podlega prawu Anglii i Walii. Spory wynikające z umowy zostały poddane wyłącznej jurysdykcji sądów Anglii i Walii. Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na podmiot umowy. Umowa agencyjna z dnia 1 lutego 2009 roku zawarta przez Program Sp. z o.o. z Thema SAS (Thema) Przedmiotem umowy jest świadczenie przez Program Sp. z o.o. usług agencyjnych jako agenta Thema na terytorium Polski, usług w zakresie rozpowszechniania i promocji kanałów telewizyjnych Trace TV, CMusic, MelodyZen HD oraz Wine TV oraz innych kanałów, jakie Thema może mieć w swojej ofercie (Kanały) wśród operatorów kablowych oraz satelitarnych, hoteli, operatorów telefonii komórkowej oraz innych wskazanych w umowie potencjalnych klientów. Zgodnie z umową Program Sp. z o.o. została wyznaczona wyłącznym agentem Thema na terytorium Polski z wyłączeniem umów dystrybucyjnych obowiązujących w dniu zawarcia umowy oraz klientów tych umów dystrybucyjnych (Cyfra+, TPSA). W ramach świadczenia usług agencyjnych Program z o.o. nie jest upoważniona do reprezentowania Thema, w tym do podpisywania umów, a jedynie pośredniczy w ich zawieraniu. Program Sp. z o.o. zobowiązał się do nie reprezentowania innych kanałów na terytorium Polski, które w sposób bezpośredni lub pośredni mogłyby konkurować z kanałami reprezentowanymi przez Thema. Umowa szczegółowo określa zakres działań Program Sp. z o.o. oraz warunki wykonywania usług w ramach umowy. W ramach umowy Program Sp. z o.o. zobowiązany jest między innymi do promocji i rozpowszechniania Kanałów, informowania Thema w cyklach miesięcznych o swojej działalności jako agenta, przedkładania Thema materiałów promocyjnych przed ich dystrybucją, informowania Thema o warunkach rynkowych, zarządzania zawartymi umowami dystrybucyjnymi na zasadach określonych w umowie, informowania o nielegalnej dystrybucji Kanałów, do ewentualnej pomocy Thema w windykacji należności wynikających z zawartych umów dystrybucyjnych oraz wykonywania poleceń Thema. 144
  • 145. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Ponadto Program Sp. z o.o. zobowiązany jest po otrzymaniu umowy dystrybucyjnej zapewnić należytą zapłatę należności licencyjnych i innych opłat należnych na podstawie umowy dystrybucyjnej, zarządzać systemem raportowania zgodnie z warunkami określonymi w ogólnych warunkach umów dystrybucyjnych, nadzorować należyte wykonywanie przez klientów umów dystrybucyjnych, a w szczególności informować Thema o naruszeniach umowy dystrybucyjnej przez klientów. Z tytułu świadczonych usług, Program Sp. z o.o. uprawniony jest do otrzymania wynagrodzenia prowizyjnego, obliczanego w każdym miesiącu obowiązywania umowy i stanowiącego określony procent należności otrzymywanych przez Thema od klientów na podstawie zawartych umów dystrybucyjnych, do których zawarcia doprowadził Program Sp. z o.o. Bez zgody Thema Program Sp. z o.o. nie może również dokonać cesji umowy, angażować podwykonawców lub udzielić sublicencji. Strony zobowiązane są do zachowania w poufności komercyjnych warunków umowy oraz do nie ujawniania osobom trzecim jakichkolwiek informacji dotyczących umowy za wyjątkiem doradców prawnych, audytorów oraz osób, w przypadku których strony dopuszczą na piśmie ujawnianie im takich informacji, pod warunkiem, że takie informacje są przekazywane w celu należytego wykonania obowiązków przez strony. Umowa została zawarta na czas określony, tj. do dnia 10 stycznia 2010 roku. Umowa ulega automatycznemu przedłużeniu na kolejne okresy roczne, chyba że którakolwiek ze stron wypowie umowę co najmniej na miesiąc naprzód przed upływem okresu obowiązywania umowy. Każdej ze stron przysługuje prawo do wypowiedzenia umowy z zachowaniem 15 – dniowego okresu wypowiedzenia w przypadku naruszenia przez drugą stronę istotnych postanowień umowy oraz nie naprawienia naruszeń w terminie 15 dni od otrzymania zawiadomienia o konieczności naprawienia naruszeń. Ponadto każdej ze stron przysługuje prawo wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku (i) naruszenia zapewnień określonych w umowie (ii) nakazu lub podjęcia uchwały o zakończeniu działalności (iii) egzekucja jest prowadzona przeciwko istotnej części aktywów strony i nie jest niezwłocznie wykonana (iv) powołania zarządcy przymusowego lub kuratora w stosunku do wszystkich lub istotnej części swoich aktywów lub zobowiązań drugiej strony. Umowa podlega prawu Francji. Spory wynikające z umowy zostały poddane jurysdykcji właściwego sądu w Paryżu. Umowa ta została uznana przez Emitenta za istotną z uwagi na przedmiot umowy. 6.7. Założenia wszelkich stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej  OBOP – Ośrodek Badania Opinii Publicznej (TNS OBOP), spółka prowadząca badania marketingowe - wykorzystano wyniki oglądalności kanałów telewizyjnych.  Raport analityczny sporządzony przez Dom Maklerski PKO BP dotyczący spółki Cyfrowy Polsat, 21.05.09 – wykorzystano projekcje dotyczące wypierania telewizji naziemnej przez telewizje kablowe, satelitarne i IPTV oraz digitalizacji telewizji. 145
  • 146. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny  The Netsize Guide 2008 – raport firmy Netsize będącej międzynarodowym dostawcą usług komórkowych -wykorzystano historyczne dane o polskim rynku telefonów komórkowych w technologii 3G.  http://www.krrit.gov.pl – strona internetowa Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji – wykorzystano informacje o koncesjach programów telewizyjnych.  Wirtualnemedia.pl – portal internetowy dostarczający wiadomości na temat mediów, reklamy, Internetu – wykorzystano artykuł “Telefony 3G będą coraz popularniejsze” z 9.03.2009 i zawarte w nim dane o wzroście popularności telefonów 3G.  InternetStandard.pl – serwis internetowy należący do IDG Poland SA - wykorzystano artykuł z „Co z telewizją mobilną?” z 15.06.09 i zawarte w nim informacje na temat perspektyw telewizji mobilnej w Polsce.  hdtv-sat.pl – portal internetowy o telewizji satelitarnej – wykorzystano informacje statystyczne o ilości polskich kanałów satelitarnych.  ABG Nielsen Media Research - spółka prowadzi badania oglądalności telewizji -Wykorzystano dane do czerwca 2009 w poniższym zakresie: - ranking zasięgu technicznego kanałów tematycznych - oglądalność 4fun.tv i stacji konkurencyjnych (RCH, AMR)  Telekabel, miesięcznik o rynku mediów, lipiec 2007 – wykorzystano informacje o liczbie abonentów głównych platform satelitarnych i operatorów komórkowych.  Konkurs innowacji w planowaniu mediów Media Trendy, Konferencja Media - Reklama - Pieniądze, 19 marca 2007 – prezentacja zawierająca najważniejsze punkty konferencji w zakresie zmian na rynku Medów elektronicznych.  www.orange.pl – strona operatora komórkowego Orange – wykorzystano ogólnodostępne informacje o innych kanałach będących w ofercie Orange Word.  Global Entertainmaent and Media Outlook, 2007-2011, PricewaterhouseCoopers – raport o tendencjach na rynku mediów - wykorzystano dane o rynku reklamy. 146
  • 147. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny 7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA 7.1. Opis grupy, do której należy Emitent Emitent należy do grupy kapitałowej Nova Group (Cyprus) Limited. Obecnymi właścicielami grupy są 2 osoby fizyczne: pan Dariusz Stokowski, pan Ross Newens oraz spółka Golden Finance Investments Limited (poprzednio Frog Leap Investments Limited). Nova Group (Cyprus) Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr posiada 63,26% akcji w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta69 . Poza Nova Group (Cyprus) Limited i Golden Finance Investments Limited (poprzednio Frog Leap Investments Limited), która posiada 12,50% akcji w kapitale zakładowym, żaden z pozostałych akcjonariuszy Emitenta nie posiada akcji stanowiących więcej niż 5% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Emitenta. Podmiotami dominującymi w stosunku do Emitenta są: − Nova Group (Cyprus) Limited posiadająca bezpośrednio 63,26% w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, − Dariusz Stokowski posiadający 51,58% udziałów w kapitale Nova Group (Cyprus) Limited. Jedynym podmiotem pośrednio kontrolującym Emitenta jest Pan Dariusz Stokowski. Poza panem Dariuszem Stokowskim żaden inny podmiot nie posiada w sposób pośredni znaczącego udziału w kapitale Emitenta. Nie występują powiązania pomiędzy panem Dariuszem Stokowskim a pozostałymi wspólnikami Nova Group (Cyprus) Limited. Pośredni udział pana Dariusza Stokowskiego w kapitale zakładowym Emitenta wynosi 63,26%. Udziałowcem Golden Finance Investment jest osoba fizyczna nie będąca udziałowcem Nova Group(Cyprus) Limited. Dariusz Stokowski nie posiada udziałów w Golden Finance Investment. Szczegółowy schemat Grupy Kapitałowej został zamieszczony poniżej. Rysunek 23. Schemat grupy kapitałowej Nova Group (Cyprus) Limited z wyszczególnieniem procentowego udziału Nova Group (Cyprus) Limited w kapitale zakładowym poszczególnych podmiotów o 63,26% Program sp. z o.o. 100% NCG sp. z o.o. 100% 69 Dane dotyczące udziału procentowego akcjonariuszy w kapitale zakładowym Emitenta i w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu nie uwzględniają emisji akcji serii D. 147
  • 148. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny ProxyAd S.A. 30% GRAND MOTO S.A. 70% SERWAL Sp. z o.o. 80,6% 4fun Media S.A. Nova Group (Cyprus) Ltd raz udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej Program Sp. z o.o. Prezes: Ross Newens Adres: ul. Bobrowiecka 1A 00-728 Warszawa Program Sp. z o.o. – spółka specjalizująca się w marketingu, usługach public relations oraz komunikacji na rynku płatnej telewizji; NCG Sp. z o.o. Prezes: Tomasz Klimpel Adres: ul. Bobrowiecka 1A 00-728 Warszawa NCG Sp. z o.o. – spółka zajmująca się usługami doradztwa biznesowego oraz administracyjnymi; ProxyAd S.A. Prezes: Dawid Korczyński Adres: ul Bobrowiecka 1A 00-728 Warszawa 148
  • 149. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny ProxyAd Sp. z o.o. – spółka zajmująca się sprzedażą kampanii marketingowych realizowanych za pomocą technologii Bluetooth; GRAND MOTO S.A. Prezes: Ross Newens Adres: ul. Bobrowiecka 1A 00-728 Warszawa GRAND MOTO S.A. – spółka zajmująca się produkcją oraz sprzedażą samochodów osobowych. Serwal Sp. z o.o. Prezes Zarządu: Marek Dembiec Adres: ul. Potułkały 19 02-971 Warszawa Serwal Sp. z o.o. - spółka zajmuje się wydobyciem i handlem materiałami budowlanymi, m.in. piasku, żwiru, kruszywa budowlanego oraz oferuje transport i usługi związane z wykorzystaniem sprzętu budowlanego. 7.2. Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta Emitent posiada jeden podmiot zależny, którym jest Program Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Polska, spółka specjalizująca się w świadczeniu usług marketingowych, public relations oraz związanych z komunikacją na rynku płatnej telewizji, w której Emitent posiada 100% udziałów oraz 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Udziały Program Sp. z o.o. zostały wniesione do Spółki przez Dariusza Stokowskiego i Nova Holding Ltd na pokrycie akcji Spółki w podwyższonym, na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 24 października 2006 roku, kapitale zakładowym Emitenta. Spółka ta podlega konsolidacji w ramach Grupy Kapitałowej. 8. ŚRODKI TRWAŁE 8.1. Informacje dotyczące już istniejących lub planowanych znaczących rzeczowych aktywów trwałych W tabeli poniżej zaprezentowano posiadane przez Grupę Kapitałową Emitenta rzeczowe aktywa trwałe na dzień 31 grudnia 2009 roku. W momencie zatwierdzenia Prospektu, spółki 4FUN i Program nadal są w posiadaniu wszystkich rzeczowych aktywów trwałych, zaprezentowanych na 31 grudnia 2009 roku. Tabela 22: Wykaz rzeczowych aktywów trwałych Grupy Kapitałowej 4fun Media S.A. wg wartości netto na dzień 31 grudnia 2009 roku (w tys. zł) Stan na dzień 31.12.2009 Budynki i lokale 30 Urządzenia techniczne i maszyny 427 149
  • 150. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Środki transportu 127 Inne środki trwałe 15 Razem 599 Źródło: Emitent Budynki i lokale Pozycja budynki i lokale dotyczy dokonanych przez Emitenta na własny koszt ulepszeń w budynku, w którym znajduje się siedziba, biuro oraz zaplecze techniczne Spółki przy ul. Bobrowieckiej 1A. Ulepszenia zawiązane były z adaptacją pomieszczeń biurowych oraz przystosowaniem pomieszczeń na potrzeby studia nagraniowego. Obecnie Emitent i pozostali członkowie Grupy Kapitałowej wynajmują pomieszczenia przy ul. Bobrowieckiej 1A od spółki NCG Sp. z o.o. Spółki Grupy Kapitałowej wynajmują następujące lokale: 1. 4fun Media: 436,24 m2 powierzchni biurowej, 28,22 m2 pomieszczeń magazynowych oraz 20 miejsc parkingowych. Spółka podnajmuje następujące powierzchnie:  dla firmy Tede Enterprise – 50 m2  dla firmy Bezelex – 29,85 m2 . 2. Program Sp. z o.o.: 201,92 m2 powierzchni biurowej i pomieszczeń magazynowych oraz 10 miejsc parkingowych. Urządzenia techniczne i maszyny Na pozycję tę składają się najistotniejsze z punktu widzenia działalności Grupy Kapitałowej rzeczowe aktywa trwałe. W większości jest to wyposażenie produkcyjne Emitenta wykorzystywane przy produkcji programów, między innymi: specjalistyczne serwery, kamery, miksery, sprzęt nagłośnieniowy, oświetlenie. Pozostałe środki trwałe składające się na tę pozycję to urządzenia techniczne stanowiące część systemu emisyjnego Emitenta, między innymi macierze dyskowe do systemu emisyjnego oraz sprzęt komputerowy wykorzystywany w biurach przez spółki Grupy Kapitałowej. Środki transportu Środki transportu 4fun Media to jeden samochód zakupiony za środki własne Emitenta. Środki transportu, z którego korzysta Spółka Program to jeden samochód będący własnością leasingodawcy. Inne środki trwałe Inne środki trwałe obejmują głównie wyposażenie biura, w większości niskocenne będące własnością Emitenta. Obecne środki trwałe posiadane przez Emitenta są adekwatne do prowadzonej działalności. Rzeczowe aktywa trwałe posiadane przez spółki Grupy Kapitałowej nie są obciążone. Emitent opisał istotne zmiany zaszłe po 31.12.2009 do dnia zatwierdzenia Prospektu w zakresie znaczących rzeczowych aktywów trwałych w rozdziale 5.2 Inwestycje (pkt. 5.2.1.). Zgodnie z informacją podaną w punkcie 5.2.3., oprócz planowanego wykorzystania wpływów z Emisji (patrz pkt. 3.4. części IV Prospektu), na dzień zatwierdzenia Prospektu organy zarządzające Emitenta i spółek zależnych nie 150
  • 151. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny podjęły wiążących zobowiązań co do innych inwestycji w przyszłości. Tym samym oprócz planowanego wykorzystania wpływów z Emisji nie występują inne planowane znaczące rzeczowe aktywa trwałe. 8.2. Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta i Grupę Kapitałową rzeczowych aktywów trwałych Na Emitencie i Grupie Kapitałowej 4fun Media S.A. nie ciążą żadne obowiązki z tytułu ochrony środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych. 151
  • 152. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny 9. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ 9.1. Sytuacja operacyjna i finansowa Przegląd sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej został dokonany w oparciu o historyczne informacje finansowe za lata 2007, 2008 i 2009 zaprezentowane i sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez Unię Europejską, a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r., nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) oraz wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych, jak również wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku notowań regulowanym. Analizując historyczne skonsolidowane informacje finansowe za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. należy uwzględnić, że nie obejmują one spółki Catmood Sp. z o.o., której udziały zostały sprzedane w dniu 12 grudnia 2008 roku. Emitent zwiększył natomiast do 100% udziały w spółce Program. Tabela 23: Skonsolidowane wyniki Emitenta wg MSSF (w tys. zł) I-XII 2009 MSR I-XII 2008 MSR I-XII 2007 MSR Przychody ze sprzedaży 13 535 17 728 15 972 Koszt własny sprzedaży -7 219 -11 921 -11 954 Zysk (strata) brutto na sprzedaży 6 315 5 806 4 017 Koszty sprzedaży -659 -864 -1 032 Koszty ogólnego zarządu -1 817 -2 324 -919 Pozostałe przychody operacyjne 226 407 210 Pozostałe koszty operacyjne -243 -141 -345 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 3 823 2 884 1 932 Zyski i straty z inwestycji 0 6 6 Przychody finansowe 269 14 0 Koszty finansowe -217 -147 -250 Strata na sprzedaży udziałów jednostek podporządkowanych 0 -401 0 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 3 875 2 356 1 687 Podatek dochodowy -736 -582 497 Zysk (strata) netto 3 139 1 774 2 184 Przypadający: Akcjonariuszom jednostki dominującej 3 139 1 481 1 988 Akcjonariuszom mniejszościowym 0 292 196 Źródło: Emitent W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Emitent dynamicznie zwiększał skalę działalności oraz uzyskiwane wyniki. 152
  • 153. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Wzrost przychodów ze sprzedaży na przestrzeni roku 2007 i 2008 związany jest głównie ze wzrostem przychodów Emitenta ze sprzedaży czasu reklamowego. W związku z nieefektywną pracą brokera zajmującego się sprzedażą czasu antenowego Stacji, Emitent podjął działania zmierzające do uniezależnienia się od pośredników i od września 2006 roku sam zajmuje się sprzedażą czasu antenowego. Emitent doprowadził też do wzrostu zasięgu stacji i oglądalności programu, a co za tym idzie – uzyskał większe przychody z reklamy. Pozytywne rezultaty tych zmian widać w wynikach za rok 2007 (patrz Rysunek ). Wzrost przychodów w 2008 związany jest z dalszym zwiększaniem przychodów ze sprzedaży czasu antenowego oraz z realizacją nowych zewnętrznych projektów produkcyjnych. W 2009 roku przychody spółki spadły w stosunku do roku 2008. Przyczyną tego było zmniejszenie składu Grupy Kapitałowej 4fun Media – sprzedaż w grudniu 2008 r. jednostki zależnej Catmood Sp. z o.o. oraz pogorszenie się sytuacji ogólnoekonomicznej w związku z kryzysem i będące tego konsekwencją zmniejszenie popytu na usługi świadczone przez Grupę. Ponadto w 2008 roku Emitent podjął strategiczną decyzję dotyczącą zmiany zakresu współpracy z mediami w zakresie wzajemnego świadczenia usług reklamowych. (patrz pkt. Makroekonomiczne i mikroekonomiczne tendencje występujące w działalności Emitenta). W jej wyniku zmienił się dobór mediów, w których Emitent reklamuje kanał 4fun.tv. a w konsekwencji również wysokość rozliczeń za reklamy następujących w drodze kompensaty wzajemnych zobowiązań i należności. Wpłynęło to na równomierne zmniejszenie przychodów i kosztów Emitenta. Szczegółowo zmiany struktury przychodów spółki 4fun Media S.A. prezentuje Rysunek 10 w punkcie Źródła przychodów Grupy 4fun Media. Koszty i przychody z pozostałej działalności operacyjnej związane są w dużej mierze z tworzeniem odpisów aktualizujących należności oraz ich rozwiązaniem z chwilą ustania przyczyny, na które zostały dokonane, oraz tworzeniem i rozwiązaniem rezerw na zobowiązania. Rozwiązanie znacznych odpisów aktualizujących należności w 2008 roku związane jest z sukcesem wprowadzonej przez Grupę polityki windykacyjnej. Znaczną część kosztów finansowych stanowią różnice kursowe wynikające z tego, że część transakcji realizowanych przez Grupę jest denominowana w walutach obcych. Emitent poniósł w latach 2007-2008 straty z tytułu różnic kursowych o wartości blisko 400 tys. zł. Oprócz tego Emitent płaci odsetki leasingowe i od otrzymanych kredytów i pożyczek w wysokości ok. 50 tys. rocznie. Emitent zabezpiecza transakcje walutowe w spółce zależnej kontraktami forward. W 2009 roku Emitent uzyskał ok. 260 tys. zł zysku z tytułu różnic kursowych. (patrz. 20.1.). W latach 2007 i 2008 Emitent nie uzyskiwał znaczących przychodów finansowych. 9.1.1. Analiza rentowności Rentowność Grupy Kapitałowej w latach 2007-2009 przedstawia poniższa tabela. Tabela 24: Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej I-XII 2009 MSR I-XII 2008 MSR I-XII 2007 MSR Rentowność sprzedaży 153
  • 154. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Rentowność operacyjna 28,25% 16,27% 12,09% Rentowność EBITDA 36,77% 21,82% 17,10% Rentowność sprzedaży brutto 28,63% 13,29% 10,56% Rentowność sprzedaży (ROS) 23,19% 8,36% 12,45% Rentowność majątku Rentowność aktywów (ROA) 16,30% 7,96% 11,51% Rentowność kapitału własnego (ROE) 24,56% 9,81% 14,53% Źródło: Emitent Rentowność operacyjna = stosunek zysku z działalności operacyjnej za dany okres do przychodów netto ze sprzedaży Rentowność EBITDA = stosunek zysku EBITDA za dany okres do przychodów netto ze sprzedaży Rentowność sprzedaży (ROS)= stosunek zysku netto za dany okres do przychodów netto ze sprzedaży Rentowność aktywów (ROA) = stosunek zysku netto za dany okres do stanu aktywów na koniec okresu Rentowność kapitału własnego (ROE) = stosunek zysku netto za dany okres do stanu kapitałów własnych na koniec okresu Rentowność Grupy Kapitałowej w latach 2007-2009 osiąga stopniowo coraz wyższy poziom. Rok 2006 jest pierwszym rokiem działalności, w którym Emitent osiągnął skalę działań pozwalającą na przekroczenia progu rentowności (BEP – break even point). Poprawa rentowności w kolejnych latach wynika z opisanych wyżej działań, których skutkiem był wzrost przychodów ze sprzedaży czasu antenowego oraz realizacja nowych zewnętrznych projektów produkcyjnych. Do wzrostu rentowności przyczyniła się również ścisła kontrola kosztów. Wyraźnie wyższy poziom rentowności sprzedaży (ROS) w 2007 roku w porównaniu do roku 2008 wynika z naliczenia w roku 2007 aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego od strat podatkowych poniesionych w latach poprzednich możliwych do odliczenia od dochodu podatkowego w przyszłości. Emitent utworzył aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego dopiero w roku 2007 kierując się zasadą ostrożności – dopiero od roku 2006 Emitent osiąga wyniki finansowe pozwalające na odliczenie strat podatkowych. Operacja ta spowodowała zwiększenie wyniku netto Emitenta z tego tytułu o 711 tys. zł. Przyczyniło się to do jednorazowego zwiększenia zysku netto oraz nienaturalnie wysokiego poziomu wskaźnika ROS w tym jednym okresie. W kolejnych latach kwoty podatku odpowiadają już osiąganych w danych okresach zyskom. Rosnące poziomy wskaźników rentowności w kolejnych latach wynikają z podjęcia następujących działań:  bieżącej kontroli kosztów,  wyszukiwania tańszych dostawców,  tworzenia źródeł przyszłych dochodów, 154
  • 155. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny  realizowania znaczących inwestycji w nowy sprzęt specjalistyczny oraz nowe systemy służące do emisji programu i dostarczania innych usług multimedialnych (patrz punkty Inwestycje i Badania i rozwój w części III). Realizowane inwestycje docelowo przyczyniły się do osiągnięcia dodatkowych przychodów z nowych źródeł, stopniowo wprowadzanych i rozwijanych. Zwiększyły też one jednak znacznie wartość aktywów, co przyczyniło się do niewielkiego spadku wskaźnika rentowności aktywów w ostatnich okresach. 9.1.2. Analiza struktury aktywów Tabela 25: Analiza struktury aktywów wg stanu na dzień 31.XII.2009 MSR 31.XII.2008 MSR 31.XII.2007 MSR Aktywa trwałe 58,76% 62,18% 66,37% Rzeczowe aktywa trwałe 4,35% 4,26% 6,53% Wartości niematerialne 10,09% 11,57% 7,64% Wartość firmy jednostek podporządkowanych 43,01% 43,62% 47,00% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1,32% 2,73% 5,21% Aktywa obrotowe 41,24% 37,82% 33,63% Zapasy 0,00% 0,00% 0,00% Należności handlowe oraz pozostałe należności 37,74% 32,49% 31,99% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 3,50% 5,34% 1,64% Źródło: Emitent W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Grupa Kapitałowa wykazuje stabilną strukturę majątku. Pomijając wartość firmy jednostek podporządkowanych, wśród aktywów trwałych największą część stanowią wartości niematerialne. Emitent zrealizował znaczne inwestycje w System Emisyjny oraz VOD przed 2007 rokiem. W kolejnych latach były prowadzone dalsze inwestycje (patrz punkt 5.2 ), co przyczyniło się do zwiększenia udziału tej kategorii w aktywach Grupy Kapitałowej. Wartość firmy jednostek podporządkowanych stanowi wartość spółki Program Sp. z o.o. Udziały spółki Catmood zostały zakupione według ich wartości netto, dlatego nie została rozpoznana wartość firmy (Goodwill) i dlatego transakcja sprzedaży nie miała wpływu na poziom aktywów. W prezentowanym okresie Grupa nie posiadała długoterminowych należności i inwestycji. Emitent utworzył w 2007 roku aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. W kolejnych okresach, w których Emitent realizował zyski, podatek odroczony był stopniowo rozliczany, co powodowało zmniejszanie się tej pozycji aktywów. Ważnym składnikiem aktywów Grupy Kapitałowej są należności, których udział w Aktywach Grupy Kapitałowej wynosi ponad 30%. Tak wysoki udział należności wynika z charakteru rozliczeń reklamowych, które stanowią znaczącą część przychodów Grupy. Zanim należności zostaną uregulowane, najpierw muszą zostać zakończone kampanie reklamowe, a domy mediowe muszą się rozliczyć z reklamodawcami. Dlatego też poziom należności oczekujących na zapłatę pozostaje wysoki, co skutkuje też długim cyklem należności (patrz punkt Wskaźniki rotacji). 155
  • 156. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny 9.1.3. Wskaźniki rotacji Tabela 26: Wskaźniki cyklu należności i zobowiązań (w dniach) stan na ostatni dzień okresu 31.XII.2009 MSR I-XII 2008 MSR I-XII 2007 MSR cykl należności 196 123 125 cykl zobowiązań 107 84 76 Źródło: Emitent Cykl należności = należności całkowite * 360 dni przez przychody ze sprzedaży (dla rocznych okresów) należności całkowite * 180 dni przez przychody ze sprzedaży (dla półrocznych okresów) Cykl zobowiązań = zobowiązania bieżące handl. * 360dni przez koszty operacyjne pomniejszone o amortyzację (dla rocznych okresów) zobowiązania bieżące handl. * 180dni przez koszty operacyjne pomniejszone o amortyzację (dla półrocznych okresów) Wysokie wartości wskaźnika rotacji należności związane są z charakterem rozliczeń z reklamodawcami, co zostało opisane powyżej. Polityka regulowania zobowiązań dostosowana jest do sytuacji Grupy i konieczności zachowania płynności. Wzrost poziomu wskaźników w roku 2009 wynika ze zmian w zakresie współpracy z mediami w zakresie wzajemnego świadczenia usług reklamowych, co wpłynęło na równomierne zmniejszenie przychodów i kosztów Emitenta (patrz pkt. 9.1. powyżej). Przyczyniło się to jednocześnie do zwiększenia wskaźników cykli należności i zobowiązań. 9.2. Przyczyny znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach netto Grupy Kapitałowej Emitenta Regularny wzrost przychodów Emitenta wynika z faktu, że są to początkowe lata działalności Spółki i jego grupy kapitałowej. W każdym roku Spółka zwiększa zakres działalności i stopniowo realizuje nowe elementy strategii. Więcej szczegółów powyżej w punkcie Sytuacja operacyjna i finansowa oraz Strategia. 9.2.1. Informacje dotyczące istotnych czynników, w tym zdarzeń nadzwyczajnych lub sporadycznych lub nowych rozwiązań, mających istotny wpływ na wyniki z działalności operacyjnej wraz ze wskazaniem stopnia, w jakim miały one wpływ na ten wynik W latach 2007-2008 Emitent był w posiadaniu większościowych udziałów w dwóch spółkach: Catmood Sp. z o.o. i Program Sp. z o.o. i ich wyniki konsolidował proporcjonalnie. W grudniu 2008 roku nastąpiło zbycie udziałów w spółce Catmood, dlatego wyniki za rok 2009 nie obejmują już przychodów tej spółki. W grudniu 2009 roku 156
  • 157. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Emitent dokupił pozostałe udziały w spółce Catmood podwyższając swój udział do 100%. Poniżej przedstawiono jednostkowe przychody i wyniki każdej ze spółek. Rysunek24: Wyniki poszczególnych spółek Źródło: Emitent Wyłączenia zastosowane w procesie konsolidacji nie wpłynęły znacząco na wynik operacyjny Grupy Kapitałowej. Oprócz tego, w działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej 4fun Media nie występują istotne czynniki, zdarzenia nadzwyczajne lub nowe rozwiązania mogące mieć istotny wpływ na wyniki działalności operacyjnej. 9.2.2. Omówienie przyczyn znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach netto Grupy Kapitałowej Emitenta w sytuacji, gdy sprawozdania finansowe wykazują takie zmiany Wzrost sprzedaży produktów i usług spółek grupy kapitałowej 4fun Media wynika z następujących czynników:  Rynek nowych mediów, na którym działa Emitent i spółki z Grupy Kapitałowej, szybko się rozwija,  Pozycja Emitenta (świadomość marki) rośnie w miarę upływu czasu i rozwoju działalności,  Emitent dostosowuje wykorzystywane narzędzia do potrzeb rynku, co widać we wzroście przychodów reklamowych dzięki nowemu systemowi sprzedaży czasu antenowego (CPP),  Emitent konsekwentne zwiększa zasięg techniczny,  Emitent zwiększa atrakcyjność stacji, przez co rośnie oglądalność i przychody reklamowe,  Emitent stara się wychodzić naprzeciw potrzebom i oczekiwaniom klientów w zakresie oferowanych usług dodanych (czaty, konkursy, portal internetowy, płyty CD i DVD). 9.2.3. Elementy polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynniki, które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta i spółek z jego Grupy Kapitałowej  Rynek telewizyjny regulowany jest przez Krajową Radę Radiofonii i Telewizji (KRRiT). Organ ten przyznaje licencje na nadawanie programu. KRRiT również nadzoruje i sprawuje kontrolę, aby 157
  • 158. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny podawane treści prezentowane przez poszczególne stacje telewizyjne były zgodne z odpowiednimi regulacjami (m.in. Ustawa o ochronie małoletnich przed treściami szkodliwymi w mediach). Emitent musi brać pod uwagę to ograniczenie, decydując o kształcie ramówki, skierowanej do młodych odbiorców.  Zmiany technologiczne, które spowodowały wykształcenie się rynku nowych mediów, dzięki czemu telewizja może docierać do widza nowymi kanałami dystrybucji (telewizja mobilna, telewizja internetowa). Wykorzystanie tych nowych kanałów pozwoliło Emitentowi stworzyć kompleksową platformę rozrywki.  Preferencje odbiorców wpływają na zawartość programową kanału 4fun.tv oraz na jego format. Emitent prowadzi obserwacje preferencji swoich odbiorców, aby w miarę dostrzegania zmian tych preferencji lub pojawiania się nowych potrzeb jak najlepiej dopasowywać ofertę do ich oczekiwań.  Emitent uważa, że w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi nie występują inne istotne elementy polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej ani inne czynniki, które miałyby istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta. 158
  • 159. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny 10. ZASOBY KAPITAŁOWE 10.1. Informacje dotyczące źródeł kapitału Grupy Kapitałowej Opis zasobów kapitałowych Grupy Kapitałowej Emitenta został dokonany w oparciu o historyczne informacje finansowe za lata 2007, 2008 i 2009 zaprezentowane i sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez Unię Europejską, a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r., nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) oraz wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych, jak również wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku notowań regulowanym. Tabela 27: Struktura Pasywów Emitenta – dane skonsolidowane (w tys. zł) stan na dzień 31.XII.200 9 MSR 31.XII.2008 MSR 3 1 . X I I . 2 0 0 7 M S R Razem kapitały własne 12 782 15 091 13 681 Kapitał podstawowy 3 264 3 264 3 264 Kapitał zapasowy 12 037 10 630 10 568 Akcje własne -5 000 0 0 Zysk (strata) z lat ubiegłych -657 -412 -2 415 Zysk netto okresu obrotowego 3 139 1 481 1 988 Udziały akcjonariuszy mniejszościowych 0 128 278 Zobowiązania długoterminowe 2 679 3 78 Zobowiązania krótkoterminowe 3 795 3 514 3 509 159
  • 160. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Pasywa razem 19 256 18 608 17 268 Źródło: Emitent Kapitał podstawowy Spółki utrzymuje się na poziomie 3 264 tys. zł. Zmiany kapitału zapasowego w latach 2007 – 2009 wynikają z następujących zdarzeń:  Przeznaczenie na kapitał zapasowy zysku netto Emitenta za rok 2008 (1 338 tys. zł) i części zysku za rok 2007 (kwota 17 tys. zł). Powyższe kwoty wpływają na podwyższenie kapitału zapasowego w roku kolejnym.  Przeznaczenie na kapitał zapasowy zysku netto spółki zależnej Program Sp. z o.o. : 90% zysku przeznaczonego na kapitały za rok 2008 (599 tys. zł), za rok 2007 (46 tys. zł) i rok 2006 (419 tys. zł). Powyższe kwoty wpływają na zmiany kapitału zapasowego w roku kolejnym.  Przeznaczenie na kapitał zapasowy zysku netto spółki zależnej Catmood Sp. z o.o. : 51% zysku przeznaczonego na kapitał zapasowy za rok 2007 (166 tys. zł). Powyższe kwoty wpływają na zmiany kapitału zapasowego w roku kolejnym.  Pokrycie z kapitału zapasowego skutków błędów wykrytych w sprawozdaniu finansowym spółki Program za rok 2006 w kwocie -102 tys. zł.  Odpisane 166 tys. z kapitału zapasowego w wyniku sprzedaży Catmood w 2008 roku Dodatkowo zmiany w kapitałach własnych Grupy Kapitałowej odzwierciedlają następujące zdarzenia:  Nabycie udziałów w spółce Program (podwyższenie do 100%), co skutkowało przeniesieniem kapitałów mniejszości na kapitały zapasowe i niepodzielony wynik finansowy,  Sprzedaż udziałów w spółce Catmood w 2008 roku spowodowała konieczność rozdysponowania w 2009 roku kwoty zysków zatrzymanych (167 tys. zł),  Wypłata dywidendy w spółce zależnej Program (415 tys. zl). W całym okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Emitent osiągał dodatni wynik netto. Z uwagi jednak na wysoką stratę z lat ubiegłych większość zysku za rok 2007 Emitent przeznaczył na pokrycie straty z lat ubiegłych. W okresie sprawozdawczym od 1 stycznia do 30 czerwca 2009 roku Emitent nabył od spółki dominującej Nova Group (Cyprus) Limited 407.831 akcji własnych stanowiących 12,5% ogółu akcji za cenę 12,26 zł za sztukę (wartość nominalna akcji wynosi 1 zł za sztukę). Wartość skupionych akcji własnych wynosi 5.000.000,00 zł i pomniejsza w pasywach bilansu kapitały własne. W celu sfinansowania transakcji Emitent zaciągnął kredyt inwestycyjny w kwocie 3.750.000,00 zł na podstawie Umowy kredytowej Nr 02/105/09/Z/IN o kredyt inwestycyjny złotowy z dnia 29 maja 2009 roku zawartej przez Emitenta z BRE Bank S.A. wraz z aneksem nr 1 z dnia 10 lutego 2010 roku. Szczegółowy opis umowy kredytowej znajduje się w punkcie 22.1 Dokumentu Rejestracyjnego. Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowi weksel in blanco wystawiony przez Emitenta, poręczony przez spółkę Program Sp. z o.o. zaopatrzony w deklarację wekslową Emitenta z dnia 29 maja 2009 roku oraz zastaw 160
  • 161. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny rejestrowy na 600.000 sztuk akcji własnych Emitenta, stanowiących własność Nova Group (Cyprus) Limited, na podstawie Umowy Zastawniczej nr 02/009/10. Pozostała do spłaty przez Emitenta kwota kredytu wynosi 2.937.506,05 zł. Przyczyną nabycia akcji własnych przez Emitenta był zamiar sprzedaży części posiadanych akcji przez spółkę dominującą wobec Emitenta na rzecz inwestora finansowego typu private equity, którego zamiarem było uzyskanie istotnego wpływu na zarządzanie Spółką. Zarząd Emitenta uznał, iż wobec zamiaru kontynuowania podjętych starań o dopuszczenie akcji Emitenta do obrotu na Giełdzie, transakcja taka może uniemożliwić starania Emitenta o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu giełdowego. W konsekwencji Emitent zdecydował się nabyć akcje własne bez zachowania wymogów wynikających z art. 362 KSH wychodząc z założenia, iż w okresie wynikającym z obowiązku zbycia akcji własnych, o którym mowa w art. 363 § 4 KSH, dokona ich zbycia na rzecz wybranego inwestora, zaś w przypadku, jeżeli w okresie 1 roku od nabycia akcji własnych, nie doszłoby do zbycia akcji własnych, akcje zostaną umorzone na podstawie 363 § 5 KSH. W dniu 26 kwietnia 2010 roku Emitent podpisał porozumienie dotyczące sprzedaży akcji własnych. W związku z powyższym 26 kwietnia 2010 roku Emitent zawarł z Domem Maklerskim IDM S.A. umowę nr NP. 1552 świadczenia usług pośrednictwa w obrocie papierami wartościowymi nie dopuszczonymi do obrotu publicznego, na mocy której Dom Maklerski IDM S.A. zobowiązał się do przyjmowania zleceń nabywania i zbywania akcji lub obligacji, nie dopuszczonych do publicznego obrotu w imieniu własnym lecz na rachunek Emitenta. W dniu 26 kwietnia 2010 roku strony złożyły w Domu Maklerskim IDM S.A. zgodne zlecenia kupna oraz sprzedaży 407.831 akcji Spółki, w wyniku czego kupujący (Golden Finance Investment Limited – podmiot powiązany na dzień zawarcia przedmiotowej umowy zgodnie z definicją MSR 24) nabył od Emitenta 407.831 akcji Spółki. Przeniesienie akcji na kupującego nastąpiło w dniu 30 kwietnia 2010 roku. Strony określiły wysokość ceny nabycia z tytułu zbycia akcji na kwotę 5.342.586,10 zł. co stanowi 13,10 zł. za jedną akcję. Akcje zostały zbyte z odroczonym o 6 miesięcy terminem płatności. Emitent nadal posiada niespłacony kredyt zaciągnięty na zakup akcji własnych. Tabela 28: Zmiany kapitałów własnych Emitenta w okresie 2007-2009 (w tys. zł) I-XII 2009 MSR I-XII 2008 MSR I-XII 2007 MSR I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) 15 091 13 682 11 772 Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu 3 264 3 264 3 264 Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu 3 264 3 264 3 264 Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu 10 630 10 568 10 148 zwiększenia z tyt. podziału zysku lat ubiegłych 1 901 228 419 zmniejszenia z tytułu zakupu akcji spółki zaleznej -80 0 0 zmniejszenie z tyt. sprzedaży jednostek zależnych 0 -166 0 zmniejszenie z tytułu wypłaty dywidendy -415 0 0 Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu 12 037 10 630 10 568 Akcje własne na początek okresu 0 0 0 nabycie akcji własnych -5 000 0 0 Akcje własne na koniec okresu -5 000 0 0 161
  • 162. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Wynik z lat ubiegłych na początek okresu -412 -2 415 -2 048 podział wyniku finansowego poprzednich okresów -198 1 988 216 zwiększenie kapitału zapasowego 0 -228 -419 sprzedaż jednostek zależnych 0 166 0 zakup akcji spółki zależnej -47 0 0 korekta 0 78 -164 Wynik z lat ubiegłych na koniec okresu -657 -412 -2 415 Wynik netto 3 139 1 481 1 988 Udziały akcjonariuszy mniejszościowych 0 128 278 II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) 12 782 15 091 13 682 Źródło: Emitent W latach 2007-2008 Emitent nie posiadał znaczących zobowiązań długoterminowych. W roku 2009 r. Emitent dokonał transakcji zakupu akcji własnych (patrz wyżej) sfinansowanej częściowo kredytem inwestycyjnym w banku BRE Bank SA (więcej szczegółów, patrz pkt. 22.2). Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek dotyczą tej transakcji. Oprócz kredytu inwestycyjnego Emitent posiadał kredyt w rachunku bieżącym. Emitent zrezygnował jednak z tego kredytu i na dzień zatwierdzenia Prospektu kredyt inwestycyjny pozostaje jedynym kredytem Emitenta. Spółka zależna od 4fun Media posiadała pożyczkę na kwotę 25 tys. Euro od spółki powiązanej Nova Holding Limited oraz kredyt w rachunku bieżącym z limitem 300 tys. zł . W dniu18 lutego 2009 roku Spółka Nova Holding przeniosła wierzytelność dotyczącą pożyczki 25 tyś. Euro na Spółkę Nova Group, a w dniu 10 czerwca 2009 roku Spółka Program i Spółka Nova Group dokonały rozliczenia wzajemnych należności, w wyniku czego kwota główna zadłużenia z tytułu pożyczki wyniosła 16,4 tyś. Euro. W dniu 28 maja 2010 roku Spółka spłaciła zadłużenie kapitałowe, a zadłużenie w postaci odsetek zostało umorzone przez Spółkę Nova Group. Na dzień zatwierdzenia Prospektu spółka Program nie posiada zobowiązań kredytowych. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego dotyczą jednego samochodu. Zobowiązania handlowe związane są w większości z dystrybucją kanału 4fun.tv. Na ich wysokość wpływa głównie skala działalności Emitenta oraz zasięg techniczny stacji. Spadek zobowiązań handlowych w roku 2009 wynika z aktywnie prowadzonej polityki obniżania kosztów głównie związanych z kosztami dystrybucji (negocjacja korzystniejszych warunków umów). Tabela 29: Kapitały obce (w tys. zł) 31.XII.2009 MSR 31.XII.2008 MSR 31.XII.2007 MSR Zobowiązania długoterminowe 2 679 3 78 z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 3 48 z tytułu kredytu bankowego 2 537 0 0 z tytułu leasingu finansowego 0 0 30 pozostałe rezerwy 142 0 0 Zobowiązania krótkoterminowe 3 795 3 514 3 509 handlowe oraz pozostałe zobowiązania 2 485 3 301 2 765 z tytułu podatku dochodowego 181 23 30 krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego 24 38 261 pożyczki i kredyty bankowe 1 106 145 454 inne 0 6 0 162
  • 163. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Razem 6 474 3 516 3 587 Źródło: Emitent Analiza wskaźników zadłużenia Emitenta (patrz Tabela ) wskazuje na stabilną sytuację Emitenta pod względem finansowania działalności. Wynika to z faktu, że zgodnie z przedstawioną powyżej sytuacją, Emitent w bardzo niewielkim zakresie korzysta ze środków obcych. Jednocześnie stopniowo rośnie wartość kapitałów własnych Spółki w wyniku generowania coraz większych zysków i pokrycia straty z lat ubiegłych. Wskaźniki zadłużenia Emitenta utrzymywały się na niskim poziomie w latach 2007 - 2009. Zdecydowany wzrost wskaźników zadłużenia Emitenta na koniec roku 2009 r. związany jest z transakcją zakupu akcji własnych opisaną wyżej sfinansowaną kredytem inwestycyjnym. Ich poziom pozostaje jednak na bezpiecznym poziomie. Tabela 30: Wskaźniki zadłużenia w % 31.XII.2009 MSR 31.XII.2008 MSR 31.XII.2007 MSR Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,34 0,19 0,21 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0,14 0,00 0,00 Wsk. zadłużenia kapitału własnego 0,51 0,23 0,26 Źródło: Emitent Wskaźnik ogólnego zadłużenia – stosunek zobowiązań ogółem do ogólnej sumy pasywów Wskaźnik zadłużenia długoterminowego – stosunek zobowiązań długoterminowych do ogólnej sumy pasywów Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – stosunek zobowiązań ogółem do kapitału własnego Wskaźniki płynności Emitenta znajdują się na stabilnym poziomie. Do 2008 roku wzrost wskaźników wynikał z rosnących należności oraz gotówki Emitenta i znacznego zmniejszenia zobowiązań w wyniku umorzenia (patrz pkt. Analiza struktury aktywów). W roku 2009 spółka zaciągnęła nowy kredyt inwestycyjny (opisany powyżej), który nieznacznie wpłynął na wskaźniki płynności, w dalszym ciągu utrzymują się na wysokim poziomie. Niski poziom wskaźnika płynności gotówkowej w roku 2007 wynika z lokowania większości posiadanych środków pieniężnych w rozwój działalności. Tabela 31: Wskaźniki płynności Emitenta 31.XII.2009 MSR 31.XII.2008 MSR 31.XII.2007 MSR Płynność bieżąca 2,09 2,00 1,65 Płynność szybka 1,27 1,40 1,36 Płynność gotówkowa 0,18 0,28 0,08 Źródło: Emitent Płynność bieżąca – stosunek aktywów bieżących do pasywów bieżących Płynność szybka – aktywów bieżących pomniejszonych o zapasy i rozliczenia międzyokresowe do pasywów bieżących 163
  • 164. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny Płynność gotówkowa – stosunek środków pieniężnych do pasywów bieżących 164
  • 165. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny 10.2. Przepływy środków pieniężnych Grupy Kapitałowej Emitenta Tabela 32: Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych Emitenta w latach 2007- 2009 (w tys. zł) I-XII.2009 MSR I-XII 2008 MSR I-XII 2007 MSR Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 2 734 2 714 1 076 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy ze sprzedaży majątku trwałego 0 221 0 Zwrot udzielonych pożyczek 0 0 31 Zbycie aktywów finansowych 8 0 0 Wydatki na zakup majątku trwałego -945 -1 843 -1 135 Wydatki na aktywa finansowe -375 0 0 Inne wydatki inwestycyjne 0 0 0 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -1 311 -1 621 -1 104 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Zaciągnięcie kredytów bankowych 3 904 0 0 Zmiana stanu kredytów w rachunku bieżącym 0 0 336 Dywidendy wypłacone -41 -32 -101 Wydatki na zakup akcji i udziałów własnych -5 000 0 0 Spłata pożyczek kapitał -375 0 0 Spłata pożyczek odsetki -140 0 0 Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego -17 -186 -187 Spłata odsetek z tytułu leasing finansowego 0 -7 -26 Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku -30 0 0 Inne wydatki finansowe -43 0 0 Środki pieniężne netto z działalności finansowej -1 743 -226 22 Zwiększenie /(zmniejsz.) netto środków pieniężnych i ich ekwiw. -319 867 -6 Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 993 283 288 Bilansowa zmiana stanu środków pien.z przejęcia/zbycia jedn. zależnych 0 -157 0 Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 674 993 283 Źródło: Emitent W całym okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi przepływy pieniężne Emitenta z działalności operacyjnej odzwierciedlają jego wyniki finansowe i osiągają wartości dodatnie. Emitent ponosił znaczne wydatki na działalność inwestycyjną. Emitent co roku ponosi wydatki na majątek trwały (patrz pkt. 5.2 części III Prospektu). Ponadto w roku 2009 Emitent poniósł wydatki w zakresie działalności inwestycyjnej na odkupienie pozostałych udziałów w spółce Program (patrz punkty 10.1 i 19 części III Prospektu). Emitent spłaca zobowiązania z tytułu leasingu jednego samochodu (patrz pkt. 10.1 powyżej). W roku 2009 roku Emitent poniósł istotne wydatki na zakup akcji własnych (5 000 tys. zł) sfinansowany częściowo kredytem inwestycyjnym (3 750 tys. zł) – opis transakcji patrz punkt 10.1. 165
  • 166. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny W całym okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi przepływy pieniężne Emitenta z działalności operacyjnej odzwierciedlają jego wyniki finansowe i osiągają wartości dodatnie. 10.3. Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania w Grupie Kapitałowej Emitenta Według stanu na dzień 31 grudnia 2009 kapitały obce stanowiły 34 % wartości pasywów Emitenta, przy czym zasadnicza ich część wynikała ze zobowiązań handlowych. Struktura pasywów Emitenta przedstawiona jest w tabeli 33. Tabela 33: Struktura pasywów Emitenta 31.XII.2009 MSR 31.XII.2008 MSR 31.XII.2007 MSR Kapitał własny 66,38% 81,10% 79,23% Kapitał podstawowy 16,95% 17,54% 18,90% Kapitał zapasowy 62,51% 57,13% 61,20% Akcje własne -25,97% 0,00% 0,00% Zysk (strata) z lat ubiegłych -3,41% -2,21% -13,99% Zysk (strata) netto 16,30% 7,96% 11,51% Udziały akcjonariuszy mniejszościowych 0,00% 0,69% 1,61% Zobowiązania długoterminowe 13,91% 0,01% 0,45% Zobowiązania krótkoterminowe 19,71% 18,88% 20,32% Źródło: Emitent Więcej informacji na temat źródeł kapitału Emitenta, wskaźników zadłużenia oraz płynności zawarto w pkt. 10.1. Emitent nie planuje w okresie 24 miesięcy po pozyskaniu środków z publicznej Emisji dalszego kredytowania, chyba że:  pojawią się nowe możliwości inwestycyjne (…).  Emitent pozyska niższe środki z Emisji niż maksymalne planowane tj. 11,2 mln zł (patrz część IV, pkt. 3.4) 10.4. Informacje dotyczące ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych Emitenta Zdaniem Zarządu Emitenta, brak jest jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta. 166
  • 167. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Dokument Rejestracyjny 10.5. Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań przedstawionych w części Prospektu dotyczącej Inwestycji oraz Środków Trwałych Zgodnie z informacją podaną w punktach 5.2.3. oraz 8.1, na dzień zatwierdzenia Prospektu organy zarządzające Emitenta i spółek zależnych nie podjęły wiążących zobowiązań co do inwestycji w przyszłości (w tym w znaczące rzeczowe aktywa trwałe), innych niż planowane wykorzystanie wpływów z Emisji. 167
  • 168. 11. BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE 11.1. Badania i rozwój Prowadzone przez Emitenta badania są związane z charakterem prowadzonej działalności. W wyniku prowadzonych prac badawczo-rozwojowych Emitent wdrożył szereg rozwiązań technologicznych. Strategia Emitenta w związku z prowadzonymi badaniami opiera się przede wszystkim na rozwoju, produkcji oraz wdrażaniu nowoczesnych rozwiązań umożliwiających emisję telewizji. W celu zachowania spójności prezentowanych danych, analizą objęto również rok 2006. Od 2006 Emitent do dnia zatwierdzenia prospektu zrealizował projekty opisane poniżej. Wielkość nakładów poniesionych na te inwestycje w każdym z lat obrotowych przedstawia Tabela 30. System Emisyjny, stworzony specjalnie na własne potrzeby Emitenta, ma za zadanie ułatwiać szybkie wprowadzanie nowych formatów interaktywnych, pozwalać na emisję na żywo programów telewizyjnych oraz umożliwiać emisję telewizyjną o wysokiej jakości i niezawodności działania. W ramach systemu działa także kilka modułów:  Aplikacja Sond Onscreen służy do dynamicznego generowania grafiki emisyjnej wizualizującej wyniki sond i konkursów SMS.  Aplikacja Schedulera do sond służy do prostego tworzenia planów emisji i analizy statystyk sond.  Interaktywny generator emisji (interactive playout generator) odpowiada za optymalizację bazy danych i generowanie dynamicznych playlist na żywo.  Scheduler zapewnia możliwość tworzenia playlist i generowanie ramówki w oparciu o wiele wcześniej zdefiniowanych założeń.  Microady pozwalają na reklamowanie (zapowiedź) kolejnych programów nadawanych na antenie. Daje możliwość wstawienia fragmentu programu oraz krótkiej zapowiedzi tekstowej. Microady pojawiają się w dowolnym miejscu ekranu na krótki czas (10-20s). Możliwe jest również wykorzystanie tego modułu jako elementu reklamowego.  Sondy umożliwiają bezpośredni kontakt z widzem. Służą poznaniu opinii widzów na zadany temat poprzez komunikacje przy użyciu Premium SMS. Operator wprowadza pytanie oraz odpowiedzi. Określa również prefix jaki ma być użyty aby system mógł prawidłowo rozpoznać wiadomość SMS przychodzącego.  Zegar to moduł systemu emisyjnego umożliwiający wizualizację zegara na ekranie, np. odliczanie do końca roku. Dzięki temu modułowi widz widzi na ekranie upływający czas z dokładnością co do sekundy. Zegar jest zsynchronizowany (poprzez serwer emisyjny) z czasem serwerów sieci Internet odpowiedzialnych za prawidłowe określanie czasu. System VOD umożliwia Emitentowi archiwizowanie materiałów (także tych przygotowanych przez widzów) i udostępnianie ich do oglądania za pośrednictwem Internetu, przygotowywanie audycji na żywo w systemie streaming70 , a także daje widzom możliwość głosowania na materiały filmowe. 70 Transmisja na żywo nie dająca możliwości pobrania i zapisania materiału na dysku 168
  • 169.  Serwis internetowy VOD jest to moduł systemu VOD umożliwia on oglądanie i umieszczanie kontentu wideo na serwisie www, posiada zaawansowany system CMS (Content Management System – system zarządzania treścią) do budowania podstron korporacyjnych, czata, forum i możliwości dodawania video wypowiedzi. Aplikacja SMS Parser jest aplikacją służącą do obróbki danych pochodzących z wiadomości SMS na potrzeby systemu emisyjnego i jego komponentów interaktywnych. Umożliwia obsługę dużej ilości SMS, szybkie wdrażanie nowych formatów telewizyjnych, generowanie bazy danych. Serwis Skręć Coś służy do oglądania, nagrywania oraz uaktualniania treści video i audio dostępnych na portalu 4fun.tv. Umożliwia generowanie kontentu od użytkowników serwisu. System Bookingowy jest zaawansowaną aplikacją połączoną z systemem emisyjnym i systemem finansowym, służącą do tworzenia i dokumentowania kampanii reklamowych. Aplikacje: Music Spot, Nocne Randki, LaHoney służą do realizacji programów na żywo, posiadają panel administracyjny i system SMS. Oprawa graficzna 4fun.tv została zmieniona od 1 sierpnia 2007 roku. Nowe oprawy programów otrzymały wizerunek, który pozwala na prostą i czytelną komunikację poszczególnych pozycji pojawiających się w ramówce stacji. IPTV aplikacja internetowa TV na żywo umożliwiająca przeprowadzenie transmisji na żywo przy użyciu sieci Internet. Dzięki systemowi zabezpieczeń zniwelowane zostały możliwości zerwania transmisji z powodu słabej jakości łącza internetowego. Aplikacja używa kodowania w systemie H.264, co zapewnia najlepszą aktualnie dostępną jakość transmisji poprzez Internet (jakość obrazu i dźwięku nie odbiega w znaczący sposób od jakość podczas tradycyjnej formy transmisji). Aplikacje: Imię dla dziecka, Star4you, Kto się w Tobie kocha – Juniorki, Jaki prezent, BMI, Kiedy wyjdziesz za mąż to aplikacje umożliwiające zabawę z widzami przy użyciu Premium SMS. W odpowiedzi na prawidłowo przesłane wiadomości SMS widzowie otrzymują zwrotną wiadomość SMS z określoną informacją (zależnie od charakteru programu). Aplikacje odpowiadają za przesłanie SMS zwrotnego do widza oraz za zapisanie informacji o tym SMS w bazie danych, skąd pobierany jest przez system emisyjny programu. Wybrane zwrotne wiadomości SMS prezentowane są na ekranie. Obecnie Emitent pracuje nad nowymi aplikacjami: Kamasutra Aplikacja interaktywna umożliwiająca zabawę z widzami przy użyciu Premium SMS, działająca na podobnej zasadzie co Imię dla dziecka i podobne aplikacje. Aplikacja 4fun Box będzie autonomicznym systemem emisyjnym w wersji life, do instalowania u operatorów kablowych. Zawierać on będzie podstawowe funkcjonalności standardowego systemu emisyjnego, wzbogacone o usługi interaktywne. Jego zadaniem jest emisja odpowiednio przygotowanej ramówki w sieciach kablowych oraz emitowanie aplikacji interaktywnych. Będzie on zarządzany centralnie z siedziby Emitenta.
  • 170. Tabela 34 : Nakłady inwestycyjne poniesione na poszczególne projekty (w tys. zł) I.2010 do dnia zatwierdzenia Prospektu I-XII 2009 I-XII 2008 I-XII 2007 I-XII 2006 System emisyjny 0 0 0 0 511 Moduły systemu emisyjnego 0 0 99 0 136 Aplikacja Sond Onscreen 0 0 0 0 74 Scheduler do Sond 0 0 0 0 45 Interactive playout generator 0 0 0 0 17 Microady 0 0 29 0 0 Sondy 0 0 22 0 0 Scheduler 0 0 22 0 0 Zegar 0 0 26 0 0 VOD 0 0 0 0 172 Moduły VOD 0 0 0 56 0 Aplikacja - Serwis internetowy VOD 0 0 0 56 0 Inne 11 293 419 81 206 SMS Parser - system informatyczny do obsługi SMS 0 0 0 0 38 Streaming Service Skręć coś 0 0 0 0 116 System Bookingowy 0 0 0 0 52 Music Spot, Nocne Randki, LaHoney 0 0 0 32 0 Oprawa graficzna 11 90 177 49 0 Imię dla dziecka 0 0 17 0 0 Star4you 0 0 17 0 0 Kto się w Tobie kocha - Juniorki 0 0 31 0 0 BMI 0 0 22 0 0 Jaki prezent 0 0 31 0 0 IPTV aplikacja internetowa TV na żywo 0 0 51 0 0 4FUN box 0 86 32 0 0 Kama Sutra 0 56 41 0 0 Biały Jeleń 0 32 0 0 0 Kiedy wyjdziesz za mąż 0 29 0 0 0 rebel:tv 2 283 0 0 0 0 Razem 2 294 293 518 136 1 025 Źródło: Emitent 11.2. Patenty Emitent ani jego podmiot zależny nie posiadają patentów. 11.3. Licencje Licencje na oprogramowanie komputerowe wykorzystywane przez Emitenta Emitent korzysta z licencji związanych z oprogramowaniem komputerowym niezbędnym do prowadzenia działalności. Oprócz licencji bezterminowych na standardowe oprogramowanie firm Microsoft, Apple i Avid (oprogramowanie biurowe, graficzne), Emitent posiada także niewyłączną licencję na wielomodułowe oprogramowanie Arianna służące do odczytu baz danych, prognozowania oglądalności reklam, przeprowadzania analiz zachowań telewizyjnych, analiz wydatków na reklamę, ewaluacji kampanii reklamowych i planowania kampanii, udzieloną Emitentowi przez AGB Nielsen Media Research Sp. z o.o. na mocy umowy z dnia 11 lutego 2009 roku. Szczegółowy opis powyższej umowy znajduje się w punkcie 6.5 części III niniejszego Prospektu. Emitent jest uprawniony do korzystania z licencji przez okres trwania powyższej umowy. Emitent korzysta również na podstawie standardowej umowy licencyjnej zawartej z RCS Europe SARL (Sp. z o.o.) Oddział w Polsce z niewyłącznej, niezbywalnej, ograniczonej oraz odwoływalnej licencji na oprogramowanie komputerowe „Selector” oraz „Linker”. Selector to program komputerowy służący do 170
  • 171. budowania rotacji i układania playlisty. Selector stał się głównym narzędziem w branży radiowej służącym do przygotowywania programu. Selector jest narzędziem do kreowania bazy muzycznej, ustalania zasad rotacji, budowania zegarów, które są potem wykorzystywane przez mechanizm wybierania nagrań tak, by zapewnić jak najlepsze brzmienie stacji. Pomaga również użytkownikowi analizować i kontrolować rotację i historię emisji nagrań. Dzięki różnym dodatkowym funkcjom jak np. edytor listy przebojów czy edytor grafików prezenterskich Selector jest kompletnym narzędziem dla dyrektorów muzycznych czy programowych. W Selectorze stosowana jest terminologia używana w rozgłośniach na całym świecie, co w znacznym stopniu ułatwia radiowcom nauczenie się obsługi czy wdrożenie do pracy. Linker jest oprogramowaniem dodatkowym, współpracującym z Selectorem, zajmującym się zarządzaniem wszystkimi elementami niemuzycznymi, a zatem reklamami, promosami a także programami telewizyjnymi. Licencja została udzielona na okres wstępny 38 miesięcy począwszy od dnia 1 sierpnia 2008 roku. Jeżeli Emitent nie przekaże licencjodawcy informacji, co najmniej 60 dni przed końcem okresu wstępnego o zamiarze Emitenta do rozwiązania umowy licencyjnej, licencja będzie automatycznie odnowiona o okresy kolejnych 24 miesięcy. Emitent posiada także sublicencję na korzystanie z oprogramowania komputerowego służącego do wytwarzania programu telewizyjnego w polskiej wersji językowej, na terytorium Polski, w postaci zgodnej z założeniami biznesowymi funkcjonowania przedsięwzięcia Emitenta (System), udzieloną przez Calexico Trading Limited (następnie 4fun Media Limited) na mocy umowy z dnia 2 września 2003 roku (aneksowanej w dniu 2 października 2004 roku). Szczegółowy opis powyższej umowy znajduje się w punkcie 6.5 części III niniejszego Prospektu. Sublicencja na korzystanie z Systemu jest wyłączna i została udzielona Emitentowi na czas nieokreślony. Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, Spółka nie korzysta z oprogramowania, do którego nie posiada stosownej licencji. Inne licencje Emitent jest również stroną umów licencyjnych zawartych z operatorami sieci kablowych i platform cyfrowych. Na podstawie tych umów odbywa się dystrybucja programu Emitenta do abonentów. Opis umów znajduje się w punkcie 6.5.1 Prospektu. Emitent posiada także licencje udzielone mu przez organizacje zbiorowego zarządzania prawami autorskimi i prawami pokrewnym na nadawanie różnego rodzaju utworów (słownych, muzycznych, słowno – muzycznych, choreograficznych itd.), podlegających ochronie zgodnie z Ustawą o Prawie Autorskim i Prawach Pokrewnych, znajdujących się w repertuarze danej organizacji. Szczegółowy opis umów dotyczących powyższych licencji znajduje się w punkcie 6.5.2 niniejszego Prospektu. 11.4. Autorskie prawa majątkowe Emitent jest właścicielem autorskich praw majątkowych do specjalistycznego oprogramowania umożliwiającego poprawę konkurencyjności oferty programowej Emitenta, na które składa się: − System Emisyjny umożliwiający emisję telewizyjną o wysokiej jakości i niezawodności działania, w tym emisję programów telewizyjnych na żywo, oraz − System Video On Demand (telewizja na żądanie) będący usługą multimedialną polegająca na udostępnianiu użytkownikowi sygnału audiowizualnego w określonym okresie czasu zgodnie ze zgłoszonym przez niego zapotrzebowaniem. Autorskie prawa majątkowe do oprogramowania zostały przeniesione na Emitenta przez twórców oprogramowania na mocy zawartych z nimi umów o dzieło i umów o współpracy oraz porozumień dodatkowych
  • 172. do tych umów, potwierdzających przeniesienie na Emitenta całości autorskich praw majątkowych do oprogramowania. 11.5. Znaki towarowe Emitentowi przysługuje prawo ochronne na znak towarowy słowno – graficzny „4 fun.tv” zgłoszony do rejestracji w dniu 7 listopada 2003 roku (numer zgłoszenia Z–272 356) oraz na znak towarowy słowno – graficzny up! media. zgłoszony do rejestracji w dniu 4 czerwca 2009 roku (numer zgłoszenia Z–356734). Prawo ochronne na znak towarowy słowno – graficzny „4 fun.tv” zostało udzielone na mocy decyzji Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 27 października 2006 roku na okres dziesięciu lat upływający w dniu 7 listopada 2013 roku. Świadectwo ochronne na znak towarowy Emitenta zostało wydane13 czerwca 2007 roku. Prawo ochronne na znak towarowy słowno – graficzny „up!media” zostało udzielone na mocy decyzji Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 19 lipca 2010 roku na okres dziesięciu lat upływający w dniu 4 czerwca 2019 roku. W dniu 4 czerwca 2009 roku Emitent złożył wniosek o udzielenie prawa ochronnego na znak towarowy „R rebel:tv” (numer zgłoszenia Z–356734). Na dzień zatwierdzenia Prospektu postępowanie przed Urzędem Patentowym wszczęte wnioskiem Emitenta nie zostało jeszcze zakończone. 11.6. Koncesja Emitentowi zostały udzielone następujące koncesje: − koncesja Nr 301/2004-T dnia 19 maja 2004 roku na rozpowszechnianie programu telewizyjnego pod nazwą „4fun.tv” (zmieniona Decyzją Nr DK-316/2006-1/301 z dnia 5 grudnia 2006 roku, Decyzją Nr DK- 090/2007-2/301 z dnia 12 kwietnia 2007 roku, Decyzją Nr DK-369/2007-3/301 z dnia 25 września 2007 roku, Decyzją Nr DK-348/2008-4/301 z dnia 3 grudnia 2008 roku, − koncesja Nr 432/2010-T dnia 12 lutego 2010 roku na rozpowszechnianie w sposób rozsiewczy satelitarny programu telewizyjnego pod nazwą „rebel:tv”. Na podstawie decyzji Przewodniczącej KRRiT z dnia 19 maja 2004 roku zmienionej decyzją z dnia 5 grudnia 2006 roku i decyzją z dnia 12 kwietnia 2007 roku, Emitentowi została udzielona koncesja (nr 301/2004-T) na rozpowszechnianie programu telewizyjnego pod nazwą „4fun.tv” w sposób rozsiewczy satelitarny. Koncesja została udzielona do dnia 18 maja 2014 roku. Zgodnie z art. 49 ust. 2 oraz art. 59 Ustawy o Swobodzie Działalności Gospodarczej w związku z art. 40b Ustawy o Radiofonii i Telewizji, Emitent zobowiązany jest do zgłaszania KRRiT wszelkich zmian danych zawartych we wniosku o udzielenie koncesji, w terminie 14 dni od dnia ich powstania. Na mocy Decyzji Nr DK-369/2007-3/301 z dnia 25 września 2007 roku Przewodnicząca KRRiTV postanowiła dokonać zmiany w koncesji poprzez wykreślenie punktu XI koncesji określającego wykaz akcjonariuszy, których udział w kapitale zakładowym nie mógł być niższy niż 51% w kapitale zakładowym Emitenta. W uzasadnieniu decyzji Przewodnicząca KRRiTV podkreśliła, że na posiedzeniu w dniu 12 czerwca 2007 roku zajęła stanowisko w sprawie zapisów właścicielskich w koncesjach udzielanych społkom kapitałowym, uchylając dotychczasowę stanowisko w sprawie. Rezygnacja ze stosowania stanowiska KRRiT w sprawie zapisów właścicielskich z dnia 1 września 2005 roku w treści koncesji nie oznacza braku obowiązku przedstawiania informacji o zmianach w zakręsie struktury właścicielskiej koncesjonariusza. Zgodnie z art. 59 Ustawy o Swobodzie Działalności Gospodarczej Emitent zobowiązany jest do zgłaszania KRRiT wszelkich zmian danych zawartych we wniosku 172
  • 173. o udzielenie koncesji, w terminie 14 dni od dnia ich powstania. Takimi danymi są, między innymi, zgodnie z Rozporządzeniem KRRiT z dnia 4 stycznia 2007 roku w sprawie zawartości wniosku o udzielenie koncesji oraz szczegółowego trybu postępowania w sprawach udzielania i cofania koncesji na rozpowszechnianie i rozprowadzanie programów radiofonicznych i telewizyjnych (Dz. U. z 2007 Nr 5, poz. 41), dane dotyczące akcjonariuszy koncesjonariusza. Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, Emitent informował pisemnie organ wydający koncesję o wszelkich zmianach w strukturze kapitałowej Spółki. Ponadto, z uwagi na zmianę formy prawnej Emitent wystąpił w dniu 28 września 2005 roku do organu wydającego koncesję z wnioskiem o wydanie decyzji w sprawie wyrażenia zgody na przejście uprawnień z koncesji nr 301/2004 – T udzielonej spółce 4fun.tv Sp. z o.o. na Emitenta. Powyższa zgoda została wyrażona przez KRRiT w drodze uchwały nr 180/2006 z dnia 5 kwietnia 2006 roku i notyfikowana Emitentowi w drodze decyzji Przewodniczącej KRRiT Nr DK – 094/2006 z dnia 22 maja 2006 roku. Dodatkowo, w związku z wynikającym z art. 40a ust. 1 Ustawy o Radiofonii i Telewizji obowiązkiem uzyskania zezwolenia Przewodniczącego KRRiT na nabycie lub objęcie akcji, bądź nabycie praw z akcji spółki posiadającej koncesję na rozpowszechnianie programu przez osoby zagraniczne lub spółki zależne od osób zagranicznych w rozmienieniu KSH, mające miejsce zamieszkania lub siedzibę w państwach innych niż państwa należące do Europejskiego Obszaru Gospodarczego w łącznej liczbie nie większej jednak niż stanowiąca 49% kapitału zakładowego spółki oraz uprawniające do nie więcej niż 49% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy takiej spółki, Spółka wystąpiła, w dniu 13 grudnia 2007 roku do Przewodniczącego KRRiT z wnioskiem o udzielenie powyższego zezwolenia. Decyzją z dnia 1 lutego 2008 roku, zezwolenie na nabycie akcji Emitenta przez osobę zagraniczną zostało Spółce udzielone - Decyzja (Zezwolenie) Nr DK - 035/2008. Na podstawie decyzji Przewodniczącego KRRiT z dnia 12 lutego 2010 roku, Emitentowi została udzielona koncesja (nr 432/2010-T) na rozpowszechnianie w sposób rozsiewczy satelitarny programu telewizyjnego pod nazwą „rebel:tv”. Koncesja została udzielona do dnia 11 lutego 2020 roku. Zgodnie z udzieloną koncesją program będzie rozpowszechniany codziennie przez 24 godziny na dobę, a program będzie miał charakter wyspecjalizowany – muzyczny. W uzasadnieniu koncesji KRRiTV podkreśliła, że na posiedzeniu w dniu 12 czerwca 2007 roku zajęła stanowisko w sprawie zapisów właścicielskich w koncesjach udzielanych społkom kapitałowym, uchylając dotychczasowę stanowisko w sprawie. Rezygnacja ze stosowania stanowiska KRRiT w sprawie zapisów właścicielskich z dnia 1 września 2005 roku w treści koncesji nie oznacza braku obowiązku przedstawiania informacji o zmianach w zakręsie struktury właścicielskiej koncesjonariusza. Jak podkreśliła KRRiTV w uzasadnieniu koncesji, zgodnie z art. 59 Ustawy o Swobodzie Działalności Gospodarczej Emitent zobowiązany jest do zgłaszania KRRiT wszelkich zmian danych zawartych we wniosku o udzielenie koncesji, w terminie 14 dni od dnia ich powstania. Takimi danymi są, między innymi, zgodnie z Rozporządzeniem KRRiT z dnia 4 stycznia 2007 roku w sprawie zawartości wniosku o udzielenie koncesji oraz szczegółowego trybu postępowania w sprawach udzielania i cofania koncesji na rozpowszechnianie i rozprowadzanie programów radiofonicznych i telewizyjnych (Dz. U. z 2007 Nr 5, poz. 41), dane dotyczące akcjonariuszy koncesjonariusza. Dodatkowe informacje dotyczące koncesji znajdują się również w punkcie 1 części II Czynniki ryzyka.
  • 174. 1. INFORMACJE O TENDENCJACH 1.1. Makroekonomiczne i mikroekonomiczne tendencje występujące w działalności Emitenta 1.1.1. Tendencje makroekonomiczne obserwowane w otoczeniu Emitenta Wszelkie tendencje makroekonomiczne obserwowane na rynkach i w otoczeniu Emitenta opisane zostały W części III pkt. Główne rynki. 1.1.2. Tendencje mikroekonomiczne obserwowane u Emitenta Przychody ze sprzedaży W całym okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, oraz od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego, u Emitenta obserwowany był dynamiczny wzrost przychodów ze sprzedaży. Przychody Emitenta zależą w dużej mierze od świadomości marki na rynku. Podstawowym elementem strategii Emitenta jest stały wzrost zasięgu technicznego 4fun.tv oraz innych tematycznych telewizji będących w portfolio spółki Program. Od początku działalności na polskim rynku telewizyjnym Emitent wykazuje stabilny wzrost zasięgu technicznego oraz oglądalności stacji 4fun.tv. (patrz Rysunek , Rysunek i Rysunek w rozdz. 6 w części III) Emitent wykazuje dynamiczny wzrost przychodów z reklamy telewizyjnej od niezależnych reklamodawców.  Wzrost związany jest z działaniami zmierzającymi do zintensyfikowania aktywności reklamowej aktualnych klientów oraz działaniami mającymi na celu zaktywowanie klientów, którzy do tej pory nie współpracowali z Emitentem. Emitent oferuje innowacyjne i atrakcyjne rozwiązania promocyjne.  Wzrost przychodów ze sprzedaży czasu antenowego w 2007 roku związany był również z wprowadzeniem w drugiej połowie 2006 roku nowego systemu sprzedaży CPP (patrz punkt Źródła przychodów Grupy 4fun Media części III). W związku ze zmianami związanymi z popularnością poszczególnych mediów (coraz większe zainteresowanie grupy docelowej Emitenta mediami typu Internet przy mniejszej popularności prasy) oraz ugruntowaną pozycją Emitenta, Emitent podjął w 2008 roku strategiczną decyzję dotyczącą zmiany zakresu współpracy z mediami w zakresie wzajemnego świadczenia usług reklamowych. W jej wyniku zmienił się dobór mediów, w których Emitent reklamuje Kanał 4fun.tv. a w konsekwencji również wysokość rozliczeń za reklamy następujących w drodze kompensaty wzajemnych zobowiązań i należności. Przyczyniło się to do zmniejszenia przychodów z reklam w 2009 roku (tylko w zakresie wzajemnych rozliczeń z innymi mediami) i Emitent przewiduje utrzymanie się tej tendencji w najbliższym czasie. Przychody od niezależnych reklamodawców stale jednak rosną. Emitent odnotowuje także wzrost przychodów z serwisów interaktywnych, który związany jest z oferowaniem atrakcyjnych aplikacji interaktywnych oraz intensywnym aktywizowaniem widzów do korzystania z tych serwisów. Rysunek pokazuje, że wzrost ilości wysyłanych przez widziów 4fun.tv wiadomości SMS obserwowany jest również w roku 2009. Podobna tendencja utrzymuje się w roku 2010. 174
  • 175. Ponadto rozwój telewizji cyfrowej wpływa pozytywnie na przychody generowane przez znajdującą się w grupie Emitenta spółkę Program, która zajmuje się dystrybucją najbardziej znanych światowych programów telewizyjnych m.in. BBC. Dzięki działaniom spółki Program zasięg techniczny takich stacji jak BBC, Playboy, NTV Mir dynamicznie się zwiększył. Emitent poszerzył również charakter świadczeń dla klientów spółki Program, oferując obsługę marketingową i z zakresu PR. Ceny W związku z dynamicznym rozwojem Emitent reguluje ceny w zależności od osiąganych wyników. Wzrost cen za wyemitowanie pojedynczej reklamy w kolejnych latach jest efektem dynamicznego wzrostu oglądalności oraz świadomości marki. W stosowanym systemie CPP wzrost oglądalności przekłada się bezpośrednio na wzrost cen emisji reklam. Produkcja W roku 2007 Emitent ograniczył produkcję programów własnych produkowanych na ryzyko własne na rzecz programów sponsorowanych. Od 2004 roku Emitent regularnie zleca produkcję krótkich filmów animowanych. W roku 2009 Emitent, w związku z posiadanym archwium kontentu animowanego, ograniczył wydatki na produkcję. W okresie od zakończenia ostatniego roku obrotowego Emitent nie zaobserwował istotnych tendencji w zakresie produkcji. Zapasy Emitent nie posiada znaczących zapasów. Koszty Emitent nie obserwuje znaczących tendencji w poziomie ponoszonych kosztów. Emitent stara się utrzymywać koszty na stałym poziomie w stosunku do roku ubiegłego. Wszelkie zmiany nie wynikają z obserwowanych tendencji ale jednorazowych zdarzeń. Według Emitenta do dnia zatwierdzenia Prospektu nie wystąpiły inne istotne tendencje mające znaczący wpływ na rozwój i perspektywy Emitenta. 1.2. Informacje na temat tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta do końca bieżącego roku obrotowego Według najlepszej wiedzy Emitenta poza informacjami zaprezentowanymi powyżej oraz czynnikami ryzyka opisanymi w części II, pkt. Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną GRUPY KAPITAŁOWEJ i Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność, nie występują jakiekolwiek znane tendencje, niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogłyby mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta do końca bieżącego roku obrotowego.
  • 176. 13. PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych, które byłyby aktualne na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego. 14. ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA 14.1. Członkowie organu zarządzającego Emitenta Organem zarządzającym Emitenta jest Zarząd. W skład Zarządu wchodzą następujące osoby: − pani Ewa Czekała – prezes Zarządu, dyrektor zarządzający, − pani Tycjana Dmochowska – Ruzik – członek Zarządu, dyrektor finansowy. Ewa Czekała – prezes Zarządu Pani Ewa Czekała pełni funkcję prezesa Zarządu oraz dyrektora zarządzającego. Miejscem wykonywania pracy przez panią Ewę Czekała jest siedziba Spółki w Warszawie, przy ul. Bobrowieckiej 1 A. Poza przedsiębiorstwem Emitenta pani Ewa Czekała nie wykonuje działalności, która może mieć istotne znaczenie z punktu widzenia działalności wykonywanej przez Emitenta. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem nie występują powiązania rodzinne pomiędzy panią Ewą Czekałą a członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub osobami zarządzającymi wyższego szczebla. Pani Ewa Czekała posiada wykształcenie wyższe. W 1999 roku ukończyła Uniwersytet Śląski w Katowicach, Wydział Nauk Społecznych, kierunek politologia i dziennikarstwo i uzyskała tytuł magistra. Przebieg pracy zawodowej i zajmowane stanowiska: 1995 – 1999 Oriflame Poland Sp. z o.o., dystrybutor (Bezpośrednia sprzedaż produktów kosmetycznych) 1996 Tygodnik lokalny „Nowe Echo”, dziennikarz 1997 Urząd Miasta Tychy, stażysta 2001 PPH Cezab Sp. z o.o., marketing manager 2001 – 2005 Viva TV Production Sp. z o.o., dyrektor marketingu od 2005 Własna działalność gospodarcza Beat Marketing Ewa Czekała od 2005 4fun Media S.A., dyrektor marketingu, od 2008 4fun Media S.A., członek Zarządu, dyrektor zarządzający od 2009 4fun Media S.A., prezes Zarządu, dyrektor zarządzający Pani Ewa Czekała posiada 5000 akcji uprawniających stanowiących 0,15% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do wykonywania 5.000 głosów stanowiących 0,15% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Poza tym pani Ewa Czekała nie jest i w okresie ostatnich 5 lat nie była wspólnikiem ani akcjonariuszem innych spółek osobowych ani kapitałowych. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich 5 lat pani Ewa Czekała: 176
  • 177. − nie była, poza Emitentem, członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych ani wspólnikiem w innych niż wyżej wymienione spółkach kapitałowych lub osobowych, − nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa, − nie pełniła funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorujących w podmiotach, w stosunku do których w okresie jej kadencji ogłoszono upadłość, ustanowiono zarząd komisaryczny lub otwarto likwidację, ani nie są jej znane przypadki wystąpienia takich zdarzeń w powyższych podmiotach w okresie ostatnich 5 lat, − nie otrzymała sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych Emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta, − nie była podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji zawodowych). Tycjana Dmochowska – Ruzik – członek Zarządu Pani Tycjana Dmochowska – Ruzik pełni funkcję członka Zarządu oraz dyrektora finansowego. Miejscem wykonywania pracy przez pani Tycjany Dmochowskiej – Ruzik jest siedziba Spółki w Warszawie, przy ul. Bobrowieckiej 1 A. Poza przedsiębiorstwem Emitenta pani Tycjana Dmochowska – Ruzik nie wykonuje działalności, która może mieć istotne znaczenie z punktu widzenia działalności wykonywanej przez Emitenta. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem nie występują powiązania rodzinne pomiędzy panią Tycjaną Dmochowską – Ruzik a innymi członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub osobami zarządzającymi wyższego szczebla. Pani Tycjana Dmochowska – Ruzik posiada wykształcenie średnie. Przebieg pracy zawodowej i zajmowane stanowiska: 1999 – 2007 Własna działalność gospodarcza Klub Jeździecki „Nefryt” Dmochowska Tycjana Maria 1999 - 2000 Evita S.A., kierownik biura handlowego 2002 – 2003 Synergy Marketing Partners Sp. z o.o., kierownik ds. finansowych i administracyjnych 2004 - 2007 Synergy Marketing Partners Sp. z o.o., kontroler finansowy od 2007 Własna działalność gospodarcza Pro Fi Concept Tycjana Dmochowska – Ruzik 2007 – 2008 4fun Media S.A., kontroler finansowy 2007 – 2008 Program Sp. z o.o., kontroler finansowy od 2009 4fun Media S.A., dyrektor Finansowy, członek Zarządu od 2009 Program Sp. z o.o., dyrektor finansowy Pani Tycjana Dmochowska – Ruzik posiada 2000 akcji stanowiących 0,06% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do wykonywania 2000 głosów stanowiących 0,06% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Poza tym pani Tycjana Dmochowska – Ruzik nie jest i w okresie ostatnich 5 lat nie była wspólnikiem ani akcjonariuszem innych spółek osobowych ani kapitałowych. Poza funkcją członka Zarządu Emitenta, pani Tycjana Dmochowska – Ruzik nie pełni ani w okresie ostatnich 5 lat nie pełniła funkcji w organach żadnych spółek. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich 5 lat pani Tycjana Dmochowska – Ruzik: − nie była, poza Emitentem, członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych ani wspólnikiem w innych niż Emitent spółkach kapitałowych lub osobowych,
  • 178. − nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa, − nie pełniła funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorujących w podmiotach, w stosunku do których w okresie jej kadencji ogłoszono upadłość, ustanowiono zarząd komisaryczny lub otwarto likwidację ani nie są jej znane przypadki wystąpienia takich zdarzeń w powyższych podmiotach w okresie ostatnich 5 lat, − nie otrzymała sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych Emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta, − nie była podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji zawodowych). 14.2. Członkowie organu nadzorczego Emitenta Organem nadzorczym Emitenta jest Rada Nadzorcza. W skład Rady Nadzorczej wchodzą następujące osoby: − pan Dariusz Stokowski – przewodniczący Rady Nadzorczej, − pan Wojciech Bieńkowski – wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, − pan Marcin Marzec – członek Rady Nadzorczej, − pan Jakub Bartkiewicz – członek Rady Nadzorczej, − pan Cezary Kubacki – członek Rady Nadzorczej. Dariusz Stokowski – przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Dariusz Stokowski pełni funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej. Miejscem wykonywania pracy przez pana Dariusza Stokowskiego jest siedziba Spółki w Warszawie, przy ul. Bobrowieckiej 1 A. Poza przedsiębiorstwem Emitenta pan Dariusz Stokowski nie wykonuje działalności, która może mieć istotne znaczenie z punktu widzenia działalności wykonywanej przez Emitenta. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem nie występują powiązania rodzinne pomiędzy panem Dariuszem Stokowskim a innymi członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub osobami zarządzającymi wyższego szczebla. Pan Dariusz Stokowski posiada wykształcenie wyższe. W 1996 roku ukończył Szkołę Główną Handlową w Warszawie, Wydział Handlu Zagranicznego i uzyskał tytuł magistra. Przebieg pracy zawodowej i zajmowane stanowiska: 1997 – 2005 Polymus Sp. z o.o., założyciel, prezes zarządu 1999 – 2002 Arteria Sp. z o.o. (aktualnie Art Media Sp. z o.o.), prezes zarządu 2001 – 2004 4fun Media Ltd. (poprzednio Calexico Trading Ltd.), dyrektor zarządzający 2001 – 2002 Przedsiębiorstwo Handlu Zagranicznego i Budownictwa Wirpol Sp. z o.o.(od 2008 AVALON – BIS Sp. z o.o.), członek zarządu 2002 – 2005 Arteria Sp. z o.o. (aktualnie Art Media Sp. z o.o.), członek rady nadzorczej 2003 – 2005 Comtica Sp. z o.o., przewodniczący rady nadzorczej 2003 – 2007 Ciszewski Public Relations Sp. z o.o., przewodniczący rady nadzorczej 2003 – 2009 4fun Media S.A. (od 2004 4fun.tv Sp. z o.o., od 2005 4fun.tv S.A.), prezes zarządu 2003 - 2008 Nova Communications Group Polska Sp. z o.o. (obecnie NCG Sp. z o.o.), prezes zarządu 2005 – 2006 Arteria S.A., prezes zarządu 178
  • 179. 2006 Arteria S.A., członek Rady Nadzorczej od 2006 E-OCEAN Sp. z o.o., prezes zarządu od 2007 Arteria S.A., członek rady nadzorczej (od 2008 Przewodniczący) od 2009 Arteria Retail S.A., członek rady nadzorczej od 2009 Mazowiecki Inkubator Techniczny Sp. z o.o., członek rady nadzorczej od 2009 Gallup Polska Sp. z o.o., członek rady nadzorczej od 2009 Polymus Sp.z o.o., członek rady nadzorczej od 2009 Trimtab S.A., członek rady nadzorczej 2009 – 2010 RIGALL DISTRIBUTION Sp. z o.o., dyrektor zarządzający od 2009 4fun Media S.A., przewodniczący Rady Nadzorczej od 2009 Sellpoint Sp. z o.o. (poprzednio One 2 One Communication Sp. z o.o.), członek rady nadzorczej od 2010 GRAND MOTO S.A. (poprzednio EKOCEMENT S.A.), członek rady nadzorczej od 2010 GEP I Sp. z o.o., prezes zarządu W okresie ostatnich 5 lat pan Dariusz Stokowski posiadał udziały w następujących spółkach: − Akces Sp. z o.o., od 2000 do 2003 oraz od 2006 do 2008, − 4fun Media S.A. od 2006 do 2009, − Przedsiębiorstwo Handlu Zagranicznego i Budownictwa Wirpol Sp. z o.o. (od 2008 AVALON – BIS Sp. z o.o.), od 2000 do 2007, − Amadeus Sp. z o.o., do 2006, − Arteria S.A., od 2005 do 2009, − Nova Holding Ltd. od 2007 do 2008, − Nova Group (Cyprus) Limited, od 2007, − Program Sp. z o.o., 2006 (październik – grudzień), − GEP I Sp. z o.o, od 2009. W okresie ostatnich 5 lat pan Dariusz Stokowski pełnił funkcje w organach następujących spółek: − Polymus Sp. z o.o., prezes zarządu, od 1997 do 2005, − Arteria Sp. z o.o. (aktualnie Art Media Sp. z o.o.), prezes zarządu, od 1999 do 2002, − Przedsiębiorstwo Handlu Zagranicznego i Budownictwa Wirpol Sp. z o.o. (od 2008 AVALON – BIS Sp. z o.o.), członek zarządu, od 2001 do 2002, − Arteria Sp. z o.o., członek rady nadzorczej, od 2002 do 2005, − Comtica Sp. z o.o., przewodniczący rady nadzorczej, od 2003 do 2005, − E-OCEAN Sp. z o.o., prezes zarządu, od 2006, − Arteria S.A., prezes zarządu, od 2005 do 2006, − Arteria S.A., członek rady nadzorczej, 2006, od 2007 (od 2008 Przewodniczący), − Ciszewski Public Relations sp. z o.o., przewodniczący rady nadzorczej, od 2003 do 2007, − 4fun Media S.A. (poprzednio 4fun.tv Sp. z o.o. oraz 4fun.tv S.A.), prezes Zarządu, od 2003 do 2009, − 4fun Media S.A., przewodniczący Rady Nadzorczej, od 2009 roku, − Nova Communications Group Polska Sp. z o.o. (obecnie NCG Sp. z o.o.), prezes zarządu, od 2003 do 2008, − Arteria Retail S.A., członek rady nadzorczej od 2009,
  • 180. − Mazowiecki Inkubator Technologiczny Sp. z o.o., członek rady nadzorczej, od 2009, − Polymus Sp. z o.o., członek rady nadzorczej, od 2009, − Gallup Polska Sp. z o.o., członek rady nadzorczej, od 2009, − Trimtab S.A., członek rady nadzorczej, od 2009, − Sellpoint Sp. z o.o. (poprzednio One 2 One Communication Sp. z o.o.), członek rady nadzorczej, od 2009, − GRAND MOTO S.A. (poprzednio EKOCEMENT S.A.), członek rady nadzorczej, od 2009, − GEP I Sp. z o.o., prezes zarządu, od 2010. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich 5 lat pan Dariusz Stokowski: − nie był, poza spółkami wskazanymi powyżej, członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych ani wspólnikiem w innych spółkach kapitałowych lub osobowych, − nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa, − nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorujących w podmiotach, w stosunku do których w okresie jego kadencji ogłoszono upadłość, ustanowiono zarząd komisaryczny lub otwarto likwidację ani nie są mu znane przypadki wystąpienia takich zdarzeń w powyższych podmiotach w okresie ostatnich 5 lat, − nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych Emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek Emitenta, − wyrokiem Sądu Rejonowego w Rzeszowie z dnia 17 września 2004 roku został skazany na podstawie art. 79 pkt 4 ustawy o rachunkowości, tj. za występek polegający na niezłożeniu wymaganych sprawozdań finansowych z działalności spółki Wirpol S.A. za lata 2001 oraz 2002 we właściwym rejestrze sądowym, za co wymierzono mu, w zw. z art. 85 oraz art. 86 § 1 i art. 86 § 2 kodeksu karnego karę łączną grzywny w wysokości 200 stawek dziennych po 10 (dziesięć) zł. Kara wykonana została w dniu 7 sierpnia 2006 roku, − za wyjątkiem orzeczenia opisanego powyżej nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji zawodowych). Wojciech Bieńkowski – wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Wojciech Bieńkowski pełni funkcję wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Miejscem wykonywania pracy przez pana Wojciecha Bieńkowskiego jest siedziba spółki Arteria S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Rosoła 10. Poza przedsiębiorstwem Emitenta Pan Wojciech Bieńkowski nie wykonuje działalności, która może mieć istotne znaczenie z punktu widzenia działalności wykonywanej przez Emitenta. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem nie występują powiązania rodzinne pomiędzy panem Wojciechem Bieńkowskim, a innymi członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub osobami zarządzającymi wyższego szczebla. Pan Wojciech Bieńkowski posiada wykształcenie wyższe. W 1999 roku ukończył Szkołę Główną Handlową w Warszawie, specjalizacja Finanse i Bankowość i uzyskał tytuł magistra. 180
  • 181. Przebieg pracy zawodowej i zajmowane stanowiska: 1996 – 1998 Citibank (Poland) S.A., management associate - 1998 – 1999 Wizja TV Sp. z o.o., retail sales manager 1999 – 2000 Astercity Cable Sp. z o.o., dyrektor sprzedaży 2000 – 2001 Polymus Dystrybucja Sp. z o.o., dyrektor komercyjny 2001 – 2004 Arteria Sp. z o.o. (aktualnie Art Media Sp. z o.o.), dyrektor zarządzający, członek zarządu 2003 – 2004 Comtica Sp. z o.o., członek rady nadzorczej od 2002 Własna działalność gospodarcza Wojciech Bieńkowski Business Friends 2005 4 FUN.TV S.A. (obecnie 4fun Media S.A.), przewodniczący rady nadzorczej od 2005 Arteria S.A., dyrektor zarządzający od 2006 Arteria S.A., prezes zarządu 2006-2008 Partner Kredytowo Finansowy Sp. z o.o. (od 2008 Partner Finansowy Sp. z o.o.), członek rady nadzorczej od 2008 4fun Media S.A., członek Rady Nadzorczej od 2009 Mazowiecki Inkubator Technologiczny Sp. z o.o., członek zarządu od 2008 Arteria Retail S.A., członek rady nadzorczej od 2009 RIGALL DISTRIBUTION Sp. z o.o., członek rady nadzorczej od 2009 Gallup Polska Sp. z o.o., członek rady nadzorczej od 2009 Trimtab S.A., członek rady nadzorczej od 2009 Sellpoint Sp. z o.o. (poprzednio One 2 One Communication Sp. z o.o.), członek rady nadzorczej od 2010 Sellpoint Finanse Sp. z o.o., członek rady nadzorczej W okresie ostatnich 5 lat pan Wojciech Bieńkowski posiadał udziały w następujących spółkach: − Sellpoint Army Sp. z o.o., do 2006, − Comtica Sp. z o.o., od 2003 do 2005, − Arteria Sp. z o.o. (aktualnie Art Media Sp. z o.o.), od 2001 do 2004, − Arteria S.A., od 2006, − 4fun Media S.A., od 2008 do 2009, − Sellpoint Finanse Sp. z o.o., członek rady nadzorczej, od 2010. W okresie ostatnich 5 lat pan Wojciech Bieńkowski pełnił funkcje w organach następujących spółek: − Arteria Sp. z o.o. (aktualnie Art Media Sp. z o.o.), członek zarządu od 2001 do 2004, − Comtica Sp. z o.o., członek rady nadzorczej od 2003 do 2004, − Arteria S.A., prezes zarządu od 2006, − Arteria Retail S.A., członek rady nadzorczej, od 2008, − Partner Kredytowo Finansowy Sp. z o.o. (od 2008 Partner Finansowy Sp. z o.o.), członek rady nadzorczej, od 2006 do 2008, − RIGALL DISTRIBUTION Sp. z o.o., członek rady nadzorczej, od 2009, − 4FUN.TV S.A. (obecnie 4fun Media S.A.), przewodniczący rady nadzorczej, 2005 (maj – sierpień), − 4fun Media S.A., członek Rady Nadzorczej, od 2008, − Mazowiecki Inkubator Technologiczny Sp. z o.o., członek zarządu, od 2009, − Gallup Polska Sp. z o.o., członek rady nadzorczej, od 2009, − Trimtab S.A., członek rady nadzorczej, od 2009,
  • 182. − Sellpoint Sp. z o.o. (poprzednio One 2 One Communication Sp. z o.o.), członek rady nadzorczej, od 2009. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich 5 lat pan Wojciech Bieńkowski: − nie był, poza spółkami wskazanymi powyżej, członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych ani wspólnikiem w innych spółkach kapitałowych lub osobowych, − nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa, − nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorujących w podmiotach, w stosunku do których w okresie jego kadencji ogłoszono upadłość, ustanowiono zarząd komisaryczny lub otwarto likwidację ani nie są mu znane przypadki wystąpienia takich zdarzeń w powyższych podmiotach w okresie ostatnich 5 lat, − nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych Emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek Emitenta, − nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji zawodowych). Marcin Marzec – członek Rady Nadzorczej Pan Marcin Marzec pełni funkcję członka Rady Nadzorczej. Miejscem wykonywania pracy przez pana Marcina Marca jest siedziba spółki Arteria S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Rosoła 10. Poza przedsiębiorstwem Emitenta Pan Marcin Marzec nie wykonuje działalności, która może mieć istotne znaczenie z punktu widzenia działalności wykonywanej przez Emitenta. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem nie występują powiązania rodzinne pomiędzy panem Marcinem Marcem, a innymi członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub osobami zarządzającymi wyższego szczebla. Pan Marcin Marzec posiada wykształcenie średnie. Pan Marcin Marzec uzyskał w 2006 roku absolutorium na wydziale Zarządzanie i Marketing Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Przebieg pracy zawodowej i zajmowane stanowiska: 2001 – 2009 One 2 One Communication Sp. z o.o., prezes zarządu 2003 – 2009 Trimtab S.A. (poprzednio Trimtab Sp. z o.o.), prezes zarządu od 2006 Własna działalność gospodarcza Zarządzanie Procesowe Marcin Marzec od 2009 Polymus Sp. z o.o., członek rady nadzorczej 2009 RIGALL DISTRIBUTION Sp. z o.o., członek rady nadzorczej od 2009 Mazowiecki Inkubator Technologiczny Sp. z o.o., członek zarządu od 2009 Arteria S.A., wiceprezes Zarządu od 2009 Arteria Retail S.A., prezes zarządu od 2009 4fun Media S.A., członek Rady Nadzorczej od 2009 Gallup Polska Sp. z o.o., członek rady nadzorczej od 2009 Trimtab S.A., członek rady nadzorczej od 2009 RIGALL DISTRIBUTION Sp. z o.o., prezes zarządu od 2009 Sellpoint Sp. z o.o. (poprzednio One 2 One Communication Sp. z o.o.), członek rady nadzorczej od 2010 Sellpoint Finanse Sp. z o.o., członek rady nadzorczej 182
  • 183. W okresie ostatnich 5 lat pan Marcin Marzec posiadał udziały w następujących spółkach: − One 2 One Communication Sp. z o.o., od 2001 do 2007, − Trimtab S.A. (poprzednio Trimtab Sp. z o.o.), od 2003 do 2009, − Arteria S.A., od 2009. W okresie ostatnich 5 lat pan Marcin Marzec pełnił funkcje w organach następujących spółek: − One 2 One Communication Sp. z o.o., prezes zarządu, od 2001 do 2009, − Trimtab S.A. (poprzednio Trimtab Sp. z o.o.), prezes zarządu, od 2003 do 2009, − Polymus Sp. z o.o., Członek Rady Nadzorczej, od 2009, − RIGALL DISTRIBUTION Sp. z o.o., członek rady nadzorczej, 2009, − Mazowiecki Inkubator Technologiczny Sp. z o.o., członek zarządu, od 2009, − Arteria S.A., wiceprezes zarządu, od 2009, − Arteria Retail S.A., prezes zarządu, od 2009, − 4fun Media S.A., członek Rady Nadzorczej, od 2009, − Gallup Polska Sp. z o.o., członek rady nadzorczej, od 2009, − Trimtab S.A., członek rady nadzorczej, od 2009, − RIGALL DISTRIBUTION Sp. z o.o., prezes zarządu, od 2009, − Sellpoint Sp. z o.o. (poprzednio One 2 One Communication Sp. z o.o.), członek rady nadzorczej, od 2009, − Sellpoint Finanse Sp. z o.o., członek rady nadzorczej, od 2010. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich 5 lat pan Marcin Marzec: − nie był, poza spółkami wskazanymi powyżej, członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych ani wspólnikiem w innych spółkach kapitałowych lub osobowych, − nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa, − nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorujących w podmiotach, w stosunku do których w okresie jego kadencji ogłoszono upadłość, ustanowiono zarząd komisaryczny lub otwarto likwidację ani nie są mu znane przypadki wystąpienia takich zdarzeń w powyższych podmiotach w okresie ostatnich 5 lat, − nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych Emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek Emitenta, − nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji zawodowych). Jakub Bartkiewicz – członek Rady Nadzorczej Pan Jakub Bartkiewicz pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej. Miejscem wykonywania pracy przez pana Jakuba Bartkiewicza jest siedziba Domu Inwestycyjnego Investors S.A. w Warszawie, przy ul. Rejtana 17 lok. 32. Poza przedsiębiorstwem Emitenta pan Jakub Bartkiewicz nie wykonuje działalności, która może mieć istotne znaczenie z punktu widzenia działalności wykonywanej przez Emitenta.
  • 184. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem nie występują powiązania rodzinne pomiędzy panem Jakubem Bartkiewiczem a innymi członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub osobami zarządzającymi wyższego szczebla. Pan Jakub Bartkiewicz posiada wykształcenie wyższe. W 1997 roku ukończył Szkołę Główną Handlową w Warszawie, specjalizacja Finanse i Bankowość i uzyskał tytuł magistra. Przebieg kariery pana Jakuba Bartkiewicza przedstawia się następująco: 1995 – 1996 Związek Banków Polskich, specjalista 1996 – 1997 Central European Rating Agency CERA S.A. (obecnie Fitch Polska S.A.), analityk 1997 – 1999 PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., konsultant, starszy konsultant 1999 - 2001 Kouri Capital Poland Sp. z o.o., dyrektor inwestycyjny 2001 – 2003 Millennium Communications S.A., dyrektor ds. rozwoju biznesu 2001 - 2003 Genesis Sp. z o.o. (grupa kapitałowa Millennium Communications), wiceprezes zarządu, dyrektor finansowy od 2003 FAS Polska Sp. z o.o., prezes zarządu, partner zarządzający od 2009 Dom Inwestycyjny Investors S.A., prezes zarządu W okresie ostatnich 5 lat pan Jakub Bartkiewicz posiadał udziały w następujących spółkach: − FAS Polska Sp. z o.o., od 2000, − CARE Sp. z o.o., od 2007 do 2008, − CARE Sp. z o.o. s. k., od 2007 do 2008, − Decimus Sp. z o.o., od 2007. W okresie ostatnich 5 lat pan Jakub Bartkiewicz pełnił funkcje w organach następujących spółek: − FAS Polska Sp. z o.o., prezes zarządu, od 2003, − Genesis Sp. z o.o., wiceprezes zarządu, od 2001 do 2003, − Clic Car Corporation Sp. z o.o., wiceprezes zarządu, 2004, − Premium Internet S.A, członek rady nadzorczej, od 2003 do 2004, − Care Sp. z o.o., wiceprezes zarządu, od 2007 do 2008, − Travelplanet.pl S.A., członek rady nadzorczej, od 2007 do 2008, − DahliaMatic Sp. z o.o., członek rady nadzorczej, od 2008, − Mazowiecki Inkubator Technologiczny Sp. z o.o., członek rady nadzorczej, od 2009, − CB S.A., przewodniczący rady nadzorczej, od 2007, − Dom Inwestycyjny Investors S.A., prezes zarządu, od 2009, − 4fun Media S.A., członek rady nadzorczej, od 2009. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich 5 lat pan Jakub Bartkiewicz: − nie był, poza spółkami wskazanymi powyżej członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych ani wspólnikiem w innych spółkach kapitałowych lub osobowych, − nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa, − nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorujących w podmiotach, w stosunku do których w okresie jego kadencji ogłoszono upadłość, ustanowiono zarząd komisaryczny lub otwarto likwidację ani nie są mu znane przypadki wystąpienia takich zdarzeń w powyższych podmiotach w okresie ostatnich 5 lat, 184
  • 185. − nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych Emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek Emitenta, − nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji zawodowych). Cezary Kubacki – członek Rady Nadzorczej Pan Cezary Kubacki pełni funkcję członka Rady Nadzorczej. Miejscem wykonywania pracy przez pana Cezarego Kubackiego jest siedziba działalności gospodarczej mieszcząca się w Błoniu przy ul. Szkolnej 7. Poza przedsiębiorstwem Emitenta pan Cezary Kubacki nie wykonuje działalności, która może mieć istotne znaczenie z punktu widzenia działalności wykonywanej przez Emitenta. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem nie występują powiązania rodzinne pomiędzy panem Cezarym Kubackim, a innymi członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub osobami zarządzającymi wyższego szczebla. Pan Cezary Kubacki posiada wykształcenie wyższe. W 1998 roku ukończył studia prawnicze na Uniwersytecie Wrocławskim i uzyskał tytuł magistra. Przebieg pracy zawodowej i zajmowane stanowiska: 1998 – 2000 Artur Andersen Sp. z o.o., senior consultant 2000-2001 Makro Cash and Carry Sp. z o.o. – Biuro Zarządu – kierownik ds. podatków 2001 – 2004 Netia S.A., dyrektor finansowy ds. podatków od 2005 Własna działalność gospodarcza Cezary Kubacki Doradztwo Prawne i Gospodarcze, od 2006 Wspólnik w Kancelarii LTA Doradztwo Prawne Dopierała Oliwa i Wspólnicy 2006 Neo Media Systems Sp. z o.o., członek zarządu od 2007 Obligo Sp. z o.o., członek rady nadzorczej od 2007 Optimus S.A., członek rady nadzorczej, od 2008 Mex Polska S.A., członek rady nadzorczej od 2008 Arteria S.A., członek rady nadzorczej od 2008 Kup Bezpiecznie Sp. z o.o., członek zarządu od 2009 4fun Media S.A., członek Rady Nadzorczej W okresie ostatnich 5 lat pan Cezary Kubacki posiadał nieznaczne pakiety akcji w spółkach publicznych (tj. nieprzekraczające 5% ich kapitału zakładowego) oraz udziały w spółce Neo Media System Sp. z o.o. od 2006 do 2007 roku. W okresie ostatnich 5 lat pan Cezary Kubacki pełnił funkcje w organach następujących spółek: − Neo Media System Sp. z o.o., członek zarządu, od 2006, − Obligo S.p. z.o.o., członek rady nadzorczej, od 2007, − Optimus S.A., członek rady nadzorczej, od 2007, − Mex Polska S.A., członek rady nadzorczej, od 2008, − Kup Bezpiecznie Sp. z o.o., członek zarządu, od 2008, − Arteria S.A., członek rady nadzorczej, od 2008, − 4fun Media S.A., członek Rady Nadzorczej, od 2009. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich 5 lat pan Cezary Kubacki:
  • 186. − nie był, poza spółkami wskazanymi powyżej członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych ani wspólnikiem w innych spółkach kapitałowych lub osobowych, − nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa, − nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorujących w podmiotach, w stosunku do których w okresie jego kadencji ogłoszono upadłość, ustanowiono zarząd komisaryczny lub otwarto likwidację ani nie są mu znane przypadki wystąpienia takich zdarzeń w powyższych podmiotach w okresie ostatnich 5 lat, − nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych Emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek Emitenta, − nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji zawodowych). 14.3. Osoby zarządzające wyższego szczebla, które mają znaczenie dla stwierdzenia, że Emitent posiada stosowną wiedzę i doświadczenie do zarządzania swoją działalnością Do osób zarządzających wyższego szczebla należy pan Tomasz Misiak - Dyrektor Systemów Interaktywnej Komunikacj oraz pan Jarosław Burdek – Dyrektor Programowy i Muzyczny 4fun.tv oraz rebel:tv. Tomasz Misiak Pan Tomasz Misiak pełni funkcję Dyrektora Systemów Interaktywnej Komunikacji. Miejscem wykonywania pracy przez pana Tomasza Misiaka jest siedziba Spółki w Warszawie, przy ul. Bobrowieckiej 1 A. Poza przedsiębiorstwem Emitenta pan Tomasz Misiak nie wykonuje działalności, która może mieć istotne znaczenie z punktu widzenia działalności wykonywanej przez Emitenta. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem nie występują powiązania rodzinne pomiędzy panem Tomaszem Misiakiem a członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub osobami zarządzającymi wyższego szczebla. Pan Tomasz Misiak w roku 1995 ukończył Prywatną Szkołę Handlu i Administracji. Ponadto w latach 1995 – 1998 studiował na Uniwersytecie Warszawskim na Wydziale Polonistyki. Nie uzyskał tytułu magistra powyższych uczelni. Przebieg pracy zawodowej i zajmowane stanowiska: 1995 – 1999 IP Polska Sp. z o.o., IT Manager / media planer 1999 – 2003 Tenbit Sp. z o.o., IT Manager / prezes zarządu 2003 – 2004 Onet S.A.,dyrektor ds. serwisów interaktywnych od 2004 Własność działalność gospodarcza UTM Tomasz Misiak od 2004 4fun.tv Sp. z o.o. (obecnie 4fun Media S.A.), Dyrektor Systemów Interaktywnej Komunikacji Pan Tomasz Misiak posiada 5000 akcji stanowiących 0,15% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do wykonywania 5.000 głosów stanowiących 0,15% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Poza tym pan Tomasz Misiak nie jest i w okresie ostatnich 5 lat nie był wspólnikiem ani akcjonariuszem spółek osobowych ani innych spółek kapitałowych. 186
  • 187. Pan Tomasz Misiak nie pełni ani w okresie ostatnich 5 lat nie pełnił funkcji w organach żadnych spółek. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich 5 lat pan Tomasz Misiak: − nie był, poza spółką wskazaną powyżej, członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych ani wspólnikiem w spółkach kapitałowych lub osobowych, − nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa, − nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorujących w podmiotach, w stosunku do których w okresie jego kadencji ogłoszono upadłość, ustanowiono zarząd komisaryczny lub otwarto likwidację ani nie są mu znane przypadki wystąpienia takich zdarzeń w powyższych podmiotach w okresie ostatnich 5 lat, − nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych Emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek Emitenta, − nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji zawodowych). Jarosław Burdek Pan Jarosław Burdek pełni funkcję dyrektora programowego i muzycznego 4fun.tv oraz rebel:tv. Miejscem wykonywania pracy przez pana Jarosława Burdka jest siedziba Spółki w Warszawie, przy ul. Bobrowieckiej 1 A. Za wyjątkiem działalności wskazanej w punkcie 14.4.4, poza przedsiębiorstwem Emitenta pan Jarosław Burdek nie wykonuje działalności, która może mieć istotne znaczenie z punktu widzenia działalności wykonywanej przez Emitenta. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem nie występują powiązania rodzinne pomiędzy panem Jarosławem Burdkiem a członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub osobami zarządzającymi wyższego szczebla. Pan Jarosław Burdek ukończył posiada wykształcenie średnie. Przebieg pracy zawodowej i zajmowane stanowiska: 1991-1994 Polskie Radio Kraków S.A., współpracownik redakcji muzycznej 1995-1996 Katolickie Radio As w Szczecinie, kierownik redakcji muzycznej 1996 Radio ESKA S.A., dziennikarz/prezenter w Warszawie 1997-2000 Atomic TV Ground Zero Media sp. z o.o., kierownik ds. muzycznych i programowych 2000-2004 MTV Networks Polska sp. z o.o., dyrektor ds. programowych, muzycznych i produkcji 2005 BMG Poland sp. z o.o., dyrektor ds. promocji 2005-2006 Agora S.A., dyrektor kreatywny w Grupie Radiowej, 2006-2007 Telewizja Polska S.A., dyrektor TVP Rozrywka 2006-2007 Telewizja Polska S.A., główny specjalista 2007-2009 Telewizja Polska S.A., wicedyrektor TVP2 ds. audycji rozrywkowych i widowisk artystycznych od 2009 Własna działalność gospodarcza Burdek Jarosław MAX MEDIA od 2009 4fun Media S.A., dyrektor programowy i muzyczny 4fun.tv oraz rebel:tv Pan Jarosław Burdek nie pełni ani w okresie ostatnich 5 lat nie pełnił funkcji w organach żadnych spółek.
  • 188. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich 5 lat pan Jarosław Burdek: − nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych ani wspólnikiem w spółkach kapitałowych lub osobowych, − nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa, − nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorujących w podmiotach, w stosunku do których w okresie jego kadencji ogłoszono upadłość, ustanowiono zarząd komisaryczny lub otwarto likwidację ani nie są mu znane przypadki wystąpienia takich zdarzeń w powyższych podmiotach w okresie ostatnich 5 lat, − nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych Emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek Emitenta, − nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji zawodowych). 14.4. Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla 14.4.1. Zarząd Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, pani Ewa Czekała oraz pani Tycjana Dmochowska – Ruzik nie prowadzą interesów prywatnych ani nie wykonują innych obowiązków, które pozostawałyby w konflikcie z ich obowiązkami wobec Emitenta. Należy zwrócić uwagę, iż zakresy działalności poszczególnych podmiotów należących do grupy kapitałowej, do której należy Emitent, tj. grupy Nova Group (Cyprus) Limited pokrywają się z uwagi na wspólny lub podobny przedmiot prowadzonej działalności oraz występujące pomiędzy tymi podmiotami powiązania kapitałowe i osobowe. Z tego względu możliwe jest naturalne i nieuniknione przenikanie się interesów powyższych osób w związku z ich obowiązkami wobec Emitenta oraz związanymi z działalnością w innym podmiocie należącym do powyższej grupy kapitałowej. 14.4.2. Rada Nadzorcza Zgodnie ze złożonym oświadczeniem pan Dariusz Stokowski, pan Wojciech Bieńkowski pan Marcin Marzec, pan Jakub Bartkiewicz oraz pan Cezary Kubacki nie prowadzą interesów prywatnych ani nie wykonują innych obowiązków, które pozostawałyby w konflikcie z ich obowiązkami wobec Emitenta. Należy zwrócić uwagę, iż zakresy działalności poszczególnych podmiotów należących do grupy kapitałowej, do której należy Emitent, tj. grupy Nova Group (Cyprus) Limited pokrywają się z uwagi na wspólny lub podobny przedmiot prowadzonej działalności oraz występujące pomiędzy tymi podmiotami powiązania kapitałowe i osobowe. Z tego względu możliwe jest naturalne i nieuniknione przenikanie się interesów powyższych osób w związku z ich obowiązkami wobec Emitenta oraz związanymi z działalnością w innym podmiocie należącym do powyższej grupy kapitałowej. 14.4.3. Osoby zarządzające wyższego szczebla Zgodnie ze złożonym oświadczeniem pan Tomasz Misiak nie prowadzi interesów prywatnych ani nie wykonuje innych obowiązków, które pozostawałyby w konflikcie z jego obowiązkami wobec Emitenta. 188
  • 189. Pan Jarosław Burdek w ramach działalności gospodarczej pod firmą „Burdek Jarosław MAX MEDIA” wykonuje usługi managerskie dla Doroty Rabczewskiej oraz jest reżyserem programu „Wideoteka dorosłego człowieka” dla Telewizji Polskiej S.A. 14.5. Umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na podstawie których członkowie organów zarządzających, nadzorczych oraz osoby zarządzające wyższego szczebla zostały powołane na swoje stanowiska Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, według jego wiedzy nie zostały zawarte umowy ani porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na podstawie których członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej oraz osoby zarządzające wyższego szczebla zostały powołane na swoje stanowiska. 14.6. Ograniczenia uzgodnione przez członków organów zarządzających i nadzorczych oraz osoby zarządzające wyższego szczebla w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez nie papierów wartościowych Emitenta Prezes Zarządu, pani Ewa Czekała, członek Zarządu, pani Tycjana Dmochowska – Ruzik oraz pan Tomasz Misiak, osoba zarządzająca wyższego szczebla, na mocy umów akcjonariuszy zawartych ze spółką Nova Group (Cyprus) Limited zobowiązali się względem Nova Group (Cyprus) Limited, że począwszy od zawarcia umów akcjonariuszy oraz w okresie 24 miesięcy, w przypadku pani Ewy Czekały oraz pana Tomasza Misiaka oraz 12 miesięcy w przypadku pani Tycjany Dmochowskiej – Ruzik od dnia pierwszego notowania akcji Emitenta na rynku regulowanym bądź w alternatywnym systemie obrotu nie dokonają zbycia ani obciążenia akcji Emitenta na rzecz osoby trzeciej.
  • 190. 15. WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENI 15.1. Wynagrodzenie i inne świadczenia 15.1.1 Członkowie Zarządu W roku 2009 funkcję członków Zarządu Spółki pełniły następujące osoby: − pani Ewa Czekała (przez cały rok 2009), − pani Tycjana Dmochowska – Ruzik (od dnia 26 sierpnia 2009 roku). W roku 2009 pani Ewa Czekała otrzymała od Emitenta wynagrodzenie w łącznej kwocie 60.000,00 złotych brutto z tytułu zawartej z Emitentem umowy o pracę z dnia 1 lutego 2008 roku. Jednocześnie pani Ewa Czekała otrzymała od podmiotu zależnego Emitenta, spółki Program Sp. z o.o., wynagrodzenie w łącznej wysokości 240.800,00 złotych brutto z tytułu świadczenia usług na podstawie Umowy o świadczenie usług z dnia 1 stycznia 2008 roku. W roku 2009 pani Tycjana Dmochowska – Ruzik otrzymała od Emitenta wynagrodzenie z tytułu zawartej z Emitentem umowy o pracę z dnia 1 września 2009 roku w łącznej kwocie 20.000,00 złotych brutto oraz wynagrodzenie w kwocie 62.000,00 złotych brutto z tytułu świadczenia usług na podstawie Umowy o świadczenie usług z dnia 1 sierpnia 2007 roku. Umowa ta została rozwiązana z dniem 31 sierpnia 2009 roku. Jednocześnie pani Tycjana Dmochowska – Ruzik otrzymała od podmiotu zależnego Emitenta, spółki Program Sp. z o.o., wynagrodzenie w łącznej wysokości 118.000,00 złotych brutto z tytułu świadczenia usług na podstawie Umowy o świadczenie usług z dnia 1 sierpnia 2007 roku. Pani Tycjana Dmochowska – Ruzik korzystała w roku 2009 z telefonu służbowego. Koszt związany z korzystaniem z telefonu służbowego w roku 2009 wyniósł 4.041,73 złotych brutto. Za wyjątkiem wskazanym powyżej, żaden z członków Zarządu Emitenta nie otrzymał od Emitenta ani od spółki Program Sp. z o.o. świadczeń w naturze. Obecni członkowie Zarządu Emitenta, pani Ewa Czkała oraz pani Tycjana Dmochowska – Ruzik sprawują swoje funkcje na podstawie uchwał Rady Nadzorczej, o których mowa w punkcie 16.1 Dokumentu Rejestracyjnego. 15.1.2 Członkowie Rady Nadzorczej W 2009 roku funkcję Członków Rady Nadzorczej pełnili: − pan Grzegorz Leszczyński (do dnia 19 lutego 2009 roku), − pan Marcin Duszyński (do dnia 18 sierpnia 2009 roku), − pani Biruta Makowska (do dnia 18 sierpnia 2009 roku), − pan Wojciech Bieńkowski (od dnia 26 listopada 2008 roku), − pan Riad Bekkar (do dnia 18 sierpnia 2009 roku), − pan Dariusz Stokowski (od dnia 18 sierpnia 2009 roku), − pan Marcin Marzec (od dnia 27 kwietnia 2009 roku), − pan Jakub Bartkiewicz (od dnia 18 sierpnia 2009 roku), 190
  • 191. − pan Cezary Kubacki (od dnia 18 sierpnia 2009 roku). Obecni członkowie Rady Nadzorczej Spółki: pan Dariusz Stokowski, pan Wojciech Bieńkowski, pan Marcin Marzec, pan Jakub Bartkiewicz oraz pan Cezary Kubacki sprawują swoje funkcje na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, o których mowa w punkcie 16.1 Prospektu. Warunki wynagrodzenia powyższych osób zostały ustalone w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 maja 2007 roku. Zgodnie z treścią uchwały: − wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi 2.000 złotych brutto za każde uczestnictwo w posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki, − wynagrodzenie Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi 1.500 złotych brutto za każde uczestnictwo w posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki, − wynagrodzenie pozostałych członków Rady Nadzorczej wynosi 1.000 złotych brutto za każde uczestnictwo w posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki. Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, w roku 2009 członkowie Rady Nadzorczej otrzymali od Emitenta wynagrodzenie pieniężne z tytułu pełnionej funkcji, w następującej wysokości: pan Marcin Duszyński – 1.000,00 złotych brutto, złotych, pan Riad Bekkar – 1.000,00 złotych brutto, pani Biruta Makowska – 1.000,00 złotych brutto pan Dariusz Stokowski – 2.000,00 złotych brutto, pan Wojciech Bieńkowski – 2.500,00 złotych brutto, pan Marcin Marzec –2.000,00 złotych brutto, pan Jakub Bartkiewicz – 1.000,00 złotych brutto oraz pan Cezary Kubacki – 1.000,00 złotych brutto. Pani Grzegorz Leszczyński nie otrzymał w 2009 roku wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta, gdyż nie uczestniczył w żadnym z posiedzeń Rady Nadzorczej. Żaden z członków Rady Nadzorczej nie otrzymał od Emitenta świadczeń w naturze, jak również nie otrzymał wynagrodzenia pieniężnego ani świadczeń w naturze od spółki zależnej Emitenta, spółki Program Sp. z o.o. 15.1.3 Osoby zarządzające wyższego szczebla W 2009 roku pan Tomasz Misiak otrzymał od Emitenta wynagrodzenie pieniężne z tytułu świadczonych usług na podstawie Umowy o świadczenie usług z dnia 13 grudnia 2006 roku w wysokości 185.800,00 złotych brutto. Pan Tomasz Misiak korzystał w roku 2009 z telefonu służbowego. Koszt związany z korzystaniem z telefonu służbowego w roku 2009 wyniósł 2.354,12 złotych brutto. Za wyjątkiem wskazanym w zdaniu poprzednim, pan Tomasz Misiak nie otrzymał od Emitenta w 2009 roku żadnych świadczeń w naturze. Pan Tomasz Misiak nie otrzymał również od spółki zależnej Emitenta – spółki Program Sp. z o.o. żadnego wynagrodzenia pieniężnego ani żadnych świadczeń w naturze. Poza wskazanym wyżej wynagrodzeniem pieniężnym z tytułu świadczonych usług, pan Tomasz Misiak nie otrzymał wynagrodzenia w jakiejkolwiek innej formie. W 2009 roku pan Jarosław Burdek otrzymał od Emitenta wynagrodzenie pieniężne z tytułu świadczonych usług na podstawie Umowy o świadczenie usług z dnia 1 października 2009 roku w wysokości 36.124,80 złotych brutto. Pan Jarosław Burdek nie otrzymał od Emitenta w 2009 roku żadnych świadczeń w naturze. Pan Jarosław Burdek nie otrzymał również od spółki zależnej Emitenta – spółki Program Sp. z o.o. żadnego wynagrodzenia pieniężnego ani żadnych świadczeń w naturze.
  • 192. Poza wskazanym wyżej wynagrodzeniem pieniężnym z tytułu świadczonych usług, pan Jarosław Burdek nie otrzymał wynagrodzenia w jakiejkolwiek innej formie. 15.2. Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne im świadczenia Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, w 2009 roku Emitent nie wydzielił ani nie zgromadził jakichkolwiek kwot przeznaczonych na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne im świadczenia dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta lub osób zarządzających wyższego szczebla Emitenta. Emitent nie wydzielił ani nie zgromadził również jakichkolwiek kwot przeznaczonych na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne im świadczenia dla pozostałych pracowników. 192
  • 193. 16. PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO 16.1. Data zakończenia kadencji członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Zarząd Zgodnie ze Statutem Spółki członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. Obecna kadencja Zarządu Spółki rozpoczęła się z dniem 26 sierpnia 2009 roku i upłynie w dniu 27 sierpnia 2012 roku. Pani Ewa Czekała została powołana do składu Zarządu Spółki na nową kadencję na mocy uchwały nr 4/08/2009 Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 26 sierpnia 2009 roku. Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki powierzyła pani Ewie Czekale pełnienie funkcji Prezesa Zarządu Spółki. Członek Zarządu Emitenta, pani Tycjana Dmochowska – Ruzik, została powołana do składu Zarządu Spółki na nową kadencję na podstawie uchwały nr 5/08/2009 Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 26 sierpnia 2009 roku. Mandaty członków Zarządu wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji. Rada Nadzorcza Zgodnie ze Statutem Spółki członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. Obecna kadencja Rady Nadzorczej Spółki rozpoczęła się z dniem 18 sierpnia 2009 roku i upłynie w dniu 19 sierpnia 2012 roku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta powołało w dniu 18 sierpnia 2009 roku do składu Rady Nadzorczej Emitenta na nową kadencję następujące osoby: − pana Dariusza Stokowskiego uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta, − pana Wojciecha Bieńkowskiego uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta, − pana Marcina Marca uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta, − pana Jakuba Bartkiewicza uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta, oraz − pana Cezarego Kubackiego uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji. 16.2. Umowy o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub z jego podmiotem zależnym określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy Emitent nie jest stroną umów o świadczenie usług zawartych z członkami organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy z tymi osobami.
  • 194. Na mocy umowy o zakazie konkurencji zawartej przez Emitenta z członkiem zarządu Emitenta, panią Ewą Czekałą, Emitent zobowiązany jest do zapłaty na rzecz tej osoby wynagrodzenia z tytułu jej zobowiązania do nie podejmowania, bez uprzedniej zgody Emitenta, współpracy z jakimkolwiek podmiotem konkurencyjnym w stosunku do Emitenta. Powyższy zakaz konkurencji obowiązuje w okresie pełnienia funkcji członka zarządu oraz w okresie 6 miesięcy po zaprzestaniu pełnienia tej funkcji. Wynagrodzenie należne wynosi 75% wynagrodzenia netto z tytułu umowy o zakazie konkurencji, za każdy miesiąc obowiązywania zakazu konkurencji po zaprzestaniu pełnienia funkcji. 16.3. Komisja ds. audytu i komisja ds. wynagrodzeń Emitenta Emitent nie utworzył komisji ds. audytu ani komisji ds. wynagrodzeń. Zadania komitetu wykonuje Rada Nadzorcza Emitenta. Postępowanie takie jest zgodne z art. 86 ust. 3 z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. z 2009 r., Nr 77, poz. 649), który stwierdza, że w jednostkach zainteresowania publicznego, w których rada nadzorcza składa się z nie więcej niż 5 członków, zadania komitetu audytu mogą zostać powierzone radzie nadzorczej. Jednocześnie członek Rady Nadzorczej Emitenta, pan Jakub Bartkiewicz spełnia kryteria art. 86 ust. 4 ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2009 r. Nr 77, poz. 649). 16.4. Procedury ładu korporacyjnego W uchwale nr 1/07/2009 z dnia 5 lipca 2010 roku Zarząd Emitenta złożył oświadczenie o przyjęciu i zamiarze stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego określonych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW”, przyjętych przez Radę Giełdy w dniu 4 lipca 2007 roku i zmienionych w dniu 19 maja 2010 roku z mocą obowiązującą od dnia 1 lipca 2010 roku. Zgodnie z powyższą uchwałą Emitent zacznie stosować zasady ładu korporacyjnego w dniu złożenia wniosku o dopuszczenie do obrotu giełdowego – za wyjątkiem zasady, o której mowa w pkt IV.10, której stosowanie Emitent może rozpocząć w terminie późniejszym. W związku z przestrzeganiem przez Emitenta zasady, o której mowa w części III, pkt. 6 – Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych: „Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej)”, na dzień zatwierdzenia Prospektu w Radzie Nadzorczej Emitenta następujące osoby pełnią funkcję niezależnych członków Rady Nadzorczej: − pan Cezary Kubacki, − pan Jakub Bartkiewicz. 194
  • 195. 17. PRACOWNICY 17.1. Formy zatrudnienia pracowników Emitenta 17.1.1. Pracownicy 4fun Media S.A. Emitent prowadzi działalność w Warszawie przy ulicy Bobrowieckiej 1a. Na dzień zatwierdzenia prospektu Emitent zatrudnia 40 osób w tym pracownicy etatowi, współpracownicy oraz osoby współpracujące na podstawie umowy zlecenie albo umowy o dzieło . Największa część pracowników 4fun Media pracuje przy produkcji i realizacji programu telewizyjnego. Szczegółowa struktura pracowników 4fun Media SA i spółki zależnej wg typów rodzaju współpracy, patrz Tabela 35: i Tabela 37: . Tabela 35: Zatrudnienie w 4fun Media S.A. Na koniec okresu Umowy zlecenie/o dzieło Umowy o pracę Inne formy współpracy Razem Na dzień zatwierdzenia prospektu KNF* 28 4 8 40 2009 31 3 9 43 2008 31 3 9 43 2007 34 1 6 41 2006 32 1 5 38 Źródło: Emitent Tabela 36: Ilość pracowników 4fun Media S.A. pracująca w poszczególnych działach na dzień zatwierdzenia Prospektu Dział Umowy zlecenie/o dzieło Umowy o pracę Inne formy współpracy Razem Produkcja 24 1 3 28 Systemy komunikacji interaktywnej 2 0 2 4 Marketing i Sprzedaż 1 0 3 4 Dział organizacyjny 1 3 0 4 Razem 28 4 8 40 Źródło: Emitent Tabela 37: Zatrudnienie w Program Sp. z o.o. Na koniec okresu Umowy zlecenie/o dzieło Umowy o pracę Inne formy współpracy Razem Na dzień zatwierdzenia prospektu KNF 3 2 4 9 2009 4 2 5 11 2008 6 3 5 14 2007 7 6 5 18 2006 4 8 4 16 Źródło: Emitent Dodatkowo Emitent zatrudniał w ostatnim okresie średnio około 2-3 pracowników czasowych.
  • 196. 17.2. Posiadane akcje i opcje na akcje dla każdej z osób wymienionych w punkcie 15. Organy Administracyjne, Zarządzające i Nadzorcze oraz Osoby Zarządzające Wyższego Szczebla Na dzień zatwierdzenia Prospektu wymienieni poniżej członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej oraz osoby zarządzające wyższego szczebla bezpośrednio posiadają akcje Emitenta:  Prezes Zarządu Emitenta – pani Ewa Czekała posiada 5.000 akcji stanowiących 0,15% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do wykonywania 5.000 głosów stanowiących 0,15% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta,  Członek Zarządu Emitenta – pani Tycjana Dmochowska – Ruzik posiada 2.000 akcji stanowiących 0,06% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do wykonywania 2.000 głosów stanowiących 0,06 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta,  Osoba zarządzająca wyższego szczebla – pan Tomasz Misiak posiada 5.000 akcji stanowiących 0,15% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do wykonywania 5.000 głosów stanowiących 0,15% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Ponadto Dariusz Stokowski posiada 51,58% akcji w kapitale zakładowym Nova Group (Cyprus) Limited, spółce, która jest właścicielem 2.064.642 akcji stanowiących 63,26% akcji w kapitale zakładowym Emitenta. Na dzień zatwierdzenia Prospektu w Spółce nie istnieją opcje na akcje. 17.3. Opis ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta Według wiedzy Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu nie ma żadnych ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta. 196
  • 197. 18. ZNACZNI AKCJONARIUSZE 18.1. Informacje o znacznych akcjonariuszach Emitenta Znacznymi akcjonariuszami Emitenta są: Nova Group (Cyprus) Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr 2.064.642 akcji stanowiących 63,26% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do wykonywania 2.064.642 głosów stanowiących 63,26% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Golden Finance Investments Limited 407.831 akcji stanowiących 12,50% kapitału zakładowego Emitenta Źródło: Emitent Zgodnie z oświadczeniem Emitenta pozostałe akcje stanowiące ok. 24,24% kapitału zakładowego Emitenta znajdują się w posiadaniu drobnych akcjonariuszy. Żaden z wymienionych wyżej podmiotów nie posiada opcji na akcje Emitenta. 18.2. Informacja dotycząca znacznych akcjonariuszy Emitenta posiadających inne prawa głosu Akcjonariuszom nie przysługują inne prawa głosu niż przysługujące z posiadanych akcji. 18.3. Podmiot posiadający lub kontrolujący Emitenta Bezpośrednią kontrolę nad Emitentem sprawuje Nova Group (Cyprus) Limited posiadająca większość praw głosu na Walnym Zgromadzeniu Emitenta z tytułu posiadanej liczby akcji wynoszącej 63,26% akcji w kapitale zakładowym Emitenta. Podmiotem dominującym w stosunku do Nova Group (Cyprus) Limited jest pan Dariusz Stokowski posiadający 51,58% udziałów w kapitale tej spółki. Pan Dariusz Stokowski posiada w sposób pośredni 63,26% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta. Statut Emitenta nie przewiduje szczególnych regulacji dotyczących wprowadzenia mechanizmów zapobiegających nadużywaniu kontroli przez akcjonariuszy dominujących. Należy jednakże zauważy , iż Emitent podlega powszechnie obowiązującym regulacjom prawnym, w tym KSH i Ustawie o Ofercie, które przewidują odpowiednie mechanizmy (np. możliwość powołania rewidenta do spraw szczególnych, wybór członków rady nadzorczej grupami). 18.4. Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta Na dzień zatwierdzenia Prospektu, zgodnie z oświadczeniem Emitenta, nie istnieją ustalenia, których realizacja może spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta.
  • 198. 19. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Poniżej przedstawiono transakcje z podmiotami powiązanymi Spółki (w rozumieniu Rozporządzenia Komisji (WE) Nr 2238/2004 roku oraz MSR24 „Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych”), które miały miejsce w okresie od roku 2007 do dnia zatwierdzenia Prospektu przez KNF. Opis istotnych obowiązujących umów zawartych z podmiotami powiązanymi został zamieszczony w punkcie Istotne umowy zawierane w normalnym toku działalności Emitenta oraz Istotne umowy Inne niż umowy zawierane w normalnym toku działalności emitenta części III Prospektu. Podmioty powiązane w stosunku do Emitenta to głównie spółki należące początkowo do grupy Nova Holding Ltd, a po zmianach w strukturze grupy, które zaszły w roku 2008, do grupy Nova Group Ltd. Na dzień zatwierdzenia Prospektu były to w szczególności spółki: Nova Communications Group Sp. z o.o., Polymus Sp. z o.o., Program Sp. z o.o., Arteria S.A., 4fun Media Ltd. (patrz punkt 7 części III Prospektu). W okresie objętym historycznymi danymi finansowymi czasowo należały do grupy również inne spółki: Catmood Sp. z o.o. oraz Ciszewski Public Relations Sp. z o.o. Ponadto w okresie objętymi danymi historycznymi Emitent dokonywał transakcji z innymi jednostkami, powiązanymi osobowo. Kwoty transakcji podane w opisie są wartościami netto (bez podatku VAT). Część transakcji Emitenta z innymi podmiotami należącymi do tej samej grupy kapitałowej w okresie objętym historycznymi danymi finansowymi wynikała z faktu, że w początkowym okresie działalności Emitenta, dla spółek należących do Nova Holding Ltd prowadzona była wspólna polityka administracyjna. Dotyczy to między innymi wynajmu pomieszczeń biurowych od Nova Communications Group Sp. z o.o., zajmującej się administracją budynku przy ul. Bobrowieckiej 1a, z którego korzysta kilka spółek z Grupy. Rozliczenia z tego wynikające dotyczą również infrastruktury budynku (m.in. telefon, Internet). Znaczna część rozliczeń dokonywanych między 4fun Media a podmiotami z nim powiązanymi dotyczy transakcji z zakresu głównego przedmiotu działalności poszczególnych spółek. Spółki należące początkowo do grupy Nova Holding Ltd, a po zmianach w strukturze grupy, do grupy Nova Group Ltd prowadzą działalność wzajemnie uzupełniającą się na wielu polach. Komplementarność tych usług powoduje, że transakcje między spółkami stają się naturalną konsekwencją istnienia grupy. 4fun Media korzystała z usług spółki Polymus będącej agencją marketingową oraz Ciszewski Public Relations w zakresie usług public relations. Spółka Program zajmuje się dystrybucją programu 4fun Media a Catmood produkowała część treści programowych. Tabela 38: Transakcje z podmiotami powiązanymi w latach 2007 do dnia zatwierdzenia Prospektu (w tys. zł) 4fun Media SA obroty w roku 2010 do dnia zatwierdzenia Prospektu obroty w roku 2009 obroty w roku 2008 obroty w roku 2007 sprzedaż zakup sprzeda ż zakup sprzeda ż zakup sprzedaż zakup Catmood1 nie powiązany nie powiązany 49,5 1,5 221,7 Dr. Kendy2 325,9 Golden Finance Investment Ltd3 5 342,6 Nova Communication Group 260,4 425,3 0,7 356,2 4,8 272,0 Nova Group (Cyprus) Ltd 0,0 5 000,0 900,0 Polymus 0,9 8,2 2,0 9,4 7,2 6,6 198
  • 199. Program 0,0 1,8 0,0 36,1 55,9 216,0 17,0 85,2 inne spółki 0,0 9,0 20,0 3,0 67,0 2,0 6,0 członkowie zarządu4 42,1 56,1 77,0 0,0 członkowie rady nadzorczej4 7,7 9,5 48,6 35,4 SUMA 5 342,6 321,9 20,0 5 538,2 384,5 1 723,6 32,6 626,9 1 powiązany od 16.10.2006 do 12.12.2008 2 powiązany od 26.11.2007 do 18.08.2009 3 powiązany od 26.11.2007 do 28.06.2010 4 kwoty podane w ramach transakcji z członkami zarządu i rady nadzorczej są to kwoty netto po potrąceniu składek ZUS i PDOF Poniżej przedstawiono szczegółowy opis transakcji z poszczególnymi podmiotami powiązanymi. Catmood Sp. z o.o. Była to spółka zależna od Emitenta w okresie od 16 października 2006 roku do 12 grudnia 2008 roku. Transakcje ze spółką Catmood dotyczyły w większości zakupu przez 4fun Media S.A. animacji reklamowych (2007 r. 24,8 tys. zł) i filmów animowanych (2007 r. 160 tys. zł, 2008 r. 43 tys.) oraz usług administracji, wykonania i aktualizacji serwisu Skręć Coś (2007 r. 15 tys. zł). Pozostałe transakcje były niskocenne. Wszystkie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Dr. Kendy Jest to spółka powiązana osobowo w latach 2007 do 2009, poprzez członka rady nadzorczej. W 2008 roku Emitent świadczył na rzecz spółki usługi związane z przygotowaniem i prowadzeniem trzech kampanii reklamowych o łącznej wartości 126 tys. zł oraz usługi o wartości 200 tys. zł, obejmujące: stworzenie koncepcji, realizację i przekazanie praw autorskich związanych z kampanią reklamową. Wszystkie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nova Communications Group Polska Sp. z o.o. Spółka świadczyła na rzecz Emitenta usługi księgowe o wartości 28 tys. zł w 2007 roku. Od 2006 roku Nova Communications Group wynajmuje Emitentowi powierzchnię biurową (czynsz, administracja, recepcja, ochrona). Z tego tytułu w latach 2007-2009 4fun Media poniósł koszty w wysokości odpowiednio 166 tys., 190 tys. i 328 tys. zł. Ponadto Nova Communications Group zapewnia obsługę informatyczną, za którą wystawiła faktury w kolejnych latach na sumaryczne kwoty 18 tys., 21 tys. i 26 tys. zł oraz refakturowała koszty mediów (33 tys. zł, 41tys. zł, 52 tys. zł) i połączeń telefonicznych (23 tys. zł, 19 tys. zł, 19 tys. zł). Transakcje zawarte w roku 2010 również dotyczą świadczonych przez Nova Communications Group usług na rzecz Emitenta, jak w latach poprzednich. Ponadto w 2008 roku 4fun Media zakupił usługę o wartości 82 tys. zł obejmującą: opracowanie strategii i modelu biznesowego do prospektu emisyjnego spółki 4fun Media, przygotowanie i weryfikację projekcji finansowych na potrzeby prospektu zgodnie z opracowaną strategią i modelem biznesowym, koordynację logistyki prac nad prospektem pomiędzy doradcami prawnymi, biznesowymi i finansowymi oraz redakcję edytorską i graficzną prospektu. Przychody 4fun Media wynikały z refakturowania czynszu podnajmu pomieszczeń innym spółkom. Pozostałe transakcje dotyczą programowania kart wejściowych i innych usług administracyjnych. Transakcje opisane powyżej zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nova Group Cyprus Ltd W 2008 roku spółka świadczyła na rzecz Emitenta usługi doradcze o wartości 900 tys. zł obejmujące: współudział w prowadzeniu kluczowych relacji biznesowych, konsultowanie projektów inwestycyjnych, analizę
  • 200. rynku potencjalnych podmiotów do przejęć, inicjowanie rozmów akwizycyjnych, konsultacje w sprawach bieżącej działalności, udział w kreowaniu strategii marketingowej, PR i IR grupy kapitałowej. Wszystkie usługi zostały wycenione na warunkach rynkowych. Ponadto w 2010 roku Emitent udzielił spółce Nova Group Cyprus Ltd pożyczkę (patrz niżej). Polymus Sp. z o.o. Do listopada 2006 roku była to jedna ze spółek należących do Grupy Nova Holding. W późniejszym okresie powiązana przez Nova Group Ltd. Transakcje między Emitentem a spółką Polymus dotyczyły zarówno sprzedaży jak i zakupów. W 2007 roku Emitent zakupił sprzęt komputerowy o wartości 4 tys. zł. Emitent świadczył na rzecz spółki Polymus usługi DTP71 (2007: 7,2 tys. zł). Pozostałe transakcje dotyczą refakturowania kosztów telekomunikacyjnych, transportowych, kadrowych i finansowo-księgowych (również w latach 2008, 2009 i 2010) i nie posiadają istotnego znaczenia dla Emitenta. Transakcje opisane powyżej zostały zawarte na warunkach rynkowych. Program Sp. z o.o. Program Sp. z o.o. świadczył na rzecz Emitenta usługi marketingowe i dystrybucji sygnału telewizyjnego, za które Emitent zapłacił w roku 2007 26 tys. zł. W 2008 strony ustaliły nowy obszar świadczonych usług, nacelowany na rozszerzenie głównej działalności Emitenta, obejmujący usługi konsultingowe. W ramach wymienionych powyżej usług Emitent zapłacił spółce Program w 2008 roku 212 tys. zł. W 2007 Emitent wynajmował od spółki Program sprzęt komputerowy, z tytułu czego zapłacił spółce w 2007 roku 5,8 tys. zł. Powyższy sprzęt Emitent odkupił od spółki Program w 2007 roku za 36,4 tys. zł. W roku 2007 Spółka Program zawarła w imieniu 4fun umowy z operatorami komórkowymi72 , na podstawie których Emitent wystawiał spółce Program refaktury związane z przychodami generowanymi w ramach w/w umów (2007 rok: 13 tys. zł, 2008 rok: 42 tys. zł). Pozostałe transakcje były niskocenne. Transakcje opisane powyżej zostały zawarte na warunkach rynkowych. Inne transakcje zakupów i sprzedaży zawierane były przez spółki: Akces Sp. z o.o., Arteria S.A., Ciszewski PR SP. z o.o., Comtica Sp. z o.o., Capital One i Dom Maklerski IDM SA. Najistotniejsza transakcja z tymi spółkami dotyczy wynagrodzenia w kwocie 55 tys. zł dla IDM za prace przy planowanej w 2008 roku emisji publicznej oraz wynagrodzenia od Arteria SA w kwocie 20 tys. zł w 2009 roku za wykonanie oprawy graficznej. Pozostałe transakcje były niskocenne i zostały zawarte na warunkach rynkowych. Transakcje na akcjach Nova Group Cyprus Ltd W 2009 roku Emitent skupił część akcji własnych posiadanych przez spółkę Nova Group Cyprus Ltd. Transakcja została zawarta na warunkach rynkowych w oparciu o ofertę złożoną przez jeden z funduszy Venture Capital na odkupienie części akcji będących w posiadaniu Nova Group Ltd. Więcej na temat transakcji w pkt.Informacje dotyczące źródeł kapitału Grupy Kapitałowej części III. 71 Desktop Publishing – publikowanie zza biurka, przygotowanie do druku/publikacji 72 Przedmiotem w/w umów jest świadczenie przez Emitenta na rzecz operatorów usług związanych z opracowywaniem, uaktualnianiem i dostarczaniem materiałów do emisji 200
  • 201. Golden Finance Investment Limited Była to spółka powiązana do 28 czerwca 2010. W kwietniu 2010 roku Spółka nabyła od Emitenta 407.831 akcji 4fun Media skupionych wcześniej jako akcje własne w roku 2009. Ceny nabycia została określona na 5.342.586,10 zł. co stanowi 13,10 zł. za jedną akcję (więcej na temat transakcji w pkt. 10.1 części III). Obecnie spółka nie jest już powiązana z Emitentem. Ponadto Emitent wypłacał wynagrodzenia członkom zarządu i rady nadzorczej w kwotach wyszczególnionych poniżej w tabeli. Oprócz wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji w radzie nadzorczej, wynagrodzenie Pana Pawła Grabowskiego dotyczyło również świadczonych na rzecz spółki usług doradztwa prawnego (w 2007 roku 30 tys. zł i w 2008 roku 41 tys. zł). Więcej na temat osób pobierających wynagrodzenia w pkt. 15. Tabela 39: Wynagrodzenia pobierane przez członków zarządu i rady nadzorczej Emitenta (tys. zł) 4fun Media SA okres powiązania 2010 do dnia zatwierdzeni a Prospektu 2009 2008 2007 członkowie zarządu 35,0 56,1 77,0 0,0 Dariusz Stokowski do 17.08.2009 13,9 Ewa Czekała od 24.01.2008 17,5 42,1 38,1 Tycjana Dmochowska Ruzik od 26.08.2009 17,5 14,0 Maciej Proniewski 24.01.2008 do 29.10.2008 25,0 członkowie Rady Nadzorczej 4,45 9,48 48,58 35,44 Cezary Kubacki od 18.08.2009 0,81 0,83 Dariusz Stokowski od 18.08.2009 1,61 1,64 Marcin Marzec od 27.04.2009 0,81 1,65 Wojciech Bieńkowski od 26.11.2008 1,21 2,06 Jakub Bartkiewicz od 18.08.2009 0,83 Biruta Makowska 26.11.2008 do 18.08.2009 0,83 Riad Bekkar 26.11.2007 do 18.08.2009 0,83 0,82 Paweł Grabowski 26.04.2007 do 24.09.2008 43,7 31,4 Marcin Duszyński do 18.08.2009 0,83 0,82 0,82 Krzysztof Kaczmarczyk do 15.09.2008 1,62 1,62 Grzegorz Leszczyński do 19.02.2009 1,64 0,82 Jacek Koskowski do 20.09.2007 0,82 Oprócz transakcji opisanych powyżej Emitent nie zawarł w latach 2007 do dnia zatwierdzenia Prospektu innych transakcji z podmiotami powiązanymi. Ponadto Emitent udzielił spółce Nova Group Cyprus Ltd pożyczkę. Umowa została zawarta 5 sierpnia 2010 roku na okres 4 miesięcy. Wysokość pożyczki wynosi 400 tys. zł. Oprocentowana zostało ustalone na warunkach rynkowych w wysokości 5,6% w skali roku.
  • 202. 20. INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSK ÓW I STRAT 20.1. Historyczne informacje finansowe W niniejszym rozdziale zamieszczone zostały skonsolidowane historyczne informacje finansowe za okres od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r., 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2008 r., od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. zbadane przez biegłego rewidenta zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Stosownie do wymagań Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. zmienionego przez Rozporządzenie Komisji (WE) Nr 211/2007 z dnia 27.02.2007r. zamieszczone w Prospekcie historyczne informacje finansowe za okres: od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r., od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2008 r. od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnie z formą jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym sprawozdaniu finansowym emitenta, z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego rocznego sprawozdania finansowego. Przedstawione w Prospekcie skonsolidowane Historyczne informacje finansowe Emitenta sporządzone za okres od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r. od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2008 r. od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. zostały sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonych do stosowania przez UE. Emitent jest jednostką dominującą grupy kapitałowej, dlatego, zgodnie z wymogami załącznika I pozycja 20.1, pozycja 20.3, Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku, zmienionego przez Rozporządzenie Komisji (WE) Nr 211/2007 z dnia 27.02.2007r. wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz. Urz. UE. L 2004 Nr 148) oraz w oparciu o Rekomendacje Komitetu Europejskich Regulatorów Rynku Papierów Wartościowych (CESR) w sprawie spójnej implementacji Rozporządzenia Komisji nr 809/2004 (dokument CESR/05-054b z lutego 2005 roku) Emitent prezentuje w Prospekcie skonsolidowane historyczne informacje finansowe za lata 2007-2009 sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Skonsolidowane historyczne informacje finansowe zostały sporządzone na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta. Historyczne informacje finansowe obejmują sprawozdania finansowe jednostki dominującej 4fun Media S.A. oraz sprawozdania finansowe spółek zależnych. Zaprezentowane historyczne informacje finansowe zostały sporządzone na podstawie następujących skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej 4FUN Media S.A.: 202
  • 203. - skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2009 roku, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej/Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSSF/MSR)- zatwierdzone uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29.06.2010r. - skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2008 roku, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej/Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSSF/MSR), - zatwierdzone uchwałą nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16.06.2009r. - skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2007 roku, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej/Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSSF/MSR) zatwierdzone uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29.08.2008r. Historyczne jednostkowe sprawozdania finansowe stanowiące podstawę sporządzenia historycznych skonsolidowanych informacji finansowych, sporządzone zostały przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej jednostek wchodzących w skład Grupy Emitenta w dającej się przewidzieć przyszłości przy założeniu, że nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej sporządzono przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Poniżej zaprezentowano opinię niezależnego biegłego rewidenta o prawidłowości i rzetelności historycznych danych finansowych wydanej dla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej, Zarządu oraz przyszłych inwestorów, zainteresowanych nabyciem akcji 4FUN MEDIA Spółka Akcyjna zwanej dalej Emitentem. Wszystkie dane finansowe zostały sporządzone w złotych polskich z dwoma znakami po przecinku. 20.1.1. Opinia niezależnego biegłego rewidenta z badania historycznych informacji finansowych: Opinia niezależnego biegłego rewidenta z badania historycznych skonsolidowanych informacji finansowych Grupy Kapitałowej 4 FUN Media S.A. Dla Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia 4 FUN Media S.A. („Emitent”) z siedzibą w Warszawie przy ulicy Bobrowieckiej 1A. Na potrzeby niniejszego dokumentu rejestracyjnego oraz zgodnie z wymogami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 211/2007 z dnia 27 lutego 2007r. zmieniającego Rozporządzenie Komisji (WE) Nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku, wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam, przeprowadziliśmy badanie prezentowanych w nim przez Emitenta historycznych skonsolidowanych informacji finansowych Grupy Kapitałowej 4 FUN Media S.A. („Grupa”) na dzień 31 grudnia 2009r, 31 grudnia 2008r, 31 grudnia 2007r oraz za lata wtedy zakończone („załączone historyczne skonsolidowane informacje finansowe Grupy”), które zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez UE. Za rzetelność i jasność załączonych historycznych skonsolidowanych informacji finansowych, jak również prawidłowość ich sporządzenia odpowiedzialny jest Zarząd Emitenta. Naszym zadaniem było zbadanie
  • 204. załączonych skonsolidowanych historycznych informacji finansowych oraz wyrażenie opinii o ich rzetelności i jasności. Badanie załączonych historycznych skonsolidowanych informacji finansowych przeprowadziliśmy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi stosownie do postanowień: • Rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2009 roku nr 152, poz. 1223, wraz z późniejszymi zmianami) oraz • Krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce oraz • Międzynarodowych standardów rewizji finansowej w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że załączone historyczne skonsolidowane informacje finansowe nie zawierają istotnych nieprawidłowości. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowania przez Emitenta zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie – w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy – dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w załączonych historycznych skonsolidowanych informacjach finansowych, jak i całościową ocenę załączonych historycznych skonsolidowanych informacjach finansowych. Uważamy, że przeprowadzone przez nas badanie dostarczyło nam wystarczających podstaw do wyrażenia opinii o załączonych historycznych skonsolidowanych informacjach finansowych traktowanych jako całość. Naszym zdaniem załączone historyczne skonsolidowane informacje finansowe Grupy sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez UE, we wszystkich istotnych aspektach przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2009r, 31 grudnia 2008r, 31 grudnia 2007r oraz wyników działalności, zmian w kapitałach i przepływów pieniężnych odpowiednio za lata zakończone w tych terminach. Ewa Włodecka Biegły Rewident Numer ewidencyjny 4510 Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu: MERITUM AUDYT SP. Z O.O. ul. M. Stachowicza 4/7, 30-103 Kraków Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wpisany na listę podmiotów uprawnionych prowadzoną przez KIBR, pod numerem ewidencyjnym 2903 Kraków, dnia 30 lipca 2010 roku. 204
  • 205. 20.1.2. Historyczne informacje finansowe SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Nota Okres obejmujący 12 miesięcy od 1.01.2009 do 31.12.2009 Okres obejmujący 12 miesięcy od 1.01.2008 do 31.12.2008 Okres obejmujący 12 miesięcy od 1.01.2007 do 31.12.2007 PLN PLN PLN Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 5 13 534 537,79 17 727 593,64 15 971 561,25 Koszt własny sprzedaży 6 (7 219 333,12) (11 921 160,37) (11 954 194,16) Zysk (strata) brutto na sprzedaży 6 315 204,67 5 806 433,27 4 017 367,09 Koszty sprzedaży 6 (658 927,80) (863 746,10) (1 031 522,62) Koszty ogólnego zarządu 6 (1 816 793,01) (2 324 470,03) (919 251,16) Pozostałe przychody operacyjne 7 226 393,85 406 770,44 209 954,44 Pozostałe koszty operacyjne 8 (243 036,18) (141 081,42) (344 967,34) Zysk (strata) na działalności operacyjnej 3 822 841,53 2 883 906,16 1 931 580,41 Zyski i straty z inwestycji 0,00 0,00 6 000,00 Przychody (koszty) finansowe - netto 9,10 51 827,37 (127 559,02) (244 279,58) Strata na sprzedaży udziałów jednostek podporządkowanych 40 0,00 (400 718,20) 0,00 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 3 874 668,90 2 355 628,94 1 687 300,83 Podatek dochodowy 11 (735 924,19) (582 040,78) 497 015,13 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 3 138 744,71 1 773 588,16 2 184 315,96 Zysk (strata) netto 3 138 744,71 1 773 588,16 2 184 315,96 Przypadający: Akcjonariuszom podmiotu dominującego 3 138 744,71 1 481 198,96 1 988 067,96 Akcjonariuszom mniejszościowym 0,00 292 389,20 196 248,00 3 138 744,71 1 773 588,16 2 184 315,96 Zysk (strata) na jedną akcję Z działalności kontynuowanej Podstawowy 1,03 0,45 0,61 Rozwodniony 1,03 0,45 0,61
  • 206. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ AKTYWA Nota Stan na dzień 31.12.2009 Stan na dzień 31.12.2008 Stan na dzień 31.12.2007 PLN PLN PLN Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 15 836 930,21 793 621,62 1 127 160,63 Wartości niematerialne 17 1 942 138,60 2 152 059,32 1 318 736,39 Wartości firmy jednostek podporządkowanych 17 8 281 991,02 8 116 161,24 8 116 161,24 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 32 254 270,28 507 690,00 899 430,58 11 315 330,11 11 569 532,18 11 461 488,84 Aktywa obrotowe Zapasy 0,00 0,00 560,05 Należności handlowe 24 3 850 012,59 3 487 844,77 3 762 263,73 Pozostałe należności 120 134,48 455 712,47 441 700,35 Pochodne instrumenty finansowe 23 162 983,66 0,00 0,00 Pozostałe aktywa finansowe 0,00 0,00 0,00 Rozliczenia międzyokresowe 25 3 134 104,09 2 101 104,09 1 046 265,51 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 26 673 634,60 992 844,30 282 750,06 7 940 869,42 7 038 327,94 5 806 966,41 Aktywa razem 19 256 199,53 18 607 860,12 17 268 455,25 PASYWA Not a Stan na dzień 31.12.2009 Stan na dzień 31.12.2008 Stan na dzień 31.12.2007 PLN PLN PLN Kapitał własny Kapitał podstawowy 27 3 263 500,00 3 263 500,00 3 263 500,00 Kapitał zapasowy 28 12 036 744,73 10 630 466,38 10 567 688,08 Akcje własne 30.1 (5 000 008,07) 0,00 0,00 Zysk (strata) z lat ubiegłych 30.2 (656 821,31) (412 163,56) (2 415 453,22) Zysk netto okresu obrotowego 30.3 3 138 744,71 1 481 198,96 1 988 067,96 Kapitały przypadające akcjonariuszom podmiotu dominującego 12 782 160,06 14 963 001,78 13 403 802,82 Udziały akcjonariuszy mniejszościowych 30.4 0,00 128 454,71 277 569,27 Razem kapitały własne 12 782 160,06 15 091 456,49 13 681 372,09 Zobowiązania długoterminowe Pożyczki i kredyty bankowe 34 2 536 606,05 0,00 0,00 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 0,00 0,00 29 816,74 Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 32 500,00 2 734,00 48 238,80 Pozostałe rezerwy 141 736,26 0,00 0,00 2 678 842,31 2 734,00 78 055,54 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania handlowe 35 2 330 692,37 2 595 155,74 2 065 033,15 Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 0,00 0,00 0,00 Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego 35 180 757,26 23 298,00 29 790,00 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego 33 24 105,32 38 229,47 260 511,53 Pozostałe zobowiązania finansowe 0,00 0,00 0,00 Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 34 1 105 716,77 144 759,33 453 972,75 Pochodne instrumenty finansowe 0,00 6 407,88 0,00 206
  • 207. Pozostałe zobowiązania 35 153 925,44 147 973,58 201 995,93 Rozliczenia międzyokresowe przychodów 0,00 557 845,63 497 724,26 Rezerwy krótkoterminowe 0,00 0,00 0,00 3 795 197,16 3 513 669,63 3 509 027,62 Pasywa razem 19 256 199,53 18 607 860,12 17 268 455,25
  • 208. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Okres obejmujący 12 miesięcy od 1.01.2009 do 31.12.2009 Okres obejmujący 12 miesięcy od 1.01.2008 do 31.12.2008 Okres obejmujący 12 miesięcy od 1.01.2007 do 31.12.2007 PLN PLN PLN Kapitał podstawowy Stan na początek okresu 3 263 500,00 3 263 500,00 3 263 500,00 Zwiększenia - emisja akcji Stan na koniec okresu 3 263 500,00 3 263 500,00 3 263 500,00 Kapitał zapasowy Stan na początek okresu 10 630 466,38 10 567 688,08 10 148 244,52 Zwiększenia - emisja akcji powyżej wartości nominalnej 0,00 0,00 0,00 - podział zysku z lat ubiegłych 1 486 501,86 228 428,75 419 443,56 - zakup akcji spółki zależnej (80 223,51) 0,00 0,00 Zmniejszenia sprzedaż jednostek zależnych 0,00 (165 650,45) 0,00 Stan na koniec okresu 12 036 744,73 10 630 466,38 10 567 688,08 Udziały (akcje własne) Stan na początek okresu 0,00 0,00 0,00 Zwiększenia (5 000 008,07) 0,00 0,00 Stan na koniec okresu (5 000 008,07) 0,00 0,00 Nierozliczony wynik z lat ubiegłych Stan na początek okresu (412 163,56) (2 415 453,22) (2 048 160,12) Podział wyniku finansowe poprzednich okresów (197 885,04) 1 988 067,96 215 786,37 Zwiększenie kapitału zapasowego 0,00 (228 428,75) (419 443,56) Korekta błędów podstawowych 0,00 78 000,00 (163 635,91) Zakup akcji spółki zależnej (46 772,71) 0,00 0,00 Sprzedaż jednostek zależnych 0,00 165 650,45 0,00 Stan na koniec okresu (656 821,31) (412 163,56) (2 415 453,22) Zysk netto Stan na początek okresu 1 481 198,96 1 988 067,96 215 786,37 Podział wyniku finansowego z lat ubiegłych (1 481 198,96) (1 988 067,96) (215 786,37) Wynik finansowy w okresie obrotowym 3 138 744,71 1 481 198,96 1 988 067,96 Stan na koniec okresu 3 138 744,71 1 481 198,96 1 988 067,96 Udziały akcjonariuszy mniejszościowych Stan na początek okresu 128 454,71 277 569,27 192 550,00 Wynik finansowy w okresie obrotowym 0,00 66 539,79 196 248,00 Dopłaty do kapitałów 0,00 0,00 0,00 Korekty konsolidacyjne 0,00 0,00 0,00 Korekta błędów podstawowych 0,00 0,00 (10 228,67) Zakup akcji spółki zależnej (128 454,71) Sprzedaż jednostek zależnych 0,00 (183 654,35) 0,00 Dywidenda 0,00 (32 000,00) (101 000,06) Stan na koniec okresu 0,00 128 454,71 277 569,27 Razem kapitały własne Stan na początek okresu 15 091 456,49 13 681 372,09 11 771 920,77 Stan na koniec okresu 12 782 160,06 15 091 456,49 13 681 372,09 208
  • 209. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Noty Okres obejmujący 12 miesięcy od 1.01.2009 do 31.12.2009 Okres obejmujący 12 miesięcy od 1.01.2008 do 31.12.2008 Okres obejmujący 12 miesięcy od 1.01.2007 do 31.12.2007 PLN PLN PLN Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Wpływy pieniężne z działalności operacyjnej 2 734 484,79 2 813 191,06 1 334 497,79 Odsetki zapłacone 0,00 (24 733,61) (8 446,50) Podatek dochodowy zapłacony 0,00 (74 113,00) (250 198,41) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 42 2 734 484,79 2 714 344,45 1 075 852,88 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy ze sprzedaży majątku trwałego 0,00 221 400,00 201,00 Zwrot udzielonych pożyczek 0,00 0,00 30 768,21 Zbycie aktywów finansowych 8 367,36 0,00 0,00 Wydatki na zakup majątku trwałego (944 518,38) (1 842 778,52)) (1 134 557,79) Wydatki na aktywa finansowe (374 508,00) 0,00 0,00 Udzielone pożyczki długoterminowe 0,00 0,00 0,00 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (1 310 659,02) (1 621 378,52) (1 103 588,58) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Dywidendy wypłacone (41 469,82) (32 000,00) (101 000,31) Zakup akcji własnych (5 000 008,07) 0,00 0,00 Kredyty i pożyczki 3 904 252,42 0,00 0,00 Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (17 325,29) (186 317,58) (186 570,34) Spłata odsetek z tytułu leasingu finansowego 0,00 (7 187,97) (26 323,10) Odsetki 43 129,62 0,00 0,00 Środki uzyskane z emisji akcji 0,00 0,00 0,00 Zmiana stanu kredytów w rachunku bieżącym 375 000,00 0,00 335 965,55 Inne wydatki finansowe 43 129,62 0,00 0,00 Środki pieniężne netto z działalności finansowej (1 743 035,47) (225 505,55) 22 071,80 Zmiana netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (319 209,70) 867 460,38 (5 663,90) Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 992 844,30 282 750,06 288 413,96 Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 0,00 (157 366,14) 0,00 Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych z przejęcia jednostek zależnych 0,00 0,00 0,00 Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 673 634,60 992 844,30 282 750,06 INFORMACJE OGÓLNE I NOTY OBJAŚNIAJĄCE
  • 210. 1. W skład Grupy Kapitałowej 4FUN Media S.A. (dalej: Grupa) wchodzą następujące spółki: 4FUN Media Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Bobrowiecka 1A wpisana do rejestru prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000235128 – Jednostka Dominująca, której podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja i nadawanie interaktywnego kanału rozrywkowego przeznaczonego dla młodych widzów, z wykorzystaniem najnowszych mediów komunikacyjnych: telewizji, telefonów komórkowych i Internetu; Program spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. ul. Bobrowiecka 1A wpisana do rejestru prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000143670 – jednostka zależna, której przedmiotem działalności Spółki jest dystrybucja satelitarnych kanałów telewizyjnych, badanie rynku telewizji płatnej oraz działalność marketingowa i promocyjna na rzecz klientów; Spółka która wchodziła w skład Grupy do 12.12.2008r. Catmood spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. ul. Bobrowiecka 1A wpisana do rejestru prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000263656 – jednostka zależna, której przedmiotem działalności jest świadczenie usług poligraficznych, reklamowych oraz wykonywanie animacji komputerowych, projektowanie graficzne, projektowanie i tworzenie stron internetowych. W dniu 12 grudnia 2008 roku nastąpiło zbycie przez 4FUN Media S.A. całości posiadanych 51% udziałów w Catmood Sp. z o.o. W niniejszych historycznych informacjach wykazano wyniki działalności osiągnięte przez Catmood Sp. z o.o. do dnia zbycia udziałów przez 4FUN Media S.A. tj. do dnia 12 grudnia 2008 roku włącznie. Grupa powstała w następujących etapach: 16 października 2006 roku nastąpiło nabycie przez 4FUN Media S.A. 51 udziałów Catmood Sp. z o.o. stanowiących 51% kapitału zakładowego oraz 51% głosów na Zgromadzeniu Wspólników; 5 grudnia 2006 roku Sąd Rejestrowy zarejestrował uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy 4FUN Media S.A. w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji imiennych serii C celem zaoferowania do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej w zamian za aport w postaci 900 udziałów Program Sp. z o.o. stanowiących 90% kapitału zakładowego oraz 90% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. 12 grudnia 2008 roku nastąpiło zbycie przez 4FUN Media S.A. posiadanych 51% udziałów w Catmood Sp. z o.o., w wyniku czego w tym dniu 4FUN Media S.A. utraciła kontrolę nad Catmood Sp. z o.o. 17.12.2009 r. 4 Fun Media S.A. dokonała zakupu 100 udziałów o wartości nominalnej 10.000zł w Program sp. z o.o. stając się 100% udziałowcem Program Sp. z o.o. 2. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości Poniżej zostały przedstawione zasady rachunkowości stosowane przy sporządzeniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych będących podstawą sporządzenia skonsolidowanych historycznych informacji finansowych. Zasady te były stosowane we wszystkich prezentowanych okresach w sposób ciągły, o ile nie podano poniżej. Zasady rachunkowości 210
  • 211. Skonsolidowane sprawozdania finansowe stanowiące podstawę sporządzenia historycznych skonsolidowanych informacji finansowych, zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi Interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (zwanymi dalej MSR oraz łącznie zasadami rachunkowości przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej). Skonsolidowane sprawozdania finansowe są sporządzone metodą pełną oraz zgodnie z koncepcją kosztu historycznego. Zasady prezentacji danych w sprawozdaniu finansowym W sprawozdaniu prezentowane są dane w pełnych kwotach. Walutą prezentacji niniejszego sprawozdania finansowego oraz walutą funkcjonalną jest polski złoty (PLN). Zarządzanie ryzykiem finansowym Rodzaje ryzyka finansowego są rozpoznawane przez Grupę i ujawniane w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym. W zależności od oceny Zarządu, opartej na analizie sytuacji majątkowej i makroekonomicznej Grupy, Zarząd podejmuje odpowiednie kroki w celu zabezpieczenia przed danym rodzajem ryzyka finansowego lub decyduje o rezydualnym charakterze ryzyka. Podejście do ryzyka finansowego oraz powody zastosowania danej koncepcji są ujawniane w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego. Ważne oszacowania i osądy księgowe Oszacowania i osądy poddawane są nieustannej weryfikacji na podstawie aktualnych, dostępnych i wiarygodnych informacji. Wynikają one z dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników, w tym przewidywań co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji są zasadne. W Grupie zastosowano szacunki w stosunku do ustalania następujących wartości: • długości użytkowania składników aktywów trwałych (w szczególności wartości niematerialnych) przy wyznaczaniu stawek amortyzacyjnych, • rezerwy, • odpisy aktualizujące, • szacowanie wartości użytkowej aktywów. Zmiany szacunku poszczególnego składnika sprawozdania finansowego należy uwzględnić przy obliczaniu zysku/straty netto w okresie w którym ma miejsce zmiana szacunku, jeśli dotyczy tego okresu lub w okresie, w którym ma miejsce zmiana i w przyszłych okresach jeżeli dotyczy wszystkich okresów. Skutki zmiany szacunku w celu uzyskania porównywalności danych należy zaprezentować przy zachowaniu kryteriów klasyfikacyjnych w latach poprzednich, tzn. ująć w tej samej pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów w której sklasyfikowano wcześniej wartość szacunku. Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej zapłat otrzymanych lub należnych i reprezentują należności za produkty, towary i usługi dostarczone w ramach normalnej działalności gospodarczej, po pomniejszeniu o rabaty, VAT i inne podatki związane ze sprzedażą.
  • 212. Przychód ze sprzedaży towarów ujmowany jest w momencie dostarczenia towarów i przekazania prawa własności. Przychód ze sprzedaży usług ujmuje się w okresie, w którym świadczono usługi, w oparciu o stopień zaawansowania konkretnej transakcji, określony na podstawie stanu faktycznego wykonanych prac do całości usług do wykonania. Przychody z tytułu odsetek ujmowane są narastająco, w odniesieniu do głównej kwoty należnej, zgodnie z metodą efektywnej stopy procentowej. Przychody z tytułu dywidend są ujmowane w momencie, kiedy zostaje ustanowione prawo akcjonariuszy do otrzymania płatności. Leasing Leasing jest klasyfikowany jako leasing finansowy, gdy warunki umowy przenoszą zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z bycia właścicielem na leasingobiorcę. Wszystkie pozostałe rodzaje leasingu są traktowane jako leasing operacyjny. Aktywa użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego są traktowane jak aktywa Grupy i są wyceniane w ich wartości godziwej w momencie ich nabycia, nie wyższej jednak niż wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych. Powstające z tego tytułu zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w bilansie w pozycji zobowiązania z tytułu leasingu finansowego. Płatności leasingowe zostały podzielone na część odsetkową oraz część kapitałową tak, by stopa odsetek od pozostającego zobowiązania była wielkością stałą. Koszty finansowe są odnoszone do rachunku zysków i strat. Opłaty leasingowe uiszczane w ramach leasingu operacyjnego obciążają koszty metodą liniową przez okres leasingu. Waluty obce Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż polski złoty są księgowane po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy, aktywa i pasywa pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień. Zyski i straty wynikłe z przeliczenia walut są odnoszone bezpośrednio w rachunek zysków i strat, za wyjątkiem przypadków, gdy powstały one wskutek wyceny aktywów i pasywów niepieniężnych, w przypadku których zmiany wartości godziwej odnosi się bezpośrednio na kapitał. Świadczenia pracownicze Kwoty krótkoterminowych świadczeń na rzecz pracowników innych niż z tytułu rozwiązania stosunku pracy i świadczeń kapitałowych ujmuje się jako zobowiązanie, po uwzględnieniu wszelkich kwot już wypłaconych i jednocześnie jako koszt okresu, chyba że świadczenie należy uwzględnić w koszcie wytworzenia składnika aktywów. Świadczenia pracownicze w formie płatnych nieobecności ujmuje jako zobowiązanie i koszt w momencie wykonania pracy przez pracowników, jeżeli wykonana praca powoduje narastanie możliwych przyszłych płatnych nieobecności lub w momencie ich wystąpienia, jeżeli nie ma związku między pracą a narastaniem ewentualnych przyszłych płatnych nieobecności. Świadczenie z tytułu rozwiązania stosunku pracy ujmuje się jako zobowiązanie i koszt wówczas, gdy rozwiązany został stosunek pracy z pracownikiem (lub ich grupą) przed osiągnięciem przez niego wieku emerytalnego lub gdy nastąpiło zapewnienie świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy w następstwie złożonej przez jednostkę propozycji zachęcającej do dobrowolnego odejścia z pracy. Grupa nie oferuje swoim pracownikom udziału w żadnych programach dotyczących świadczeń po okresie zatrudnienia. 212
  • 213. Grupa nie prowadzi programu wynagrodzeń opartych na i regulowanych akcjami. Podatki Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: podatek bieżący oraz podatek odroczony. Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym. Bieżący podatek dochodowy dotyczący pozycji rozpoznanych bezpośrednio w kapitale jest rozpoznawany bezpośrednio w kapitale, a nie w rachunku zysków i strat. Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Pozycja aktywów lub zobowiązanie podatkowe nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy. Rezerwa z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawana od przejściowych różnic podatkowych powstałych w wyniku inwestycji w podmioty zależne i stowarzyszone oraz wspólne przedsięwzięcia, chyba że Grupa jest zdolna kontrolować moment odwrócenia różnicy przejściowej i jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości różnica przejściowa się nie odwróci. Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części następuje jego odpis. Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne. Podatek odroczony jest ujmowany w rachunku zysków i strat, poza przypadkiem gdy dotyczy on pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym. W tym ostatnim wypadku podatek odroczony jest również rozliczany bezpośrednio w kapitały własne. Podatek od towarów i usług Przychody, koszty i aktywa są ujmowane po pomniejszeniu o wartość podatku od towarów i usług, z wyjątkiem: • sytuacji, gdy podatek od towarów i usług zapłacony przy zakupie aktywów lub usług nie jest możliwy do odzyskania od organów podatkowych - wtedy jest on ujmowany odpowiednio jako część kosztów nabycia składnika aktywów lub jako koszt, • należności i zobowiązań, które są wykazywane z uwzględnieniem kwoty podatku od towarów i usług. Kwota netto podatku od towarów i usług możliwa do odzyskania lub wymagająca zapłaty na rzecz organów podatkowych jest ujęta w bilansie jako część należności lub zobowiązań. Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe początkowo ujmowane są według kosztu (ceny nabycia lub kosztu wytworzenia) pomniejszonego w kolejnych okresach o odpisy amortyzacyjne oraz utratę wartości.
  • 214. Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego okresu czasu, aby mogły być zdatne do użytkowania lub odsprzedaży, są doliczane do kosztów wytworzenia takich środków trwałych, aż do momentu oddania tych środków trwałych do użytkowania. Pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są ujmowane jako koszty w okresie, w którym je poniesiono. Amortyzację wylicza się dla wszystkich środków trwałych, z pominięciem gruntów oraz środków trwałych w budowie, przez oszacowany okres ekonomicznej przydatności tych środków, używając metody liniowej, przy zastosowaniu następujących rocznych stawek amortyzacji: Budynki i budowle 4% Maszyny i urządzenia, środki transportu oraz pozostałe 10% - 30% Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego są amortyzowane przez okres ich ekonomicznej użyteczności, odpowiednio jak aktywa własne, nie dłużej jednak niż okres trwania leasingu. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania środków trwałych są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży a wartością netto tych środków trwałych i są ujmowane w rachunku zysków i strat. Wartości niematerialne Wartość firmy powstająca przy konsolidacji wynika z wystąpienia na dzień nabycia nadwyżki kosztu nabycia jednostki nad wartością godziwą identyfikowalnych składników aktywów i pasywów jednostki zależnej, stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia na dzień nabycia. Wartość firmy jest wykazywana jako składnik aktywów, nie podlega amortyzacji, a przynajmniej raz w roku podlega analizie pod kątem utraty wartości. Ewentualna utrata wartości rozpoznawana jest od razu w rachunku zysków i strat i nie podlega odwróceniu w kolejnych okresach. Przy sprzedaży jednostki zależnej, stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia, odpowiednia część wartości firmy uwzględniana jest przy wyliczaniu zysku bądź straty na sprzedaży. Wartość firmy powstała przed datą zmiany zasad na MSSF ujęta została w księgach zgodnie z wartością rozpoznaną według wcześniej stosowanych zasad rachunkowości i podlegała testowi na utratę wartości na dzień przejścia na MSSF. Koszty prac rozwojowych są kapitalizowane wyłącznie w sytuacji, gdy realizowany jest ściśle określony projekt, jest prawdopodobne że składnik aktywów przyniesie przyszłe korzyści ekonomiczne oraz koszty związane z projektem mogą być wiarygodnie oszacowane. Koszty prac rozwojowych są amortyzowane metodą liniową przez przewidywany okres ich ekonomicznej przydatności. W przypadku, gdy niemożliwe jest wyodrębnienie wytworzonego we własnym zakresie składnika aktywów, koszty prac rozwojowych są ujmowane w rachunku zysków i strat w okresie, w którym zostały poniesione. Koszty prac badawczych nie podlegają aktywowaniu i są prezentowane w rachunku zysków i strat jako koszty w okresie, w którym zostały poniesione. Zakupione licencje na oprogramowanie komputerowe aktywuje się w wysokości kosztów poniesionych na zakup i przygotowanie do używania danego programu komputerowego. Aktywowany koszt odpisuje się przez szacowany okres użytkowania oprogramowania nie dłuższy niż 3 lata. Utrata wartości Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje przeglądu wartości netto składników majątku trwałego w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na możliwość utraty ich wartości. W przypadku, gdy 214
  • 215. stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. W sytuacji, gdy składnik aktywów nie generuje przepływów pieniężnych, które są w znacznym stopniu niezależnymi od przepływów generowanych przez inne aktywa, analizę przeprowadza się dla grupy aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów. W przypadku wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania, test na utratę wartości przeprowadzany jest corocznie, oraz dodatkowo, gdy występują przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości. Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako kwota wyższa z dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży lub wartość użytkowa. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego aktywa. Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości księgowej netto składnika aktywów (lub grupy aktywów), wartość księgowa jest pomniejszana do wartości odzyskiwalnej. Strata z tytułu utraty wartości jest ujmowana jako koszt w okresie, w którym wystąpiła, za wyjątkiem sytuacji gdy składnik aktywów ujmowany był w wartości przeszacowanej (wówczas utrata wartości traktowana jest jako obniżenie wcześniejszego przeszacowania). W momencie gdy utrata wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów (lub grupy aktywów) zwiększana jest do nowej wyszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie wyższej jednak od wartości netto tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby utrata wartości nie została rozpoznana w poprzednich latach. Odwrócenie utraty wartości ujmowane jest przychodach, o ile składnik aktywów nie podlegał wcześniej przeszacowaniu – w takim przypadku, odwrócenie utraty wartości odnoszone jest na kapitał z aktualizacji wyceny. Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia Aktywa trwałe (i grupy aktywów netto przeznaczonych do zbycia) zaklasyfikowane jako przeznaczone do zbycia wyceniane są po niższej z dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonych o koszty związane ze sprzedażą. Aktywa trwałe i grupy aktywów netto klasyfikowane są jako przeznaczone do zbycia, jeżeli ich wartość bilansowa będzie odzyskana raczej w wyniku transakcji sprzedaży niż w wyniku ich dalszego ciągłego użytkowania. Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas, gdy wystąpienie transakcji sprzedaży jest bardzo prawdopodobne, a składnik aktywów (lub grupa aktywów netto przeznaczonych do zbycia) jest dostępny w swoim obecnym stanie do natychmiastowej sprzedaży. Klasyfikacja składnika aktywów jako przeznaczonego do zbycia zakłada zamiar kierownictwa spółki do zakończenia transakcji sprzedaży w ciągu roku od momentu zmiany klasyfikacji. Zapasy Wartość początkowa (koszt) zapasów obejmuje wszystkie koszty (nabycia, wytworzenia i inne) poniesione w związku z doprowadzeniem zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu. Cena nabycia zapasów obejmuje cenę zakupu, powiększoną o cła importowe i inne podatki (niemożliwe do późniejszego odzyskania od władz podatkowych), koszty transportu, załadunku, wyładunku i inne koszty bezpośrednio związane z pozyskaniem zapasów, pomniejszaną o opusty, rabaty i inne podobne zmniejszenia. Zapasy wycenia się w wartości początkowej (cenie nabycia lub koszcie wytworzenia) lub w cenie sprzedaży netto w zależności od tego, która z nich jest niższa. Cena sprzedaży netto odpowiada oszacowanej cenie sprzedaży pomniejszonej o wszelkie koszty konieczne do zakończenia produkcji oraz koszty doprowadzenia zapasów do sprzedaży lub znalezienia nabywcy (tj. koszty sprzedaży, marketingu itp.).
  • 216. W odniesieniu do zapasów, które nie są wzajemnie wymienialne oraz wyrobów i usług wytworzonych i przeznaczonych do realizacji konkretnych przedsięwzięć koszt zapasów ustala się metodą szczegółowej identyfikacji poszczególnych kosztów. Metoda ta polega na przyporządkowaniu konkretnego kosztu (wartości początkowej) do poszczególnych pozycji zapasów. W odniesieniu do pozostałych zapasów koszt ustala się stosując metodę „pierwsze weszło, pierwsze wyszło” (FIFO). Instrumenty Finansowe Aktywa i zobowiązania finansowe ujmowane są w bilansie Grupy w momencie, gdy Grupa staje się stroną wiążącej umowy. Należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu dostaw i usług nie są instrumentem generującym odsetki i wyceniane są w księgach w wartości nominalnej skorygowanej o odpowiednie odpisy aktualizujące wartość należności wątpliwych. Inwestycje w papiery wartościowe W przypadku gdy konwencja rynkowa przewiduje dostawę papieru wartościowego po upływie ściśle sprecyzowanego okresu czasu po dacie transakcji, inwestycje w papiery wartościowe są ujmowane w księgach i wyłączane z ksiąg w dniu zawarcia transakcji kupna lub sprzedaży. Inwestycje w papiery wartościowe wyceniane są początkowo według ceny zakupu skorygowanej o koszty transakcji. Inwestycje w papiery wartościowe klasyfikowane są jako przeznaczone do obrotu lub dostępne do sprzedaży i wyceniane są na dzień bilansowy według wartości godziwej. W przypadku gdy papiery wartościowe zaklasyfikowane zostały jako przeznaczone do obrotu, zyski i straty wynikające ze zmiany wartości godziwej ujmowane są w rachunku zysków i strat za dany okres. W przypadku aktywów dostępnych do sprzedaży, zyski i straty wynikające ze zmiany ich wartości godziwej ujmowane są bezpośrednio w kapitałach aż do momentu sprzedaży składnika aktywów lub rozpoznania utraty wartości. Wówczas skumulowane zyski lub straty rozpoznane poprzednio w kapitałach przenoszone są do rachunku zysków i strat za dany okres. Zobowiązania finansowe oraz instrumenty kapitałowe Zobowiązania finansowe oraz instrumenty kapitałowe są klasyfikowane w zależności od ich treści ekonomicznej wynikającej z zawartych umów. Instrument kapitałowy to umowa dająca prawo do udziału w aktywach Grupy pomniejszonych o wszystkie zobowiązania. Kredyty bankowe Oprocentowane kredyty bankowe (w tym również kredyty w rachunku bieżącym) księgowane są w wartości uzyskanych wpływów pomniejszonych o koszty bezpośrednie pozyskania środków. Koszty finansowe, łącznie z prowizjami płatnymi w momencie spłaty lub umorzenia oraz kosztami bezpośrednimi zaciągnięcia kredytów, ujmowane są w rachunku zysków i strat przy zastosowaniu metody memoriałowej i zwiększają wartość księgową instrumentu z uwzględnieniem spłat dokonanych w bieżącym okresie. Zamienne instrumenty dłużne Zamienne instrumenty dłużne to złożone instrumenty finansowe zawierające w sobie zarówno element zobowiązaniowy jak i element kapitałowy. W momencie emisji, wartość godziwa części zobowiązaniowej jest ustalana przy użyciu rynkowej stopy procentowej obowiązującej dla podobnych zobowiązań nie posiadających 216
  • 217. opcji zamiany na akcje. Różnica pomiędzy kwotą środków uzyskanych z emisji zamiennego instrumentu dłużnego i wartością godziwą elementu zobowiązaniowego, reprezentująca wbudowaną opcję zamiany zobowiązania na udział w kapitale spółki, ujmowana jest w kapitałach. Koszty odsetek dotyczące elementu zobowiązaniowego wyliczane są dla kwoty elementu zobowiązaniowego przy zastosowaniu rynkowej stopy procentowej obowiązującej dla podobnych zobowiązań nie posiadających opcji zamiany na akcje. Różnica pomiędzy tak wyliczonym kosztem odsetek a kwotą odsetek faktycznie zapłaconych, zwiększa wartość księgową zamiennego instrumentu dłużnego. Zobowiązanie finansowe z tytułu emisji obligacji wycenia się według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej. W przypadku zmiany oszacowania płatności udzielonych i otrzymanych, wartość bilansowa zobowiązania finansowego jest korygowana tak, aby wartość odzwierciedlała rzeczywiste i zweryfikowane oszacowane przepływy pieniężne. Zmiana wartości bieżącej oczekiwanych przyszłych przepływów pieniężnych jest ujmowana jako przychody lub koszty w rachunku zysków i strat. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu dostaw i usług nie są instrumentem odsetkowym i wykazywane są w bilansie w wartości nominalnej. Instrumenty kapitałowe Instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Grupę ujmowane są w wartości uzyskanych wpływów pomniejszonych o bezpośrednie koszty emisji. Instrumenty pochodne i rachunkowość zabezpieczeń W związku z prowadzoną działalnością Grupa narażona jest na ryzyka finansowe związane ze zmianami kursów walutowych oraz stóp procentowych. W celu zabezpieczenia przed tym ryzykami, Grupa może korzystać z walutowych kontraktów terminowych. Zmiany wartości godziwej finansowych instrumentów pochodnych wyznaczonych do zabezpieczenia przepływów pieniężnych w części stanowiącej efektywne zabezpieczenie odnosi się bezpośrednio na kapitał. Zmiany wartości godziwej finansowych instrumentów pochodnych wyznaczonych do zabezpieczenia przepływów pieniężnych w części nie stanowiącej efektywnego zabezpieczenia zalicza się do przychodów lub kosztów finansowych okresu sprawozdawczego. Jeżeli zabezpieczenie przepływów pieniężnych (związanych z przyszłymi zobowiązaniami lub planowanymi transakcjami) wiąże się z ujęciem w księgach aktywa lub zobowiązania, wówczas w momencie pierwotnego ujęcia tego aktywa lub zobowiązania, zyski lub straty dotyczące instrumentu finansowego rozpoznane uprzednio w kapitałach korygują pierwotną wartość aktywa lub zobowiązania. Jeżeli transakcja zabezpieczająca przyszłe przepływy pieniężne nie wiąże się z powstaniem aktywa ani zobowiązania, wartość odroczona w kapitałach ujmowana jest w rachunku wyników w okresie, w którym rozliczenie pozycji zabezpieczanej ujmowane jest w rachunku wyników. W przypadku efektywnego zabezpieczania wartości godziwej, wartość pozycji zabezpieczanej korygowana jest o zmiany wartości godziwej z tytułu zabezpieczanego ryzyka odnoszone do rachunku wyników. Zyski i straty wynikające z rewaluacji instrumentu pochodnego lub z przeszacowania części walutowej składników bilansu nie będących instrumentami pochodnymi, ujmowane są w rachunku wyników. Zmiany wartości godziwej instrumentów pochodnych nie będących instrumentami zabezpieczającymi ujmowane są w rachunku wyników okresu sprawozdawczego, w którym nastąpiło przeszacowanie. Grupa zaprzestaje stosowania rachunkowości zabezpieczeń, jeżeli instrument zabezpieczający wygaśnie, zostaje sprzedany, zakończony lub zrealizowany lub nie spełnia kryteriów rachunkowości zabezpieczeń. W tym
  • 218. momencie, skumulowane zyski lub straty z tytułu instrumentu zabezpieczającego ujęte w kapitałach, pozostają w pozycji kapitałów do momentu, gdy transakcja zabezpieczana zostanie zrealizowana. Jeżeli transakcja zabezpieczana nie będzie realizowana, skumulowany wynik netto rozpoznany w kapitałach przenoszony jest do rachunku wyników za dany okres. Instrumenty pochodne wbudowane w inne instrumenty finansowe lub umowy nie będące instrumentami finansowymi traktowane są jako oddzielne instrumenty pochodne, jeżeli charakter wbudowanego instrumentu oraz ryzyka z nim związane nie są ściśle powiązane z charakterem umowy zasadniczej i ryzykami z niej wynikającymi i jeżeli umowy zasadnicze nie są wyceniane według wartości godziwej, której zmiany są ujmowane w rachunku wyników. Rezerwy na zobowiązania Rezerwy na zobowiązania tworzy się w przypadku, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający z przeszłych zdarzeń, jest prawdopodobne, że wypełnienie obowiązku spowoduje zmniejszenie zasobów ucieleśniających korzyści ekonomiczne Grupy oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty zobowiązania. Nie tworzy się rezerw na przyszłe straty operacyjne. Rezerwa na koszty restrukturyzacji ujmowana jest tylko wtedy, gdy Grupa ogłosiła wszystkim zainteresowanym stronom szczegółowy i formalny plan restrukturyzacji. Konsolidacja Jednostki zależne Jednostki zależne to wszelkie jednostki, w odniesieniu do których Grupa ma zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną, co zwykle towarzyszy posiadaniu większości ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Przy ocenie czy Grupa kontroluje daną jednostkę, uwzględnia się istnienie i wpływ potencjalnych praw głosu, które w danej chwili można zrealizować. Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę do dnia ustania kontroli. Na dzień nabycia aktywa i pasywa nabywanej jednostki zależnej są wyceniane według ich wartości. Nadwyżka ceny nabycia powyżej wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki jest ujmowana jako wartość firmy. Jeżeli różnica pomiędzy wartością godziwą a wartością księgowa netto nie jest istotna, to za wartość godziwą aktywów netto jednostki zależnej przyjmuje się jej wartość księgową. W przypadku gdy cena nabycia jest niższa od wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki, różnica ujmowana jest jako zysk w rachunku zysków i strat okresu, w którym nastąpiło nabycie. Udział właścicieli mniejszościowych jest wykazywany w odpowiedniej proporcji wartości godziwej aktywów i kapitałów. W kolejnych okresach, straty przypadające właścicielom mniejszościowym powyżej wartości ich udziałów, pomniejszają kapitały jednostki dominującej. Jednostki stowarzyszone Jednostki stowarzyszone to wszelkie jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje. Znaczący wpływ wywiera na jednostkę ma zwykle miejsce w przypadku posiadania od 20 do 50 % ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych rozlicza się metodą praw własności i ujmuje początkowo według kosztu. Inwestycja w jednostkach stowarzyszonych obejmuje wartość firmy pomniejszoną o ewentualne skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości, określoną w dniu nabycia. Udział Grupy w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych od dnia nabycia ujmuje się w rachunku zysków i strat, zaś jej udział w zmianach stanu innych kapitałów od dnia nabycia w innych kapitałach. O łączne zmiany stanu od dnia nabycia koryguje się wartość bilansową inwestycji. Gdy udział Grupy w stratach jednostki stowarzyszonej staje się równy lub większy od wartości udziału Grupy w tej jednostce, Grupa zaprzestaje 218
  • 219. ujmować dalsze straty, chyba że wzięła na siebie obowiązki lub dokonuje płatności w imieniu danej jednostki stowarzyszonej. Zyski i straty wynikające z transakcji pomiędzy Grupą a podmiotem stowarzyszonym podlegają wyłączeniom konsolidacyjnym zgodnie z udziałem Grupy w kapitałach podmiotu stowarzyszonego. Straty ponoszone przez jednostkę stowarzyszoną mogą świadczyć o utracie wartości jej aktywów co powoduje konieczność rozpoznania odpisu aktualizującego na odpowiednim poziomie. Skonsolidowane sprawozdania finansowe zawierają sprawozdanie finansowe jednostki dominującej oraz sprawozdania jednostek kontrolowanych przez jednostkę dominującą sporządzone na dzień 31 grudnia każdego roku. Wyniki finansowe jednostek nabytych lub sprzedanych w ciągu roku są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym od/do momentu odpowiednio ich nabycia lub zbycia. Wszelkie transakcje, salda, przychody i koszty pomiędzy podmiotami powiązanymi objętymi konsolidacją podlegają wyłączeniom konsolidacyjnym. Zmiany zasad (polityki) rachunkowości i nowe standardy i interpretacje Poniżej zostały przedstawione opublikowane nowe standardy i interpretacje KIMSF, które zostały opublikowane przez Radę ds. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i są obowiązujące dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się po 1 stycznia 2009 i później. Zarząd spółki dominującej nie przewiduje, aby wprowadzenie powyższych standardów oraz interpretacji miało istotny wpływ na stosowane przez Spółki w grupie zasad (politykę) rachunkowości za wyjątkiem dodatkowych lub nowych ujawnień. Spółka dominująca obecnie analizuje konsekwencje oraz wpływ zastosowania poniższych nowych standardów oraz interpretacji na sprawozdania finansowe. MSSF 1 (zmiana) „Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy” – opublikowany 27 listopada 2008 roku. Dokonano reorganizacji treści i przesunięcia większości licznych w tym Standardzie wyjątków i zwolnień od załączników. Rada usunęła również zdezaktualizowane postanowienia przejściowe i wprowadziła drobne poprawki redakcyjne do tekstu Standardu. Standard wymagany jest przy sporządzaniu pierwszego sprawozdania finansowego jednostki zgodnego z MSSF dla okresów rocznych począwszy od 1 lipca 2009 z dopuszczeniem wcześniejszego zastosowania. MSSF 3 (zmiana) „Połączenia jednostek gospodarczych” – opublikowany w dniu 10 stycznia 2008 roku i obowiązuje w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku lub po tej dacie. W określonych warunkach dopuszczalne jest wcześniejsze zastosowanie. Zmodyfikowany MSSF 3 wymaga ujęcia kosztów związanych z przejęciem w kosztach okresu. Zmiany do MSSF 3 jak i związane z tym zmiany do MSR 27 sprawiają, że połączenie jednostek gospodarczych wymuszające zastosowanie księgowości przejęcia obowiązuje tylko w momencie przejęcia kontroli, w konsekwencji wartość firmy ustalana jest tylko na ten moment. MSSF 3 zwiększa nacisk na wartości godziwej na dzień przejęcia precyzując sposób jego ujmowania. Zmiana standardu umożliwia również wycenę wszystkich udziałów nie sprawujących kontroli w jednostce przejmowanej w wartości godziwej lub wg udziału proporcjonalnego tych udziałów w możliwych do zidentyfikowania aktywach netto jednostki przejmowanej. Zmodyfikowany standard wymaga również wyceny wynagrodzenia z tytułu przejęcia w wartości godziwej na dzień przejęcia. Dotyczy to również wartości godziwej wszelkich należnych wynagrodzeń warunkowych. MSSF 3 w wersji z roku 2008 dopuszcza bardzo nieliczne zmiany wyceny pierwotnego ujęcia rozliczenia połączenia i to wyłącznie wynikające z uzyskania dodatkowych
  • 220. informacji dotyczących faktów i okoliczności występujących na dzień przejęcia. Wszystkie inne zmiany ujmuje się w wyniku finansowym. Standard określa wpływ na rachunkowość przejęcia w przypadku, gdy strona przejmująca i przejmowana były stronami uprzednio istniejącej relacji. MSSF 3 w wersji z roku 2008 stanowi, że jednostka gospodarcza musi klasyfikować wszystkie warunki umowne na dzień przejęcia z dwoma wyjątkami: umów leasingu oraz umów ubezpieczeniowych. Jednostka przejmująca stosuje swoje zasady rachunkowości i dokonuje możliwych wyborów w taki sposób, jak gdyby przejęła dane relacje umowne niezależnie od połączenia jednostek gospodarczych. Zmiany do MSSF 7 „Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji” – podniesienie jakości ujawnianych informacji dotyczących instrumentów finansowych. Opublikowane w dniu 5 marca 2009 roku i obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2009 roku lub po tej dacie. Zmiany do MSSF 7 wprowadzają trzypoziomową hierarchię ujawnień dotyczących wycen wartości godziwej oraz wymaga ujawnienia dodatkowych informacji przez jednostki na temat relatywnej wiarygodności wycen wartości godziwej. Zmiany dodatkowo uściślają oraz rozszerzają istniejące wymogi ujawnień dotyczących ryzyka płynności. MSR 27 (zmiana) „Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe” – opublikowana w dniu 10 stycznia 2008 roku zmiana obowiązuje w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku lub po tej dacie. W określonych warunkach dopuszczalne jest wcześniejsze zastosowanie. Zmodyfikowany standard określa, iż zmiany w udziałach jednostki dominującej w spółce zależnej, nie powodujące utraty kontroli, rozliczane są w kapitale własnym jako transakcje z właścicielami pełniącymi funkcje właścicielskie. Przy takich transakcjach nie ujmuje się wyniku finansowego ani nie dokonuje przeszacowania wartości firmy. Wszelkie różnice między zmianą udziałów nie sprawujących kontroli a wartością godziwą wypłaconego lub otrzymanego wynagrodzenia ujmowane są bezpośrednio w kapitale własnym i przypisywane właścicielom jednostki dominującej. Standard określa czynności księgowe, jakie powinna zastosować jednostka dominująca w przypadku utraty kontroli nad spółką zależną. Zmiany do MSR 28 i MSR 31 poszerzają wymagania dotyczące rozliczania utraty kontroli. Jeśli zatem inwestor utraci znaczący wpływ na jednostkę stowarzyszoną, wyksięgowuje tę jednostkę i ujmuje w wyniku finansowym różnicę między sumą wpływów i zachowanym udziałem w wartości godziwej a wartością bilansową inwestycji w jednostkę stowarzyszoną na dzień utraty znaczącego wpływu. Podobne podejście wymagane jest w przypadku utraty przez inwestora kontroli nad jednostką współkontrolowaną. MSR 39 (zmiana) „Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena” – opublikowane w dniu 31 lipca 2008 roku zmiany te stosuje się retrospektywnie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku lub po tej dacie. Wcześniejsze zastosowanie jest dopuszczalne. Wyjaśniają one dwie kwestie związanych z rachunkowością zabezpieczeń: rozpoznawanie inflacji jako ryzyka lub części ryzyka podlegającego zabezpieczeniu oraz zabezpieczenie w formie opcji. Zmiany te precyzują, że inflacja może podlegać zabezpieczeniu jedynie w przypadku, gdy jej zmiany są umownie określonym elementem przepływów pieniężnych ujmowanego instrumentu finansowego. Zmiany precyzują również, że wolną od ryzyka lub stanowiącą modelową stopę procentową część wartości godziwej instrumentu finansowego o stałym oprocentowaniu w normalnych okolicznościach można wydzielić i wiarygodnie wycenić, a zatem podlega ona zabezpieczeniu. Znowelizowany MSR 39 zezwala podmiotom na wyznaczenie nabytych opcji (lub nabytych opcji netto) jako instrumentów zabezpieczających zabezpieczenie składnika finansowego lub niefinansowego. Podmiot może wyznaczyć opcję jako zabezpieczenie zmian w przepływach pieniężnych lub wartości godziwej pozycji zabezpieczanej lub poniżej określonej ceny wg innej zmiennej (ryzyko jednostronne). 220
  • 221. Interpretacja KIMSF 12 „Umowy na usługi koncesjonowane” – opublikowana w dniu 30 listopada 2006 roku interpretacja KIMSF 12 ma zastosowanie po raz pierwszy do okresów rocznych rozpoczynających się od lub po 1 stycznia 2008 roku. Interpretacja daje wytyczne dla koncesji odbiorców w umowach koncesji na usługi pomiędzy sektorem publicznym i prywatnym w zakresie ujęcia księgowego tych umów. KIMSF 12 dotyczy umów, w których udzielający koncesji kontroluje lub reguluje, jakie usługi operator dostarczy przy pomocy określonej infrastruktury, a także kontroluje znaczący pozostały udział w infrastrukturze na koniec okresu realizacji umowy. Interpretacja KIMSF 15 „Umowy o budowę nieruchomości” – Opublikowana w dniu 3 lipca 2008 roku interpretacja KIMSF 15 obowiązuje w odniesieniu do rocznych sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się 1 stycznia 2009 roku lub po tej dacie. Wcześniejsze zastosowanie jest dopuszczalne. KIMSF 15 zajmuje się dwoma (powiązanymi) zagadnieniami: określa, czy dana umowa o usługę budowlaną nieruchomości wchodzi w zakres MSR 11 „Umowy o usługę budowlaną” lub MSR 18 „Przychody” oraz określa, kiedy należy ujmować przychody z budowy nieruchomości. Interpretacja zawiera również dodatkowe wytyczne dotyczące odróżniania „umów o budowę” (wchodzące w zakres MSR 11) od innych umów dotyczących budowy nieruchomości (wchodzących w zakres MSR 18). Każda umowa dotycząca budowy nieruchomości wymaga nieustannej analizy umożliwiającej podjęcie decyzji, czy należy ją rozliczać zgodnie z MSR 11, czy z MSR 18. Interpretacja ta w największym stopniu dotyczy jednostek prowadzących budowę lokali mieszkalnych na sprzedaż. W przypadku umów wchodzących w zakres MSR 18 i dotyczących dostaw towarów interpretacja wprowadza nową koncepcję, tj. dopuszcza stosowanie kryteriów ujmowania przychodu określonych w MSR 18 „w sposób ciągły równolegle z postępem prac”. W takiej sytuacji przychód ujmuje się przez odniesienie do stopnia zaawansowania budowy, stosując metodę stopnia zaawansowania umowy o usługę budowlaną. Interpretacja KIMSF 16 „Zabezpieczenie inwestycji netto w jednostce zagranicznej” – opublikowana w dniu 3 lipca 2008 roku interpretacja KIMSF 15 obowiązuje w odniesieniu do rocznych sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się 1 października 2008 roku lub po tej dacie. Interpretacja określa: (i) jakie ryzyko walutowe kwalifikuje się do zabezpieczenia i jaka kwota może być zabezpieczana (ii) gdzie w zakresie grupy instrument zabezpieczający może być utrzymywany (iii) jaka kwota powinna być ujęta w rachunku zysków i strat w przypadku sprzedaży jednostki zagranicznej. Interpretacja KIMSF 17 „Dystrybucja aktywów niepieniężnych na rzecz właścicieli” – opublikowana w dniu 27 listopada 2008 roku. Interpretacja zawiera wytyczne w zakresie rozliczania dystrybucji aktywów niepieniężnych pomiędzy udziałowców. Z interpretacji wynika przede wszystkim, że dywidendę należy wyceniać w wartości godziwej wydanych aktywów, a różnice między tą kwotą a wcześniejszą wartością bilansową tych aktywów należy ujmować w wyniku finansowym w momencie rozliczania należnej dywidendy. Interpretacja nie dotyczy podziału aktywów niepieniężnych w sytuacji, gdy w wyniku podziału kontrola nad nimi nie ulega zmianie KIMSF 17 stosuje się prospektywnie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku lub po tej dacie. Interpretacja KIMSF 18 „Transfer aktywów od klientów” – opublikowana w dniu 29 stycznia 2009 roku oraz obowiązująca prospektywnie do transakcji mających miejsce po dniu 30 czerwca 2009 roku. Interpretacja ta dotyczy szczególnie sektora użyteczności publicznej i stosuje się do wszystkich umów, w ramach których jednostka otrzymuje od klienta składnik rzeczowego majątku trwałego (lub środki pieniężne przeznaczone na budowę takiego składnika), który musi następnie wykorzystać do przyłączenia klienta do sieci lub do zapewnienia mu ciągłego dostępu do dostaw towarów lub usług. Według szacunków jednostki, w/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.
  • 222. Standardy zastosowane po raz pierwszy Sporządzając niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupa zastosowała po raz pierwszy następujące regulacje: Zmiana do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” – opublikowana w dniu 6 września 2007 i zatwierdzona w UE w dniu 17 grudnia 2008 roku i mająca zastosowanie do sprawozdań finansowych sporządzonych za okresy rozpoczynające się w dniu 1 stycznia 2009 i później. Zmiana obejmuje zmiany dotyczące nazewnictwa podstawowych sprawozdań finansowych oraz prezentacji bilansu, rachunku zysków i strat oraz zmian w kapitale własnym. Grupa zastosowała do niniejszego sprawozdania finansowego znowelizowany standard wprowadzając zmiany w sposób retrospektywny. Zmiany powyższego standardu nie mają wpływu na uprzednio wykazane skonsolidowane wyniki finansowe oraz wartość kapitałów własnych, a jedynie na prezentację sprawozdań finansowych oraz tytułu tych sprawozdań. Zmiany do MSR 23 „Koszty finansowania zewnętrznego” – zmiana opublikowana w dniu 29 marca 2007 i zatwierdzona w UE w dniu 10 grudnia 2008 roku i mająca zastosowanie do sprawozdań finansowych sporządzonych za okresy rozpoczynające się w dniu 1 stycznia 2009 i później. Zmiana standardu obejmuje eliminację dotychczasowej opcji możliwości ujmowania kosztów finansowania zewnętrznego bezpośrednio w rachunku zysków i strat. Grupa do poprzednich sprawozdań finansowych stosowała zasadę ujmowania kosztów finansowania zewnętrznego w rachunku zysków i strat w momencie ich poniesienia. Od 1 stycznia 2009 roku Grupa stosuje zasadę kapitalizacji zgodnie ze znowelizowanym standardem. Zgodnie z przepisami przejściowymi, zmiana ta wprowadzona została prospektywnie. Zmiany powyższego standardu nie mają wpływu na uprzednio wykazane skonsolidowane wyniki finansowe oraz wartość kapitałów własnych. MSSF 8 „Segmenty operacyjne” – opublikowany w dniu 30 listopada 2006 roku i zatwierdzony w UE w dniu 21 listopada 2007 roku, i mający zastosowanie do sprawozdań finansowych sporządzonych za okresy rozpoczynające się w dniu 1 stycznia 2009 i później. Standard zastępuje MSR 14 „Sprawozdawczość według segmentów działalności” i wymaga między innymi by segmenty operacyjne były określane na podstawie sprawozdań wewnętrznych dotyczących komponentów jednostki gospodarczej podlegających okresowym przeglądom dokonywanym przez członka kierownictwa odpowiedzialnego za podejmowanie decyzji operacyjnych, w celu alokacji zasobów do poszczególnych segmentów i oceny ich działania. Zmiany do MSSF 1 „Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy” oraz do MSR 27 „Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe” – opublikowane w dniu 22 maja 2008 roku i zatwierdzone w UE w dniu 23 stycznia 2009 roku, obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2009 roku lub po tej dacie. Dopuszcza się wcześniejsze zastosowanie. Po nowelizacji MSSF 1 dopuszcza ujęcie inwestycji w jednostkach zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych wycenianych w koszcie, według formuły „kosztu zakładanego”. Jednostki po raz pierwszy stosujące MSSF mogą wybrać sposób wyceny poszczególnych inwestycji – wobec czego część z nich może być wyceniana zgodnie z ogólnymi zasadami MSR 27, a część po koszcie zakładanym. Koszt zakładany może być mierzony według wartości godziwej, zgodnej z podejściem zawartym w MSR 39, lub według wartości księgowej wynikającej z wcześniej stosowanych zasad rachunkowości. W przypadku inwestycji wycenianych po koszcie zakładanym wyboru pomiędzy wartością godziwą a poprzednią wartością bilansową wg uprzednich zasad rachunkowości dokonuje się indywidualnie dla każdej inwestycji. Rada usunęła również z MSR 27 z definicji wyceny wg kosztu, wymóg rozróżniania dywidendy sprzed przejęcia 222
  • 223. od dywidendy po przejęciu. W obecnej wersji Standard stosuje ogólne wymogi MSR 18 „Przychody” i wymaga, by dywidendy otrzymane od jednostek zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych ujmowane były w wyniku finansowym w chwili ustanowienia prawa podmiotu do dywidendy. Zastosowanie Standardu nie ma wpływu na uprzednio wykazane skonsolidowane wyniki finansowe oraz wartość kapitałów własnych, jako że sprawozdawczość wszystkich podmiotów Grupy oparta jest już na MSSF. MSSF (2008) „Poprawki do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej” – opublikowane w dniu 22 maja 2008 roku oraz zatwierdzone w UE w dniu 23 stycznia 2009 roku. Większość poprawek obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2009 roku lub po tej dacie, z możliwością wcześniejszego zastosowania (po spełnieniu określonych w standardzie warunków). Wprowadzone poprawki doprecyzowały wymagane ujęcie księgowe w sytuacjach, w których poprzednio dopuszczalna była dowolność interpretacji. Najważniejsze z nich to nowe lub znowelizowane wymogi dotyczące: (i) klasyfikacji aktywów i zobowiązań podmiotu zależnego jako przeznaczonych do zbycia w sytuacji, gdy podmiot dominujący jest zobowiązany do zaplanowania sprzedaży udziałów kontrolnych, ale zamierza zachować udział niekontrolowany, (ii) przeniesienie składników rzeczowego majątku trwałego, przeznaczonego pierwotnie do wynajęcia, do zapasów w chwili gdy aktywa te nie są już przedmiotem najmu i są przeznaczone do zbycia oraz ujęcie wpływów ze zbycia takich aktywów w przychodach, (iii) ujmowanie dotacji państwowych wynikających z kredytów oprocentowanych poniżej stopy rynkowej, (iv) klasyfikacja środków trwałych w budowie przeznaczonych na cele inwestycyjne jako nieruchomości inwestycyjnych zgodnie z MSR 40, co powoduje, że jeśli jest to zgodne z ogólnymi zasadami rachunkowości jednostki, wycenia się je w wartości godziwej, a wartość godziwa środków trwałych w budowie da się wiarygodnie wycenić. Grupa zastosowała zmiany wynikające z poprawek zgodnie z przepisami przejściowymi, nie miały one jednak wpływu na uprzednio wykazane skonsolidowane wyniki finansowe oraz wartość kapitałów własnych. Zmiany do MSR 32 „Instrumenty finansowe: prezentacja” i MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” – opublikowane w dniu 14 lutego 2008 i zatwierdzone w UE w dniu 21 stycznia 2009 roku zmiany obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2009 roku lub po tej dacie. Dopuszcza się zastosowanie z wyprzedzeniem pod warunkiem spełnienia określonych w standardzie warunków. Zmiany te dotyczą emitentów instrumentów finansowych, które: (1) mają opcję sprzedaży lub (2) instrumentów lub ich składników, które nakładają na podmiot obowiązek przekazania drugiej stronie proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki wyłącznie w przypadku jej likwidacji. Według znowelizowanego MSR 32 – pod warunkiem spełnienia określonych kryteriów – instrumenty te będą klasyfikowane jako kapitał własny. Przed modyfikacją Standardu klasyfikowano je jako zobowiązania finansowe. Według znowelizowanego MSR niektóre instrumenty finansowe z opcją sprzedaży oraz nakładające na emitenta obowiązek przekazania posiadaczowi proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku jej likwidacji stanowią kapitał własny. Poprawki odnoszą się oddzielnie do każdego z tych dwóch typów instrumentów i wyznaczają szczegółowe kryteria, które należy spełnić, by móc zaprezentować dany instrument w kapitale własnym. Grupa zastosowała zmiany wynikające z poprawek zgodnie z przepisami przejściowymi, nie miały one jednak wpływu na uprzednio wykazane skonsolidowane wyniki finansowe oraz wartość kapitałów własnych. Zmiana do MSSF 2 „Płatności w formie akcji własnych: warunki nabywania uprawnień oraz anulowania” – opublikowana w dniu 17 stycznia 2008 i zatwierdzona w UE w dniu 16 grudnia 2008 roku mająca zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2009 roku lub po tej dacie. Grupa zastosowała zmiany wynikające z poprawki zgodnie z przepisami przejściowymi, nie miały one jednak wpływu na uprzednio wykazane skonsolidowane wyniki finansowe oraz wartość kapitałów własnych.
  • 224. Interpretacja KIMSF 11 „MSSF 2 – Wydanie akcji w ramach grupy i transakcje w nabytych akcjach własnych” – interpretacja opublikowana w dniu 2 listopada 2006 roku, zatwierdzona w UE w dniu 1 czerwca 2007 roku i obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 marca 2008 roku lub po tej dacie. Interpretacja daje wytyczne co do uznawania i ujmowania transakcji płatności w formie akcji w ramach jednostek grupy kapitałowej (np. instrumentów kapitałowych podmiotu dominującego). Określa, czy transakcje taką należy wykazać jako rozliczaną w instrumentach kapitałowych, czy wykazuje się tę transakcję w jednostce zależnej jako płatność w formie akcji rozliczaną w środkach pieniężnych. Interpretacja daje również wytyczne co do umów płatności w formie akcji, w których uczestniczą co najmniej dwie jednostki z tej samej grupy kapitałowej. KIMSF 13 „Programy lojalnościowe” – interpretacja opublikowana w dniu 28 czerwca 2007 roku i zatwierdzona w UE w dniu 16 grudnia 2008 roku mająca zastosowanie do sprawozdań finansowych sporządzonych za okresy rozpoczynające się w dniu 1 stycznia 2009 i później. Interpretacja daje wytyczne jednostkom przyznającym swoim klientom tzw. „punkty” lojalnościowe odnośnie wyceny ich zobowiązań wynikających z przekazania produktów lub wykonania usług darmowych lub o obniżonej cenie w momencie realizacji przez klienta przyznanych punktów. Interpretacja KIMSF 14 „MSR 19 – Limit wyceny aktywów z tytułu określonych świadczeń, minimalne wymogi finansowania oraz ich wzajemne zależności” – opublikowana w dniu 4 lipca 2007 roku i zatwierdzona w UE w dniu 16 grudnia 2008 roku mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2009 roku lub po tej dacie. Grupa zastosowała zmiany wynikające z interpretacji zgodnie z przepisami przejściowymi, nie miały one jednak wpływu na uprzednio wykazane skonsolidowane wyniki finansowe oraz wartość kapitałów własnych. 3. Połączenia jednostek gospodarczych W roku obrotowym nie nastąpiły przejęcia jednostek gospodarczych. 4. Udział we wspólnym przedsięwzięciu Grupa nie posiada udziału we wspólnym przedsięwzięciu 5. Przychody ze sprzedaży NOTA 5. Przychody ze sprzedaży Grupy prezentują się następująco: Okres obejmujący 12 miesięcy od 1.01.2009 do 31.12.2009 Okres obejmujący 12 miesięcy od 1.01.2008 do 31.12.2008 Okres obejmujący 12 miesięcy od 1.01.2007 do 31.12.2007 PLN PLN PLN Sprzedaż usług 13 534 537,79 17 727 593,64 15 971 561,25 13 534 537,79 17 727 593,64 15 971 561,25 224
  • 225. Struktura rzeczowa przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Lp. Wyszczególnienie 01.01.-31.12.2009r. 01.01.-31.12.2008r. 1. Przychody netto ze sprzedaży produktów 0,00 0,00 2. Przychody netto ze sprzedaży usług 13 534 537,79 17 727 593,64 - Reklama 7 589 240,48 10 259 294,14 - Usługi Interaktywne 1 754 342,98 1 313 286,35 - Usługi Dystrybucyjne 3 166 979,23 3 001 458,15 Usługi produkcyjne 701 107,81 - Pozostałe 1 023 975,10 2 452 447,19 3. Przychody ze sprzedaży towarów 0,00 0,00 4. Przychody ze sprzedaży materiałów 0,00 0,00 Przychody netto ze sprzedaży razem 13 534 537,79 17 727 593,64 Struktura terytorialna przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Lp. Wyszczególnienie 01.01.-31.12.2009r. 01.01.-31.12.2008r. 1. Przychody netto ze sprzedaży produktów 0,00 0,00 2. Przychody netto ze sprzedaży usług 13 534 537,79 17 727 593,64 - kraj 10 821 457,45 15 478 642,41 - UE 2 713 080,34 2 248 951,23 3. Przychody ze sprzedaży towarów 0,00 0,00 4. Przychody ze sprzedaży materiałów 0,00 0,00 Przychody netto ze sprzedaży razem 13 534 537,79 17 727 593,64 Głównym klientem Spółki zależnej PROGRAM Sp. z o.o. od którego przychody stanowią powyżej 10% ogółu przychodów skonsolidowanych jest odbiorca zewnętrzny na terenie UK. NOTA 6. Koszty według rodzaju Okres obejmujący 12 miesięcy od Okres obejmujący 12 miesięcy od Okres obejmujący 12 miesięcy od
  • 226. 1.01.2009 do 31.12.2009 1.01.2008 do 31.12.2008 1.01.2007 do 31.12.2007 PLN PLN PLN Amortyzacja (1 153 667,64) (983 753,39) (800 150,96) Materiały i energia (269 378,27) (204 885,90) (438 525,81) Usługi obce (4 804 042,85) (6 268 511,85) (5 958 618,50) Podatki i opłaty (605 003,60) (714 283,69) (461 005,31) Wynagrodzenia (1 181 119,90) (1 863 655,92) (2 041 529,56) Świadczenia na rzecz pracownik (102 024,95) (129 418,44) (155 635,58) Reprezenatcja i reklama (1 461 729,16) (4 767 398,55) (3 965 896,97) Pozostałe koszty (118 087,56) (177 468,76) (77 823,74) Razem koszty według rodzaju (9 695 053,93) (15 109 376,50) (13 899 186,43) Zmiana stanu produktów 0,00 0,00 (5 781,51) Koszty w układzie kalkulacyjnym (9 695 053,93) (15 109 376,50) (13 904 967,94) z tego : Koszt własny sprzedaży (7 219 333,12) (11 921 160,37) (11 954 194,16) Koszty sprzedaży (658 927,80) (863 746,10) (1 031 522,62) Koszty ogólnego zarządu (1 816 793,01) (2 324 470,03) (919 251,16) NOTA 7. Pozostałe przychody operacyjne Okres obejmujący 12 miesięcy od 1.01.2009 do 31.12.2009 Okres obejmujący 12 miesięcy od 1.01.2008 do 31.12.2008 Okres obejmujący 12 miesięcy od 1.01.2007 do 31.12.2007 PLN PLN PLN Umorzenie zobowiązań 0,00 0,00 0,00 Naliczone kary umowne 0,00 0,00 0,00 Rozwiązanie rezerw na zobowiązania 0,00 0,00 191 422,60 Rozwiązanie odpisów aktualizujących 25 250,09 298 297,25 13 970,28 Odpisanie zobowiązań przedawnionych 33 165,57 87 868,07 0,00 Pozostałe przychody 167 978,19 20 605,12 4 561,56 Razem 226 393,85 406 770,44 209 954,44 NOTA 8. Pozostałe koszty operacyjne Okres obejmujący 12 miesięcy od 1.01.2009 do 31.12.2009 Okres obejmujący 12 miesięcy od 1.01.2008 do 31.12.2008 Okres obejmujący 12 miesięcy od 1.01.2007 do 31.12.2007 PLN PLN PLN Likwidacja środków trwałych 0,00 0,00 (35 166,34) Odpisy aktualizujące zapasy 0,00 (560,05) (2 000,00) 226
  • 227. Odpisy aktualizujące należności (242 775,61) (57 623,18) (286 131,03) Odpisanie należności nieściągalnych 0,00 (40 367,98) (17 617,29) Strata na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych 0,00 (33 038,83) (341,37) Pozostałe koszty (260,57) (9 491,38) (3 711,31) Razem (243 036,18) (141 081,42) (344 967,34) NOTA 9. Przychody i koszty finansowe Okres obejmujący 12 miesięcy od 1.01.2009 do 31.12.2009 Okres obejmujący 12 miesięcy od 1.01.2008 do 31.12.2008 Okres obejmujący 12 miesięcy od 1.01.2007 do 31.12.2007 PLN PLN PLN Przychody z tytułu udzielonych pożyczek 0,00 6 000,00 6 000,00 Pozostałe przychody (różnice kursowe) 260 905,34 0,00 0,00 Odsetki od rachunków bankowych 8 367,36 13 815,92 173,61 Razem przychody finansowe 269 272,70 19 815,92 6 173,61 Kredyty bankowe odsetki (139 367,29) (18 201,79) (3 322,59) Otrzymane pożyczki 0,00 (9 798,36) (6 429,33) Odsetki leasingowe 0,00 (3 716,17) (27 225,13) Pozostałe odsetki (7 207,22) (3 287,92) (7 377,24) Razem koszty odsetek 146 574,51 (35 004,24) (44 354,29) Zyski i straty z tytułu różnic kursowych (5 739,23) (105 962,82) (206 098,90) Zysk i straty z tytułu zmiany wartości godziwej instrumentów finansowych 0,00 (6 407,88) 0,00 Inne koszty (65 131,59) 0,00 0,00 Razem koszty finansowe (217 445,33) (147 374,94) (250 453,19) Przychody (koszty) finansowe netto 51 827,37 (127 559,02) (244 279,58) NOTA 10. Zyski/straty kursowe netto Różnice kursowe odniesione do rachunku zysków i strat uwzględnione zostały w pozycji „Koszty finansowe netto”. Okres obejmujący 12 miesięcy od 1.01.2009 do 31.12.2009 Okres obejmujący 12 miesięcy od 1.01.2008 do 31.12.2008 Okres obejmujący 12 miesięcy od 1.01.2007 do 31.12.2007 PLN PLN PLN Zyski i straty z tytułu różnic kursowych netto 255 166,11 (105 962,82) (206 098,90) 255 166,11 (105 962,82) (206 098,90)
  • 228. NOTA 11. Podatek dochodowy Okres obejmujący 12 miesięcy od 1.01.2009 do 31.12.2009 Okres obejmujący 12 miesięcy od 1.01.2008 do 31.12.2008 Okres obejmujący 12 miesięcy od 1.01.2007 do 31.12.2007 PLN PLN PLN Podatek bieżący (484 738,00) (237 367,00) (214 364,00) Podatek odroczony (251 186,19) (344 673,78) 711 379,13 (735 924,19) (582 040,78) 497 015,13 Część bieżąca podatku dochodowego ustalona została według stawki równej 19% dla podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym. NOTA 12. Dywidenda na akcję W roku 2007 i 2008 Spółka 4FUN Media S.A. nie wypłaciła dywidendy na akcje serii A, serii B, serii C. Spółka 4FUN Media S.A. przewiduje wypłatę dywidendy za rok 2009 na akcje serii A serii B serii C. NOTA 13. Zysk przypadający na jedną akcję Podstawowy zysk na akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy Jednostki Dominującej – spółki 4FUN Media S.A. oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę i wykazywanych jako akcje własne. Spółka nie posiada potencjalnych akcji zwykłych, więc rozwodniony zysk na akcję jest równy podstawowemu zyskowi na akcję. Okres obejmujący 12 miesięcy od 1.01.2009 do 31.12.2009 Okres obejmujący 12 miesięcy od 1.01.2008 do 31.12.2008 Okres obejmujący 12 miesięcy od 1.01.2007 do 31.12.2007 PLN PLN PLN Zysk przypadający na akcjonariuszy Spółki 3 138 744,71 1 481 198,96 1 988 067,96 Średnia ważona liczba akcji zwykłych 3 051 204 3 263 500 3 263 500,00 Podstawowy zysk na akcję (w PLN na jedną akcję) 1,03 0,45 0,61 NOTA 14. Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana Na dzień bilansowy 31.12.2009 Grupa nie posiada aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży. W roku obrotowym od 01.01.2009 do 31.12.2009 nie miało miejsca zaniechanie działalności. Na dzień bilansowy 31.12.2008 Grupa nie posiada aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży. W roku obrotowym od 01.01.2008 do 31.12.2008 nie miało miejsca zaniechanie działalności. Na dzień bilansowy 31.12.2007 Grupa nie posiadała aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży. 228
  • 229. W roku obrotowym od 01.01.2007 do 31.12.2007 nie miało miejsca zaniechanie działalności. NOTA 15. Rzeczowe aktywa trwałe grunty, budynki i budowle środki transportu urządzenia wyposażenie i inne aktywa trwałe razem PLN PLN PLN PLN PLN 1.01.2007-31.12.2007 Wartość księgowa netto na początek roku - 263 860,90 626 231,94 4 280,00 894 372,84 Zwiększenia - 248 751,01 375 293,98 28 085,29 652 130,28 Przemieszczenia - wartość brutto 47 881,64 - (47 881,64) - - Zmniejszenia - wartość brutto - - (104 383,66) - (104 383,66) Przemieszczenia - umorzenia (3 591,12) - 3 591,12 - - Zmniejszenia - umorzenia - - 65 142,16 - 65 142,16 Amortyzacja (4 788,16) (116 748,96) (245 669,68) (12 894,19) (380 100,99) Odpis z tytułu utraty wartości - - - - - Wartość księgowa na koniec roku 39 502,36 395 862,95 672 324,22 19 471,10 1 127 160,63 Stan na 31 grudnia 2007 r. Koszt lub wartość z wyceny (brutto) 47 881,64 625 203,29 1 286 154,34 33 435,29 1 992 674,56 Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości (8 379,28) (229 340,34) (613 830,12) (13 964,19) (865 513,93) Wartość netto na 31grudnia 2007r. 39 502,36 395 862,95 672 324,22 19 471,10 1 127 160,63 grunty, budynki i budowle środki transportu urządzenia wyposażenie i inne aktywa trwałe razem PLN PLN PLN PLN PLN 1.01.2008-31.12.2008 Wartość księgowa netto na początek roku 39 502,36 395 862,95 672 324,22 19 471,10 1 127 160,63 Zwiększenia 0,00 145 552,13 305 467,83 27 612,37 478 632,33 Przemieszczenia - wartość brutto 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Sprzedaż jednostek zależnych - wartość brutto 0,00 0,00 (143 310,88) (22 328,00) (165 638,88) Zmniejszenia - wartość brutto 0,00 (566 452,28) (5 164,00) 0,00 (571 616,28) Przemieszczenia - umorzenia 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Zmniejszenia - umorzenia 0,00 252 751,07 3 098,40 0,00 255 849,47 Amortyzacja (4 788,16) (59 422,11) (292 008,50) (8 145,35) (364 364,12) Sprzedaż jednostek zależnych - umorzenie 0,00 0,00 30 309,49 3 288,98 33 598,47 Odpis z tytułu utraty wartości 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Wartość netto na 31grudnia 2008r. 34 714,20 168 291,76 570 716,56 19 899,10 793 621,62 Stan na 31 grudnia 2008 r. Koszt lub wartość z wyceny (brutto) 47 881,64 204 303,14 1 443 147,29 38 719,66 1 734 051,73 Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości (13 167,44) (36 011,38) (872 430,73) (18 820,56) (940 430,11) Wartość netto na 31grudnia 2008r. 34 714,20 168 291,76 570 716,56 19 899,10 793 621,62 grunty, budynki i środki transportu urządzenia wyposażenie i inne aktywa raze m
  • 230. budowle trwałe PLN PLN PLN PLN PLN 1.01.200 9- 31.12.20 09 Wartość księgowa netto na początek roku 34 714,2 0 168 291, 76 570 716, 56 19 899,1 0 793 621, 62 Z przejęcia jednostki zależnej- wartość brutto - - - - - Zwiększe nia - - 86 684,7 3 2 424,97 89 109,7 0 Przemies zczenia - - - (73,04) (73,04) Sprzedaż jednostek zależnyc h - wartość brutto - - - - - Zmniejsz enia - wartość brutto - - - - - Z przejęcia jednostki zależnej- umorzeni e - - - - - Zmniejsz enia - umorzeni a - - 58,00 - 58,00 Amortyza cja (4 788,16 ) (40 860, 63) (240 962, 04) (7 670,3 9) (294 281, 22) Odpis z tytułu utraty wartości - - - - - Wartość księgowa 29 926,0 4 127 431, 13 416 497, 25 14 580,6 4 588 435, 06 230
  • 231. na koniec roku Stan na 31 grudnia 2009 r. Koszt lub wartość z wyceny (brutto) 47 881,6 4 204 303, 14 1 494 38 6,63 50 961,9 9 1 797 53 3,40 Umorzeni e i łączne dotychcz asowe odpisy z tytułu utraty wartości (17 955,6 0) (76 872,0 1)) (1 077 88 9,38) (36 381, 35) (1 209 09 8,34) Wartość netto na 31grudni a 2009r. 29 926,0 4 127 431, 13 416 497, 25 14 580,64 588435,0 6 NOTA 16. Nieruchomości inwestycyjne Grupa nie posiada nieruchomości inwestycyjnych. NOTA 17. Wartości niematerialne wartość firmy oprogramowanie i licencje komputerowe pozostałe razem PLN PLN PLN PLN 1.01.2007-31.12.2007 Wartość księgowa netto na początek roku 8 116 161,24 66 983,74 1 170 071,54 9 353 216,52 Zwiększenia 0,00 242 843,07 258 888,01 501 731,08 Zmniejszenia - wartość brutto 0,00 0,00 0,00 0,00 Zmniejszenia - umorzennia 0,00 0,00 0,00 0,00 Amortyzacja 0,00 (66 400,06) (353 649,91) (420 049,97) Odpis z tytułu utraty wartości 0,00 0,00 0,00 0,00 Wartość księgowa na koniec roku 8 116 161,24 243 426,75 1 075 309,64 9 434 897,63 Stan na 31 grudnia 2007 r.
  • 232. Koszt lub wartość z wyceny (brutto) 8 116 161,24 345 388,29 1 797 050,99 10 258 600,52 Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości 0,00 (101 961,54) (721 741,35) (823 702,89) Wartość netto na 31 grudnia 2007 r. 8 116 161,24 243 426,75 1 075 309,64 9 434 897,63 wartość firmy oprogramowanie i licencje komputerowe pozostałe razem PLN PLN PLN PLN 1.01.2008-31.12.2008 Wartość księgowa netto na początek roku 8 116 161,24 243 426,75 1 075 309,64 9 434 897,63 Zwiększenia 0,00 9 000,00 1 373 998,65 1 382 998,65 Korekta - wartość brutto 0,00 0,00 80 000,00 80 000,00 Sprzedaż jednostek zależbnych - wartość brutto 0,00 (11 400,00) 0,00 (11 400,00) Zmniejszenia - wartość brutto 0,00 0,00 0,00 0,00 Przemieszczenia - umorzenia 0,00 0,00 0,00 0,00 Korekta umorzenia 0,00 0,00 (2 000,00) (2 000,00) Amortyzacja 0,00 (128 934,68) (490 454,59) (619 389,27) Sprzedaż jednostek zależnych - umorzenie 0,00 3 113,55 0,00 3 113,55 Odpis z tytułu utraty wartości 0,00 0,00 0,00 0,00 Wartość netto na 31 grudnia 2008 r. 8 116 161,24 115 205,62 2 036 853,70 10 268 220,56 Stan na 31 grudnia 2008 r. Koszt (brutto) 8 116 161,24 342 988,29 3 251 049,64 11 710 199,17 Zmniejszenia 0,00 0,00 0,00 0,00 Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości 0,00 (227 782,67) (1 214 195,94) (1 441 978,61) Wartość netto na 31 grudnia 2008 r. 8 116 161,24 115 205,62 2 036 853,70 10 268 220,56 wartość firmy oprogramowanie i licencje komputerowe pozostałe razem PLN PLN PLN PLN 1.01.200 9- 31.12.20 09 Wartość księgowa netto na początek roku 8 116 161, 24 1 003 012,50 1 021 539,04 Z przejęcia jednostki 165 829,7 8 0,00 42 665,28 8 158 826,52 232
  • 233. zależnej- wartość brutto Zwiększe nia 0,00 72 427,00 1 433 651,49 1 506 078,49 Zmniejsz enia - wartość brutto 0,00 0,00 (24 849,70) (24 849,70) Z przejęcia jednostki zależnej- umorzeni e 0,00 0,00 (18 468,53) (18 468,53) Przemies zczenie (1 112 505,79) (1 112 505,79) Amortyza cja 0,00 (23 969,80) (153 433,71) (177 403,51) Odpis z tytułu utraty wartości 0,00 0,00 0,00 0,00 Wartość księgowa na koniec roku 8 281 991, 02 66 983,74 1 170 071,54 9 353 216,52 Stan na 31 grudnia 2009 r. Koszt lub wartość z wyceny (brutto) 8 281 991, 02 102 545,22 1 538 162,98 9 756 869,44 Umorzeni e 0,00 (35 561,48) (368 091,44) (403 652,92) Wartość netto na 31 grudnia 2009 r. 8 281 991, 02 66 983,74 1 170 071,54 9 353 216,52 Licencje i oprogramowanie komputerowe są amortyzowane przez ich przewidywany okres użytkowania, który wynosi średnio 5 lat. W roku 2008 zmieniono prezentację poniesionych nakładów na wartości niematerialne w budowie. W sprawozdaniu finansowym za rok 2007, ich wartość w kwocie 18.852,46 zł zaprezentowano jako składnik
  • 234. wartości niematerialnych, a w sprawozdaniu finansowym za rok 2008 są elementem pozostałych należności, a w roku 2009 poniesione nakłady na wartości niematerialne (koszty prac rozwojowych) prezentowane są w pozycji Aktywów - Rozliczenia międzyokresowe. Wartość firmy – Program Sp. z o.o. Na dzień 31.12.2008 i 31.12.2007 Wartość nabycia udziałów 8 968 455,00 Kapitał podstawowy na dzień objęcia kontroli (100 000,00) Kapitał zapasowy na dzień objęcia kontroli (13 114,82) Zysk (strata) z lat ubiegłych (260 052,44) Udziały mniejszościowe 37 316,73 Dywidendy i udziały w zyskach (516 443,23) Wartość firmy na 31.12.2008 i 31.12.2007 8 116 161,24 Zwiększenia w 2009 Wartość nabycia 10% udziałów 374 508,00 Wartość aktywów netto Spółki PROGRAM Sp. z o.o. 2 086 782,12 10% nabytych aktywów netto 208 678,21 Wartość firmy 10% udziałów 165 829,78 Wartość firmy na 31.12.2009 8 281 991,02 NOTA 18. Inwestycje w jednostkach zależnych Inwestycje w jednostkach zależnych obejmują udziały, które Jednostka Dominujące – 4FUN Media S.A. nabyła w innych jednostkach, aby sprawować nad nimi kontrolę poprzez kierowanie ich polityką finansową i operacyjną, w celu osiągania korzyści ekonomicznych z ich działalności. Na dzień bilansowy 31.12.2009r. Spółka posiada udziały w następujących jednostkach zależnych: Nazwa jednostki zależnej oraz powiązane bezpośrednio Miejsce siedziby spółki Procent posiadanych udziałów Procent posiadanych głosów Metoda konsolidacji Wartość udziałów w cenie nabycia w PLN Program Sp. z o.o. Warszawa ul. Bobrowiecka 1A 100 % 100% pełna 9 342 963,00 Na dzień 31.12.2008r. Spółka posiadała udziały w następujących jednostkach zależnych: Nazwa jednostki zależnej oraz powiązane bezpośrednio Miejsce siedziby spółki Procent posiadanych udziałów Procent posiadanych głosów Metoda konsolidacji Wartość udziałów w cenie nabycia w PLN Program Sp. z o.o. Warszawa ul. Bobrowiecka 1A 90 % 90% pełna 8 968 455,00 Na dzień 31.12.2007r. Spółka posiadała udziały w następujących jednostkach zależnych: 234
  • 235. nazwa jednostki zależnej oraz powiązanie bezpośrednie miejsce siedziby spółki procent posiadanych udziałów procent posiadanych głosów metoda konsolidacji wartość udziałów w PLN Program Sp.z o.o. Warszawa ul. Bobrowiecka 1A 90% 90% pełna 8 968 455,00 Catmood Sp.z o.o. Warszawa ul. Bobrowiecka 1A 51% 51% pełna 25 500,00 Udziały w Program Sp. z o.o. Udziały w Program Sp. z o.o. są wykazane na dzień bilansowy w cenie nabycia. Cena nabycia została ustalona na podstawie wyceny sporządzonej na dzień 30.09.2006 przez niezależny podmiot – Capital One Advisers Sp. z o.o., na podstawie sprawozdań finansowych za lata 2004 – 2005 oraz 9 miesięcy 2006 roku, budżetu na rok 2006, prognozy przychodów ze sprzedaży i kosztów na lata 2006 – 2010, planu inwestycji oraz prognoz zatrudnienia, a także analizy branży. Wycena została obliczona jako średnia ważona z wyceny metodą DCF – zdyskontowanych przepływów finansowych z działalności operacyjnej Program Sp.z o.o. w okresie 2006 – 2010 roku i wartości rezydualnej pomniejszonej o wartość pasywów pozaoperacyjnych (waga 2/3) oraz z wyceny metodą porównań rynkowych – poprzez dokonanie porównań z innymi przedsiębiorstwami działającymi w tej samej branży (waga 1/3). Spółka zaakceptowała wybór takiego sposobu wyceny, gdyż przemawiał za tym fakt ustabilizowanej działalności Program Sp.z o.o., polegający na tym, że Program Sp.z o.o. przez kilka lat działalności zdobyła doświadczenie i pozycję na rynku oraz portfel kontraktów długoterminowych, pozwalający generować przewidywalne zyski, których kontynuacja nie jest zagrożona. Użycie alternatywnych metod wyceny, w tym w szczególności wyceny aktywów netto, nie było w tym przypadku zasadne, a to ze względu na fakt, że posiadane aktywa wykazywane w bilansie w bardzo ograniczonym stopniu mają wpływ na potencjał Program Sp.z o.o. do generowania zysków. O wiele większe znaczenie mają aktywa o charakterze niematerialnym i prawnym, niebędące składnikami bilansu. Ze względu na fakt, iż wycena udziałów została w znacznej mierze oparta na prognozach, Spółka na każdy dzień bilansowy dokonuje analizy osiągniętych przez Program Sp.z o.o. wyników finansowych, porównując je z prognozami oraz oceniając, czy istnieją przesłanki wskazujące na istotne zagrożenie działalności Program Sp. z o.o., mogące skutkować trwałą utratą możliwości osiągania założonych zysków. W razie istnienia takich przesłanek Spółka dokonuje w ciężar kosztów stosownego odpisu aktualizującego. 17.12.2009 r. 4 Fun Media S.A. dokonała zakupu 100 udziałów o wartości nominalnej 10.000zł w Program sp. z o.o. stając się 100% udziałowcem tej spółki. Wartość spółki zależnej ujęto w księgach spółki 4FUN Media S.A. wg cen nabycia w kwocie 9 342 963,00 PLN. Na dzień bilansowy Spółka nie stwierdziła istotnych i trwałych różnic między prognozami, a osiągniętymi przez Program Sp.z o.o. wynikami finansowymi. Nie stwierdzono również przesłanek wskazujących na istotne i trwałe zagrożenie działalności Program Sp.z o.o. W związku z powyższym na dzień bilansowy nie utworzono odpisu aktualizującego i w bilansie wykazano udziały w wartości według ceny nabycia tj. w kwocie 9 342 963,00 PLN. Udziały w Catmood Sp. z o.o. Udziały w Catmood Sp. z o.o. są wykazane na dzień 31.12.2007r w cenie nabycia. W dniu 12 grudnia 2008 roku 4fun Media S.A. zbyła posiadane 51% udziałów w spółce zależnej w Catmood Sp.z o.o. po cenie nominalnej tj. za łączną kwotę 25 500,00 PLN, odstępując jednocześnie od zawartej w dniu 10 listopada 2006 roku Umowy Opcji, w myśl której na Spółce ciążył obowiązek nabycia dalszych 39% udziałów w Catmood Sp.z o.o. Na dzień 31.12.2008r. udziały w Spółce Catmood nie figurują w księgach spółki dominującej.
  • 236. NOTA 19. Inwestycje w jednostki stowarzyszone Grupa nie posiada inwestycji w jednostkach stowarzyszonych. NOTA 20. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Grupa nie posiada aktywów finansowych przeznaczonych do sprzedaży. NOTA 21. Aktywa finansowe wykazywane w wartości godziwej przez wynik finansowy Grupa nie posiada aktywów finansowych wykazywanych w wartości godziwej przez wynik finansowy, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych zaprezentowanych w nocie 23. NOTA 22. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Grupa nie posiada aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności. NOTA 23. Pochodne instrumenty finansowe Na dzień 31.12.2008r Grupa posiadała zawarty z BRE Bank S.A. kontrakt terminowy na sprzedaż kwoty 47 047,61 GBP po kursie 4,1551. Na dzień bilansowy BRE Bank S.A. wstrzymał na wydzielonym rachunku bankowym kwotę 16 939,82 PLN tytułem kaucji zabezpieczającej realizację przez Grupę w/w kontraktu. W 2009r. Spółka kontynuowała zawarty z BRE Bank S.A. kontrakt terminowy (forward) na sprzedaż bankowi kwoty 166 667 GBP po kursie 5,5765. Przeznaczeniem tego instrumentu finansowego jest zabezpieczenie przychodów spółki zależnej. Spółka planuje zabezpieczać przychody także w przyszłości. Na dzień 31.12.2009r instrument został wyceniony na kwotę 162 983,66 zł, a różnica z wyceny została ujęta w wyniku finansowym. NOTA 24. Należności handlowe oraz pozostałe należności Stan na dzień 31.12.2009 Stan na dzień 31.12.2008 Stan na dzień 31.12.2007 PLN PLN PLN Należności handlowe 4 063 746,42 3 615 039,92 4 188 224,42 Odpis aktualizujący wartość należności (213 733,83) (127 195,15) (425 960,69) Należności handlowe netto 3 850 012,59 3 487 844,77 3 762 263,73 Należności z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych 86 359,64 344 786,78 397 499,56 Pozostałe należności 33 774,84 57 959,20 25 348,33 Rozliczenia międzyokresowe (czynne) 3 134 104,09 2 101 926,40 1 046 265,51 Nakłady na wartości niematerialnme w budowie 0,00 0,00 18 852,46 Należności od podmiotów powiązanych 13 432,23 52 966,49 223 426,71 Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym 0,00 0,00 50 000,00 7 104 251,16 6 045 483,64 5 523 656,30 Zmiany stanu odpisu aktualizującego wartości należności handlowych Stan na dzień 31.12.2009 Stan na dzień 31.12.2008 Stan na dzień 31.12.2007 PLN PLN PLN Stan na początek okresu (127 195,15) (425 960,69) (153 799,94) Z przejęcia jednostek zależnych 0,00 0,00 0,00 Utworzenie odpisu (266 701,31) (54 008,18) (286 131,03) 236
  • 237. Należności spisane w trakcie roku obrotowego jako nieściągalne 180 162,63 54 476,47 0,00 Odwrócenie kwot niewykorzystanych 0,00 298 297,25 13 970,28 Stan na dzień sprawozdawczy (213 733,83) (127 195,15) (425 960,69) Utworzenie i rozwiązanie odpisu z tytułu utraty wartości należności zostało ujęte odpowiednio w pozostałych kosztach i pozostałych przychodach operacyjnych w rachunku zysków i strat. NOTA 25. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Stan na dzień 31.12.2009 Stan na dzień 31.12.2008 Stan na dzień 31.12.2007 PLN PLN PLN koszty emisji akcji 1 109 479,48 1 062 479,48 1 040 265,51 ubezpieczenia 9 465,50 6 622,71 6 000,00 przychody i koszty niefakturowane 377 596,82 1 029 348,68 0,00 nakłady na wartości niematerialne (niezakończone prace rozwojowe) 1 626 745,66 0,00 0,00 inne 10 816,63 3 475,53 0,00 3 134 104,09 2 101 926,40 1 046 265,51 NOTA 26. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Stan na dzień 31.12.2009 Stan na dzień 31.12.2008 Stan na dzień 31.12.2007 PLN PLN PLN Środki pieniężne w kasie i na rachunku bankowym 673 634,60 992 844,30 282 750,06 673 634,60 992 844,30 282 750,06 NOTA 27. Kapitał podstawowy Wszystkie wyemitowane przez podmiot dominujący akcje są akcjami zwykłymi bez żadnego uprzywilejowania co do uczestnictwa w podziale zysku. Wszystkie wyemitowane akcje zostały w całości opłacone. Stan na dzień 31.12.2009 Stan na dzień 31.12.2008 Stan na dzień 31.12.2007 PLN PLN PLN Kapitał akcyjny wyemitowany i zapłacony: liczba akcji 3 263 500 3 263 500 3 263 500 wartość nominalna jednej akcji 1,00 1,00 1,00 Wartość nominalna wszystkich akcji 3 263 500,00 3 263 500,00 3 263 500,00 Struktura kapitału zakładowego wg serii akcji Liczba wyemitowanych akcji 2009 2008 2007 Akcje serii A 1 956 500 1 956 500 1 956 500
  • 238. Akcje serii B 470 000 470 000 470 000 Akcje serii C 837 000 837 000 837 000 Razem: 3 263 500 3 263 500 3 263 500 Struktura kapitału zakładowego wg serii akcji Seria Rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowani a Rodzaj ograniczenia praw do akcji Liczba akcji Wartość nominalna 1 akcji Wartość serii A na okaziciela brak brak 1 956 500 1,00 1956 500,00 B na okaziciela brak brak 470 000 1,00 470 000,00 C na okaziciela brak brak 837 000 1,00 837 000,00 Razem: 3 263 500 3 263 500,00 Struktura właścicielska kapitału zakładowego 31-12-2009r. Ilość akcji Wartość nominalna 1 akcji Wartość nominalna Procent w kapitale zakładowym Nova Group (Cyprus) Ltd. 2 211 499 1 zł 2 211 499,00 67,67% 4Fun Media S.A. (akcje własne) 407 831 1 zł 407 831,00 12,50% Posiadacze akcji poniżej 5% 644 170 1 zł 644 170,00 19,74% Razem: 3 263 500 3 263 500,00 100% NOTA 28. Kapitał zapasowy Stan na dzień 31.12.2009 Stan na dzień 31.12.2008 Stan na dzień 31.12.2007 PLN PLN PLN Stan na początek okresu 10 630 466,38 10 567 688,08 10 148 244,52 Nadwyżka ceny emisyjnej nad ceną nominalną akcji 0,00 0,00 0,00 Podział zysku z lat ubiegłych 1 486 501,86 228 428,75 419 443,56 Zakup / Sprzedaż jednostek zależnych (80 223,51) (165 650,45) 0,00 Stan na koniec okresu 12 036 744,73 10 630 466,38 10 567 688,08 NOTA 29. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny Grupa nie posiada kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny. NOTA 30.1 Akcje własne Stan na dzień 31.12.2009 Stan na dzień 31.12.2008 Stan na dzień 31.12.2007 238
  • 239. PLN PLN PLN Stan na początek okresu sprawozdawczego 0,00 0,00 0,00 Zwiększenia: zakup akcji własnych (5 000 008,07) 0,00 0,00 Stan na koniec okresu sprawozdawczego (5 000 008,07) 0,00 0,00 Na podstawie umowy z dnia 4 maja 2009 r. Spółka nabyła od spółki dominującej Nova Group (Cyprus) Limited 407.831 akcji własnych stanowiących 12,5% ogółu akcji za cenę 12,26 zł za sztukę (wartość nominalna akcji wynosi 1 zł za sztukę). Wartość skupionych akcji własnych wynosząca 5 000 008,07 zł, pomniejsza kapitały własne spółki wykazywane w pasywach bilansu. Spółka dominująca 4FUN Media S.A. nabyła akcje własne w celu zachowania dotychczasowej struktury akcjonariatu Nova Group, transakcja odbyła się z naruszeniem art. 362 KSH. Biorąc pod uwagę potencjał rozwojowy 4Fun Media S.A. oraz planowane wprowadzenie akcji Spółki do obrotu publicznego, Zarząd Spółki podjął decyzję która w jego ocenie pozwoliła zrealizować znaczący zysk z ich odsprzedaży w 2010r. Transakcja zakupu została sfinansowana ze środków własnych oraz kredytem inwestycyjnym w kwocie 3.750.006,05 zł, pod zastaw skupionych akcji własnych, zamieniony w 2010r. na zastaw akcji NOVA Group Ltd. W dniu 26 kwietnia 2010 roku 4fun Media S.A. podpisała porozumienie dotyczące sprzedaży akcji własnych. W związku z powyższym 26 kwietnia 2010 roku 4fun Media S.A. zawarła z Domem Maklerskim IDM S.A. umowę nr NP. 1552 świadczenia usług pośrednictwa w obrocie papierami wartościowymi nie dopuszczonymi do obrotu publicznego. W dniu 26 kwietnia 2010 roku Strony złożyły w IDM S.A. zgodne zlecenia kupna oraz sprzedaży 407.831 akcji Spółki, w wyniku czego Kupujący (Golden Finance Investment Limited) nabędzie od Sprzedającego 407.831 akcji Spółki. Przeniesienie akcji na Kupującego nastąpiło w dniu 30 kwietnia 2010 roku. Strony określiły wysokość ceny nabycia z tytułu zbycia akcji na kwotę 5.342.586,10 zł. co stanowi 13,10 zł. za sztukę. NOTA 30.2 Niepodzielony wynik finansowy Stan na dzień 31.12.2009 Stan na dzień 31.12.2008 Stan na dzień 31.12.2007 PLN PLN PLN Stan na początek okresu (412 163,56) (2 415 453,22) (2 048 160,12) Zakup akcji spółki zależnej (46 772,71) 0,00 0,00 Podział zysku netto poprzednich okresów (197 885,04) 0,00 215 786,37 Korekta błędów podstawowych 0,00 78 000,00 (163 635,91) Sprzedaż jednostki zależnej 0,00 165 650,45 0,00 Podział zysku netto 0,00 1 759 639,21 (419 443,56) Stan na koniec okresu (656 821,31) (412 163,56) (2 415 453,22) NOTA 30.3 Wynik finansowy roku bieżącego Stan na dzień 31.12.2009 Stan na dzień 31.12.2008 Stan na dzień 31.12.2007 PLN PLN PLN Stan na początek okresu 1 481 198,96 1 988 067,96 215 786,37 Wynik finansowy w okresie obrotowym 3 138 744,71 1 481 198,96 1 988 067,96
  • 240. Podział zysku netto (1 481 198,96) (1 988 067,96) (215 786,37)) Stan na koniec okresu 3 138 744,71 1 481 198,96 1 988 067,96 NOTA 30.4 Kapitał akcjonariuszy mniejszościowych Stan na dzień 31.12.2009 Stan na dzień 31.12.2008 Stan na dzień 31.12.2007 PLN PLN PLN Stan na początek okresu 128 454,71 277 569,27 192 550,00 Zakup akcji spółki zależnej (128 454,71) 0,00 0,00 Korekta błędów podstawowych 0,00 0,00 (10 228,67) Sprzedaż jednostki zależnej 0,00 (183 654,35) 0,00 Wypłata dywidendy 0,00 (32 000,00) (101 000,06) Wynik finansowy w okresie obrotowym 0,00 66 539,79 196 248,00 Stan na koniec okresu 0,00 128 454,71 277 569,27 NOTA 31. Obligacje zamienne na akcje Grupa nie emitowała obligacji zamiennych na akcje. NOTA 32. Podatek odroczony Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego kompensuje się ze sobą, gdy istnieje możliwe do wyegzekwowania na drodze prawnej prawo do skompensowania bieżących aktywów i zobowiązań podatkowych jeżeli odroczony podatek dochodowy podlega tym samym organom podatkowym. Po dokonaniu kompensaty, w sprawozdaniu finansowym wykazuje się następujące kwoty: Stan na dzień 31.12.2009 Stan na dzień 31.12.2008 Stan na dzień 31.12.2007 PLN PLN PLN Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 254 270,88 507 690,00 899 430,58 254 270,88 507 690,00 899 430,58 Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 500,00 2 734,00 48 238,80 500,00 2 734,00 48 238,80 (253 770,28) (504 956,00) (851 191,78) Zmiany stanu brutto odroczonego podatku dochodowego przedstawiają się następująco: Stan na dzień 31.12.2009 Stan na dzień 31.12.2008 Stan na dzień 31.12.2007 PLN PLN PLN Stan na początek okresu (504 956,00) (851 191,78) (114 654,65) Przejęcie jednostki zależnej 1 562,00 0,00 Obciążenie wyniku finansowego 251 185,72 344 673,78 (736 537,13) 240
  • 241. Stan na koniec okresu (253 770,28) (504 956,00) (851 191,78) Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego zostały na dzień bilansowy rozpoznane od przejściowych różnic między wartością podatkową, a bilansową aktywów i pasywów, które to różnice wynikły z uwzględnienia pozycji przedstawionych w poniższych tabelach. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Stan na dzień 31.12.2009 Stan na dzień 31.12.2008 Stan na dzień 31.12.2007 PLN PLN PLN - strata podatkowa do rozliczenia 885 695,00 2 516 622,08 3 905 935,74 - naliczone lecz nie zapłacone odsetki 6 219,00 40 449,33 28 457,20 - rozliczenia międzyokresowe bierne kosztów 0,00 61 850,25 149 637,17 - rozliczenia międzyokresowe przychodów 105 835,00 38 504,21 0,00 - niewypłacone wynagrodzenia 6 500,00 5 917,00 0,00 - niezapłacone składki ZUS/ podatek PIT-4 0,00 5 614,47 3 998,63 - odpis aktualizujący wartość należności 0,00 0,00 544 494,93 - niezrealizowane różnice kursowe 178 755,00 0,00 101 168,81 -inne różnice 155 260,60 3 094,16 152,65 Razem różnice przejściowe ujemne 1 338 264,60 2 672 051,50 4 733 845,13 Stawka podatku dochodowego od osób prawnych 19% 19% 19% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 254 270,28 507 690,00 899 430,57 Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego Stan na dzień 31.12.2009 Stan na dzień 31.12.2008 Stan na dzień 31.12.2007 PLN PLN PLN - naliczone lecz nie otrzymane odsetki 0,00 0,00 0,00 - niezrealizowane różnice kursowe 2 632,00 14 390,62 41 080,90 - przychody zafakturowane w roku następnym 0,00 0,00 212 807,53 - różnice kursowe (kontrakty) 0,00 0,00 0,00 - z tytułu innych różnic 0,00 0,00 0,00 Razem różnice przejściowe dodatnie 2 632,00 14 390,62 253 888,43 Stawka podatku dochodowego od osób prawnych 19% 19% 19% Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 500,00 2 734,00 48 238,80 NOTA 33. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
  • 242. Stan na dzień 31.12.2009 Stan na dzień 31.12.2008 PLN PLN Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego, wymagalne w ciągu: jednego roku 24 105,32 38 229,47 dwóch do pięciu lat 0,00 0,00 powyżej pięciu lat 0,00 0,00 24 105,32 38 229,47 NOTA 34. Kredyty i pożyczki Stan na dzień 31.12.2009 Stan na dzień 31.12.2008 Stan na dzień 31.12.2007 PLN PLN PLN Kredyty inwestycyjne (część długoterminowa) 2 536 606,05 0,00 0,00 Długoterminowe kredyty razem 2 536 606,05 0,00 0,00 Kredyty inwestycyjne (część krótkoterminowa) 838 400,00 0,00 0,00 Kredyty bankowe w rachunku bieżącym 154 246,37 0,00 335 965,55 Pożyczki 113 070,40 144 759,33 118 007,20 Krótkotreminowe kredyty i pożyczki razem 1 105 716,77 144 759,33 453 972,75 Kredyty i pożyczki razem 3 642 322,82 144 759,33 453 972,75 Struktura walutowa wartości bilansowej kredytów i pożyczek przedstawia się w sposób następujący: Stan na dzień 31.12.2009 Stan na dzień 31.12.2008 Stan na dzień 31.12.2007 PLN PLN PLN PLN kredyty 3 529 252,42 0,00 335 965,55 EUR pożyczki 27 523,10 113 070,40 144 759,33 118 007,20 3 642 322,82 144 759,33 118 007,20 Na dzień 31.12.2009 roku Grupa posiadała następujące kredyty bankowe: W dniu 16.04.2009 roku Spółka 4fun Media S.A. podpisała z bankiem BRE SA umowę kredytu w rachunku bieżącym w wysokości nie przekraczającej 1000 000,00 PLN na okres od 17.04.2009 do 30.04.2010. Umowa nie została przedłużona. Na dzień bilansowy saldo zadłużenia wynosiło 154.246,37 PLN. W dniu 29.05.2009 roku Spółka 4fun Media S.A. podpisała z bankiem BRE SA umowę kredytową nr 02/105/09/Z/IN o kredyt inwestycyjny złotowy na zakup akcji własnych w kwocie 3 750 006,05 PLN na okres od 01.06.2009 do 30.06.2014. W dniu 10.02.2010 roku Spółka podpisała z bankiem BRE S.A. aneks nr 1 do umowy kredytowej nr 02/105/09/Z/IN o kredyt inwestycyjny złotowy. Wprowadzone zmiany głównie dotyczą okresu na jaki umowa została zawarta – od 01.06.2009 do 28.06.2013 oraz zmiany zabezpieczenia. Na dzień 31.12.2009r. saldo zadłużenia wynosi 3 375 006,05 PLN. 242
  • 243. W dniu 16.04.2009 roku Spółka Program Sp. Z o.o. podpisała z bankiem BRE SA umowę kredytu w rachunku bieżącym w wysokości nie przekraczającej 300 000,00 PLN na okres od 17.04.2009 do 20.04.2010. Umowa nie została przedłużona. Na dzień bilansowy saldo zadłużenia wynosi zero. Pożyczka zaciągnięta przez Spółkę Program Sp. z o.o. w wysokości 25 000,00 EUR zgodnie z umową z dnia 10.06.2003 od Pożyczkodawcy – Nova Holding Limited, oprocentowana według stałej rocznej topy procentowej 7%. Spłata w całości lub w ratach na pisemne żądanie Pożyczkodawcy otrzymane nie później niż 30 dni przed przewidywaną datą spłaty. Odsetki płatne w dacie (datach) spłaty pożyczki. Pożyczka nie jest zabezpieczona. Dnia 10 czerwca 2009 roku zgodnie z umową Nova Group przejęła dług w w/w kwocie 25 000 Euro oraz należność w kwocie 38 391,38 PLN należną spółce Program. Podpisano umowę kompensacyjną dot.: powyższych wartości. Na dzień 31.12.2009 r po kompensacie kwota długu z tytułu pożyczki wynosiła 16 416,80 Euro – kapitał oraz 11.106,30 Euro – odsetki. Wartość pożyczki w bilansie na 31.12.2009 wynosi 113 070,40 PLN. W 2010 roku Spółka spłaciła zadłużenie w kwocie 16.416,80 Euro – kapitał, a zadłużenie w postaci odsetek zostało umorzone przez Spółkę Nova Group . Na dzień 31.12.2008 roku Grupa posiadała następujące kredyty bankowe: kredyt w rachunku bieżącym w wysokości nie przekraczającej 700 000,00 PLN zaciągnięty przez 4fun Media S. A. zgodnie z umową z dnia 27-11-2007 i aneksem z dnia 30-04-2008. Spłata salda kredytu ma nastąpić do dnia 29-04-2009. Zabezpieczeniem kredytu jest weksel in blanco zaopatrzony w deklarację wekslową oraz cesja globalna wierzytelności przysługujących Spółce do wybranych kontrahentów. Kredyt oprocentowany jest według stopy procentowej 1,1 % ponad stawkę WIBOR O/N. Na dzień bilansowy saldo zadłużenia Spółki z tytułu wykorzystania powyższego limitu kredytowego nie wystąpiło. kredyt w rachunku bieżącym w wysokości nie przekraczającej 200 000,00 PLN zaciągnięty przez Program Sp.z o.o. zgodnie z umową z dnia 18-05-2004. Spłata salda kredytu ma nastąpić do dnia 30-01-2009. Zabezpieczeniem kredytu jest weksel in blanco zaopatrzony w deklarację wekslową oraz cesja globalna wierzytelności przysługujących Spółce do wybranych kontrahentów. Kredyt oprocentowany jest według stopy procentowej 1,5 % ponad stawkę WIBOR O/N. Na dzień bilansowy saldo zadłużenia Spółki z tytułu wykorzystania powyższego limitu kredytowego nie wystąpiło. Na dzień 31.12.2008 r Grupa posiadała następujące pożyczki: pożyczka w wysokości 25 000,00 EUR zaciągnięta przez Program Sp.z o.o. zgodnie z umową z dnia 10.06.2003 od Pożyczkodawcy – Nova Holding Limited, oprocentowana według stałej rocznej stopy procentowej 7%. Spłata w całości lub w ratach na pisemne żądanie Pożyczkodawcy otrzymane nie później niż 30 dni przed przewidywaną datą spłaty. Odsetki płatne w dacie (datach) spłaty pożyczki. Pożyczka nie jest zabezpieczona. Saldo zobowiązań z tytułu pożyczki na dzień bilansowy wynosi 144 759,33 PLN. Na dzień 31.12.2007 Grupa posiadała następujące kredyty bankowe: kredyt w rachunku bieżącym w wysokości nie przekraczającej 500 000,00 PLN zaciągnięty przez 4fun Media S. A. zgodnie z umową z dnia 27-11-2007. Spłata salda kredytu nastąpi do dnia 29-04-2008. Zabezpieczeniem kredytu jest weksel in blanco zaopatrzony w deklarację wekslową oraz cesja globalna wierzytelności przysługujących Spółce do wybranych kontrahentów. Kredyt oprocentowany jest według stopy procentowej 1,1 % ponad stawkę WIBOR O/N. Saldo wykorzystanych środków na dzień bilansowy wynosi 234 244,91 PLN.
  • 244. kredyt w rachunku bieżącym w wysokości nie przekraczającej 150 000,00 PLN zaciągnięty przez Program Sp. z o.o. zgodnie z umową z dnia 18-05-2004. Spłata salda kredytu nastąpi do dnia 30-01-2008. Zabezpieczeniem kredytu jest weksel in blanco zaopatrzony w deklarację wekslową oraz cesja globalna wierzytelności przysługujących Spółce do wybranych kontrahentów. Kredyt oprocentowany jest według stopy procentowej 1,5 % ponad stawkę WIBOR O/N. Saldo wykorzystanych środków na dzień bilansowy wynosi 101 720,64 PLN. Na dzień 31.12.2007 r. Grupa posiadała następujące pożyczki: pożyczka w wysokości 25 000,00 EUR zaciągnięta przez Program Sp. z o.o. zgodnie z umową z dnia 10.06.2003 od Pożyczkodawcy – Nova Holding Limited, oprocentowana według stałej rocznej topy procentowej 7%. Spłata w całości lub w ratach na pisemne żądanie Pożyczkodawcy otrzymane nie później niż 30 dni przed przewidywaną datą spłaty. Odsetki płatne w dacie (datach) spłaty pożyczki. Pożyczka nie jest zabezpieczona. Saldo zobowiązań z tytułu pożyczki na dzień bilansowy wynosi 118 007,20 PLN. NOTA 35. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania Stan na dzień 31.12.2009 Stan na dzień 31.12.2008 Stan na dzień 31.12.2007 PLN PLN PLN Zobowiązania handlowe 2 194 251,37 1 320 611,86 1 823 978,80 Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych 136 441,00 1 274 543,88 241 054,35 Zobowiązanie z tytułu pozostałych podatków i ubezpieczeń społecznych 105 653,50 101 508,21 148 345,96 Inne zobowiązania 48 271,94 46 465,37 53 649,97 Rozliczenia międzyokresowe (bierne) 0,00 557 845,63 497 724,26 2 484 617,81 3 300 974,95 2 764 753,34 NOTA 36. Świadczenia pracownicze Grupa nie posiada zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych. Z tytułu świadczeń pracowniczych w rachunku zysków i strat ujęto następujące kwoty: Okres obejmujący 12 miesięcy od 1.01.2009 do 31.12.2009 Okres obejmujący 12 miesięcy od 1.01.2008 do 31.12.2008 Okres obejmujący 12 miesięcy od 1.01.2007 do 31.12.2007 PLN PLN PLN Koszty bieżącego zatrudnienia pracowników 292 262,62 399 263,01 600 018,33 Koszty ubezpieczeń społecznych 45 466,72 71 310,69 94 195,18 Inne świadczenia na rzecz pracowników 56 558,23 38 228,76 50 602,07 394 287,57 508 802,46 744 815,58 W tabeli poniżej przedstawiono informację o przeciętnym zatrudnieniu (z uwzględnieniem zarządu): Okres obejmujący 12 miesięcy od Okres obejmujący 12 miesięcy od Okres obejmujący 12 miesięcy od 244
  • 245. 1.01.2009 do 31.12.2009 1.01.2008 do 31.12.2008 1.01.2007 do 31.12.2007 Przeciętna liczba pracowników Przeciętna liczba pracowników Przeciętna liczba pracowników pracownicy umysłowi 4,25 5,75 8,42 4,25 5,75 8,42 NOTA 37. Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych Grupa nie posiada zobowiązań z tytułu świadczeń emerytalnych. NOTA 38. Program emisji opcji na akcje Grupa nie prowadzi programu emisji opcji na akcje. NOTA 39. Rezerwy Na dzień bilansowy Grupa nie posiada rezerw długoterminowych. NOTA 40. Sprzedaż spółek zależnych W 2009 roku nie wystąpiła sprzedaż spółek zależnych. W 2008 roku wystąpiła transakcja sprzedaży. W dniu 12 grudnia 2008 roku 4fun Media S.A. zbyła posiadane 51% udziałów w spółce zależnej w Catmood Sp.z o.o. po cenie nominalnej tj. za łączną kwotę 25 500,00 PLN, odstępując jednocześnie od zawartej w dniu 10 listopada 2006 roku Umowy Opcji, w myśl której na Spółce ciążył obowiązek nabycia dalszych 39% udziałów w Catmood Sp.z o.o. Decyzja o zbyciu udziałów w Catmood Sp.z o.o. była podyktowana brakiem środków finansowych pozwalających na nabycie dalszych 39% udziałów po cenie określonej w Umowie Opcji. Poniższe zestawienia przedstawiają ustalenie wyniku na sprzedaży udziałów w Catmood Sp.z o.o. Wartość kapitałów własnych Catmood Sp.z o.o. na dzień zbycia udziałów PLN - kapitał podstawowy 50 000,00 - kapitał zapasowy 324 804,80 - niepodzielony zysk/strata z lat ubiegłych - - zysk netto od 1 stycznia 2008 r. do 12 grudnia 2008 r. 460 917,16 Kapitały własne razem 835 721,96 Kapitały własne przypadające jednostce dominującej 426 218,20 Ustalenie wyniku na sprzedaży udziałów PLN Cena sprzedaży udziałów 25 500,00 Wartość księgowa udziałów 25 500,00 Wynik na sprzedaży udziałów 0,00 Ustalenie skonsolidowanego wyniku na sprzedaży udziałów PLN Cena sprzedaży udziałów 25 500,00 Aktywa netto przypadające jednostce dominującej 426 218,20
  • 246. Nieodpisana część wartości firmy lub ujemnej wartości firmy - Skonsolidowany wynik na sprzedaży udziałów (400 718,20) NOTA 41. Nabycie spółki zależnej W 2009 roku dokupiono 10% udziałów w spółce zależnej PROGRAM osiągając 100% udział w kapitale i głosach. NOTA 42. Wpływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Okres obejmujący 12 miesięcy od 1.01.2009 do 31.12.2009 Okres obejmujący 12 miesięcy od 1.01.2008 do 31.12.2008 Okres obejmujący 12 miesięcy od 1.01.2007 do 31.12.2007 PLN PLN PLN Zysk netto okresu sprawozdaw czego 3 138 744,71 1 773 588,16 2 184 315,96 Korekty: (404 259,92) 1 612 625,11 1 122 189,92 Podatek dochodowy 0,00 74 113,00 250 198,41 Amortyzacja 1 153 667,64 983 753,39 800 150,96 Strata/zysk na sprzedaży udziałów w jednostkach zależnych 0,00 400 718,20 0,00 Strata/zysk na sprzedaży WNiP 0,00 92 201,21 (3 733,79) Strata/zysk na likwidacji rzeczowych aktywów trwałych 0,00 2 065,60 39 241,50 Koszty/przych ody z tytułu odsetek (36 000,00) 39 348,14 44 267,29 Zysk/strata na różnicach kursowych na kredytach i pożyczkach, odsetki i udziały w zyskach 140 221,68 20 425,57 (7 934,45) 246
  • 247. Zapasy 0,00 560,05 2 000,00 Należności handlowe oraz pozostałe należności (26 589,83) (171 334,25) 1 171 041,49 Zmiana stanu rezerw 139 502,26 (45 504,80) (901 932,25) Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania (101 052,24) 249 592,73 (956 834,18) Zmiana stanu rozliczeń międzyokreso wych (1 506 124,39) (606 335,94) (1 112 418,82) Inne korekty (167 885,04) 0,00 (173 864,33) Wpływy netto z działalności operacyjnej 2 734 484,79 2 813 191,06 1 334 497,79 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (ujęte w jednej pozycji sprawozdawczej w bilansie Grupy) składają się z gotówki w kasie oraz na rachunku bankowym. NOTA 43. Zobowiązania warunkowe i rozliczenia podatkowe Na dzień bilansowy Grupa posiada zobowiązanie warunkowe, dotyczy ono poręczenia przez Spółkę Program Sp. z o.o weksla in blanco wystawionego prze Spółkę 4Fun Media S.A. który stanowi zabezpieczenie umowy kredytowej na zakup akcji własnych. Rozliczenia podatkowe Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Grupy mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Zdaniem Grupy na dzień sprawozdawczy utworzono odpowiednie rezerwy na rozpoznane i policzalne ryzyko podatkowe. NOTA 44. Umowy leasingu operacyjnego (należy uwzględnić umowy wynajmu) Wchodząca w skład Grupy spółka Program Sp.z o.o. jest stroną umów leasingu operacyjnego. W sprawozdaniu finansowym umowy te zostały przedstawione jak umowy leasingu finansowego.
  • 248. Zabezpieczeniem umów są weksle in blanco, które leasingodawcy (finansujący) są upoważnieni wypełnić do kwoty stanowiącej równowartość wszystkich wymagalnych, lecz nie zapłaconych należności z tytułu realizacji umów leasingu. Grupa reguluje zobowiązania z tytułu umów leasingu terminowo i nie posiada z tego tytułu zaległości. NOTA 45. Transakcje z podmiotami powiązanymi W ciągu roku, Grupa zawarła następujące transakcje handlowe z podmiotami powiązanymi : Okres obejmujący 12 miesięcy od 1.01.2009 do 31.12.2009 Okres obejmujący 12 miesięcy od 1.01.2008 do 31.12.2008 Okres obejmujący 12 miesięcy od 1.01.2007 do 31.12.2007 PLN PLN PLN Przychody ze sprzedaży towarów i usług - Nimboos Piotr Wojciechowski 0,00 0,00 113 001,00 - Nova Communications Group Polska Sp. z o.o. 0,00 32 408,00 26 720,49 - Polymus Sp.z o.o. 0,00 2 000,00 nie powiązana Okres obejmujący 12 miesięcy od 1.01.2009 do 31.12.2009 Okres obejmujący 12 miesięcy od 1.01.2008 do 31.12.2008 Okres obejmujący 12 miesięcy od 1.01.2007 do 31.12.2007 PLN PLN PLN Zakupy towarów i usług (koszty) - Nova Communications Group Polska Sp. z o.o. 428 327,05 671 519,65 549 830,21 - Nova Group Cyprus Ltd 0,00 900 000,00 0,00 - Polymus Sp.z o.o. 8 188,82 9 380,13 nie powiązana - Nimboos Piotr Wojciechowski 0,00 0,00 177 034,13 Sprzedaż towarów, usług do podmiotów powiązanych odbywa się na podstawie standardowego cennika na warunkach stosowanych w transakcjach z nie powiązanymi kontrahentami. Zakupy towarów odbywały się w oparciu o ceny rynkowe. Rozrachunki na dzień bilansowy nie są zabezpieczone i zostaną uregulowane gotówkowo. Nie utworzono żadnych odpisów aktualizujących wartość należności wątpliwych od podmiotów powiązanych. Salda rozrachunków na dzień bilansowy powstałe w wyniku sprzedaży i zakupu towarów i usług są następujące: Stan na dzień 31.12.2009 Stan na dzień 31.12.2008 Stan na dzień 31.12.2007 PLN PLN PLN 248
  • 249. Należności od podmiotów powiązanych - 4FUN Media Limited 0,00 0,00 11 500 - Nova Communications Group Polska Sp. z o.o. 0,00 0,00 32 599,00 - Nova Group Cyprus Ltd 14 574,71 11 500,00 0,00 - Nimboos Piotr Wojciechowski 0,00 nie powiązana 137 861,22 - Program 53 350,33 0,00 0,00 Razem z tyt. dostaw i usług 67 925,04 11 500,00 181 960,22 Pozostałe należności od podmiotów powiązanych - 4FUN Media Limited 0,00 0,00 41 466,49 - Nova Group Cyprus Ltd 0,00 41 466,49 0,00 Razem należności od podmiotów powiązanych 67 925,04 52 966,49 223 426,71 Zobowiązania od podmiotów powiązanych Stan na dzień 31.12.2009 Stan na dzień 31.12.2008 Stan na dzień 31.12.2007 PLN PLN PLN - Nimboos Piotr Wojciechowski 0,00 nie powiązana 400,00 - Nova Communications Group Polska Sp. z o.o. 123 783,06 353 944,04 240 654,35 - Nova Group Cyprus Ltd 0,00 900 000,00 0,00 - Polymus Sp.z o.o. 4 876,36 20 599,84 nie powiązana Razem z tyt. dostaw i usług 128 659,42 1 274 543,88 241 054,35 Stan na dzień 31.12.2009 Stan na dzień 31.12.2008 Stan na dzień 31.12.2007 PLN PLN PLN Pozostałe zobowiązania wobec podmiotów powiązanych Nova Holding Limited (pożyczka) 0,00 144 759,33 144 759,33 Nova Group Cyprus Ltd 113 070,40 0,00 0,00 Razem zobowiązania od podmiotów powiązanych 241 729,82 1 419 303,21 385 813,68 Transakcje kapitałowe (zakup akcji własnych) Stan na dzień 31.12.2009 Stan na dzień 31.12.2008 Stan na dzień 31.12.2007 PLN PLN PLN Nova Group Cyprus Ltd (5 000 008,07) 0,00 0,00 Stan na koniec okresu sprawozdawczego (5 000 008,07) 0,00 0,00 Na podstawie umowy z dnia 4 maja 2009 r. Spółka nabyła od spółki dominującej Nova Group (Cyprus) Limited 407.831 akcji własnych stanowiących 12,5% ogółu akcji za cenę 12,26 zł za sztukę (wartość nominalna akcji wynosi 1 zł za sztukę). Wartość skupionych akcji własnych wynosząca 5 000 008,07 zł, pomniejsza kapitały
  • 250. własne spółki wykazywane w pasywach bilansu. Na dzień 31-12-2009r. saldo transakcji wynosi „0” transakcja została uregulowana. NOTA 46. Wynagrodzenia kluczowych członków kadry kierowniczej Okres obejmujący 12 miesięcy od 1.01.2009 do 31.12.2009 Okres obejmujący 12 miesięcy od 1.01.2008 do 31.12.2008 Okres obejmujący 12 miesięcy od 1.01.2007 do 31.12.2007 PLN PLN PLN Członkowie Zarządu Wynagrodzenie 500 800,00 119 000,00 20 000,00 500 800,00 119 000,00 20 000,00 Członkowie Rady Nadzorczej Wynagrodzenie Rady Nadzorczej za posiedzenia 11 500,00 6 500,00 15 500,00 11 500,00 6 500,00 15 500,00 Personel kierowniczy Wynagrodzenie 221 924,80 180 000,00 133 200,00 221 924,80 180 000,00 133 200,00 NOTA 47. Cele i zasady zarządzania ryzykiem Intencją Grupy jest minimalizacja odchyleń dotyczących przepływów pieniężnych od założonych planów z tytułu ryzyka walutowego przy pomocy pochodnych instrumentów finansowych w horyzoncie krótko i średnioterminowym. W celu zabezpieczenie się przed ryzykiem walutowym spółki Grupy zawierają walutowe kontrakty terminowe typu forward. Poza instrumentami pochodnymi, do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty przeglądem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej Ryzyko stopy procentowej Grupa posiada zobowiązania z tytułu kredytów dla których odsetki liczone są na bazie zmiennej stopy procentowej, w związku z czym występuje ryzyko wzrostu tych stóp w stosunku do momentu zawarcia umowy. 250
  • 251. Z uwagi na to, że Grupa posiadała, w okresie sprawozdawczym zarówno aktywa jak i zobowiązania oprocentowane według stopy zmiennej (co równoważyło ryzyko) oraz na nieznaczne wahania stóp procentowych w minionych okresach Grupa nie stosowała zabezpieczeń stóp procentowych, uznając że ryzyko stopy procentowej nie jest znaczące. Niezależnie od obecnej sytuacji Grupa monitoruje stopień narażenia na ryzyko stopy procentowej oraz prognozy stóp procentowych i nie wyklucza podjęcia działań zabezpieczających w przyszłości. Ryzyko walutowe Grupa jest narażona na ryzyko zmian kursów walutowych z uwagi na znaczącą (podać udział w okresie sprawozdawczym i okresie porównywalnym) sprzedaż produktów w walucie obcej oraz ponoszenie większości kosztów wytworzenia w walucie krajowej. Ponadto Grupa posiada kredyty, pożyczki oraz depozyty i lokaty w walucie obcej (usunąć, jeżeli pozycje te są nieistotne). Ryzyko walutowe wiąże się głownie ze zmianami poziomu kursu EUR. Ekspozycja na ryzyko związane z innymi, niż wymienione, walutami nie jest istotna. Inne ryzyko cenowe Grupa nie jest narażona na istotne inne ryzyko cenowe w porównaniu z innymi uczestnikami rynku. Ryzyko kredytowe Grupa podejmuje mające na celu ograniczenie ryzyka kredytowego, polegające na: sprawdzaniu wiarygodności odbiorców monitorowaniu sytuacji. Uwzględniając powyższe, w ocenie Zarządu Spółki Dominującej, ryzyko kredytowe zostało ujęte w sprawozdaniu finansowym poprzez utworzenie odpisów aktualizujących. Ryzyko kredytowe związane z depozytami bankowymi, instrumentami pochodnymi i innymi inwestycjami uznaje się za nieistotne, ponieważ Grupa zawarła transakcje z instrukcjami o ugruntowanej pozycji finansowej. Ryzyko związane z płynnością Grupa jest narażona na ryzyko utraty płynności, rozumiane jako ryzyko utraty zdolności do regulowania zobowiązań w określonych terminach. Ryzyko wynika z potencjalnego ograniczenia dostępu do rynków finansowych, co może skutkować brakiem możliwości pozyskania nowego finansowania lub refinansowania swojego zadłużenia oraz sytuacją finansową partnerów biznesowych Grupy. W ocenie Zarządu Spółki Dominującej, znaczna wartość środków pieniężnych na koniec okresu sprawozdawczego dostępne linie kredytowe oraz dobra kondycja finansowa Grupy powodują, że ryzyko utraty płynności należy ocenić jako nieznaczne. NOTA 48. Zarządzanie kapitałem Grupa zarządza kapitałem w celu zachowania zdolności do kontynuowania działalności z uwzględnieniem realizacji planowanych inwestycji, tak aby mogła generować zwrot dla akcjonariuszy oraz przynosić korzyści pozostałym potencjalnym beneficjentom. NOTA 49. Błędy poprzednich okresów W roku 2009 nie stwierdzono błędów poprzednich okresów. W roku 2008 ujawniono następujące błędy dotyczące roku obrotowego 2007. Rozpoznanie wartości niematerialnych
  • 252. Błąd polegał na nie rozpoznaniu wartości niematerialnych powstałych w związku z nabyciem za łączną kwotę 80 000,- PLN autorskich majątkowych praw do wyprodukowanych na zlecenie Spółki odcinków audycji telewizyjnej „POLSPORTY”. Wydatki na nabyte prawa autorskie zostały w roku obrotowym 2007 zaliczone w całości do kosztów wytworzenia produktów. W roku obrotowym 2008 dokonano korekty i zaliczono je do wartości niematerialnych oraz naliczono amortyzację w kwocie 2 000,00 PLN. Ogółem korekta spowodowała zwiększenie kapitałów własnych Spółki o kwotę 78 000,00 PLN. W roku 2007 wykryto błędy następujące za rok obrotowy 2006. Naliczenie bieżącego podatku dochodowego Błąd polegał na naliczeniu w 4FUN Media S.A. bieżącego (tj. podlegającego wpłacie do urzędu) podatku dochodowego od osób prawnych w kwocie 6 041,00 PLN od podstawy opodatkowania równej 31 796,15 PLN. Obliczona podstawa opodatkowania powinna być w całości pomniejszona o nierozliczone straty podatkowe z lat ubiegłych, do czego Spółka miała prawo i co uczyniła w zeznaniu CIT-8 za rok 2006. W efekcie tego bieżący podatek dochodowy za rok 2006 powinien być równy zero tak, jak w złożonym przez Spółkę zeznaniu CIT-8 za rok 2006. Błąd polegał na naliczeniu w Program Sp. z o.o. bieżącego (tj. podlegającego wpłacie do urzędu) podatku dochodowego od osób prawnych w kwocie 188 362,00 PLN od podstawy opodatkowania równej 991 381,00 PLN. Przy obliczaniu podstawy opodatkowania uwzględniono koszty i straty nieuznawane przez przepisy podatkowe za koszty uzyskania przychodów w kwocie 118 843,57 PLN. W kwocie tej omyłkowo dwa razy uwzględniono pozycję „odsetki ZUS lat poprzednich” w kwocie 25 938,60 PLN. Prawidłowa kwota kosztów i strat nieuznawanych przez przepisy podatkowe za koszty uzyskania przychodów winna wynosić 92 904,97 PLN; prawidłowa podstawa opodatkowania winna wynosić 965 443,00 PLN; prawidłowa kwota bieżącego podatku dochodowego od osób prawnych winna wynosić 183 434,00 PLN. Umorzenie zobowiązań Błąd polegał na rozpoznaniu w pozostałych przychodach operacyjnych przychodu z tytułu zwolnienia Spółki z długu w kwocie 77 618,62 PLN. Prawidłowa kwota zwolnienia wskazana w umowie wynosi 118 534,34 PLN i w takiej wysokości winna być ujęta w księgach i sprawozdaniu finansowym. Odpis aktualizujący należności Błąd polegał na nie utworzeniu w 4FUN Media S.A. odpisu aktualizującego należności od Kompa Investment Sp. z o.o. na łączną kwotę 118 534,34 PLN. Odpis powinien być ujęty w pozostałych kosztach operacyjnych. Błąd polegał na nie utworzeniu w Program Sp. z o.o. odpisu aktualizującego należności od Kompa Investment Sp. z o.o. na łączną kwotę 132 412,72 PLN. Opis powinien być ujęty w pozostałych kosztach operacyjnych. NOTA 50. Zdarzenia po dacie bilansu W dniu 26 kwietnia 2010 roku 4fun Media S.A. podpisała porozumienie dotyczące sprzedaży akc