La responsabilidad de los administradores societarios se rige por los principios generales de responsabilidad civil y por la ley de sociedades. Los administradores son responsables si incumplen sus deberes de lealtad, diligencia y respeto del interés social. Existen dos tipos de acciones para hacerlos responsables: la acción social, que puede iniciar la sociedad o los socios para resarcir daños a la sociedad, y la acción individual, para resarcir daños particulares a socios o terceros.

1. Responsabilidad de los
Administradores Societarios
Dr. Francisco Junyent Bas

2. La responsabilidad por daños requiere de la integración de
los principios generales del Código civil en los microsistemas
y en especial en este caso con el derecho societario.
Presupuestos:
antijuridicidad
culpabilidad
daño
relación de causalidad
Responsabiliad
por daños
art 512,1072 y 1109 C.C.
1721 y 1724 pr.
conducta torpe, culpa o dolo
art 519 y 1068 C.C./ 1737 y
1738 pr.
perjuicio patrimonial y moral
art 903 y 904 C.C./ 1726 y 1727
pr.
causalidad adecuada: idónea
art 1066 C.C./ 1717 pr.
- formal
- material
responsabilidad
de los
adiministradores
societarios

3. antijuridicidad
contradicción: acción norma
Los administradores... deben obrar con lealtad...
y diligencia de un buen hombre de negocios
Los administradores... que faltaren a sus obligaciones... son responsables...
Los directores responden ilimitada y solidariamente... por el mal desempeño de su
cargo... por la violación de la ley, el estatuto o el regalmento.
(indiferenciación con la culpabilidad)
ANTIJURIDICIDAD MATERIAL
el proyecto de reformas al Código civil elimina la antijuridicidad formal
y mantiene lo evidente, es decir, que no son indemnizables los daños
causados en el ejercicio regular de un derecho.
art. 1197: la convención es ley
para las
partes
art. 1109: prohibición de dañar
hacer honor a la
palabra empeñada
alterum non laedere
responsabilidad
de los
adiministradores
societarios
1716 pr.

4. reproche a la conducta del agente
culpabilidad
Los administradores deben obrar con:
• lealtad
• diligencia de un buen hombre de negocios
art. 1067 in fine, 907,
921, 1070, 1072, 1076,
1108, 1109 C.C. 59 y
274 L.S.
art 1198 CC / art. 9 y 10 pr ponen el acento en el manejo de bienes
ajenos y, por ello, las normas que superan el interés social, art 1198 CC
interés contrario, 271: prohibición de contratar, 272: interés contrario y
273: actividad en competencia.
la conjunción entre un sistema abstracto de culpa y el esquema de
consideración concreta de la norma general: el debate en la doctrina.
Lealtad
El art. 274 se remite al art 59 y agrega que surge la reponsabilidad
también por violación de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier
otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.
arts 59
y 274
L.S.
diversas
hipótesis
responsabilidad
de los
adiministradores
societarios
159 pr.

5. daño
elemento esencial para que derive responsabilidad
“Se llaman daños e intereses el valor de la pérdida que haya sufrido, y
el de la utilidad que haya dejado de percibir el acreedor de la
obligación, por la inejecución de esta a debido tiempo.”
art 519:
art 520:
art
1078
“En el resarcimiento de los daños e intereses sólo se comrpenderán
los que fueren consecuencia inmediata y necesaria de la falta de
cumplimiento de la obligación.”
“La obligación de resarcir el daño causado por los actos ilícitos
comprende, además de la indemnización de pérdidas e intereses,
la reparación del agravio moral ocasionado a la víctima. La acción
por indemnización del daño moral sólo compterá al damnificaso
directo; si del hecho hubieres resultado la muerte de la víctima,
únicamente tendrásn acción los herderos forzosos.”
responsabilidad
de los
adiministradores
societarios
1737
pr.
1738 pr.
1739 -
1740
Y 1741 pr.

6. Naturaleza de la
responsabilidad societaria
Debate sobre el alcance contractual o
extracontractual
responsabilidad
de los
adiministradores
societarios
responsabilidad de los administradores y gerentes
• respecto de la sociedad naturaleza contractual
• respecto a los terceros naturaleza extracontractual
La responsabilidad del administrador es
extracontractual por resultar de la ley, o sea,
que se deriva de las obligaciones funcionales y
no de la convención.
“Puente, A. c/ rocha, R”. CNC, sala C, 28/08/78, ED 13-864
1726 - 1728 y 1763
pr.

7. consecuencias
– IMPUTABLES al autor = previsibles
(arts 901 y 904 CC)
– NO imputables al autor = imprevisibles
responsabilidad
de los
adiministradores
societarios
Relación de causalidad
Responsabilidad societaria
CONTRACTUAL
(arts 520 y 521 CC) / 1728 -1734 y 1735
pr.
EXTRACONTRACTUAL
reparación de los daños
intrínsecos
alcanza las consecuencias
inmediatas y mediatas
inmediatos y
necesarios que
acostumbran
suceder
finalidad delimitar el alcance
del resarcimiento según
(inmediatas y mediatas)
acostumbran
suceder según el
orden natural y
ordinario de las
cosas
1726 y 1727 pr.

8. el interés social constituye la
síntesis de los deberes
impuestos a los administradores
responsabilidad
de los
adiministradores
societarios
DEBER DE LEALTAD

9. el Administrador sólo puede realizar con la sociedad los
contratos que sean de su actividad negocial.-
responsabilidad
de los
adiministradores
societarios
principio
general
los demás requieren autorización del
directorio y comunicación a la
asamblea art 271, LS.
interés
contrario
la normativa societaria impide actuar a los administradores cuando
existe interés contrario
arts 273, 157 y 133, LS.
arts 241, 248 y 272, LS:
prohiben votar su propia gestión
y en toda cuestión donde hay
interes contrario.-
en
competencia
las normas velan al administrador a competir con la sociedad
ocación de negocios,
el insider trading.-

10. responsabilidad
de los
adiministradores
societarios
principio
general
distribuir
dividendos
la normativa societaria lo prohibe sin que se cuente con las
actividades líquidas y realizadas arts 58, 70, 71 y 224, LS.
el Administrador sólo puede realizar con la sociedad los
contratos que sean de su actividad negocial.-
adquirir las
propias
acciones
la normativa societaria lo prohibe sin que se ceunte con las
actividades líquidas y realizadas arts 202, 206 y 220, LS.
DEBERE
S
en orden al cumplimiento de los aportes
de información y respeto de las situaciones de control
en caso de disolución y liquidación arts 94 y 99, LS.
arts 31, 32, 33 y 55, LS.
arts 37, 41, 42, 43,
44, 45, 46 y 53, LS.

11. queda excento de responsabilidad el DIRECTOR que participó en la
deliberación o resolución o que la conoció, si deja constancia
escrita de su protesta y diere noticia al síndico antes de que
su responsabilidad se denuncie al directorio, al síndico, a la asamblea,
a la autoridad competente o se ejerza la acción judicial.
responsabilidad
de los
adiministradores
societarios
Exención y extinción
de la responsabilidad
excención
art. 274
último párr.
excentos:
-director que NO participó ni conoció la
deliberación
-director que deja constancia de su protesta
la reponsabilidad se los DIRECTORES y GERENTES respecto de la
sociedad, se extingue por aprobación de su gestión o por
renuncia expresa o transacción... y si no media oposición
del cinco por ciento del capital social, por lo menos...
extinción
art. 275

12. para hacer valer la responsabilidad de los administradotres
cuando se hayan violado las pautas establecidas en los arts. 59 y 274,
la Ley de Sociedades regula DOS TIPOS de acciones
responsabilidad
de los
adiministradores
societarios
Acciones de Responsabilidad
arts. 276 y
277
ley 19 550
acción
social
acción
individual
arts. 279
L.S.
fundamento
=
DAÑO
INFRINGIDO
a la sociedad a los socios,
accionistas
y/o terceros
acción ad intra :
legitima al ente social, o a los socios individualmente,
en caso de inacción de las autoridades.

13. sociedades
responsabilidad
de los
adiministradores
societarios
arts. 276 y
277
ley 19 550
acción
social
acción ad intra :
legitima al ente social, o a los socios individualmente,
en caso de inacción de las autoridades.
la legitimación para promover la acción social corresponde en
primer lugar a la sociedad que debe resolverla por mayoría,
según el tipo social arts. 131, 139, 145 y 160, L.S.
la cuestión es competencia de la asamblea ordinaria.
- de
personas
- de
capital
arts. 241, L.S.

14. unidad del hecho o hechos dañosos que,
en caso de actuación de un órgano de actuación colegiado,
impone el ejercicio funcional conjunto, por acción u omisión.
responsabilidad
de los
adiministradores
societarios
fundamento de la solidaridad
idem ley civil:
el colegio persigue un modo de actuación colectiva
diferenciado de la actuación individual o indistitna.
diferencia
art 157 – art 274
L.S.
art 157 permite la realización de tareas individuales y la
correspondiente asignación separada de responsabilidad sin
necesidad de inscripción de la asignación de funciones diferenciadas.
art 274 impone que la diversa actuación según la función de cada
administrador se inscriba en el Registro Público de Comercio.

15. responsabilidad
de los
adiministradores
societarios
sociedades
arts. 276 y
277
ley 19 550
acción
social
acción uti siiguli
puede ser iniciada por cualquier socio , sin necesidad de esperar
el plazo del art. 277 L.S., ya que cualquier socio puede demandar
la remoción del administrador con justa causa. art. 129 in fine
los accionistas deben esperar el plazo de tres meses que
establece el art 277 L.S.
- de
personas
- de
capital
RESPON
SABILIDAD
la acción social decidida por la mayoría puede ser
promovida por el representanteo, en su defecto, por
cualquier socio individualmente
declarad
a
NO
declarada
los accionistas disidentes que respresenten un 5% del
capital social pueden iniciar la acción sin esperar el
plazo del art. 277, debiendo también impugnar la
asamblea
art 234 inc 3°. art 277 L.S.
art 251 (CNC, Sala B, 15/02/89,
in re “Bárbara, A. c/ Maryland S. A.)

16. características
responsabilidad
de los
adiministradores
societarios
acción
individual
sustento:
daño ocasionado a los socios, accionistas yo terceros
por la actuación idebida de los administradores.
- puede ser promovida por un socio o un tercero por los daños
ocasionados en forma particular a su patrimonio. art. 279, L.S.
- tiende a reparar los perjuicios directos sufridos personalmetne y
puede ejercitarse sin necesidad de requerimiento alguno previo a
la sociedad.
La diferencia entre ambas acciones es clara en cuanto:
- en la A. Social el daño afecta el patrimonio social
- en la A. Individual el daño es singular al accionista yo
tercero

17. ¡¡¡MUCHAS GRACIAS!!!
Dr. Francisco A. Junyent Bas