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Una presentazione sullo scioglimento delle società di persone. …

Una presentazione sullo scioglimento delle società di persone.
Cause, effetti, modalità della liquidazione. Estinzione e rapporti ancora esistenti

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  • 1. LO SCIOGLIMENTO E LA LIQUIDAZIONE DELLE SOCIETÀ DI PERSONE UNITÀ 9 Prof. Diego Piselli corso di diritto commerciale a.a. 2013/2014 UNIVERSITÀ DEGLI STUDI DI BERGAMO
  • 2. SCIOGLIMENTO ED ESTINZIONE DELLA SOCIETÀ DI PERSONE  In presenza di determinate circostanze previste dalla legge o dal contratto sociale si verifica una causa di «scioglimento» della società di persone.  Il verificarsi di una causa di «scioglimento» non determina immediatamente l’estinzione dell’ente-società.  La società può, infatti, cessare di esistere solo attraverso una procedura complessa finalizzata alla liquidazione delle attività sociali, al pagamento dei debiti e al successivo riparto del residuo fra i soci.  L’ente-società, quindi, sopravvive al verificarsi di una causa di scioglimento (mentre in generale i contratti non sopravvivono al loro scioglimento). Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013
  • 3. CASSAZIONE SENT. N. 18964/2013 Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013
  • 4. LE CAUSE DI SCIOGLIMENTO (ARTT. 2272, 2308 E 2323 C.C.) → Decorso del termine. → Conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo. → Volontà di tutti i soci. → Venir meno della pluralità dei soci, se non è ricostituita entro sei mesi. → Venir meno di una categoria dei soci nelle accomandite, se le due categorie non sono ricostituite entro sei mesi. → Fallimento o liquidazione coatta amministrativa della s.n.c. e della s.a.s. → Provvedimento dell’autorità governativa nei casi previsti dalla legge per s.n.c. e s.a.s. → Altre cause previste dal contratto sociale. Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013
  • 5. IL DECORSO DEL TERMINE E LA PROROGA DELLA DURATA DELLA SOCIETÀ  Il decorso del termine stabilito nel contratto sociale costituisce automaticamente una causa di scioglimento della società.  La causa di scioglimento viene meno solo se la società è prorogata dai soci.  La proroga può essere esplicita, ossia essere formalizzata con una decisione dei soci.  La società è tacitamente prorogata a tempo indeterminato quando, decorso il tempo per cui è stata contratta, i soci continuano a compiere le operazioni sociali.  In caso di proroga tacita (art. 2273) la società si intende prorogata a tempo indeterminato. Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013
  • 6. IL CONSEGUIMENTO DELL’OGGETTO SOCIALE O LA SOPRAVVENUTA IMPOSSIBILITÀ DI CONSEGUIRLO  L’impossibilità di conseguire l’oggetto sociale deve essere sopravvenuta e non originaria (altrimenti la società sarebbe nulla).  L’oggetto sociale si reputa irraggiungibile anche in presenza di un insanabile dissidio fra i soci (a meno che il dissidio non sia imputabile all’inadempimento di un socio e non sia quindi risolto attraverso l’esclusione di quel socio).  L’impossibilità è da intendersi in senso più ampio rispetto a quella che determina la risoluzione del contratto ai sensi dell’articolo 1256 del codice civile (per il quale l’impossibilità di adempimento del contratto deve essere obiettiva e assoluta). Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013
  • 7. SCIOGLIMENTO PER VOLONTÀ DI TUTTI I SOCI (2272, N. 3)  Il contratto di società di persone si scioglie (come qualsiasi altro rapporto contrattuale) anche per volontà di tutti i soci-contraenti.  I soci sono liberi di sciogliere la società (anche se ciò contrasta con le aspettative dei terzi: lavoratori, comunità locali, ecc.).  L’atto costitutivo può stabilire che lo scioglimento sia deliberato a maggioranza;  Quando l’atto costitutivo prevede genericamente che le modificazioni dell’atto costitutivo siano deliberati a maggioranza è dubbio se la regola maggioritaria sia applicabile a una decisione «forte» come lo scioglimento della società. Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013
  • 8. VENIR MENO DELLA PLURALITÀ DEI SOCI O DI UNA CATEGORIA DI SOCI NELLE ACCOMANDITE Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013
  • 9. I POTERI DEGLI AMMINISTRATORI DOPO IL VERIFICARSI DI UNA CAUSA DI SCIOGLIMENTO (2274 C.C.) Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013
  • 10. LE MODALITÀ DELLA LIQUIDAZIONE ARTICOLO 2275 C.C. Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013
  • 11. LA NOMINA E LA REVOCA DEI LIQUIDATORI Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013
  • 12. L’INIZIO DELLA LIQUIDAZIONE (ART. 2277 C.C.) Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013
  • 13. L’ATTIVITÀ DEI LIQUIDATORI Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013
  • 14. I POTERI DEL LIQUIDATORE/ DEI LIQUIDATORI I liquidatori possono: • compiere tutti gli atti necessari per la liquidazione, compresa la cessione in blocco di tutti i beni sociali e la cessione d'azienda; • fare transazioni e compromessi (nei limiti del mandato conferito dai soci); • rappresentare la società di fronte ai terzi ed in giudizio. Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere ai soci i versamenti ancora dovuti sulle rispettive quote e, se occorre, le somme necessarie, nei limiti della rispettiva responsabilità e in proporzione della parte di ciascuno nelle perdite. Nella stessa proporzione si ripartisce tra i soci il debito del socio insolvente Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013
  • 15. ATTIVITÀ INIBITE AI LIQUIDATORI Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013
  • 16. LA SOCIETÀ IN STATO DI LIQUIDAZIONE La liquidazione è una fase della vita della società in cui: o non viene più esercitata l'attività propria dell'impresa; o si svolgono unicamente attività finalizzate a trasformare in denaro gli elementi patrimoniali attivi; o si utilizza il ricavato della liquidazione degli elementi patrimoniali attivi per pagare le passività, ripartendo poi il rimanente ai soci. Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013
  • 17. LA RIPARTIZIONE DELL’ATTIVO Il residuo attivo viene ripartito nell’ordine seguente: Gli originari conferimenti sono resi ai soci che li hanno conferiti L’eccedenza è ripartita in proporzione alla quota di partecipazione agli utili dei singoli soci Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013
  • 18. LA RIPARTIZIONE DEI BENI IN NATURA (ART 2283 C.C.)  Con il contratto sociale o con successiva modificazione del medesimo si può stabilire che l’attivo residuo dopo il pagamento dei debiti sia assegnato «in natura» ai soci.  In questo caso comuni. Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013 si applicano le disposizioni sulla divisione delle cose
  • 19. LA RESTITUZIONE DEI BENI CONFERITI IN GODIMENTO Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013
  • 20. OBBLIGHI CONTABILI DEI LIQUIDATORI NELLE SNC E NELLE SAS ( ART. 2311 C.C.) Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013
  • 21. ESTINZIONE DELLA SOCIETÀ REGOLARE (ART. 2312 C.C.)
  • 22. ESTINZIONE DELLA SOCIETÀ IRREGOLARE Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013
  • 23. CORTE DI CASSAZIONE SEZIONI UNITE 12 MARZO 2013, N. 6070 Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013