AAnjAger vAn
vernieuwing
in de sector
Fonds Leren en Ontwikkelen Wooncorporaties
De stichting Fonds Leren en Ontwikkelen Wooncorporaties (FLOW voorheen FSOW) bevordert de ontwikkeling van de sector door organisatie en personeel
op een hoger niveau te brengen. FLOW geeft een impuls aan de vernieuwing van de corporatiebranche. Dit doet FLOW door kennis en scholing onder
corporatiemedewerkers te vergroten en de arbeidsomstandigheden te verbeteren. FLOW ondersteunt projecten die deze doelen nastreven met een financiële
bijdrage. FLOW wil aanjager zijn van de vernieuwing van de sector. Daarbij richten we ons op drie speerpunten: Professionalisering van de werkgever,
Professionalisering van de werknemer en Mobiliteit op de arbeidsmarkt voor woningcorporaties.
Kijk voor meer informatie over FLOW op www.flowweb.nl
FLOW Postbus 50231 1305 AE Almere t 036 54 02 304 f 036 53 48 009 info@flowweb.nl www.flowweb.nl Go with the FLOW!

editorial
interview met drs. stefan meeusen
& ing. paul van der priem
Of we nu inzoomen op de miskoop van een cruiseschip door een Rotterdamse corporatie
of op de mogelijke frauduleuze praktijken die bij een Amsterdamse corporatie hoogtij
vierde: het afgelopen jaar is keer op keer duidelijk geworden dat de wereld van de
woningcorporaties complexer en risicovoller is geworden. Het lidmaatschap van een
ondernemingsraad of de functie van commissaris bij een corporatie ontstijgt daarmee
het niveau van corveedienst of erebaantje. Corporate governance kan, mits goed
toegepast en begrepen door alle partijen, de rollen en functies van alle betrokkenen
bij een corporatie verduidelijken en versterken. Niet eerder werd zo simpel als in dit
magazine uiteengezet wat corporate governance in de corporatiewereld precies inhoudt.
Wat een ieders rollen zijn, wanneer zij hun invloed of macht kunnen laten gelden en hoe
het samenspel idealiter zou kunnen verlopen. Auteurs Paul van der Priem en Stefan
Meeusen van SBI Organisatieadvies brachten dit alles in kaart en schetsen behalve de
feitelijke bevoegdheden van verschillende partijen, ook de overlap en raakvlakken van
een ondernemingsraad (OR) en Raad van Commissarissen (RvC).
Over actuele relevantie hebben jullie weinig te maatschappelijke nut en de verantwoordelijkheid die de organisatie
klagen? heeft.” Van der Priem: “De verandering zit met name in de complexiteit.
“Je zou kunnen zeggen dat de incidenten van de laatste maanden, Het speelveld en de spelregels zijn veranderd, de motivatie binnen de
maar ook jaren, het ontstaan van een magazine over corporate teams vrijwel niet.”
governance verantwoorden”, zegt Van der Priem met een glimlach.
“Als je die ontwikkelingen wilt duiden onder een simpele noemer, dan Maar de verwachtingen van een RvC en een
kun je zeggen dat de complexiteit van een organisatie als een OR zijn wel anders?
corporatie enorm is toegenomen.” Meeusen: “Er zijn meer fusies, er Meeusen: “Als een organisatie groter en complexer wordt, worden ook
gaan grotere bedragen om in de corporaties en gelijktijdig zie je dat de financiële en maatschappelijke belangen groter. Dat vraagt om een
de maatschappij en de politiek hogere eisen stellen aan beslissingen professionaliteitsslag voor alle betrokkenen. Van het bestuur, maar ook
en de spelers die daarbij betrokken zijn. Zowel aan het bestuur van van de RvC, die behalve sparringspartner en werkgever van het
een corporatie, als de RvC en de OR.” bestuur, ook toezicht moet houden. En natuurlijk veranderen ook de
eisen die gesteld worden aan een belangrijke stakeholder als de OR”.
De corporatiewereld is dus drastisch Van der Priem: “Was een corporatie eerder een club ‘waar het toch
veranderd? altijd wel goed gaat’, tegenwoordig zijn zij verworden tot risico-
“Drastisch is niet het woord dat ik zou gebruiken”, reageert Meeusen. ondernemingen waar een groot maatschappelijk nut samengaat met
“SBI heeft jarenlange ervaring in de corporatiewereld. We hebben enorme investeringen en verantwoordelijkheden. Het mooie is dat je
talloze organisaties van binnen gezien en het beeld is op een aantal kunt zien dat zowel leden van de OR als commissarissen, zélf de
vlakken onveranderd. Je ziet een enorme betrokkenheid in alle lagen behoefte voelen om professioneler te worden. Dit magazine biedt hen
van de organisatie, van medewerkers tot de RvC. Dat is een overzichtelijk de handvatten om hun eigen rol beter uit te oefenen, als
betrokkenheid bij de organisatie zelf, maar evenzoveel bij het ook begrip te krijgen voor de rollen van de andere betrokkenen.”
“Het speelveld en de spelregels zijn veranderd,
de motivatie binnen de teams vrijwel niet.” 3

editorial
“Corporate governance biedt
alle mogelijkheden om meer als
driehoek met elkaar te werken”
Met een beetje begrip zijn we er al?
Van der Priem: “Als ‘met een beetje begrip’ inhoudt dat de RvC inziet dat zij erg afhankelijk is van de
informatie van bestuurders, en dat de OR hen als informatiekanaal minder afhankelijk kan maken, dan
zeg ik ‘ja’.” Meeusen: “Dezelfde ‘ja’, geldt wanneer een OR zou begrijpen dat ze gewoon contact mag
en kan onderhouden met de RvC. Natuurlijk is dat contact aan (beleefdheids)regels gebonden, maar
een OR kan bijvoorbeeld wel haar standpunt over een fusie bekend maken aan de RvC voordat deze
het besluit van een bestuur moet beoordelen. Van der Priem: “Het gaat in de praktijk om simpele
stappen en mogelijkheden die vandaag de dag nog niet genoeg worden benut. De omgangsregels zijn
er (corporate governance, red.), maar als niemand ze echt kent, blijven de kansen onbenut uit
voorzichtigheid.”
Want er blijven veel kansen onbenut?
“Daar zijn we van overtuigd”, zegt Meeusen. “We hebben al het materiaal dat we konden vinden over
corporate governance gelezen en gewogen. Het overzicht dat we daaruit hebben kunnen destilleren,
kun je bijna zien als een blauwdruk om volgens de regels, zonder valse verwachtingen, als bestuur, RvC
en OR te werken aan het sterker maken van je organisatie. Ieder vanuit zijn eigen rol, perspectief en
verantwoordelijkheid.” Corporate governance biedt alle mogelijkheden om meer als driehoek met elkaar
te werken, maar er is huivering vanuit alle partijen. Die huivering is angst om iets te doen - of laten - dat
niet binnen de regels past. Die angst is dus niets minder dan een gebrek aan kennis van wat mag en
kan, gemengd met wantrouwen. Dat wantrouwen is door een open contact volgens vaste spelregels
eenvoudig weg te nemen.”
Er lijkt vanuit de RvC weinig behoefte aan nauwe banden met de OR.
Van der Priem: “De reden daarvoor daarvoor legt Stefan volgens mij zojuist uit. Er is huivering om iets
verkeerds te doen. Dus wordt er juist te weinig gedaan. Niets menselijks is een commissaris vreemd.
Maar het behoeft geen pleidooi dat een goede commissaris, en daar hebben we er veel van, alle
relevante informatie wenst te hebben. De OR is een van de kanalen waaruit die informatie kan komen.
Daarbij, als je structureel en transparant voor de bestuurder contact onderhoudt als OR en RvC, dan
ken je elkaar. Je weet wat je aan elkaar hebt als er een moeilijke beslissing voorbij komt. Let wel,
toezicht op gepaste afstand is iets anders dan een afstandelijke toezichthouder!”
Wat hopen jullie dat de commissaris en het OR-lid overhouden aan
dit magazine?
Meeusen: “Wat ze in elk geval zullen krijgen is een praktisch inzicht in de processen en de
verhoudingen. Dat zal al veel veranderen, veel onterechte verwachtingen wegnemen en nieuwe
mogelijkheden schetsen”. Van der Priem: “Ik ben er van overtuigd dat er weinig onwil is in de branche.
Men wil heus samen optrekken voor het ‘grotere goed’. Het meeste dat als ‘onwil’ of ‘afstandelijkheid’
wordt gelabeld, is volgens ons voorzichtigheid. Als je elkaars functie begrijpt wordt alles makkelijker.
Ons advies is dus eigenlijk simpel: benut de kaders en zoek elkaar als OR en RvC meer op.”
4

Goed advies nodig?
Lees dan snel verder!
Hulp nodig bij het opzetten van contacten met de
Raad van Toezicht?
Bestuurders van CNV Woondiensten staan voor
de OR klaar. Zij geven antwoord op vragen en
helpen bij problemen. Zij zijn bekend met de
problematiek en staan de OR hierin met raad en
daad bij.
Meer weten?
De bestuurders van CNV Woondiensten vind je in
onze districtskantoren:
District Noord District Zuid
Zonnedauw 30 Druivenstraat 3
9202 PA Drachten 4816 KB Breda
tel: 0512 - 58 34 30 tel: 076 - 572 46 30
District Midden District Zuid
Ovenbouwershoek 9 dependance
7328 JH Apeldoorn Rijksweg Zuid 1E
tel: 055 - 577 26 30 6161 BE Geleen
tel: 046 - 420 28 30
District West
Opaallaan 1192
2132 LN Hoofddorp
tel: 023 - 568 46 30
woondiensten@cnvhb.nl
www.cnvwoondiensten.nl
0900 - 422 26 84

gebruiksmagazine voor
de medezeggenschap in
de woningcorporatiesector
# juni 2009
Auteurs
Drs. Stefan Meeusen
Ing. Paul van der Priem
redActie
Niels Koster, Dymph van Kuijk, Stefan
Meeusen, Paul van der Priem, Jasper
Rombout, Maaike Schuurman
VormgeVing&Productie
Crossings Communications
www.crossings.nl
uitgeVer
SBI Organisatieadvies
drukwerkreAlisAtie
#1 Achtergronden bij corporate
governance 10
Tailormade
Wie zwaaien de scepter in
initiAtiefnemers
corporatieland?
raad&daad is een inititiatief van
de volgende partners:
De Raad van Commissarissen keurt belangrijke
flow (stichting Fonds Leren en Ontwikkelen besluiten goed en volgt de voortgang.
Wooncorporaties - voorheen FSOW) Waar een Raad van Commissarissen (RvC)
www.flowweb.nl verantwoordelijk voor is en wat de taken en
sBi organisatieadvies bevoegdheden zijn, is op een aantal plaatsen,
www.sbi.nl/organisatieadvies waaronder de AedesCode, vastgelegd.
cnV woondiensten
www.cnvwoondiensten.nl
#2 Toezicht en
medezeggenschap 16
Samen sta je sterker
coPYright De ondernemingsraad en de Raad van
raad&daad is een uitgave van SBI Organisatieadvies. Commissarissen krijgen binnen een organisatie
Niets uit deze uitgave mag worden gereproduceerd
en/of openbaar gemaakt door middel van druk, foto- vaak met dezelfde vraagstukken te maken.
kopie, film of op welke ander wijze dan ook zonder Beide organen oefenen invloed uit waarbij het
schrijftelijke toestemming van de uitgever. raad&daad
is niet aansprakelijk voor eventuele onjuistheden in
streven naar continuïteit van de organisatie
deze uitgave. raad&daad is niet verantwoordelijk centraal staat. Samenwerking en afstemming is
voor handelingen van derden welke mogelijkerwijs
dan ook van groot belang. Waarbij ieder vanuit
voortvloeien uit het lezen van deze uitgave. Voor vragen
kunt u contact opnemen met SBI Organisatieadvies zijn eigen verantwoordelijkheid werkt.
(www.sbi.nl/organisatieadvies)
6

inhoud
Bijlage 34
Checklist 35
Wordt de AedesCode toegepast in uw
organisatie?
#4 Benoemen en
beoordelen 24
De stoelendans binnen de
corporatie
Hoe worden bestuur, RvC en OR samengesteld?
Wie doet dat? Wanneer? Wat zijn de
voorwaarden? En als ze eenmaal zijn benoemd,
aan wie leggen ze dan verantwoording af? De
OR en de RvC spelen hierin een belangrijke rol.
#3 Verslaglegging
18
16
en informatie #5 Organisatieverandering,
RvC en OR
Wie kijkt er mee over de
schouders van het bestuur? Veranderen doe je samen
Het bestuur heeft vele verantwoordelijkheden en Door de ontwikkelingen in de markt volgen
taken die grote gevolgen kunnen hebben. Het is (grootschalige) veranderingen in de organisatie
daarom belangrijk het functioneren en de positie elkaar steeds sneller op. Hierbij spelen zowel
van de bestuurders op verschillende vlakken te OR’en als RvC’s een belangrijke rol. Vooral een
toetsen. Zowel intern als extern. De RvC en de goede samenwerking is op dat moment van
OR spelen hierin ook een rol. essentieel belang.
7

fotografie: Anne Green
Albert Kerssies, directeur Vereniging van Toezichthouders in Woningcorporaties (VTW).
‘Corporate governance
legt de spelregels uit
en de rollen vast’.
Corporate governance is de basis voor goed (intern) toezicht. Simpeler kan Albert Kerssies, directeur van de Vereniging van
Toezichthouders in Woningcorporaties (VTW), het niet stellen. Kerssies ziet een inhaalslag in de professionaliteit onder leden van
Raden van Commissarissen. “De functie van Raad van Commissaris was te lang een erebaantje. Daardoor kregen niet per se de
beste of meest gemotiveerde mensen de baan. Dat is gelukkig snel aan het veranderen.”
8

caseI // Achtergronden bij corporate governance
De VTW, waar Kerssies (Den Helder, 1961) directeur van is, werd bestuurder(s). Daarbij houdt de RvC nadrukkelijk toezicht op de
ruim zes jaar geleden opgericht. De vereniging heeft drie rollen. De betrokkenheid van de van tevoren vastgestelde belanghouders.
eerste - en belangrijkste - rol is die van beroepsvereniging voor Kerssies is voorstander van een goede relatie tussen OR en RvC.
commissarissen in corporatieland, zoals Aedes de branchevereniging “De RvC zou minimaal twee keer per jaar contact moeten hebben
voor de organisaties is. Vanuit die rol werkt de VTW er hard aan met de OR. De OR is namelijk één van de kanalen waaruit de RvC
om de Raden van Commissarissen verder te professionaliseren. Dit informatie kan inwinnen om haar toezicht goed te doen. Daardoor
gebeurt onder andere door workshops, bijeenkomsten en brochures. wordt de RvC minder afhankelijk van de informatie vanuit van het
Daarnaast fungeert de VTW als belangenbehartiger van het interne bestuur”.
toezicht bij bijvoorbeeld de minister voor WWI, Aedes, de Woonbond
en het Centraal Fonds Volkshuisvesting. Maar er kleeft volgens Kerssies ook een risico aan een ‘te goede
verhouding’. Een OR wil na gesprekken met een lid van de RvC
De derde rol is die van bewaker. “Wij waken over de specifieke nog wel eens denken dat ze een belangenbehartiger voor hun zaak
positie van woningcorporaties en het interne toezicht daarop. hebben gevonden. En dat uit het gesprek ook beslissingen zullen
Corporate governance is de basis van goed toezicht”, stelt Kerssies voortkomen. “Maar zo werkt het niet. De RvC vergaart informatie en
vast. De term corporate governance, uitgewerkt in de Governance gebruikt deze vanuit haar rollen als toezichthouder op en als adviseur
Code Woningcorporaties (GCW), klinkt ingewikkeld. Kerssies licht van het bestuur. De informatie kan dus wel door de RvC worden
toe: “Corporate governance legt de spelregels uit en stelt de rollen gebruikt bij de besprekingen met de bestuurder, maar de bestuurder is
vast. Er is in opgenomen wat de bestuurders doen, wat de rollen als werkgever de officiële gesprekspartner voor de OR”.
van de RvC zijn, waar bijvoorbeeld de OR in beeld komt en hoe
de overlap en interactie zou moeten zijn. Het geeft al met al een Als een OR de omgangscodes van corporate governance niet goed
overzicht van de omgangsvormen, de taken, bevoegdheden en de kent, kan dat tot teleurstellingen leiden. Kerssies: “Juist omdat die
verantwoordelijkheden van alle partijen”. En die helderheid in de scheidslijn dun is, is er veel schroom om te bouwen aan een goede
taakverdeling is geen overbodige luxe. relatie tussen RvC en OR. Die voorzichtigheid is te begrijpen, maar het
moet een open relatie, volgens de goede spelregels, niet in de weg
“Het afgelopen jaar hebben we helaas voorbeelden gezien van hoe staan. Die is namelijk van cruciaal belang.”
het mis kan lopen als de rollen niet scherp zijn afgebakend”, verwijst Zo’n goede relatie moet je volgens de directeur van de VTW niet pas
Kerssies subtiel naar misstanden bij zowel de Hoofddorpse corporatie op gaan bouwen als er iets mis gaat in een organisatie. “Dan is het te
SGBB als het Amsterdamse Rochdale. “Deze situaties zijn niet met laat. Je moet structureel contact hebben, zodat je in moeilijke tijden
elkaar te vergelijken, maar je ziet wel dat bij beiden de Raad van weet wie je tegenover je hebt en wat je aan elkaar hebt.”
Commissarissen te laat heeft ingegrepen. Het zijn incidenten, bij de
meerderheid van de 450 corporaties in Nederland gaat het redelijk tot Kerssies ziet in de ruim zes jaar dat de VTW nu bestaat wel
goed, maar het zijn wel incidenten waarvan de corporatiewereld moet mooie ontwikkelingen. “Zo zie je steeds vaker zogenoemde OR-
leren. Een goed geregelde corporate governance, met een goede commissarissen. Dat zijn commissarissen die zijn voorgedragen
verdeling van verantwoordelijkheden en rollen, waarbij er een kritische door de OR, zoals dat al jaren gebeurt door huurdersverenigingen.”
en onafhankelijke RvC is die durft in te grijpen als het moet, had deze Hij zag het bijvoorbeeld bij Mitros, De Alliantie en Wonen Zuid.
incidenten mogelijk kunnen voorkomen. “Maar ook hiervoor geldt: als de voordracht wordt overgenomen,
en de kandidaat lid wordt van de RvC, dan is hij commissaris en
De RvC in een woningcorporatie heeft heldere rollen en de VTW is zal hij moeten handelen vanuit dié rol en functie, dus zonder last of
continu bezig om haar leden hierin beter te bekwamen. De RvC is ruggespraak. Hij houdt toezicht op niet alleen de belangen van de OR,
werkgever van de bestuurder(s), toezichthouder op alle aspecten maar op de hele organisatie en de omgeving. Dat is soms best lastig
van de onderneming en fungeert als klankbord en adviseur van de uitleggen, maar het is corporate governance in de praktijk”.
9

Wie zwaaien de
scepter in
corporatieland?
Bij een woningcorporatie maken we meestal onderscheid De code is geen wettelijke verplichting maar wordt overal gezien als
tussen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. leidraad om de bestuurlijke verhoudingen vorm te geven. Onderstaand
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de zijn enkele belangrijke punten uit de AedesCode samengevat:
besluitvorming en het ontwikkelen van het strategisch
beleid. De Raad van Commissarissen keurt belangrijke 1. Pas toe of leg uit. In principe wordt de code toegepast. Zo
besluiten goed en volgt de voortgang. Waar een Raad van niet, dan wordt in het jaarverslag uitgelegd waarom er wordt
Commissarissen (RvC) verantwoordelijk voor is en wat afgeweken.
de taken en bevoegdheden zijn, is op een aantal plaatsen, 2. Verhouding bestuurder en RvC. Belangrijke uitgangspunten
waaronder de AedesCode, vastgelegd. Dit is weer per zoals maatschappelijke, volkshuisvestelijke en financiële
corporatie in de statuten uitgewerkt. doelstellingen worden vooraf ter goedkeuring aan de RvC
voorgelegd. Net als de strategie die moet leiden tot het realiseren
van de doelstellingen en belangrijke besluiten zoals samenwerking,
De AedesCode fusie en reorganisatie.
Voordat we de code bespreken … 3. Bestuurstermijn. Bestuurders worden voor een periode van
Er is een verschil tussen governance bij corporaties en corporate maximaal 4 jaar benoemd. Ook de herbenoeming geldt voor vier
governance in de profit sector. Bij corporaties zitten geen jaar. In de tussentijd beoordeelt de RvC jaarlijks het functioneren
aandeelhouders maar wel veel andere belanghebbenden én de van iedere bestuurder.
overheid heeft een flinke vinger in de pap. Dit komt door het externe 4. Functioneren RvC. De taakverdeling en werkwijze van de RvC
toezicht van het ministerie van VROM en het Centraal Fonds voor de is beschreven in een reglement. Ze beslist over benoeming,
Volkshuisvesting. beoordeling, schorsing en ontslag van bestuurders. En is
verantwoordelijk voor het eigen functioneren. In het reglement is
De woningcorporatiesector heeft zijn eigen bedrijfstakcode die is ook een passage opgenomen over de omgang met het bestuur én
geïntegreerd in de bekende AedesCode. De AedesCode bevat vijf de OR.
hoofdstukken. Dit zijn: 5. Onafhankelijk en kritisch. De RvC moet onafhankelijk en kritisch
I. Naleving en handhaving van de code. zijn. Alle belangen moeten evenwichtig worden afgewogen.
II. Het bestuur. 6. Samenstelling RvC. De RvC stelt zelf een profielschets op met
III. Raad van Commissarissen. daarin minimaal één lid met financiële expertise en één lid met
IV. De audit van de financiële verslaglegging en de positie van de ervaring in volkshuisvestelijke aangelegenheden. De RvC zit nooit
interne controle functie en van de externe accountant. langer dan drie periodes van vier jaar.
V. Maatschappelijke verantwoording en beleidsbeïnvloeding door 7. Externe accountant. De RvC benoemt de externe accountant en
belanghebbenden. laat zich hierin door het bestuur adviseren.
10

#1 Achtergronden bij corporate governance
De AedesCode is een leidraad
om bestuurlijke verhoudingen
vorm te geven.
graphic: Norebbo 11

Checklist AedesCode
De belangrijkste punten uit de AedesCode zijn samengevat in de volgende checklist. Een
uitgebreidere checklist om te controleren of een woningcorporatie voldoet aan de AedesCode staat
in de bijlagen. Hieronder een korte checklist met enkele belangrijke elementen uit de AedesCode.
Bij de governancestructuur in het jaarverslag is terug te vinden of de AedesCode wordt
opgevolgd. Wijkt de woningcorporatie hiervan af dan staat er om welke redenen dat is gedaan
en voor welke uitwerking wel is gekozen.
Er is een intern risicobeheersing- en controlesysteem aanwezig. Instrumenten hiervoor zijn
in ieder geval: risicoanalyse van operationele en financiële doelstellingen, integriteitscode,
kwaliteitszorg, zelfevaluatie met het oog op visitatie, systeem van periodieke monitoring en
rapportering, handleidingen voor het opstellen van de financiële verslaggeving en de te volgen
procedures.
De integriteitscode staat op de website van de woningcorporatie.
Er is een klokkenluidersregeling op de website van de woningcorporatie.
Er is een klachtencommissie waarvan de werkzaamheden zijn beschreven in het jaarverslag
van de woningcorporatie.
Een lid van het bestuur wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming
kan telkens voor een periode van maximaal 4 jaar plaatsvinden.
De RvC beoordeelt jaarlijks het functioneren van iedere bestuurder.
In het reglement van de RvC is een passage opgenomen over de omgang met het bestuur en
de ondernemingsraad.
Jaarlijks bespreekt de RvC het gewenste profiel en de samenstelling en bekwaamheid van de
RvC.
Elk lid van de RvC moet onafhankelijk zijn in zijn functioneren.
Een lid van de RvC kan maximaal driemaal voor een periode van 4 jaar zitting hebben in de
RvC.
De RvC benoemt de externe accountant voor een periode van maximaal vier jaar waarbij
herbenoeming telkens voor een periode van vier jaar kan plaatsvinden.
Het bestuur benoemt wie de belanghebbenden zijn bij de woningcorporatie en voert met hen
actief periodiek overleg.
Het visitatierapport wordt besproken met belanghebbenden.
De code-Tabaksblat geldt niet
voor woningcorporaties
maar kan wel gebruikt worden
voor het interne toezicht.
12

De code-Tabaksblat en woningcorporaties sterkere positie volgens de stuurgroep. De corporatiesector hanteert
De Nederlandse Corporate Governance Code (code-Tabaksblad) een eigen governancecode die door de minister algemeen verbindend
geldt alleen voor beursgenoteerde ondernemingen en dus niet voor is verklaard. Verder wordt het interne toezicht versterkt door hogere
woningcorporaties. Dat neemt niet weg dat de elementen eruit eisen te stellen aan raden van commissarissen, aldus het advies.
bruikbaar kunnen zijn voor het eigen interne toezicht. Een motie
om de code-Tabaksblad ook voor woningcorporaties toepasbaar te Op basis van de voorstellen van de stuurgroep is het streven om
maken, is nooit overgenomen door het kabinet. vóór Prinsjesdag 2009 een nieuw wetsvoorstel voor te leggen aan de
Tweede Kamer.
Het nieuwe toezichtarrangement
In 2008 werd een stuurgroep ingesteld om de relatie tussen de
rijksoverheid en de corporatiesector onder de loep te nemen. Doel ‘Corporaties moeten de
was een vernieuwd bestuurlijk systeem, dat de corporaties meer
armslag geeft om hun rol als maatschappelijk ondernemers waar
te maken. En dat tegelijkertijd voldoende waarborgen biedt voor de
omgeving meer
publieke belangen. Belangrijk hierbij is dat ze de publieke belangen
beter zeker stellen, waardoor het toezicht als instrument van publieke
betrekken bij hun beleid.’
borging verminderd kan worden.
In december 2008 kwam de stuurgroep met definitieve en uitgewerkte
voorstellen. Waarbij de wijze van verantwoording wisselt, afhankelijk Aansprakelijkheid en verantwoordelijkheid
van de taken die corporaties moeten, kunnen of overwegen op te RvC
pakken, aldus de stuurgroep: Ook commissarissen kunnen aansprakelijk worden gesteld
voor het uitoefenen van hun taak. Net als bestuurders
1. Dat wat moet. Het bouwen, verhuren of verkopen van woningen houden zij zich bezig met bestuurlijke activiteiten zoals
voor mensen met een lager inkomen is de primaire taak. Daarnaast toezicht houden op het bestuur en het geven van
ook de huisvesting met duurdere koop- en huurwoningen voor advies. Dat gebeurt collectief maar een commissaris
andere doelgroepen. kan er toch persoonlijk op worden aangesproken. Dat
2. Dat wat kan. Investeringen in de woon- of leefomgeving en in heet ‘bestuurdersaansprakelijkheid’. Behalve als hij
maatschappelijk vastgoed zoals onderwijs- en zorgvoorzieningen. kan aantonen dat de tekortkoming niet aan hem is te
3. Dat wat te overwegen is. Bijdragen aan de wijkenaanpak door wijten. Samengevat kan je stellen dat het lidmaatschap
met investeringen en uitgaven in relatie tot het vastgoed bij te van een RvC verantwoordelijkheden met zich mee
dragen aan de sociaal-economische ontwikkeling van de buurt. brengt, verantwoordelijkheden die privé tot hoofdelijke
aansprakelijkheid kunnen leiden.
Adviezen van de stuurgroep voor nieuw
wetsvoorstel
De stuurgroep adviseert een onafhankelijke autoriteit voor alle
woningbouwcorporaties op te richten. Deze autoriteit krijgt het
toezicht op de sector en oordeelt over de prestaties, financiële
Commissari s kent norm niet
Slechts een derde van de commissarissen weet zeker dat
continuïteit en de toepassing van governance bij individuele
er consequenties zijn verbonden aan het slecht functio-
corporaties. De autoriteit treedt zelf op tegen deze corporaties en
indien nodig neemt hij maatregelen of verzoekt de minister zwaardere
neren van de raad of een individuele commissaris . Zes-
sancties toe te passen.
tig procent verwacht wel consequenties, maar weet het
Verder benadrukt de stuurgroep de eigen verantwoordelijkheid van niet zeker . En zeven procent denkt zelfs dat er geen
de corporaties. Omdat wonen lokaal wordt bevonden, moeten de gevolgen zijn.
corporaties de omgeving meer betrekken bij hun beleid. En aan hen
verantwoording afleggen. We hebben het dan over bijvoorbeeld Dit blijkt uit onderzoek van het Rotterdamse Instituut
huurders en gemeenten. Dat gebeurt met verplichte onafhankelijke Toezicht en Compliance onder 417 commissarissen bij
visitaties en in de jaarverslagen. Belangenhouders krijgen zo een beursgenoteerde en private ondernemingen, woning-
bouwc orporaties, ziekenhuizen en familiebedri jven.
Bron: NRC Handelsblad
13

caseII // Achtergronden bij toezicht en medezeggenschap
‘Een goede
relatie met de
RvC betaalt
zichzelf uit’
Marcel Blaauwwiekel, Voorzitter OR woningcorporatie Welkom.
Fotografie: AnnaAnne Green
fotografie: Green

middelgrote corporatie gevestigd in Bolsward met 10.000 woningen en
110 medewerkers. Doordat een aantal OR-leden hun functie had op
gezegd, zag hij zich rond de zomer van 2008 ‘genoodzaakt’ om zelf
actiever betrokken te raken. Hij werd gekozen als voorzitter.
Van een rustige gewenningsperiode was geen sprake, Blaauwwiekel kon
gelijk zijn mouwen tot hoog boven de ellebogen opstropen.
“Ik heb snel en veel geleerd in deze hectische periode”, stelt de voorzitter
vast. “Op zich zit onze organisatie goed in elkaar. We bestaan pas vier
jaar, sinds onze laatste fusie, maar de lijnen in onze organisatie, zowel
naar het bestuur als naar de Raad van Commissarissen, zijn kort. Er
wordt goed en met respect naar elkaar geluisterd en de verhoudingen
zijn prima.”
Toch is er tijdens een fusie een unieke rol weggelegd voor een OR en die
rol wilde Blaauwwiekel zo goed mogelijk invullen. Hij was dan ook blij dat
de OR van buitenaf begeleiding kreeg. “De rol van SBI Organisatieadvies
was ideaal. Als OR waren we nog niet zó professioneel dat we alle regels
en routes kende. Terwijl we er wel moesten stáán”.
Blaauwwiekel realiseerde zich dat de OR de belangen van de
werknemers bij zowel het bestuur als bij de Raad van Commissarissen
over het voetlicht moest krijgen. “Als OR zijn wij voor de RvC een
belangrijke verbinding met de organisatie”, meent de voorzitter. “Daarbij
waren onze reacties op de adviesaanvragen voor onze achterban van
groot belang.”
De grootste les die hij leerde, was om prioriteiten te stellen. “Er komen
honderd-en-één dingen op je bord. Je moet overal iets van vinden. Je
moet van tevoren weten wat je kernpunten zijn. Dat doe je met je OR
Sinds de zomer van 2008 is Marcel samen en door af en toe ruggespraak met het personeel te hebben.”
Blaauwwiekel leerde ook om de adviezen op tactische momenten aan te
Blaauwwiekel voorzitter van de bieden. Zo bleek het op zijn zachts gezegd ‘handig’ dat de RvC kennis
kon nemen van de adviezen van de OR voordat de RvC zijn goedkeuring
OR van woningcorporatie Welkom geeft aan het bestuur. “Zo hebben wij bijvoorbeeld een advies gegeven
over het geplande duo-bestuur na de fusie. Het leek ons, zonder dat het
in Bolsward. Toen hij dat ambt over personen ging, niet handig om voor lange tijd twee kapiteins op het
schip te houden. Wij hebben de RvC het dringende advies gegeven om
accepteerde was de corporatie net dat niet te laten gebeuren.”
De OR van Welkom zorgde ervoor dat de RvC dat advies ruim
een half jaar verwikkeld in een fusie voor het voorjaarsoverleg tussen de OR en de RvC in handen had.
“Zodoende konden we dat in ons tweejaarlijks overleg bespreken en
met een andere Friese corporatie. beargumenteren.” De uitkomst is ondertussen geschiedenis: de RvC
nam standpunten uit het advies over en bracht het, als werkgever
“Om er als OR in die hectische van het bestuur, in tijdens de gesprekken met dat bestuur. Dat ging
uiteindelijk eveneens akkoord.
tijd goed te staan, konden we wel “Dergelijke contacten zijn dus van groot belang”, vertelt Blaauwwiekel.
“En het belangrijkste daarin is wederom dat je vertrouwen in elkaar
wat hulp gebruiken. Vooral om niet hebt. Wij zitten niet om de tafel om de ander een poot uit te draaien. We
vertegenwoordigen andere deelbelangen, maar de doelen zijn hetzelfde:
te verzanden in honderd-en-één een gezonde organisatie voor personeel, huurders en omgeving.”
Dat vertrouwen is iets dat ‘ruim voor de moeilijke beslissingen en
futiele dingen maar de kernpunten gesprekken moet ontstaan’. Een goede relatie met de RvC betaalt
zichzelf terug, zo blijkt. “Onze RvC staat niet ver van de organisatie
in de gaten te houden’. af”, voegt Blaauwwiekel toe. “Ze bemoeien zich absoluut niet met de
dagelijkse gang van zaken, maar de betrokkenheid is groot. Je kunt
Toen de fusie van Nieuw Wonen Friesland met zijn woningcorporatie elkaar vanuit je verschillende rollen in de coporate governance alleen
van start ging, was Marcel Blaauwwiekel (Leek, 1978) ‘gewoon’ maar versterken. Het is voor onze organisatie heel fijn dat SBI ons als OR
een projectleider binnen de Friese woningcorporatie Welkom, een heeft versterkt. Daar wordt heel Welkom beter van.”
15

Samen # 2 Toezicht en medezeggenschap
sta je
De ondernemingsraad en de Raad van Commissarissen krijgen
binnen een organisatie vaak met dezelfde vraagstukken te
maken. Belangrijke besluiten worden ter advies voorgelegd aan
de OR en ter goedkeuring aan de RvC. Andere besluiten worden
sterker
ter instemming voorgelegd aan de OR en ter informatie aan de
RvC. Beide organen oefenen invloed uit waarbij het streven naar
continuïteit van de organisatie centraal staat. Samenwerking en
afstemming is dan ook van groot belang. Waarbij ieder vanuit zijn
eigen verantwoordelijkheid werkt.
Enkele voorbeelden van overeenkomstige vraagstukken:
• De RvC heeft de bevoegdheid tot benoeming, schorsing en ontslag van de bestuurders. De OR heeft hierbij het adviesrecht
volgens artikel 30 WOR.
• De RvC heeft de bevoegdheid tot het vaststellen van de jaarrekening. De OR heeft recht op de jaarrekening volgens artikel
31a lid 2 of 5 ter bespreking in de vergadering artikel 24 WOR.
• De RvC heeft goedkeuringsbevoegdheid over een aantal zaken waarover de directie een besluit gaat nemen:
- Het aangaan of verbreken van een duurzame samenwerking evenals het deelnemen in het kapitaal van een andere
onderneming. De OR heeft adviesrecht volgens artikel 25 lid 1b WOR.
- Het doen van belangrijke investeringen. De OR heeft adviesrecht volgens artikel 25 lid 1h WOR.
- Wijziging van de statuten. De OR heeft indien er sprake is van een wijziging in de verdeling van de bevoegdheden adviesrecht
artikel 25 lid 1e WOR.
- De beëindiging van de dienstbetrekking van een groot aantal medewerkers. De OR heeft adviesrecht artikel 25 lid 1d/e WOR.
- Een ingrijpende wijziging van de arbeidsomstandigheden van een groot aantal medewerkers. De OR heeft mogelijk
adviesrecht artikel 25 1h/k WOR.
In al deze gevallen dient in de statuten bepaald te zijn dat de RvC het goedkeuringsrecht heeft. Dat wil zeggen dat zij het
voorgenomen besluit van het bestuur kan goed- of afkeuren.
Bovenstaande vergelijking maakt duidelijk dat de RvC en de OR beide invloed hebben op dezelfde vraagstukken. In het belang van de
corporatie is het dan ook nuttig na te gaan op welke wijze het speelveld, bestuurder, RvC en OR, optimaal kan worden vormgegeven.
16 Fotografie: Nasenmann

Gedragsregels omgang OR en RvC Aanwezigheidsplicht bij adviesplichtige
Er zijn veel twijfels over de samenwerkingsvorm tussen de OR en de besluiten
RvC. Kan een OR rechtsreeks contact opnemen met de RvC? En bij Bij belangrijke besluiten zoals een fusie of reorganisatie moet de OR
welke vergadering is er iemand van de RvC aanwezig? om advies worden gevraagd volgens het adviesrecht. Hierover moet
minimaal één keer overleg plaatsvinden in de overlegvergadering
De relatie tussen de OR en de RvC ontstaat niet vanzelf maar waarbij een delegatie van de RvC als toezichthouder verplicht
moet worden opgebouwd. Een goede relatie is de basis voor open aanwezig is. Dat betekent dat de OR hierdoor rechtstreeks contact
communicatie. Zodat er bij ‘zwaar weer’ of integriteitsvraagstukken heeft met een delegatie van de RvC. En de RvC op haar beurt zicht
wordt gewerkt vanuit een opbouwende relatie en communicatie. krijgt op de achtergronden van het advies van de OR. Dit heeft alleen
een toegevoegde waarde als het onderwerp relevant is voor de
Vijf regels voor de omgang tussen RvC en OR onderwerpen en taken van de RvC.
1. Selecteer. Richt je voornamelijk op die onderwerpen die passen
bij de gezamenlijke rol. Voorbeelden zijn cultuur, strategie of De RvC als adviseur
organisatieverandering. De OR heeft het recht om deskundigen uit te nodigen voor een eigen
2. Wees transparant. Zorg dat de bestuurder op de hoogte is van vergadering. Zowel interne deskundigen zoals bestuursleden en
de manier van omgang tussen RvC en OR. hoofd P&O als externe zoals adviseurs van SBI Organisatieadvies.
3. Wees eerlijk. Breng als OR geen boodschap aan de RvC Daarnaast kan de OR leden van de RvC uitnodigen als deskundige.
die je niet aan de bestuurder wilt brengen (uitgezonderd Het voordeel is dat het goed is voor de relatie en de commissaris
integriteitkwesties). beschikt over belangrijke kennis over de achtergronden binnen de
4. Informeer. De voorzitter van de RvC en de eventuele corporatie. Maar als het onderwerp in de besluitvormfase zit, is het niet
voordrachtscommissaris ontvangen de verslagen van de handig iemand van de RvC uit te nodigen omdat ze onafhankelijk moet
overlegvergadering. functioneren. Het vraagstuk waarop de vraag betrekking heeft, is hierin
5. Plan. In het vergaderschema van de RvC staat de bespreking over doorslaggevend.
de algemene gang van zaken van de OR.
Bij een fusie zit de RvC verplicht
in een vergadering met de OR.
Inbreng van de OR bij besluitvorming door de RvC
Om te werken aan een goede relatie is het belangrijk regelmatig informatie
uit te wisselen. Bestuurder en OR kunnen bijvoorbeeld de verslagen van de
overlegvergadering aan de RvC laten zien, zodat die op de hoogte is van
de onderwerpen binnen het overleg tussen bestuurder en OR. Daarnaast
kan een delegatie van de RvC periodiek zo’n overlegvergadering bijwonen.
In ieder geval moet dit gebeuren bij de bespreking van de algemene gang
van zaken en de behandeling van belangrijke adviesaanvragen.
‘Algemene gang van zaken’ bespreking met OR
Minimaal twee keer per jaar is er een ‘bespreking algemene zaken’.
Met een terugblik op het gevoerde beleid en een vooruitblik op het te
voeren beleid. Daarnaast moet iedereen geïnformeerd worden over
de besluiten die zijn voorbereid en waarvoor advies of instemming
gevraagd moet worden. Met de OR maakt men dan afspraken over
wanneer en hoe hij hierin wordt betrokken. Bij deze ‘bespreking
algemene gang van zaken’ horen altijd leden van de RvC aanwezig
te zijn. Behalve als de OR beslist dat dit niet noodzakelijk is. Voor alle
andere reguliere vergaderingen zijn ook commissarissen welkom, maar
dan zijn ze niet verplicht om te komen.
17

# 4 Verslaglegging en informatie
18 Graphics: Blackred / Crossings
graphic: Vartan????

# 3 Verslaglegging en informatie
Wie kijkt er mee
over de schouders
van het bestuur?
Het bestuur heeft vele verantwoordelijkheden en taken die grote gevolgen kunnen hebben. Zo kan de
manier van omgang met de financiële middelen grote invloed hebben op de investeringsmogelijkheid
en continuïteit van de corporatie. Het is daarom belangrijk het functioneren en de positie van de
bestuurders op verschillende vlakken te toetsen. Zowel intern als extern. De RvC en de OR spelen
hierin ook een rol.
Informatieoverzicht
In onderstaand overzicht is duidelijk te zien op welke informatie de OR recht heeft en waar ze een verzoek voor moet
indienen. Net als de OR heeft de RvC ook recht op alle informatie uit dit overzicht.
informatiedoel;
inzicht in: stukken wor artikel wanneer? tijdsplanning
Strategie Meerjarenplan 31a-7 Altijd
Jaarbeleid Beleidsplan/werkplan 31a-7 / 31b-2 / Op aanvraag
31-1
Financiële vertaling Exploitatiebegroting 31a-7 Altijd
Personele vertaling Personeelsbegroting 31b-2 Op aanvraag
Aanschaffingen Investeringsbegroting 31b-2 Altijd
Betalingsmogelijkheden Liquiditeitsbegroting 31-1 Op aanvraag
Exploitatie aanvaarding Budgetoverzicht 31a-6 / 31-1 Op aanvraag
Voortgang beleid Periodeoverzicht 31a-1 / 6 / 31-1 Op aanvraag
Wijzigingen in beleid Gewijzigde begroting 31-1 Op aanvraag
Ingrijpende maatregelen Voorgenomen besluit/
adviesaanvraag 25-3 Altijd
Resultaat van beleid Jaarverslag met
jaarrekening/
financieel verslag 31a-5 Altijd
19

Werkzaamheden RvC in jaarverslag beloning en het openbaar maken in het jaarverslag. Hierin staan
In het jaarverslag van de corporatie doet de RvC verslag van de hoofdlijnen van het remuneratierapport met op z’n minst een
haar werkzaamheden als toezichthouder van het bestuur, zoals vermelding van de hoogte en de structuur van het salaris van de
aangegeven in de AedesCode. Ook als de RvC afwijkt van de code. individuele leden van het bestuur.
Auditcommissies houden toezicht op bestuur Voor de adviesregeling van de commissie Izebout geldt overigens
Een externe accountant houdt toezicht op de jaarrekening, zoals die hetzelfde als voor de AedesCode. Pas toe óf leg uit.
door de RvC en het management is opgesteld, en brengt hiervan
verslag uit aan de stakeholders. Het interne toezicht op de financiële
aspecten doet de auditcommissie. De auditcommissie is een Het salaris van een bestuurder of
commissie van de RvC en richt zich op het toezicht op het bestuur
ten aanzien van: commissaris staat beschreven in
- Het beoordelen van beleidsprocessen en de checks en balances
het remuneratierapport.
binnen de corporatie.
- Het beoordelen van de wijze waarop het bestuur omgaat met de De AedesCode over de audit- en remuneratiecommissie
financiële risico’s op de langere termijn. Binnen een corporatie zijn de audit- en remuneratiecommissie niet
- Het bewaken van de integriteit van de gepubliceerde (financiële) verplicht volgens de AedesCode maar wel gewenst. Omdat het hier
gegevens, het systeem van administratieve organisatie en interne gaat om het functioneren en de positie van de bestuurders is het
controles en het beoordelen van risico’s. belangrijk de controle op de financiële vastlegging en de beloning
- De naleving van aanbevelingen van in- en externe accountants. door een auditcommissie uit te laten voeren. Het kan tevens leiden tot
- De relatie met de extern accountant. een grotere betrokkenheid en efficiëntie.
Desgewenst kan de OR bij de bestuurder het verslag van de Beheersen van risico’s door treasurymanagement
auditcommissie opvragen. Dit helpt de OR een beter beeld te krijgen De financiering van vastgoed heeft grote en langjarige invloed
van de financiële processen binnen de corporatie. op het financiële reilen en zeilen van corporaties. Daarom lopen
woningcorporaties steeds vaker grote financiële risico’s. Het is dus
Wie verdient wat volgens het Remuneratierapport? van belang deze risico’s en het optimaliseren van het rendement op
Wat verdient de bestuurder? Hoe wordt hij beoordeeld? En welke geldstromen te beheersen. Dit heet treasurymanagement.
vergoeding ontvangen de leden van de Raad van Commissarissen De kaders van het treasurymanagement zijn in een treasurystatuut
(RvC)? Dit soort zaken staan beschreven in het remuneratierapport. vastgelegd. Hierin staat o.a. hoe om te gaan met het werkkapitaal,
Hierin legt de RvC verantwoording af over het beloningsbeleid bij de beleggingsportefeuille en overige liquide middelen. Over het
de woningcorporatie. Over het algemeen worden voor het belonen algemeen wordt uitgegaan van een beleggingsportefeuille met
van een statutair directeur de adviezen van de commissie Izebout alleen obligaties en in sommige gevallen aandelen met een beperkt
toegepast. Dit advies gaat uit van maximale transparantie over de risico.
De RvC toetst en monitort
de financiële risico’s die
het bestuur neemt.
20

WSW; gunstige lening voor corporaties
Om de woningbouw te financieren kunnen corporaties een
gunstige lening krijgen met een WSW-garantie (Waarborg Sociale
Woningbouw). Voor de start van de bouw kunnen ze dit geld tijdelijk
parkeren op een spaarrekening. Speculeren met dit geld is niet
toegestaan.
Rol OR bij treasurystatuut
De wijze van omgang met de financiële middelen van de organisatie
kan van grote invloed zijn op de investeringsmogelijkheid en de
continuïteit van de corporatie. Daarom is het voor de OR belangrijk
een rol te spelen bij de vaststelling van het treasurystatuut. Dit kan
niet via de Wet op de Ondernemingsraden (WOR) maar wel als
stakeholder van de organisatie. Eventueel kan in het reglement van
de RvC worden opgenomen dat het statuut pas wordt vastgesteld na
overleg met de OR.
Woningcorporatie heeft 1,5
miljoen bij Icesave
DEN HAAG - Minister Ella Vogelaar
voor Wonen en Wijken gaat na hoeveel
woningcorporaties tegoeden hebben
uitstaan bij de IJslandse spaarbank
Icesave. Een corporatie heeft een
tegoed van ongeveer 1,5 miljoen
euro bij de failliete bank. Dat heeft de
bewindsvrouw donderdag laten weten.
t
Rol corporaties op mark
onder vuur ecteuren van de corporaties
De salarissen van dir en
rvijfvoudigd, zegt Jans
zi jn in tien jaar tijd ve
vreemde ontwik keling
wien s parti j dit uitzocht. Een dat
en winst beogen, want
bij instellingen die ge
Daarom pleit hij onder
sta at nog steeds in de wet. de
ing van het toezicht op
andere voor verscherp een
orheen de gemeenten
corporaties , waarbij vo
grotere rol speelden.
Bron: NRC Handelsblad
21

caseIII // Benoemen en beoordelen
‘Ondernemingsraden
hebben vaak niet
het netwerk of de
ervaring om goede
kandidaten te
vinden.’
Olaf Smits van Waesberghe, Directeur Nationaal Register
22
Fotografie: Anna Green

Het in 2002 opgerichte Nationaal Register, onder leiding van directeur Olaf Smits van
Waesberghe, helpt onder andere OR’en bij het zoeken naar geschikte kandidaten voor Raad van
Commissarissen. “Ondernemingsraden hebben vaak niet het netwerk of de ervaring om goede
kandidaten te vinden. En dat terwijl ze een belangrijke stakeholder zijn met instrumenten om
veel invloed te hebben. Die invloed blijft voor een belangrijk deel onbenut.”
Uit diverse onderzoeken blijkt dat maar liefst tachtig procent van de ondernemingsraden geen enkele rol speelt bij de benoeming van
commissarissen. En dat terwijl ze de wettelijke bevoegdheden al lang hebben. “Neem bijvoorbeeld het recht op aanbeveling, algemeen
adviesrecht en het opstellen van een profiel bij de (her)benoeming van ieder lid van de RvC.”
Olaf Smits van Waesberghe (Nieuw-Ginneken, 1966), directeur van het Nationaal Register, lepelt de feiten moeiteloos op, maar niet
zonder emotie. “OR’en lieten voorheen veel liggen, maar het wettelijk kader was ook te vrijblijvend geformuleerd. De herziening van de
Structuurwet in 2004 maakte van ‘het recht van aanbeveling’ een ‘recht van voordracht’. Daardoor konden er bij veel bedrijven zogenoemde
voordrachtscommissarissen van de OR komen. Ineens móesten OR’en actief worden in het zoeken naar kandidaten. En daar komen wij in beeld.”
De structuurwet, die voor de OR op dat vlak meer bevoegdheden realiseert, geldt niet voor woningcorporaties. Ziet Smits van Waesberghe dat
als een gemiste kans? “Ik twijfel erg aan het toegevoegde nut voor corporaties. Uit onderzoek blijkt dat OR’en al bijzonder weinig gebruik maken
van de mogelijkheden die ze al hadden en de corporaties nog steeds hebben. En daarbij, en dat is meer een principieel punt: de RvC moet
onafhankelijk zijn, kunnen opereren zonder last of ruggespraak. Als individuele stakeholders voordrachtsrecht krijgen, komt die onafhankelijkheid
in het geding.”
Smits van Waesberghe is een man die met een paar woorden clichés naar de prullenbak verwijst. De RvC wordt niet gevormd door ‘grijze mannen
met sigaren die samen optrekken met het bestuur’, maar – idealiter - door zowel mannen als vrouwen van alle leeftijden, met verschillende
achtergronden en competenties. Clichés over de OR-leden zijn ook niet aan Smits van Waesberghe besteed. “Het zal best zo zijn dat er OR-leden
zijn die plaatsnemen in de OR vanwege carrièrekansen, of die het zien als corveedienst. Maar het leeuwendeel is erg betrokken en gemotiveerd.”
Toch kan de kwaliteit van de OR ‘nog wel omhoog’. “OR’en zouden zich beter kunnen laten informeren en scholen over coporate governance.
Ze moeten willen weten hoe ze hun invloed het beste kunnen laten gelden.” “Maar”, voegt Smits van Waesberghe daar snel aan toe, “het maakt
wel een groot verschil of je kijkt naar een kleine of een grote corporatie.” Op dit moment zijn er ongeveer 450 corporaties actief in Nederland. Een
groot deel daarvan zijn kleine corporaties, met minder dan 5000 woningen in hun bezit en niet meer dan 50 fte’s. “Vorige week was ik nog bij een
corporatie waar vijftien man werkte. Daar bestond sinds drie jaar een OR. Tja, dan gelden dezelfde codes van corporate governance, maar ik kan
me voorstellen dat de OR een beperkte invloed heeft.”
Mocht de structuurwet wel gaan gelden voor corporaties, dan heeft Smits van Waesberghe nog wel een kanttekening. “Neem nu een RvC van,
laten we zeggen, vijf man. Als er twee door de huurderverenigingen worden aangedragen en een derde komt op voordracht van de OR, dan zijn
de stakeholders wel erg oververtegenwoordigd in de RvC. De RvC moet in de eerste plaats onafhankelijk zijn van het bestuur. Ik pleit daarom
eerder voor onafhankelijke commissarissen, dan voor een meerderheid van voorgedragen commissarissen.” Het recente verleden, met incidenten
zoals het investeringsdebacle bij Woonbron in Rotterdam en fraude door een bestuurder bij Rochdale in Amsterdam, laten zien dat er bredere
belangen en noodzaken zijn.
Smits van Waesberghe: “Wij krijgen zo’n 150 zoekopdrachten per jaar. Daarvan zijn er ongeveer 25 van OR’en. In de praktijk zie ik de neiging
om bij een RvC-voordracht door een ondernemingsraad, op zoek te gaan naar mensen met ‘softe competenties’. Mensen met een sociaal
maatschappelijk of een HRM-profiel. De harde kanten van waar het echt om gaat, worden dan uiteindelijk te weinig vertegenwoordigd in de RvC.
Laten we zeggen de mannen en vrouwen die de knowhow hebben om de besluitvorming bij ingewikkelde financiële risico’s te kunnen toetsen.”
“Mag je van een RvC die overwegend is samengesteld uit leden met een maatschappelijke achtergrond verwachten dat zij het enorm complexe
financiële bedrijf van een corporatie op het gewenste niveau toetst?”, vraagt Smits van Waesberghe zich hardop af. “Als je die competenties
behoeft in de RvC, dan hadden er bij de selectieprocedure andere profieleisen moeten zijn opgenomen.”
De directeur van het Nationaal Register is een warm pleitbezorger van een goede mix van mensen en competenties in een RvC. “Je moet een
balans vinden tussen generalisten en specialisten, tussen bijvoorbeeld de vrouw met bestuurservaring en een jurist. Ik kan me prima voorstellen
dat een specifieke RvC gebaat zou zijn met de toetreding van een marketeer of Human Resource-specialist.”
Maar - generaliserend - is er best een kenschets te geven van de commissaris die op dit moment in corporatieland nodig is. “Ik verwacht dat er
kennis zal worden gezocht bij financieel specialisten en specialisten in het vastgoed, de huisvesting en de bouw.”
Smits van Waesberghe ziet in de ‘voordrachtscommissaris’ wel een interessante ontwikkeling. “Voor de RvC is de OR al een belangrijke
stakeholder en waardevolle bron van informatie. Met het recht op voordracht kan, indien strategisch benut, de OR een organisatie enorm
versterken, als ook haar eigen invloed op de checks and balances.”
23

De stoelendans
binnen de
corporatie
Hoe worden bestuur, RvC en OR
samengesteld? Wie doet dat?
Wanneer? Wat zijn de voorwaarden?
En als ze eenmaal zijn benoemd, aan
wie leggen ze dan verantwoording
af? De OR en de RvC spelen hierin
een belangrijke rol.
24

fotografie: Morkeman
# 4 Benoemen en beoordelen
Benoeming bestuurder: OR en RvC hun vacature voor aan het Nationaal register commissarissen
Bij het benoemen of ontslaan van een bestuurder is het advies van en toezichthouders. Eventueel samen met een externe partij
de OR van wezenlijk belang. Zij moet dan ook op grond van artikel brengt de corporatie de procedure in kaart en kijkt zij welke
30 van de WOR tijdig bij het proces betrokken zijn, zodat het advies belanghebbenden een rol spelen. Afhankelijk van het type
daadwerkelijk invloed kan hebben op het te nemen besluit. Dat kan kandidaat plaatst zij advertenties in landelijke, regionale en
al beginnen bij het opstellen van de profielschets gevolgd door de branchegebonden media.
sollicitatieprocedure en de selectie van de kandidaten. 5. Voorselectie. Op basis van de beschikbare kandidaten kan de
RvC een voorselectie maken. Deze voorselectie zal in de meeste
De OR heeft geen beroepsmogelijkheid bij adviezen over benoemingen gevallen een twee- of drietal geschikte kandidaten opleveren. Bij
maar een onderbouwd advies kan wel degelijk van invloed zijn. de verdere selectie is het verstandig meerdere belanghebbenden
(waaronder de OR) te betrekken. De betrokkenheid van de OR
In alle gevallen is het van groot belang dat er uitermate zorgvuldig zal uiteindelijk leiden tot een advies. Daarna kan een besluit tot
gehandeld wordt. De kandidaat mag geen schade ondervinden door benoeming worden genomen.
het vroegtijdig naar buiten brengen van het voornemen en van het
advies van de OR. Wat is de rol van de OR in het
benoemingsproces?
De OR kan met de bestuurder van tevoren afspraken maken over de
Bij het benoemen of ontslaan manier waarop de OR wordt betrokken in het benoemingsproces. Om in
een vroeg stadium invloed te hebben, is het belangrijk om direct bij het
van een bestuurder is opstellen van het profiel aan te schuiven. Daarnaast moet de OR vóór
het advies van de OR van de benoeming een gesprek hebben met de betrokken kandidaat of in
een eerder stadium met meerdere kandidaten. Zo kan de OR zich een
wezenlijk belang. onderbouwd beeld vormen en op basis daarvan zijn advies uitbrengen.
Benoeming en samenstelling RvC
De OR heeft niet alleen het adviesrecht bij een benoeming van een Checklist benoemingsprocedure
bestuurder maar ook bij een lid van de RvC (volgens artikel 11.4 van de De RvC stelt vast uit hoeveel leden zij wil bestaan. Het is zinvol
cao Woondiensten). In dit magazine besteden we vooral aandacht aan om periodiek te evalueren of de gekozen omvang aan de
de benoemingsprocedure van de RvC. Voor leden van een RvB is de verwachtingen voldoet.
procedure voor een groot deel vergelijkbaar. De RvC maakt een conceptprofiel die bestaat uit een mix van
individueel beschreven profielen. De AedesCode stelt dat er
De volgende elementen zijn van belang bij de benoemingsprocedure minimaal één lid moet zijn met volkshuisvestelijke ervaring
van RvC leden: en één lid met financiële expertise.
1. Gewenste omvang. Bij een vacature (of herbenoemingen na De RvC en de OR stellen de rol van de OR vast. Er is op basis
bijvoorbeeld een fusie) moet beoordeeld worden wat de gewenste van artikel 11.4 van de cao in ieder geval sprake van adviesrecht
omvang is van de RvC. Bij woningcorporaties is dit meestal vijf of bij het benoemen van leden van de RvC. In sommige gevallen
zeven leden, in uitzonderlijke gevallen negen. Na fusies ontstaan zijn er afspraken gemaakt over het recht van voordracht.
soms grote RvC’s met wel 11 of meer leden. Dit heeft weinig tot Informeer en betrek de OR (of een commissie van de OR) bij het
geen meerwaarde voor de organisatie. opstellen van de definitieve profielschetsen.
2. Mix van profielen. Een goede afspiegeling van de werkzaamheden Indien van toepassing wordt de OR in de gelegenheid gesteld
en de bedrijfsprocessen van de corporatie is belangrijk. Bijvoorbeeld een kandidaat (gemotiveerd) aan te bevelen.
een mix van kennis van financiële, organisatorische en juridische Voordat de RvC een kandidaat benoemt, krijgt de OR de
processen. De AedesCode stelt dat er in ieder geval één financiële gelegenheid hierover advies uit te brengen. De RvC maakt daarbij
expert en één lid met ervaring in de volkhuisvesting binnen de RvC gegevens bekend die van belang zijn voor de vervulling van de
moeten zitten. taak van de te benoemen commissaris.
3. Profiel. De vacature kan worden ingevuld op basis van de gewenste De OR krijgt voor het uitbrengen van het advies de mogelijkheid
mix. Het is zeer belangrijk dat er een helder profiel wordt opgesteld een gesprek te hebben met de te benoemen commissaris.
met hierin de benodigde kennis en vaardigheden. Als de RvC het advies van de OR niet volgt, deelt de werkgever
4. Het wervingsproces. De corporatie kan zelf mensen werven of de dit schriftelijk en gemotiveerd mee aan de OR.
vacature bij een extern bureau neerleggen. Veel corporaties leggen
25

Voordracht van OR belangrijke Teveel ‘oudere mannen’ in de RvC
beïnvloedingsmogelijkheid Het blijkt dat de RvC’s van woningcorporaties vooral bestaan uit
De woningcorporaties in Nederland zijn stichting of vereniging ‘oudere mannen’. Terwijl de RvC idealiter een maatschappelijke
en vallen niet onder de structuurwet waarin het versterkt afspiegeling zou moeten zijn; ook vrouwen zijn immers
aanbevelingsrecht voor de OR ten aanzien van de RvC geregeld stakeholders. Diversiteit bevordert creativiteit en innovatie,
is. Dat neemt niet weg dat hier binnen de eigen organisatie doordat verschillende invalshoeken worden gehanteerd. Leden
afspraken over gemaakt kunnen worden bij vacatures in de RvC. met een diverse achtergrond zorgen bovendien voor meer
Het is dan wel belangrijk om ze goed vast te leggen zodat er onafhankelijkheid.
geen onduidelijkheid kan ontstaan over de te volgen procedure.
Vanuit zijn functie als toezichthouder moet een commissaris
RvC leden met
altijd onafhankelijk van deelbelangen handelen en denken. Hij een verschillende
moet álle belangen bij de onderneming op onafhankelijke manier
afwegen en in een langetermijnperspectief plaatsen. Vaak vind achtergrond zorgen voor
je dat ook in de statuten van de corporatie geregeld. Het blijkt
dat commissarissen die op voordracht van de OR zitting hebben
meer onafhankelijkheid.
in de RvC over het algemeen een grotere verantwoordelijkheid
voelen ten opzichte van de werknemers. Zij kunnen de De OR kan hierin een belangrijke rol spelen als er sprake is van
opvattingen en zorgpunten van de OR in de RvC bespreekbaar een aanbevelings- of voordrachtsrecht. Bij de advisering met
maken zonder direct als ‘vertegenwoordiger’ op te treden. Dus betrekking tot de benoeming van leden van de RvC kan de OR
ondanks het feit dat een commissaris zonder last- of ruggespraak ook aandacht besteden aan diversiteit. De invloed ligt dan vooral
in de RvC zitting heeft, is aanbeveling of voordracht een in het meedenken ten aanzien van het profiel aan de hand van
belangrijke beïnvloedingsmogelijkheid van de OR. Daarbij is het objectieve criteria. Op basis van dit profiel kan de juiste persoon
van belang dat de OR eerst zorgvuldig kijkt naar het gewenste (v/m) geselecteerd worden.
profiel en op basis daarvan gaat zoeken naar kandidaten.
Benoeming bestuurder: selectie of
benoemingscommissie
Commissarissen die De RvC beoordeelt jaarlijks het functioneren van iedere
op voordracht van bestuurder. De bestuurder kan volgens de AedesCode voor
maximaal vier jaar worden benoemd. Herbenoeming kan telkens
de OR zitting hebben voor een nieuwe periode van maximaal vier jaar. Bij nieuwe
in de RvC, voelen een benoemingen van leden van de RvC of RvB kan een selectie
of benoemingscommissie worden samengesteld vanuit de
grotere verantwoordelijkheid leden van de RvC. Deze commissie kan het benoemingsbesluit
voorbereiden. De selectiecommissie heeft in ieder geval de
ten opzichte van volgende taken:
de werknemers. - het doen van een voorstel voor selectiecriteria en
benoemingsprocedure;
- het doen van een voorstel voor een profielschets;
Werknemerscommissaris bestaat niet - het werven, selecteren en voordragen van mogelijke leden.
Het kan nooit zo zijn dat bepaalde deelbelangen zwaarder
wegen dan andere. Een RvC lid moet áltijd alle belangen Benoeming en beoordeling van de OR
afwegen in het belang van de organisatie. In de AedesCode is De medewerkers kiezen de OR-leden als de zittingstermijn erop
expliciet omschreven dat de Raad dient vast te stellen dat leden zit. Meestal via verkiezingen. Bij een gebrek aan kandidaten
onafhankelijk ten opzichte van de corporatie kunnen opereren. kan dit betekenen dat verkiezingen niet nodig zijn. Dan bestaat
Een door de OR voorgedragen kandidaat kan zich dus nooit de OR uit de leden die al actief waren en blijven, aangevuld
alleen richten op de belangen van de medewerkers. Termen als met kandidaatleden die zich hiervoor hebben aangemeld.
werknemerscommissaris of vertrouwenscommissaris bestaan De achterban kan het functioneren van de OR dus op een
dus niet. Wel kan een OR een vast contactpersoon hebben in de democratische manier beoordelen. De RvC of RvB bemoeien
RvC. Met deze contactpersoon kan de OR ideeën of zorgen ten zich dus in principe niet met de benoeming en beoordeling
aanzien van de organisatie delen. van het functioneren van de OR. Maar omdat de RvC
26

toezichthouder is, zou hij eigenlijk moeten weten wat de positie De integriteit van de overheid en andere instellingen heeft
is van de OR. Wanneer de OR onvoldoende bij strategische de laatste jaren veel aandacht gekregen. Aedes gaat in zijn
veranderingsvraagstukken aan bod komt, kan dit te maken ‘compact’ uitgave “Een etalage vol verleiding” uitgebreid in
hebben met het feit dat de OR heeft besloten zich op andere op diverse aspecten van integriteitbeleid. ‘Organisaties waar
vraagstukken te richten. Maar het kan ook aanleiding zijn voor de leiding niet integer is, innoveren vaak niet of nauwelijks, de
de RvC om een poging te doen de OR in positie te brengen. werksfeer is er slecht en de resultaten blijven achter. Uiteindelijk
Bijvoorbeeld door een afspraak te maken met een OR-delegatie kost dat het vertrouwen van de maatschappij en de politiek’, zo
om te polsen hoe zij tegen bepaalde veranderingstrajecten schrijft prof. Wim de Ridder, in deze uitgave.
aankijken.
Het integriteitbeleid is een onderwerp dat goed bespreekbaar
Ook kan de RvC aan de RvB om medezeggenschapsbeleid moet zijn tussen RvC, bestuurder en ondernemingsraad, ook als
vragen. Wat zijn de faciliteiten voor OR leden die actief zijn? Hoe het gaat om het integer handelen van de bestuurder.
stelt de organisatie zich op als het gaat om medezeggenschap?
Welk perspectief heeft de medewerker die OR-lid is geweest?
Heeft de OR een jaarplan opgesteld? Wat zijn daarin de Checklist integriteitbeleid
belangrijkste thema’s? Wat staat in het jaarverslag van de OR? Is er een klachtenregeling aanwezig?
Via stimulansen kan de RvC en RvB wel degelijk een positieve Is er een klokkenluidersregeling aanwezig?
invloed uitoefenen op de samenstelling van de OR en de kwaliteit Is er een goed functionerend (financieel) controlesysteem?
van de OR. Krijgen de OR en RvC inzicht in het integriteitbeleid, de
bevordering van fraudebestrijding en de beperking van
Integriteitbeleid en OR mogelijkheden tot misbruik?
Om de rol en het bestaansrecht van de corporatie in de Is er een integriteitdocument opgesteld?
samenleving op een voldoende niveau te houden, is het van Is er een beleid opgesteld voor opdrachten aan externen
belang dat het bestuur en de medewerkers integer gedrag die een niet-zakelijke relatie hebben met RvB, RvC of het
vertonen. Betrouwbaarheid, collegialiteit, klantgerichtheid en management?
fatsoen zijn van essentieel belang. Integriteit gaat dan ook verder Is er een beleid opgesteld voor potentieel tegenstrijdige
dan alleen het naleven van regels, het is een grondhouding van belangen van RvB, RvC of het management?
mensen en een kwaliteit en waarde van een organisatie. Is het bestaan van een potentieel tegenstrijdig belang steeds
schriftelijk vastgelegd?
Visitatiecommissies binnen de
woningcorporatiebranche
De maatschappij vraagt om verantwoording van de prestaties
van corporaties. Een visitatie biedt hierover helderheid. Sinds 1
januari 2007 is iedere corporatie volgens de AedesCode verplicht
om dit eens per vier jaar uit te laten voeren. Deze visitaties
moeten beoordeeld worden volgens de ‘Maatschappelijke visitatie
woningcorporaties’. Om het functioneren van woningcorporaties
goed te kunnen beoordelen, moeten verschillende
belanghebbenden worden betrokken. Het raadplegen van de
belanghebbenden en ‘stakeholders’ is dan ook een onderdeel
van het visitatieproces. De OR kan men hiervoor ook benaderen
omdat hij de medewerkers vertegenwoordigt.
zonnekoningen
Alleen maar jaknik kers , dan krijg je en zorginstellingen, werkzaam in
ies ouwcorporat
Toezicht Zorginstel- Het interne toezicht van woningb rs weten nog niet goed wat hun rol
een dynamisch veld, ligt onder vuur . Toezichthoude het boek Brevet
lingen en woning cor- echt inhoudt, vindt hoogleraar gezo
ndheidszorg Jan Moen, auteur van
poraties in pro blemen, van leiderschap.
commissari ssen kunnen meent Pauline Meurs, hoogleraar
bestuur van de
groeiende complexiteit Ze letten te weinig op kwaliteit,
modelcode op voor toez ichthouders in de zorg
gezondheidszorg. Zij stelde een . In 2002 gaf ze deze een 6-, nu
niet bijbenen. onderzocht het func tioneren van raden van toezicht
eterd.
een 6+. Er kan nog veel worden verb
27
Bron: NRC Handelsblad

Respect,
vertrouwen en
prudentie
Lizzy Doorewaard, algemeen directeur SBI
Fotografie: Anna Green

caseIV // Organisatieverandering, RvC en OR
“De gemiddelde OR in de corporatiewereld mag bewuster worden van haar invloed. OR’en laten kansen liggen”, stelt
Lizzy Doorewaard, algemeen directeur van SBI. “Maar”, voegt de gedreven bestuurder daaraan toe, “je moet met
respect en op basis van vertrouwen handelen.” Zelfs als het contact tussen een OR en haar bestuurder niet goed is,
en er reden is voor wantrouwen, zelfs dán moeten de lijnen in de organisatie gerespecteerd worden. “Anders krijg je
ongelukken. Chaos. Een goed functionerende organisatie is een organisatie die open en eerlijk is.”
Lizzy Doorewaard (Amsterdam, 1962) weet waarover ze het heeft. Niet tussen de partijen is helder geformuleerd. De gesprekspartner van de OR
alleen is zij een van de weinige vrouwen die het heeft geschopt tot is de bestuurder. Die weegt alle facetten af en komt tot een besluit. Dat
algemeen directeur van een organisatie, in haar geval SBI, ook heeft ze besluit legt hij of zij voor aan de RvC. Een goed bestuurder, en laten we
jarenlange ervaring in verschillende (stichting)besturen. Haar functie als ervan uitgaan dat dat in het gros van de gevallen zo is, zal een besluit
bestuurder bij SBI combineert zij met twee commissariaten. De eerste toelichten aan de RvC. Hij zal dilemma’s open bespreken en toelichting
bij een middelgrote woningcorporatie in Deventer en de tweede bij geven waarom een besluit bijvoorbeeld tegen het advies van de OR
’s Heeren Loo, een van de grotere zorgorganisaties van Nederland. ingaat.”
Doorewaard is zogezegd door de wol geverfd. Ervaren in het reilen en
zeilen van een organisatie in rustigere (lees: eenvoudigere) en “Het afwijken van die omgangsregels, als OR bijvoorbeeld direct contact
rumoerige tijden. Onder haar toezicht werden er grote veranderingen legt met de RvC, is wel mogelijk. Maar dan alleen in bijzijn van, of op zijn
doorgevoerd in bestaande organisaties. Daarbij is zij als algemeen minst met medeweten van, het bestuur. Doe je dit niet, dan leidt dit
directeur van SBI eindverantwoordelijk voor de begeleiding van volgens Doorewaard tot ‘ongelukken’. Er zou zo erg veel stuk gaan van
honderden OR’en en leidinggevenden van profit en non-profit wat noodzakelijk is: vertrouwen.
organisaties door heel Nederland.
Toch kunnen zich ook situaties voordoen waarin Doorewaard een OR
Op vragen over de rollen van en verhoudingen tussen RvC’en, OR’en een ander advies zou geven. “Als er echt sprake in van een vertrouwens-
en bestuurders reageert de gedreven Doorewaard in eerste instantie breuk; een bestuurder die de adviezen van de OR bijvoorbeeld niet
als bestuurder. “Dat is, als je het me op de vrouw af vraagt, toch mijn kenbaar maakt aan de RvC. Of als er bij een fusie de schijn is dat een
primaire rol.” bestuurder zélf een belang heeft. Dan kan het als OR ook wenselijk zijn
zonder de bestuurder te praten met de RvC.”
Doorewaard signaleert vanuit haar verschillende rollen dat er Een OR heeft het wettelijk recht om twee keer per jaar een overleg aan
veranderingen op til zijn in corporatieland. “Een deel van die beweging te gaan met de RvC in bijzijn van de bestuurder. Doorewaard benadrukt
was al ingezet. Denk bijvoorbeeld aan de verzelfstandiging ten opzichte overigens dat binnen de SBI-organisatie hier nog eens een extra, dus
van de overheid en het opschalen van organisaties door fusies en derde, overleg is toegevoegd. Hierin wordt door RvC, bestuurder en
samenwerking.” OR van SBI gezamenlijk ingegaan op de langetermijnstrategie van de
organisatie.
Maar er is ook een tendens die los staat van die ‘organische ontwikkeling’.
“Het vertrouwen in corporaties brokkelt af. Er is misschien bij vijf van de Al met al is het contact tussen RvC en OR een gevoelig thema, zoveel
circa 450 corporaties in Nederland iets mis gegaan, maar de hele sector is duidelijk. Een thema dus dat tot veel discussie leidt binnen de
lijdt eronder.” Doorewaard voorspelt dat er strengere eisen aan de corporatiewereld en dus ook binnen SBI, dat vele OR’en binnen
opleiding van commissarissen zullen worden gesteld, dat de governance corporaties ondersteunt. Doorewaard: “corporate governance biedt
regels zullen worden aangescherpt als ook dat commissarissen zich verder helderheid, transparantie en mogelijkheden. SBI helpt OR’en hun rol
zullen moeten verdiepen in hun drie rollen; klankbord van het bestuur, optimaal en respectvol in te vullen. Je wilt daarbij goede omgang en
toezichthouder en werkgever van het bestuur. contact bevorderen, maar een zekere mate van prudentie is wel vereist.
Als je volgens de goede lijnen communiceert en uitwisselt in een
De aanleiding mag dan ‘incident gedreven’ zijn, niet echt de werkwijze organisatie is dat een enorme winst. Maar ga je over de schreef, of dat
waar Doorewaard om bekend staat, de uitkomsten zullen voordelen nu bewust of onbewust is, dan kun je veel kapot maken.”
hebben voor de hele sector. “Professionalisering van zowel de RvC’en
als de OR’en is alleen maar toe te juichen”. Doorewaard glimlacht als ze haar verhaal op zichzelf laat inwerken.
“Het komt misschien over als negatief, maar het uitgangspunt is dat
De bestuurder krijgt in Doorewaard de overhand als het gaat om juist helemaal niet. Respect is de sleutel. De bestuurder zit niet voor
nauwere contacten tussen de OR en de RvC. Nee, zij is geen niets in zijn stoel, die zal capabel zijn. De RvC vervult naar eer en
tegenstander, eerder een voorstander van goed contact tussen beide geweten haar rol en heeft het beste voor met de organisatie. En de OR
organen, maar ze legt vooral de nadruk op het respecteren van de op haar beurt vecht voor een belangrijk belang binnen de organisatie,
corporate governance. “Je moet uitgaan van de beste bedoelingen van dat van de medewerkers. Ga je met respect met elkaar om gaat, dan
alle betrokkenen; OR, RvC en bestuurder. Het contact en de interactie sta je samen sterk.”
29

# 5 Organisatieverandering, RvC en OR
Veranderen doe je
30

samen Door de ontwikkelingen in de markt
volgen (grootschalige) veranderingen
in de organisatie elkaar steeds sneller
op. Hierbij spelen zowel OR’en als
RvC’s een belangrijke rol. Vooral een
goede samenwerking is op dat moment
van essentieel belang.
Nieuwe samenwerkingsverbanden
Op dit moment verandert er veel in de woningcorporatiemarkt.
De taakstellingen wijzigen en corporaties worden steeds vaker
blootgesteld aan de eisen van de markt. Onder druk van
toegenomen kosten en risico’s zoeken corporaties onderlinge
samenwerking om die kosten en risico’s te delen. Waarbij soms
samenwerkingsverbanden buiten de branche worden gezocht,
zoals met zorg- of welzijninstellingen.
Graphic: ayzek / Crossings 31

Samenwerking van OR en RvC werpt vruchten af De rol van commissarissen bij
Slecht bestuur kan vergaande gevolgen hebben. Neem bijvoorbeeld veranderprocessen
financieel mismanagement. Niet alleen huurders, gemeenten en Als er op organisatieniveau veranderprocessen plaatsvinden, liggen ze
leveranciers zijn dan de dupe, maar ook de werknemers van de niet alleen op het bordje van de directeur maar ook op die van de RvC
organisatie. Een OR en een RvC van een woningcorporatie hebben als toezichthouder. In principe initieert de directie, maakt plannen, beslist
ieder hun eigen rol. Open contact tussen OR en RvC kan zorgen voor en beheerst. De RvC initieert ook, keurt goed, adviseert en beoordeelt
een goede balans tussen de belangen van medewerkers en andere de resultaten.
stakeholders van de corporatie. Ook kan een goede relatie zorgen dat
de RvC de standpunten van een OR beter op waarde schat. De OR Bij organisatieverandering, crisis of conflict kan de taak van de RvC
kan op haar beurt fungeren als voelsprieten in de organisatie voor de echter sterk veranderen. Er is dan vaak sprake van meer inhoudelijke
RvC. Verder kan de OR zijn invloed vergroten door bij belangrijke bemoeienis, soms zelfs ingrijpen in de topleiding en het afdwingen van
besluiten zijn standpunten vroegtijdig te delen met de RvC. Zo kan de plannen en maatregelen. Bovendien zijn er in tijden van verandering
RvC de visie van de OR meenemen in haar oordeels- en besluitvorming. meer aspecten die extra aandacht vragen van de RvC als toezicht-
houder. Zo is wettelijk of statutair vastgelegd dat veel besluiten door
Samenwerking OR en RvC bij verandertraject de RvC moeten worden goedgekeurd. Ook de (hoofdelijke) aan-
Bij een verandertraject is het zinvol als de OR en de RvC met elkaar sprakelijkheid van directie en RvC kan een aandachtspunt zijn.
spreken over het verloop van de organisatiewijzigingen. Dat kan bij de
start van het proces gaan over de planning en hoe de OR aankijkt
Bij een crisis of conflict
tegen zijn rol. En terugkijkend aan het eind van het proces voor de
definitieve adviesaanvraag over het voorgenomen besluit. Uit deze
zal de RvC zich meer
manier van samenwerken blijkt dat de directie en de RvC de OR
serieus nemen, waardoor de afstand tussen de OR en de RvC kleiner
wordt. Daarnaast krijgen de commissarissen meer gevoel bij de
houding van de OR.
inhoudelijk bemoeien
en soms zelfs ingrijpen
De OR is de voelspriet in de topleiding.
van de RvC binnen de Tenslotte hebben commissarissen tijdens veranderprocessen vaak
een belangrijke rol als klankbord voor de bestuurder. Bij organisatie-
organisatie. veranderingen geldt dat de uitoefening van de belangrijkste taken van
commissarissen intensiever moeten zijn om zeker te zijn van een
verantwoord en zorgvuldig proces van besluitvorming.
Wanneer is goedkeuring van de RvC nodig?
De volgende besluiten keurt de RvC goed volgens de AedesCode.
De OR speelt hierbij ook een belangrijke rol.
a. Het aangaan en verbreken van een langere samenwerking met een
andere rechtspersoon, als dit van ingrijpende betekenis is voor de
corporatie.
b. Een voorstel voor het wijzigen van de statuten.
c. Een voorstel voor het ontbinden van de woningcorporatie.
d. Aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling.
e. Beëindiging van de arbeidsovereenkomst van een belangrijk aantal
werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek.
f. Ingrijpende wijziging van de arbeidsomstandigheden van een
belangrijk aantal werknemers.
g. De opdracht tot het uitvoeren van visitatie, de manier van visitatie
en de verslaggeving.
32 Graphic: ayzek / Crossings

OR en RvC bij veranderprocessen Zes tips voor RvC en OR’en
Verandertrajecten zoals een fusie, herstructurering, oprichting van 1. Start en eind gesprek over aandachtspunten van OR. Spreek af dat de
BV’s en cultuurverandertrajecten zijn belangrijke onderwerpen op de OR en de RvC bij de aanvang en voor de afronding van het verandertraject
agenda’s van de RvC en de OR. Bij een goede relatie kunnen beide met elkaar spreken over de aandachtspunten vanuit de OR.
partijen veel aan elkaar hebben. 2. Wederzijds begrip. Toon begrip voor elkaars verschillende positie en
verantwoordelijkheid in de organisatie.
De RvC kan profiteren van belangrijke aandachtspunten en suggesties 3. Open communicatie. Wat je als OR aan de RvC communiceert,
van de OR die tevens een breder beeld geven van de ontwikkelingen communiceer je ook aan de bestuurder.
in de organisatie. De OR kan zijn invloed in de besluitvorming vergroten 4. Deel standpunten. Zorg dat de OR-standpunten bij de RvC bekend zijn
door zijn standpunt voor de RvC vergadering te delen met bestuurder voordat definitieve besluitvorming of goedkeuring plaatsvindt.
en RvC. 5. Juiste balans. Zorg als RvC voor een juiste balans tussen betrokkenheid
en onafhankelijkheid.
De RvC zal echter altijd terughoudend zijn met het geven van zijn visie 6. RvC uitnodigen voor vergaderingen. Nodig als OR een afvaardiging
op de ontwikkelingen in de organisatie. Als hij een andere visie heeft van de RvC uit tijdens een overlegvergadering waarin de voorgenomen
dan de directie, zal hij dit in de eerste plaats met de directie moeten organisatiewijziging op de agenda staat.
bespreken en niet met de OR.
In ieder geval zullen zowel de OR als de RvC het veranderproces
kritisch en constructief volgen en toetsen. Waarbij de RvC bij haar Relevante thema’s in het overleg tussen
besluitvorming alle aspecten afweegt in het belang van de corporatie. RvC en OR
Terwijl de OR in het bijzonder aandacht schenkt aan de balans tussen Tijdens verandertrajecten overlappen de thema’s waarmee een OR en
organisatiedoelstellingen en consequenties voor de medewerkers. RvC zich bezighouden. Het is voor beide partijen van belang dat
overleg plaatsvindt over deze thema’s. Zo is de bedrijfseigen regeling
of het secundaire arbeidsvoorwaardenpakket weinig relevant voor de
De OR kan zijn invloed
taken van de commissaris. In het overleg tussen RvC en OR ligt het
meer voor de hand om bijvoorbeeld de langetermijnstrategie, de
in de besluitvorming
ontwikkelingen in de organisatiecultuur of de aspecten van een
duurzame samenwerking te bespreken.
vergroten door vroegtijdig
zijn standpunt met
bestuurder en RvC
te delen.
33

34 checklist AedesCode

Checklist
Wordt de AedesCode
toegepast in uw organisatie?
Ja Nee
I. Governancestructuur
De hoofdlijnen van de governancestructuur staan in een apart hoofdstuk in het jaarverslag.
Beschrijven van de wijzigingen volstaat.
In het jaarverslag staat tevens een omschrijving van de naleving van de AedesCode.
Bij afwijking van de AedesCode staan reden en alternatieve uitwerking omschreven.
De actuele governancestructuur staat ook op de website.
II. Bestuur
Controle
Er is een intern risicobeheersing- en controlesysteem aanwezig.
Instrumenten hiertoe zijn in ieder geval: risicoanalyse van operationele en financiële doelstellingen, integriteitscode,
kwaliteitszorg, zelfevaluatie met het oog op visitatie, systeem van periodieke monitoring en rapportering, handleidingen
voor de inrichting van de financiële verslaggeving en de procedures voor de opstelling hiervan.
Het bestuur vraagt vooraf altijd toestemming aan de RvC voor de volgende punten:
De doelstellingen en strategie van de corporatie.
Het bestuursreglement.
Elke verandering in de governancestructuur.
B elangrijke besluiten als duurzame samenwerking, wijziging statuten, ontbinden van de woningcorporatie, aangifte
faillissement, aanvraag surseance van betaling, reorganisatie, wijziging arbeidsomstandigheden en de opdracht tot
het uitvoeren van visitatie.
Tegenstrijdige belangen van bestuurders
De bestuurder meldt altijd zijn tegenstrijdige belangen.
De bestuurder neemt niet deel aan de discussie of besluitvorming van het betreffende onderwerp.
De RvC moet goedkeuring geven aan transacties waarbij tegenstrijdige belangen spelen.
Als sprake is geweest van een tegenstrijdig belang staat hiervan in het jaarverslag een notitie.
Belangrijke punten in het jaarverslag
De hoofdzaken uit het bestuursreglement.
De interne risicobeheersing- en controlesystemen met de werking daarvan.
De hoofdlijnen van het remuneratierapport.
De werkzaamheden van de klachtencommissie.
Het verslag van de RvC.
Op de website van de woningcorporatie staan:
De integriteitcode.
Een klokkenluidersregeling.
checklist AedesCode 35

Bijlage
Ja Nee
Benoeming, beoordeling en beloning van bestuur
Een lid van het bestuur is benoemd voor maximaal vier jaar.
Herbenoeming kan telkens voor een nieuwe periode van maximaal 4 jaar.
De RvC beoordeelt jaarlijks het functioneren van iedere bestuurder.
Het beoordelings- en beloningsbeleid van het afgelopen boekjaar en het voorziene beloningsbeleid voor de komende
boekjaren staan in het remuneratierapport van de RvC.
In het remuneratierapport staan de arbeidsvoorwaarden zoals de verhouding tussen vaste en variabele beloning,
geldende opzegtermijnen, afvloeiingsregelingen en pensioentoezeggingen.
De hoofdlijnen van het remuneratierapport staan op de website.
De toelichting op de jaarrekening bevat de hoogte en structuur van de beloning van individuele leden van het bestuur.
De ‘don’ts’ van een bestuurder
Een bestuurder treedt nooit in concurrentie met de woningcorporatie.
Een bestuurder verschaft zichzelf of derden nooit ongerechtvaardigde voordelen of zakelijke kansen.
Een bestuurder kan nooit persoonlijke leningen, garanties en dergelijke ontvangen van de woningcorporatie.
III. Raad van Commissarissen
Algemeen
De taakverdeling en werkwijze staan in het reglement van de RvC op de website.
De omgang met bestuur en OR staan in een passage in het reglement van de RvC.
Jaarlijks bespreekt de RvC buiten aanwezigheid van het bestuur zijn eigen functioneren en het functioneren van het bestuur.
Profielschets, benoeming, aftreden en beloning
Jaarlijks stelt de RvC een profielschets voor zijn omvang en samenstelling op.
Deze staat op de website.
Minimaal één lid van de RvC heeft ervaring in volkshuisvestelijke aangelegenheden.
Minimaal één lid van de RVC is een financieel expert.
De voorzitter van de RvC is geen voormalig bestuurder van de woningcorporatie.
Elk lid van de RvC moet onafhankelijk zijn in zijn functioneren.
Een lid van de RvC kan maximaal driemaal voor een periode van 4 jaar zitting hebben in de RvC.
Elk lid van de RvC volgt na benoeming een introductieprogramma.
In het verslag van de RvC staan de persoonsgegevens, functie en nevenfuncties, benoemingsperiode
en lidmaatschap van commissies van alle leden van de RvC.
De RvC heeft een rooster van aftreden vastgesteld.
De toelichting op de jaarrekening bevat de hoogte en structuur van de beloning van individuele leden van de RvC.
De rol van een RvC-lid in een commissie
Een voormalig lid van het bestuur kan nooit het voorzitterschap krijgen van de auditcommissie of de selectie- en
remuneratiecommissie.
In de auditcommissie (gevormd uit de RvC) zit altijd de financiële expert.
De auditcommissie overlegt minimaal eenmaal per jaar met de externe accountant.
Zonder de leden van het bestuur.
De RvC ontvangt van elk van de commissies een verslag met beraadslagingen en bevindingen.
De RvC meldt in het jaarverslag de samenstelling, het aantal vergaderingen en de belangrijkste onderwerpen
van de commissies.
De RvC stelt voor iedere eventuele commissie een reglement op.
36 checklist AedesCode

Ja Nee
Tegenstrijdige belangen van een RvC-lid
Het betreffende lid meldt altijd zijn tegenstrijdige belangen.
Het RvC-lid neemt niet deel aan de discussie of besluitvorming van het betreffende onderwerp.
De RvC moet goedkeuring geven aan transacties waarbij tegenstrijdige belangen spelen.
Als sprake is geweest van een tegenstrijdig belang staat hiervan in het jaarverslag een notitie.
De regels voor omgang met tegenstrijdige belangen staan in het reglement van de RvC.
De do’s en don’ts van de delegatie van de RvC met een bijzondere taak
De delegatie houdt zich bezig met intensiever toezicht en advies.
De delegatie gaat nooit verder dan de taken van de RvC zelf.
De delegatie kan niet de taak en bevoegdheid van de RvC zelf wegnemen.
Als een lid van de RvC tijdelijk het bestuur vervangt treedt deze uit de RvC.
Een lid van de RvC kan nooit persoonlijke leningen, garanties en dergelijke ontvangen van de woningcorporatie.
IV. Financiële controlefuncties
Benoeming en beoordeling externe accountant
De RvC benoemt de externe accountant voor een periode van maximaal vier jaar.
Herbenoeming kan telkens voor een periode van vier jaar plaatsvinden.
De auditcommissie en het bestuur beoordelen minstens een keer per vier jaar het functioneren van de externe accountant.
De belangrijkste bevindingen staan in het jaarverslag.
De relatie met de externe accountant staat jaarlijks in afzonderlijke rapporten van het bestuur en de auditcommissie aan de RvC.
Mede op basis hiervan bepaalt de RvC de benoeming van de externe accountant.
De rol van de externe accountant
De extern accountant woont de vergadering van de RvC bij waarin over de vaststelling van de jaarrekening wordt besloten.
De externe accountant rapporteert zijn bevindingen over het onderzoek naar de jaarrekening gelijktijdig en op dezelfde
wijze aan het bestuur en de RvC.
Bij het opstellen van het werkplan van de interne accountant zijn de externe accountant en de auditcommissie betrokken.
De RvC beoordeelt de mate van betrokkenheid van de externe accountant bij de inhoud en publicatie van financiële
berichten buiten de jaarrekening.
De RvC keurt de opdrachten en vergoedingen voor niet-controlewerkzaamheden door de externe accountant goed.
V. Belanghebbenden
Invloed en maatschappelijke verantwoording
Belanghebbenden worden door het bestuur, na goedkeuring door de RvC, gekozen en benoemd.
Belanghebbenden voeren actief periodiek overleg met het bestuur.
Belanghebbenden kunnen onder meer zijn: bewoners, overheden, maatschappelijke organisaties en collega corporaties.
Belanghebbenden kunnen tijdens bovengenoemd overleg advies uitbrengen over de vastgestelde jaarrekening, het
jaarverslag en zowel de strategie als het beleid van de woningcorporatie.
Bij het overleg zijn bestuur en RvC voltallig aanwezig.
Van dit overleg maakt het bestuur op hoofdlijnen een verslag.
Dit verslag moet binnen drie maanden op de website van de woningcorporatie staan.
Visitatie van de woningcorporatie
Een keer per vier jaar is er een visitatie met een oordeel over het volkshuisvestelijk en maatschappelijk presteren.
Het visitatierapport wordt besproken met belanghebbenden.
Het visitatierapport en het standpunt van bestuur en RvC staan op de website.
checklist AedesCode 37

notities
38 checklist AedesCode

Dit handboek is tot stand gekomen in een samenwerkings­
verband tussen CNV Woondiensten en SBI Organisatie­
advies. De stichting Fonds Leren en Ontwikkelen
Wooncorporaties (FLOW) heeft subsidie verleend voor de
ontwikkeling van het handboek.
De auteurs van dit handboek zijn Paul van der Priem en
Stefan Meeusen. Zij zijn als organisatieadviseurs verbonden
aan SBI Organisatieadvies. Voor advisering en begeleiding
van uw ondernemingsraad bij verandertrajecten kunt u
contact met hen opnemen (Tel. 0343 47 33 70).
Als u nadere informatie wilt over trainingen kunt u contact
opnemen met Frodo de Valk. Hij is trainer/adviseur bij SBI
training & advies (Tel. 0343 47 33 33).

Bouwen aan
betere organisaties
Uw vraag is vaak dringend. Daarom werken onze onafhankelijke
Postbus 69 organisatieadviseurs flexibel, doeltreffend en snel. SBI Organisatieadvies
3940 AB Doorn
ondersteunt u bij de inhoudelijke beoordeling en vormgeving van plannen,
tel. 0343 47 33 70
het optimaliseren van de besluitvorming en het organiseren van draagvlak
fax 0343 47 33 49
voor besluiten. Zo bouwen we samen met u aan betere organisaties.
organisatieadvies@sbi.nl
www.sbi.nl/organisatieadvies