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Consejo Directivo de la Superintendencia de Competencia: Antiguo Cuscatlán,
a las ocho horas del día dieciséis de febrero de dos mil siete.
Este Consejo Directivo se encuentra conociendo la solicitud de autorización
de concentración CITIBANK OVERSEAS INVESTMENT CORPORATION (COIC)
e INVERSIONES FINANCIERAS UNO, S. A., de fecha veintinueve de noviembre
de dos mil seis y los escritos de cumplimiento de prevención de fecha dos y
diecinueve de enero del presente año, y habiendo analizado toda la información y
documentación presentadas y requeridas tanto al agente económico solicitante
como a las instituciones que lo fiscalizan, se hace necesario efectuar el análisis de
competencia correspondiente para emitir el dictamen respectivo. En este sentido,
resulta indispensable efectuar las siguientes consideraciones:
I) Antecedentes
A) Que el día veintinueve de noviembre de dos mil seis, el ingeniero Gijs
Bert Veltman Díaz actuando en representación de la sociedad
CITIBANK OVERSEAS INVESTMENT CORPORATION (COIC),
subsidiaria de CITIBANK N. A. ambas sociedades de nacionalidad
estadounidense, presentó una solicitud de autorización a su mandante
para proceder a la compra de la totalidad de las acciones emitidas y en
circulación del GRUPO FINANCIERO UNO, S. A., de nacionalidad
panameña, que a su vez es propietaria del 99.9904 por ciento del
capital social de INVERSIONES FINANCIERAS UNO, S. A. de
nacionalidad salvadoreña, propietaria de capital accionario de las
sociedades: BANCO UNO, S. A., AVAL CARD, S. A. DE C. V.,
ACCIONES Y VALORES, S. A. DE C. V. y MULTICAMBIOS, S. A. DE
C. V. Junto a dicha petición el solicitante anexó los estados financieros
debidamente auditados de las sociedades siguientes: CITIBANK N. A.,
SUCURSAL EL SALVADOR; GRUPO FINANCIERO UNO, S. A.;
INVERSIONES FINANCIERAS UNO, S. A.; MULTICAMBIOS, S. A.
DE C. V.; BANCO UNO, S. A.; ACCIONES Y VALORES, S. A. DE C.
V.; y AVAL CARD, S.A. DE C. V.
B) Que por medio de resolución de fecha trece de diciembre de dos mil
seis, y analizada la documentación presentada por el solicitante, se
consideró necesario prevenirle a fin que aportara:
Credenciales de elección de los administradores de las sociedades
siguientes: –CITIBANK N. A., SUCURSAL EL SALVADOR,
INVERSIONES FINANCIERAS UNO, S. A. DE C. V., BANCO UNO, S.
A., AVAL CARD, S. A. DE C. V., ACCIONES Y VALORES, S. A. DE C.
V. y MULTICAMBIOS, S. A. DE C. V., debidamente inscritas en el
Registro de Comercio;
Fotocopia certificada de la autorización en el Ramo de Economía, a
Citibank N. A. para establecer sucursal en el país, y de los testimonios
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de constitución o modificación vigentes de los agentes económicos
detallados, inscritos en el Registro de Comercio;
Constancia de la composición del capital social de los agentes
económicos involucrados, extendida por la persona legalmente
facultada para ello, y descripción de la nueva composición de dicho
capital luego de la concentración, además de identificar la participación
de cada accionista directa e indirecta, antes y después de la
concentración y de las personas que tienen y tendrán el control;
Las personas jurídicas controladas directa o indirectamente, por cada
una de las sociedades matrices, CITIBANK N. A. y GRUPO
FINANCIERO UNO, S. A.;
La determinación de los agentes económicos involucrados en la
transacción que tengan directa o indirectamente participación en el
capital social, en la administración o en cualquier actividad de otros
agentes económicos que produzcan o comercialicen productos o
servicios sustancialmente relacionados con los de los agentes
económicos participantes en la concentración;
Indicación de la naturaleza y características de la operación de
concentración económica: Tipo de operación y proyecto de acto
jurídico que conducirá a la misma, o acuerdos existentes en torno a
ésta, así como cualquier otra información relevante relacionada con la
operación;
Explicación detallada de las actividades, productos y servicios que
ofrece cada uno de los agentes económicos involucrados con
operaciones en El Salvador –CITIBANK N. A., SUCURSAL EL
SALVADOR, INVERSIONES FINANCIERAS UNO, S. A. DE C. V.,
BANCO UNO, S. A., AVAL CARD, S. A. DE C. V., ACCIONES Y
VALORES, S. A. DE C. V. y MULTICAMBIOS, S. A. DE C. V.-,
indicando los mercados hacia los cuales se orientan; lista de los
productos o servicios iguales o similares de los principales agentes
económicos competidores que los produzcan o comercialicen en el
territorio nacional;
Detalle de la participación en el mercado de cada producto y servicio
que ofrece cada uno de los agentes económicos involucrados y
posición relativa respecto de los competidores, especificando dicha
participación antes y después de verificada la operación de
concentración;
El perfil de clientes meta para cada uno de los nichos de mercado de
los productos o servicios objeto de la operación de concentración;
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Identificación y estimación cuantitativa de las ganancias significativas
en eficiencia que demuestre que la concentración resultará en ahorro
de costos y beneficios directos al consumidor, que no pueden ser
alcanzados por otros medios y que garanticen que no resultará en una
reducción de la oferta en el mercado;
Series mensuales de tasas de interés, comisiones, cargos y demás
aplicables de los últimos dos ejercicios fiscales, de cada uno de los
productos y servicios objeto de la operación de concentración; todo en
formato electrónico;
Descripción de los planes estratégicos de operación, expansión,
compras y/o fusiones y comercialización, así como de la política de
precios y de fidelización de clientes, entre otras.
C) Que por resolución de fecha diecinueve de diciembre de dos mil seis,
se solicitó al Banco Central de Reserva de El Salvador (BCR), a la
Superintendencia del Sistema Financiero (SSF) y a la
Superintendencia de Valores, la siguiente información:
1. Banco Central de Reserva:
Series mensuales de tasas de interés simples y promedios
ponderados, activas y pasivas, de los últimos tres ejercicios
fiscales, de las instituciones del sistema financiero y otra
información que considere relevante.
2. Superintendencia del Sistema Financiero:
i. Listado de las entidades autorizadas por la
Superintendencia del Sistema Financiero para captar
depósitos del público, diferenciados por: Privados,
estatales, sucursales de bancos extranjeros,
intermediarios financieros no bancarios, operadores de
tarjetas de crédito;
ii. Estructura de los conglomerados financieros
relacionados con CITIBANK N. A. e INVERSIONES
FINANCIERAS UNO, S. A. y la composición del capital
social de éstos, sean sociedades nacionales o
extranjeras;
iii. Balances generales y estados de resultados de cada
banco y operador de tarjetas de crédito del sistema, en
forma mensual de los últimos treinta y seis meses;
iv. Listado de actividades, productos y servicios aprobados
a cada uno de los agentes económicos involucrados con
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operaciones en El Salvador –CITIBANK N. A.,
SUCURSAL EL SALVADOR, BANCO UNO, S. A., AVAL
CARD, S. A. DE C. V. y MULTICAMBIOS, S. A. DE C.
V.-;
v. Localización actualizada de los establecimientos
(agencias, minibancos, cajeros automáticos, sucursales,
etc.) de los bancos y operadores de tarjetas de crédito
del sistema financiero;
vi. Información de personas naturales relacionadas en la
propiedad y/o administración de las sociedades
CITIBANK N. A., SUCURSAL EL SALVADOR; BANCO
UNO, S. A.; AVAL CARD, S. A. DE C. V. y
MULTICAMBIOS, S. A. DE C. V.;
vii. Nombres, cargos y período de vigencia de las personas
integrantes de la administración de las sociedades
CITIBANK N A., SUCURSAL EL SALVADOR; BANCO
UNO, S .A.; AVAL CARD, S. A. DE C. V. y
MULTICAMBIOS, S. A. DE C. V.;
viii. Serie mensual de depósitos por banco del sistema, de
los últimos treinta y seis meses;
ix. Serie mensual de préstamos por montos otorgados
según sector de actividad económica por banco del
sistema, de los últimos treinta y seis meses;
x. Serie mensual de préstamos por saldos adeudados
según sector de actividad económica por banco del
sistema, de los últimos treinta y seis meses;
xi. Serie mensual de préstamos por saldos adeudados
según distribución geográfica por banco del sistema, de
los últimos treinta y seis meses;
xii. Tasas de interés simples efectivas activas y pasivas,
comisiones, cargos y demás aplicables, de cada banco y
operador de tarjetas de crédito del sistema, en forma
mensual de los últimos treinta y seis meses;
xiii. Montos de operación de cada banco del sistema y
operadores de tarjetas de crédito, con periodicidad
mensual de los últimos treinta y seis meses, en base a la
siguiente desagregación:
a. Créditos personales;
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b. Tarjetas de crédito;
c. Créditos hipotecarios;
d. Factoraje;
e. Créditos corporativos;
f. Servicios de pago y transferencia monetaria;
g. Créditos productivos a la micro, pequeña y gran
empresa; y
h. Otra información relevante.
3. Superintendencia de Valores
i. Información financiera de casas corredoras de bolsa:
a. Listado de casas corredoras de bolsa con
autorización para intermediar valores y/o
administración de cartera;
b. Balances generales y estados de resultados
comparativos de los últimos treinta y seis meses
disponibles;
c. Estados de operaciones bursátiles comparativos
de los últimos treinta y seis meses disponibles;
d. Estados de administración de cartera
comparativos de los últimos treinta y seis meses
disponibles;
e. Situación financiera comparativa, de los últimos
treinta y seis meses disponibles;
f. Comisiones, cargos u otros aplicados por las
casas corredoras de bolsa por cada uno de los
servicios prestados en forma mensual de los
últimos treinta y seis meses;
g. Listado de principales clientes por operación de
cada casa corredora de bolsa y montos de las
operaciones de los últimos treinta y seis meses; y
h. Otra información relevante.
ii. Información sobre sociedades emisoras:
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a. Participación (en porcentaje) en emisiones de toda
clase de valores, y la prestación de servicios
relacionados con esas emisiones de las
sociedades CITI Inversiones, S. A. de C. V. e
Inversiones Financieras Uno, S. A. y
b. Otra información relevante.
D) Que con fecha veintidós de diciembre de dos mil seis, el Banco Central
de Reserva de El Salvador envió en formato electrónico cierta
documentación para tratar de cumplir con la solicitud que le fuera
hecha.
E) Que el día dos de enero de dos mil siete, la licenciada Vanesa
Michelle Prado Calles, en su calidad de apoderada de CITIBANK
OVERSEAS INVESTMENT CORPORATION, presentó escrito de
cumplimiento a la prevención que le fuera formulada a su
representada, con fecha trece de diciembre de dos mil seis.
F) Que con fecha tres de enero de dos mil siete, la Superintendencia del
Sistema Financiero remitió en formato electrónico cierta información
con el objeto de cumplir con la solicitud aludida, pidiendo su protección
por ser confidencial.
G) Que por resolución de fecha nueve de enero de dos mil siete, se tuvo
por no cumplida la solicitud de información hecha a la
Superintendencia del Sistema Financiero y, en consecuencia, se
resolvió que tal institución diera inmediato cumplimiento a la solicitud
efectuada. En la misma resolución, se previno que se especificaran los
documentos e información que requieren ser valorados como
confidenciales y las razones que justifiquen dicha estimación.
H) Que por resolución de fecha nueve de enero de dos mil siete, se
estimó necesario prevenir nuevamente a la solicitante sobre los
siguientes puntos:
1. Información legal:
i. Determinación de si los agentes económicos
involucrados en la transacción poseen alguna
participación directa o indirecta en el capital social, en la
administración o en cualquier actividad de otros agentes
económicos que produzcan o comercialicen productos o
servicios sustancialmente relacionados con los de los
agentes económicos participantes en la concentración.
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2. Información económica:
i. Información sobre el detalle de productos, saldos y
números de cuentas de la sociedad AVAL CARD, S. A.
de C. V., así como la relación con Banco UNO, S. A., en
materia de emisión de tarjetas de crédito.
ii. Elementos que permitan la evaluación y cuantificación de
las ganancias significativas en eficiencia que podría
generar la concentración.
3. Información financiera:
i. Información de las tasas de interés, cargos y comisiones
de los productos y subproductos de tarjetas de crédito de
las sociedades BANCO UNO, S. A. y AVAL CARD, S. A.
DE C. V.
4. Información comercial:
Información sobre los planes estratégicos de expansión,
compras y/o fusiones futuras, así como de la política de
precios.
Por otra parte, se hizo necesario requerir el informe final de la
consultoría elaborada por Price Waterhouse Coopers sobre el
estudio de mercado solicitado para BANCO UNO, S. A.
Asimismo, se requirió que especificara el número de cuenta y
saldos para los sub-productos de cada producto de BANCO
UNO, S. A. y AVAL CARD, S. A. DE C. V.
l) Que con fecha ocho de enero de dos mil siete, la Superintendencia de
Valores presentó documentación con el fin de cumplir la solicitud de
información que le fuera formulada con fecha diecinueve de diciembre
de dos mil seis.
m) Que con fecha nueve de enero de dos mil siete, se pidió al Banco
Central de Reserva de El Salvador que atendiera la solicitud que fuera
emitida, con las especificaciones descritas en la misma. Al respecto,
con fecha doce de enero de dos mil siete, el Banco Central de Reserva
presentó escrito y documentación con el fin de darle efectivo
cumplimiento al solicitud de información.
n) Que con fecha diecinueve de enero de dos mil siete, la
Superintendencia del Sistema Financiero presentó escrito para darle
cumplimiento a la resolución de fecha nueve de enero de los
corrientes, adjuntando en formato electrónico y en forma impresa la
información solicitada.
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o) Que con fecha diecinueve de enero de dos mil siete, el apoderado
especial administrativo de la solicitante, ingeniero Gijs Bert Veltman
Díaz, presentó escrito entregando la información solicitada por esta
Superintendencia con fecha nueve de enero de dos mil siete.
p) Que por resolución de fecha veinticuatro de enero de dos mil siete, se
tuvo por subsanadas las prevenciones formuladas a la sociedad
CITIBANK OVERSEAS INVESTMENT CORPORATION (COIC) y, en
consecuencia, se admitió a trámite la solicitud de autorización de
concentración entre COIC e INVERSIONES FINANCIERAS UNO, S.
A.
q) Que finalmente, por resoluciones de fecha trece de febrero de dos mil
siete, se declaró la confidencialidad de cierta información y
documentación aportada por CITIBANK OVERSEAS INVESTMENT
CORPORATION (COIC), el Banco Central de Reserva de El Salvador
y la Superintendencia del Sistema Financiero.
II) Marco Legal aplicable
A) De conformidad con lo establecido en el Art. 31 de la Ley de
Competencia existe concentración: “a) Cuando agentes económicos
que han sido independientes entre sí realicen entre otros: actos,
contratos, acuerdos, convenios, que tengan como finalidad la fusión,
adquisición, consolidación, integración o combinación de sus negocios
en todo o en partes; y b) Cuando uno o más agentes económicos que
ya controlan por lo menos otro agente económico adquieran por
cualquier medio el control directo o indirecto de todo o de parte de más
agentes económicos”.
B) Se entiende por control, de acuerdo al Art. 32 de la Ley de
Competencia, y para los efectos de ésta: “(…) la capacidad de un
agente económico de influenciar a otro a través del ejercicio de los
derechos de propiedad o el derecho de uso, de la totalidad o parte de
los activos del agente económico o mediante los acuerdos que
confieren influencia sustancial en la composición, votación o
decisiones de los organismos directivos, administrativos o
representantes legales del agente económico”.
C) Sobre los umbrales como manifestación del ámbito de competencia
material, la Ley de Competencia, en su artículo 33, señala que: “Las
concentraciones que impliquen la combinación de activos totales que
excedan a cincuenta mil salarios mínimos anuales urbanos en la
industria o que los ingresos totales de las mismas excedan a sesenta
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mil salarios mínimos anuales urbanos en la industria deberán solicitar
autorización previamente a la Superintendencia”.
D) Por su lado, el Art. 19 del Reglamento de Ley de Competencia
establece que, “Para calcular el monto de los activos totales, según lo
dispuesto en el Art. 33 de la Ley, la Superintendencia deberá sumar
todos los activos de las empresas participantes”; y que para “calcular
el monto de los ingresos totales referidos en el Art. 33 de la Ley, la
Superintendencia deberá sumar los importes resultantes de la venta
de productos y de la prestación de servicios realizados por las
empresas objeto de la operación de concentración económica, durante
su último ejercicio fiscal, previa deducción realizada de los descuentos
sobre ventas, así como del Impuesto a la Transferencia de Bienes
Muebles y a la Prestación de Servicios y de otros impuestos
directamente relacionados con la actividad económica en cuestión”.
E) Asimismo, y para los efectos del Art. 33 de la ley, el artículo 20 del
reglamento establece que: “se tomará en cuenta el salario mínimo
anual urbano en la industria vigente al día anterior a aquél en el que se
realice la solicitud y, en caso que las operaciones se pacten en
moneda extranjera, se aplicará el tipo de cambio publicado por el
Banco Central de Reserva de El Salvador, de conformidad al Art. 57
de su Ley Orgánica”.
F) En relación, el Art. 23 del reglamento prescribe, entre otras cosas, que:
“En el caso de concentraciones derivadas de actos jurídicos realizados
en el extranjero, deberá solicitarse la autorización correspondiente
antes que surtan efectos jurídicos o materiales en territorio nacional”.
G) Para determinar al momento de resolver una solicitud de autorización
de concentración, si ésta provocará una limitación significativa de la
competencia, el Art. 34 de la ley señala que: “(…) deberá tomar en
cuenta, además de los criterios establecidos en los artículos 28 y 29
de esta Ley, los siguientes: a) Eficiencia económica; y b) Cualquier
otro elemento relevante”.
H) Además, la citada norma prescribe lo siguiente: “La Superintendencia
no podrá denegar los casos de fusiones, consolidación, integración o
adquisición del control de empresas que le sean sometidos a su
consideración, en los términos establecidos en esta Ley, cuando los
interesados demuestren que puede haber ganancias significativas en
eficiencia, de manera que resulte en ahorro de costos y beneficios
directos al consumidor que no puedan alcanzarse por otros medios y
que se garantice que no resultará en una reducción de la oferta en el
mercado”.
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I) Para los efectos de la disposición secundaria anterior, el Art. 21 del
reglamento menciona los siguientes criterios: “a) El ámbito del
mercado relevante donde eventualmente habrá de producir efectos la
concentración, a tenor de los criterios establecidos en el Art. 28 de la
Ley y el Art. 15 de este Reglamento; b) El ámbito del mercado
relevante donde eventualmente habrá de producir efectos la
concentración con respecto a competidores y demandantes del bien o
servicio, como en otros mercados y agentes económicos relacionados;
c) El control de los agentes económicos involucrados en los términos
establecidos en el Art. 32 de la Ley; d) La posición dominante que
habría de resultar, de producirse la concentración, a tenor de los
criterios establecidos en el Art. 29 de la Ley y en el Art. 16 de este
Reglamento; y, e) La valoración en el mercado relevante de las
ganancias en eficiencia económica que, en los términos del Art. 14 de
este Reglamento, puedan derivarse de la concentración, mismas que
deberán ser demostradas por los agentes económicos que la realicen”.
J) Finalmente, cuando se trate de concentraciones que son llevadas a
cabo por agentes económicos sujetos a la fiscalización de cualquiera
otra entidad fiscalizadora, como la Superintendencia del Sistema
Financiero, Superintendencia de Pensiones, Superintendencia de
Valores, Superintendencia General de Electricidad y
Telecomunicaciones, Autoridad de Aviación Civil y Autoridad Marítima
Portuaria, el artículo 36 de la Ley de Competencia a la letra manda:
“(...) la Superintendencia, deberá emitir opinión sobre su procedencia
de conformidad a esta Ley” y que la “opinión tendrá carácter vinculante
para el ente fiscalizador”.
III) Agentes económicos involucrados en la operación de concentración
En este punto se hace necesario determinar los agentes económicos
involucrados en la operación, sujetos a la aplicación del artículo 31 de la Ley de
Competencia.
La información recopilada por esta institución revela que tanto CITIBANK N. A.,
SUCURSAL EL SALVADOR como INVERSIONES FINANCIERAS UNO, S. A.
son personas jurídicas que participan en la actividad económica del país y que
han sido independientes entre sí y que una de ellas –CITIBANK N. A.- obtendrá
por medio de la adquisición de las totalidad de las acciones de la otra –GRUPO
FINANCIERO UNO, S. A. – el control de ésta y, por tanto, de la sociedad
INVERSIONES FINANCIERAS UNO, S.A., sociedad controladora de finalidad
exclusiva de acuerdo con los términos establecidos en la Ley de Bancos.
A continuación se describe la información recopilada en relación con la
conformación de los conglomerados involucrados en esta operación.
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A) GRUPO CITIBANK.
CITIBANK N. A.: Sociedad organizada y existente de conformidad con las
leyes de los Estados Unidos de América.
Citibank N. A.: Sucursal El Salvador autorizada por medio de Decreto
Ejecutivo No.117 de fecha 8 de abril de mil novecientos ochenta y cuatro.
Citibank N. A., Sucursal El Salvador cuenta con un solo establecimiento
en el país, el cual se dedica a prestar servicios de banca corporativa que
incluyen el manejo de depósitos, préstamos, banca electrónica y otros
servicios como asesoría en finanzas corporativas, fianzas, cartas de
crédito y cobranzas.
CITI INVERSIONES, S. A. DE C. V.: Sociedad de nacionalidad
salvadoreña, del domicilio de la ciudad de San Salvador.
CITI VALORES, S. A. DE C. V.: Sociedad de nacionalidad salvadoreña,
del domicilio de la ciudad de San Salvador.
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Esquema No.1
Estructura Organizativa Citigroup Inc.
Vehículos Relacionados
CITIGROUP, INC.
CITICORP HOLDINGS, INC.
CITIBANK N.A. (HEAD OFFICE)
CITIBANK OVERSEAS
INVESTMENT CORPORATION
(COIC)
CITIBANK N.A.
(SUCURSAL EL
SALVADOR
CITI INVERSIONES, S.A. DE C.V.
99.9999%
CITIVALORES, S.A. DE C.V.
99.993%
Fuente: Información remitida por los agentes económicos involucrados.
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B) GRUPO FINANCIERO UNO
GRUPO FINANCIERO UNO, S. A.: Sociedad de nacionalidad panameña,
con domicilio en la ciudad de Panamá, República de Panamá, propietaria
del 99.9904% del capital social de INVERSIONES FINANCIERAS UNO,
S. A.
INVERSIONES FINANCIERAS UNO, S .A.: Sociedad de nacionalidad
salvadoreña, del domicilio de la ciudad de San Salvador, sociedad
controladora de finalidad exclusiva de acuerdo con los términos
establecidos en la Ley de Bancos, propietaria de las siguientes
sociedades en las proporciones que se indican a continuación:
1. 87.499% de BANCO UNO, S. A., del domicilio de la ciudad de
San Salvador, autorizada por la Superintendencia del Sistema
Financiero para operar como banco;
2. 90.00% de AVAL CARD, S. A. DE C .V., del domicilio de la
ciudad de San Salvador, cuya finalidad principal es la emisión
de tarjetas de crédito;
3. 51.01375% de ACCIONES Y VALORES, S. A. DE C. V., del
domicilio de la ciudad de San Salvador, cuya finalidad es
intermediar valores y administrar cartera, autorizada por la
Superintendencia de Valores como casa corredora de bolsa y
administradora de cartera; y
4. 51.00% de MULTICAMBIOS, S. A. DE C. V., del domicilio de
la ciudad de San Salvador, sociedad en proceso de disolución
y liquidación.
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Esquema No.2
Estructura Organizativa Grupo Financiero Uno
Vehículos Relacionados
GRUPO FINANCIERO UNO (GFU)
99.9904%
INVERSIONES FINANCIERAS UNO, S.A.
BANCO UNO, S.A. AVAL CARD, ACCIONES Y MULTICAMBIOS,
87.4996% S.A. DE C.V. VALORES, S.A. DE S.A. DE C.V.
90.00% C.V. (En liquidación)
51.01% 51.00%
Fuente: Información remitida por los agentes económicos involucrados.
C) DESCRIPCIÓN DE LA ESTRUCTURA POST-CONCENTRACIÓN
Esquema No.3
Estructura Organizativa Post-Concentración
CITIBANK, N.A. (Casa Matriz)
CITIBANK OVERSEAS
INVESTMENT
CORPORATION (COIC)
GRUPO FINANCIERO UNO
(GFU-PANAMA)
CITIBANK, N.A. (Sucursal El INVERSIONES FINANCIERAS
Salvador) UNO S.A.
(EL SALVADOR)
AVAL CARD S.A. DE ACCIONES Y VALORES CITI INVERSIONES, S.A. DE C.V.
BANCO UNO S.A.
C.V S.A. DE C.V.
CITIVALORES, S.A. DE C.V.
Operación en El Salvador
Fuente: Información remitida por los agentes económicos involucrados.
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IV) Descripción de la operación de concentración
El primer paso para establecer el análisis de los efectos sobre la competencia
que pudiera producirse como consecuencia de la operación CITIBANK
OVERSEAS INVESTMENT CORPORATION – GRUPO FINANCIERO UNO, S.
A., es determinar que la transacción es una concentración económica de
aquéllas reguladas por la Ley de Competencia y su reglamento. En ese sentido,
el punto inicial para distinguir una concentración económica es la figura de
control, según la definición contenida en el Art. 32 de la Ley de Competencia ya
citado.
A partir de la referida disposición legal, el concepto de control se refiere a los
medios de influencia que normalmente disponen los propietarios de una persona
jurídica. Control significa: La posibilidad de ejercer una influencia decisiva sobre
una persona jurídica en cuanto a la determinación de las decisiones comerciales
y estratégicas. El elemento inherente a la determinación de la existencia de una
concentración es si a partir de algún acto jurídico, se conforma en el mercado
una sola unidad económica, donde antes había dos o más unidades
independientes de toma de decisiones. Los mecanismos a través de los cuales
se completa esa transformación caben dentro de la definición de control.
De acuerdo a la doctrina, existe control, normalmente, cuando se posee la
mayoría del capital social y de los derechos de voto de una sociedad. De
acuerdo a la Ley de Competencia (Art. 31), una persona jurídica puede ejercer
control sobre otra persona jurídica, directa o indirectamente. En ambos casos, la
persona controlada forma parte del grupo económico de la persona controladora.
En consecuencia, existirá concentración económica –entre otros casos- cuando
se dé un control directo o indirecto. A este respecto, la adquisición de la mayoría
accionaria de una sociedad por parte de otra, constituye una modalidad de
concentración económica.
Según escrito de fecha dos de enero de dos mil siete, suscrito por la licenciada
Vanesa Michelle Prado de Sauerbrey, apoderada de CITIBANK OVERSEAS
INVESTMENT CORPORATION, esta sociedad explica la operación
correspondiente analizada, en los siguientes términos:
“Citibank Overseas Investment Corporation, el día veintisiete de octubre de dos
mil seis, celebró una compraventa de acciones, sujeta a condiciones, con los
señores Francisco Ernesto Fernández Colman, René Morales Carazo, Sergio
Adolfo Raskosky Colman y Ernesto Quant Wong, para adquirir la totalidad de las
acciones emitidas y en circulación de GRUPO FINANCIERO UNO, S.A.,
sociedad de nacionalidad panameña, domiciliada en la ciudad de Panamá,
República de Panamá, condicionada a la obtención de las autorizaciones y
aprobaciones necesarias, que habilitarían tal adquisición. Una vez obtenidas las
autorizaciones y aprobaciones de los reguladores pertinentes, se procederá al
endoso de las acciones de propiedad de los señores Francisco Ernesto
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Fernández Colman, René Morales Carazo, Sergio Adolfo Raskosky Colman y
Ernesto Quant Wong en Grupo Financiero Uno, S.A. a favor de Citibank
Overseas Investment Corporation. La operación se limita a un cambio en el cien
por ciento de la titularidad de las acciones, y consecuente cambio de control de
la sociedad tenedora de las acciones radicada en la República de Panamá”.
“A nivel local, únicamente, habrá cambio en la titularidad de las acciones del
conglomerado financiero de Inversiones Financieras Uno, S.A. en relación a los
accionistas minoritarios, ya que el accionista mayoritario es Grupo Financiero
Uno, S.A. (Panamá), lo cual se mantendrá igual después de la transacción. Se
efectuará un endoso en propiedad a favor de diferentes vehículos relacionados,
ya sea con el Grupo Financiero Uno, S.A. (Panamá) a nivel centroamericano, o
con Citibank Overseas Investment Corporation”.
La compra de la totalidad de acciones de Grupo Financiero Uno, S. A., y el
consecuente cambio en la titularidad de casi la totalidad de las acciones de
Inversiones Financieras Uno, S. A. (99.9904%), constituye una modalidad de
concentración económica, en la medida que por este medio Citibank Overseas
Investment Corporation tomaría control sobre Inversiones Financieras Uno, S. A.
(Banco UNO, S. A., AVAL CARD, S. A. de C. V, Acciones y Valores, S. A. de C.
V. y Multicambios, S. A. de C. V.). De esta manera, se cumple el supuesto
descrito en los puntos anteriores.
Por otra parte, la operación tiene que superar los umbrales establecidos en el
artículo 33 de la Ley de Competencia, desarrollados en los Arts. 19 y 20 de su
reglamento. Al respecto, habiéndose analizado los estados financieros de los
agentes económicos involucrados en la solicitud de autorización de
concentración, se presentan a continuación los detalles relacionados con los
umbrales de los agentes económicos involucrados:
Cuadro No.1
Indicadores Financieros al 31 de diciembre de 2005
Miles de dólares
Activos Ingresos
Banco UNO, S. A. 309,135.4 48,614.9
AVAL CARD, S. A. de C. V. 23,605.2 24,633.5
Acciones y Valores, S. A. de C. V. 825.0 680.0
Multicambios, S. A. de C. V. 493,134.0 134,166.0
Citibank N. A., (Sucursal El Salvador) 192,087.6 12,524.0
Total 1,018,787.2 220,618.4
Umbrales definidos en la ley 102,168.0 122,601.6
Fuente: Elaboración propia en base a datos de Balances al 31 de diciembre de 2005, de
cada una las sociedades involucradas en la operación.
16

SC-15-S/C/R-2006
Por lo anteriormente descrito, puede apreciarse que se cumple la condición
establecida en las normas locales de competencia previamente referidas.
Que habiéndose establecido que se perfeccionaría una concentración
económica integrante del ámbito material de competencia de esta
Superintendencia, es pertinente pasar a desarrollar un análisis técnico.
V) Tipo de Concentraciones: Concentraciones Horizontales, Verticales y de
Conglomerado.
Las concentraciones horizontales son aquéllas en las cuales las sociedades que
participan en la operación de fusión o adquisición son competidoras en el
mercado del mismo producto1. Otra definición es la que indica que concentración
horizontal es aquélla en que una sociedad adquiere todo o parte de los activos o
del capital (en otras palabras el control) de otra sociedad que fabrica o vende
productos idénticos o esencialmente similares en una misma área geográfica.
Las concentraciones de conglomerado, finalmente, comprende operaciones
donde las partes no poseen una relación económica evidente.
Habiendo sometido a consideración la información proveída por los agentes
involucrados en la operación, dada la existencia de participación en mercados
comunes y la inexistencia de vínculos de tipo vertical entre ellos, se observa que
la operación en análisis es una concentración de tipo horizontal.
VI) Definición de Mercados Relevantes
A) Mercado Relevante de Producto
De acuerdo con el artículo 28 de la Ley de Competencia, para la determinación del
mercado relevante se deben considerar entre otros factores, las posibilidades de
sustituir el bien o servicio de que se trate por otros, tanto de origen nacional como
extranjero, considerando para ello los medios tecnológicos, en qué medida los
consumidores cuentan con sustitutos y el tiempo requerido para tal sustitución,
además, de un análisis de costos de distribución del bien, de sus insumos, de sus
complementos y sustitutos y los costos y las probabilidades que tienen los
usuarios y consumidores para acudir a otros mercados.
Adicionalmente a los elementos anteriores, procede realizar un análisis de
barreras a la entrada (o salida) en función de todo tipo de restricciones (legales,
naturales, estratégicas, etc.) que puedan limitar el acceso de los consumidores a
fuentes de abastecimiento alternativas.
1
Coloma, G (2002). Apuntes de Organización Industrial II.. Parte 2 Pág. 114 [Internet]. Disponible en
http://www.cema.edu.ar/publicaciones/download/documentos/222.pdf . Consultado febrero de 2007.
17

SC-15-S/C/R-2006
Habiendo considerado lo previamente señalado, para determinar si una operación
de concentración provocará una limitación significativa de la competencia, se
analizará el ámbito del mercado relevante donde eventualmente habrá de producir
efectos la concentración económica; es decir, aquellos mercados en los cuales la
dinámica efectiva de la competencia pudiera verse mermada, tal como establece
el Art. 21 del reglamento de la ley.
En el presente caso, los agentes económicos involucrados en la operación de
concentración económica realizan su actividad en el mercado de servicios
financieros; de acuerdo con Troya Martínez (2006)2, los bancos son “aquellas
entidades depositarias cuyas actividades incluyan una implicación sustancial en
intermediación financiera y posiblemente también en funciones de corretaje”, en
este sentido tienen un papel relevante en el crecimiento económico del país. El
sistema financiero opera mediante instrumentos muy diversos para la captación y
colocación de recursos. Para ello ofrece una amplia gama de servicios entre los
que se incluyen los servicios bancarios, los seguros, pensiones, intermediación de
valores, siendo la actividad más importante la bancaria.
Sin embargo, la definición de mercado relevante deberá extraer de esta amplia
gama y limitarse a aquellos mercados en los cuáles se observa la presencia de
ambos grupos empresariales previo a la realización de la operación. De acuerdo
con lo anterior y según información proporcionada por los agentes interesados,
ambos participan en los mercados de servicios bancarios e intermediación de
valores tal como se describe a continuación.
Grupo Financiero Uno, S. A., a través de Banco Uno, S. A., reporta información de
participación en los mercados de servicios bancarios: Captación de depósitos,
préstamos, servicios de banca electrónica y otros servicios financieros, como son
compra y venta de moneda extranjera e intermediación a través de la compraventa
de títulos valores.
La actividad más importante de este grupo financiero, a través de Banco Uno, S.
A., la constituye los créditos, principalmente a través de tarjetas de crédito ya que
cuenta con un total de 258,445 tarjetas emitidas cuyo saldo asciende a
US$205,372,861.00, seguida por la captación de depósitos del público contando
con un total de 57,071 cuentas con un saldo de US$63,220,868.00, según cifras al
mes de noviembre 2006.
En el Cuadro No. 2 se presenta la importancia que revisten los préstamos y
depósitos en relación con los activos totales y de intermediación, reflejando que el
Grupo Financiero Uno, S. A., ha incrementado su actividad en cuanto al
2
Troya-Martínez, M. (2006), “La política de competencia en el sector financiero de América Latina”. Pág. 20. IADB.
[Internet] Disponible en http://www.iadb.org/europe/files/pubs_and_working_papers/COMP-PLCY-
FINANCIAL_SECTOR_SP.pdf. Consultado en febrero de 2007.
18

SC-15-S/C/R-2006
otorgamiento de préstamos y ha reducido la importancia en los depósitos captados
del público, ambos como proporción de los activos y pasivos, totales y de
intermediación.
Cuadro No.2
Banco Uno, S. A.
Indicadores de Depósitos y Préstamos
Porcentajes del Total
2004 2005 2006
Préstamos Totales/Activos Totales 60.2 74.3 75.2
Préstamos Totales/Activos de Intermediación 62.3 75.9 76.6
Depósitos Totales/Pasivos Totales 80.2 77.8 68.2
Depósitos Totales/Pasivos de Intermediación 81.7 79.2 70.5
Fuente: Elaboración propia en base a datos proporcionados por la SSF.
Por su parte, la subsidiaria de Inversiones Financieras UNO, S. A., Acciones y
Valores S. A. de C. V (Accival), participa en el mercado de valores y cuenta con
dos subdivisiones: Una división bursátil y una de administración de cartera. En
cuanto a la administración de cartera, ésta se encuentra en proceso de liquidación
a petición de los accionistas y el único cliente activo es Banco Uno, S. A. como
referencia, el total de saldos de inversiones en administración de cartera para
octubre de 2005 era de US$33,891,289.00 y para 2006 este monto era solamente
de US$810,406.00. En el mercado bursátil, este último agente participa tanto en el
mercado primario como en el secundario.
El último mercado en el que participan las sociedades del mencionado grupo es la
compraventa de moneda extranjera mediante la sociedad MULTICAMBIOS S. A.
de C. V. Sin embargo, ésta se encuentra en período de cierre, según se decidió en
Junta General Extraordinaria de Accionistas realizada con fecha 21 de noviembre
de 2005, donde se acordó su cierre definitivo a partir del 31 de diciembre de 2005.
Por su parte, Citigroup, Inc. tiene presencia en el país mediante dos agentes
económicos: Citibank, N. A., Sucursal El Salvador y Citivalores, S. A. de C. V. Los
mercados en los que se encuentran involucrados dichos agentes económicos son
depósitos, préstamos, banca electrónica y otros servicios, entre los que se
reportan: Compra y venta de moneda extranjera y títulos, asesoría en finanzas
corporativas, fianzas, y servicios asociados al comercio exterior como son cartas
de crédito de exportación e importación, cobranzas de exportación e importación y
cartas stand by.
Los indicadores de Citibank, N. A., Sucursal El Salvador (ver cuadro No. 3) reflejan
una orientación diferente a lo reportado por Banco UNO, S. A., en los que los
préstamos y los depósitos tienen una importancia relativamente mayor a la que
muestran los indicadores de Citibank, N. A., Sucursal El Salvador. Para Banco
Uno, S. A., los préstamos constituyen más del 60% de los activos totales y de
intermediación, mientras que para Citibank, N. A., Sucursal El Salvador, no
revisten más del 31%. Para Citibank, N. A., Sucursal El Salvador, el rubro de
19

SC-15-S/C/R-2006
mayor importancia entre los activos lo constituyen las inversiones financieras que
representan a noviembre de 2006, el 45.5% de los activos totales y 47.8% de los
activos de intermediación.
Citibank, N.A., Sucursal El Salvador, también cuenta con una participación
importante en servicios asociados al comercio exterior. Esto se refleja en los
derechos futuros y contingencias que representan para 2006, 4.1% de los activos
totales de la institución. Entre los instrumentos con que se cuentan en este rubro
se tiene: Cartas de crédito de exportación e importación, cartas de crédito stand
by, cobranzas documentarias y financiamiento al comercio exterior.
En la parte pasiva, si bien los depósitos son menos importantes de lo que son para
Banco Uno, S. A., éstos han ido incrementando su participación pasando de
representar alrededor de 55% de los pasivos totales y de intermediación en el año
2004 hasta alcanzar más del 76% en 2006.
Cuadro No.3
Citibank, N.A., Sucursal El Salvador
Indicadores de Actividad
Porcentajes del Total
2004 2005 2006
Préstamos Totales/Activos Totales 28.3 24.4 27.6
Derechos Futuros y Contingencias/Activos Totales. 7.3 6.8 4.1
Inversiones Financieras/Activos Totales. 41.9 45.6 45.5
Total 77.5 76.8 77.2
Préstamos/Activos de Intermediación 30.9 26.3 29.0
Inversiones/Activos de Intermediación 45.6 49.3 47.8
Total 76.5 75.6 76.8
Depósitos/Pasivos Totales 55.1 62.5 76.9
Depósitos/Pasivos de Intermediación 55.5 61.7 76.1
Fuente: Elaboración propia en base a datos de la SSF.
Por otra parte, la sucursal tiene acceso a un sistema de banca electrónica en el
que se cuenta con los mecanismos necesarios para realizar pagos locales a toda
Latinoamérica (Citibank paylink), permitiéndole la realización de emisión masiva
de cheques, transferencias interbancarias locales y abonos a cuentas Citibank.
Posee, además, el sistema WorldLink que le permite realizar pagos
internacionales desde una cuenta en dólares de los Estados Unidos de América
en el país hacia cualquier destino del mundo, realizando la compra de moneda
extranjera en línea. Asimismo, cuenta también con otra plataforma que es Citibank
SpeedCollect® la cual sirve para las cobranzas locales en Latinoamérica, ya sean
pasivas y activas, en la cual el cliente envía archivo de Cuentas por Cobrar y
Citibank, N.A., Sucursal El Salvador reconcilia los pagos a medida se reciben por
medio de canales físicos y electrónicos.
20

SC-15-S/C/R-2006
La actividad de compraventa de títulos valores es realizada a través de la casa de
corredoras de bolsa Citivalores, S. A. de C. V., quien se encuentra autorizada para
negociar títulos emitidos por el gobierno tanto en el mercado bursátil primario,
secundario y de reporto, no ofreciendo por su parte el servicio de administración
de cartera.
El cuadro siguiente muestra un resumen de los productos que fueron presentados
por los agentes económicos y que corresponden a la oferta de servicios de cada
uno de ellos.
Cuadro No.4
Resumen de productos de los agentes involucrados en la operación
Grupo Citibank Grupo Financiero UNO Coincidencia
Cuenta Corriente X X Sí
Ahorro X X Sí
Depósitos a Plazo X X Sí
Préstamos de Capital de X X Sí
Trabajo
Préstamos a empleados X X Sí
Préstamos de Comercio X No
Exterior
Préstamos hipotecarios X No
Arrendamientos X No
Banca Electrónica X X Sí
Tarjetas de Crédito X No
Compra y venta de moneda X X Aquí no se establece
extranjera coincidencia en la medida que
Multicambios se encuentra en
proceso de disolución
Compra y venta de títulos X X Sí
valores
Asesoría en finanzas X No
corporativas
Fianzas X No
Cartas de Crédito X No
Cobranzas X No
Cartas de Crédito Stand by X No
Fuente: Elaboración propia conforme a información presentada por los agentes económicos.
Conforme a lo anteriormente expuesto y utilizando la clasificación de las cuentas
de balance, se aprecia una coincidencia de participación en los mercados
siguientes los cuales definen los mercados relevantes a considerar:
Servicios Bancarios:
Depósitos: Ahorro, corriente y a plazo.
Préstamos: A sociedades (incluye préstamos a capital de trabajo y
tarjetas de crédito empresariales) y Particulares (incluye préstamos
en tarjetas de crédito personales y préstamos a empleados).
Intermediación de Valores.
Compraventa de títulos valores.
En este punto conviene aclarar que los servicios mencionados anteriormente no
son totalmente homogéneos entre uno y otro agente, sobretodo en lo referente a
21

SC-15-S/C/R-2006
los créditos, donde ambas sociedades están especializadas en nichos de clientes
diferentes, a partir de diferencias en requisitos exigidos para acceder a los
créditos.
B) Definición de Mercado Relevante Geográfico.
El análisis del mercado relevante consta de una segunda dimensión enfocada a
determinar el área geográfica relevante al mercado analizado (mercado relevante
geográfico).
El mercado geográfico se determina a partir del área en la cual operan las
sociedades participantes, y ésta podría ampliarse si efectivamente al producirse
un incremento en el precio del bien o servicio, los consumidores de éstos pudieran
trasladar su consumo hacia bienes o servicios provenientes de otras áreas
geográficas.
Se tiene que para este caso particular, Citibank, N.A., Sucursal El Salvador posee
una sucursal ubicada en San Salvador; mientras que Banco Uno, S. A., posee un
total de ocho agencias, seis de ellas en el departamento de San Salvador, una en
el departamento de San Miguel y una en el departamento de Santa Ana;
adicionalmente posee cuatro cajas expresas en el Área Metropolitana de San
Salvador. En función de lo anterior, se podría esperar que la concentración
sometida a consideración podría no tener mayores efectos en aquellas áreas
geográficas en las que solo opera un agente económico y sugerir que el mercado
geográfico relevante se limitara al Área Metropolitana de San Salvador.
Esto podría sugerir que dicha concentración económica sometida a consideración
podría no tener impacto en aquellas áreas geográficas en las que solamente
existe presencia de un agente económico, en analogía con la metodología
planteada para el mercado del producto. Esto podría sugerir que el mercado
geográfico es el Área Metropolitana de San Salvador.
Sin embargo, para apoyar esta hipótesis debería encontrarse alguna evidencia
que justificara el tratamiento diferenciado de las áreas geográficas de alguna
manera, por ejemplo, ante la presencia de barreras a la entrada por regiones y
alguna segmentación que los marcara de diferente forma, como sería en el caso
de la existencia de políticas de precios o comercialización diferentes. En este caso
especial, al hablar de servicios bancarios, los consumidores podrían recibir los
servicios bancarios en cualquier agencia que deseen, sin mayores costos de
cambio más que el traslado a otra sucursal, lo cuál se haría por conveniencia del
consumidor (cercanía, atención, tasa de interés, entre otros).
Es importante tomar en cuenta que aún cuando físicamente los agentes
involucrados no poseen presencia en todo el país, el alcance de sus servicios es
de carácter nacional, ninguna persona natural o jurídica está limitada por alguna
razón adicional a la distancia entre su punto de origen y el punto de atención de
los agentes. La distancia podría ser considerada una barrera en países con
22

SC-15-S/C/R-2006
extensiones geográficas mucho más amplias a las de El Salvador, pero en el caso
especifico analizado, no se considera que esto pueda representar una limitante
para los consumidores.
Utilizando como referencia la distribución geográfica de los saldos adeudados,
aparece que el sistema tiene de sus saldos adeudados cerca del 60% en San
Salvador, 30% en el resto de departamentos y un 10% en otros países de
Centroamérica. Por su parte, los consumidores adquieren alrededor de 85% de los
créditos en el país y un 15% aproximadamente de la banca no radicada.
Por lo tanto, lo importante no es la presencia de las oficinas bancarias en un área
geográfica determinada sino la capacidad de los agentes de brindar los servicios
en toda la república y de los consumidores de optar a las alternativas que así lo
consideren convenientes para satisfacer su demanda tanto de créditos como de
depósitos en esa misma área.
En este contexto, se define como mercado geográfico relevante el territorio
nacional.
VII) Identificación de los Participantes en el Mercado Relevante.
Las secciones anteriores que definieron el mercado de producto y geográfico
hacían referencia a mercados diferenciados particularmente a aquéllos en los que
están involucradas las instituciones bancarias. Sin embargo, en este apartado se
analizará el mercado bancario de manera agregada en la medida que tanto las
regulaciones y normas que lo rigen son comunes al conjunto de operaciones que
realizan dichas instituciones. En este punto es necesario desarrollar un breve
marco de referencia de la banca comercial.
La banca comercial salvadoreña se desarrolla en un contexto macroeconómico
favorable, una economía dolarizada desde el año 2001, con tasas de crecimiento
del PIB de 4.2%3 en el año 2006, tasa de inflación de un dígito (5.6% a enero de
2007), un índice de volumen de actividad económica de 4% a noviembre de 2006.
Todos los indicadores ponen de relieve que la economía ha iniciado una etapa
expansiva en el ciclo de crecimiento al alcanzar tasas de crecimiento en 2005 y
2006 por encima de la media de los últimos diez años.
Como todo sistema financiero de un país, éste se compone de diferentes tipos de
instituciones: Las bancarias, las de intermediación de valores, las administradoras
de pensiones, casas de cambio, etc. Al respecto es necesario hacer las siguientes
consideraciones sobre el contexto del sistema financiero salvadoreño:
a) Existe un mercado de valores poco desarrollado, el cual no provee a
los consumidores de alternativas comparables a los productos del
3
Fuente BCR.
23

SC-15-S/C/R-2006
sistema bancario. A la fecha existe una única bolsa de valores y
catorce casas corredoras de bolsa.
b) Supervisión especializada a cargo de tres superintendencias, una para
el sistema financiero, una para las administradoras de fondos de
pensiones y una para el mercado de valores.
c) A la fecha existen nueve conglomerados constituidos.
d) El sistema bancario salvadoreño es reconocido internacionalmente y
posicionado entre los más importantes en el ranking centroamericano.
A) Participantes del Sistema Bancario.
A finales del año 2006, en el sistema financiero bancario nacional operaban un
total de 13 instituciones autorizadas por la Superintendencia del Sistema
Financiero para captar depósitos en el país, de las cuales dos pertenecen al sector
público y dos son sucursales de bancos extranjeros (tal como se muestra en el
cuadro No. 5).
Cuadro No. 5
Listado de Instituciones Autorizadas
para la Captación de Depósitos
Bancos Privados
1. Banco Agrícola, S.A.
2. Banco Cuscatlán de El Salvador, S.A.
3. Banco Salvadoreño, S.A.
4. Banco G&T Continental El Salvador, S.A.
5. Banco Promérica, S.A.
6. Scotiabank El Salvador, S.A.
7. Banco UNO, S.A.
8. Banco de América Central, S.A.
9. Banco ProCredit, S.A.
Bancos Estatales
1. Banco de Fomento Agropecuario
2. Banco Hipotecario de El Salvador, S.A.
Sucursales de Bancos Extranjeros
1. Citibank, N.A., Sucursal El Salvador
2. First Commercial Bank, Sucursal El Salvador
Fuente: Información remitida por la SSF.
El sistema también cuenta con cuatro intermediarios no financieros autorizados
para captar depósitos y dos que no están autorizados, los cuales no participan en
el mismo mercado relevante de los bancos mencionados anteriormente, en la
medida que existen elementos que distinguen ambas instituciones claramente.
24

SC-15-S/C/R-2006
Entre los factores que los diferencian se pueden mencionar, sin que se pretenda
dar una lista exhaustiva, los siguientes:
• Tienen leyes, normativas y requisitos diferentes;
• Captan depósitos mayormente de sus afiliados;
• El volumen de actividad es mucho menor;
• La gama de productos ofertados por los bancos es mucho mayor que
aquélla ofrecida por los intermediarios no financieros;
• La diferente percepción de los consumidores que los hace no sustituibles
uno por otro; y
• Los intermediarios financieros no bancarios están enfocados a segmentos
de la población que no son atractivos a la banca comercial a través de una
línea de productos.
De acuerdo con el Banco Central de Reserva de El Salvador, los intermediarios
financieros no bancarios se constituyen de la siguiente forma4:
i. Cooperativas.
Son entidades constituidas para prestar servicios financieros crediticios a sus
socios y al público. Pueden constituirse en forma de sociedades o asociaciones
cooperativas. Algunas están supervisadas por la SSF (aquellas autorizadas para
captar fondos del público), y otras lo están por la federación a que pertenecen
(captando fondos únicamente de sus socios).
ii. Federaciones.
Son organizaciones en las que se agrupan cooperativas de giro financiero. Su
finalidad es prestar servicios financieros, de asesoría y asistencia técnica a las
cooperativas asociadas.
iii. Sociedades de Ahorro y Crédito (SAC).
Son sociedades anónimas que pueden captar depósitos del público y colocar
créditos. Se constituyen con un capital mínimo de US$2.9 millones, no pueden
captar depósitos en cuenta corriente y deben cumplir con los requisitos
respectivos señalados para tal efecto en la Ley de Bancos y en la Ley de
Intermediarios Financieros No Bancarios.
Estos criterios diferenciadores mencionados y las descripciones aportadas por el
BCR anteriormente citadas, sustentan el hecho que se incluya solamente a los
participantes del mercado bancario.
4
Página web Banco Central de Reserva , [Internet], Disponible en
http://www.bcr.gob.sv/financiero/main_estructura_txt.html, Consultado en Febrero 2007.
25

SC-15-S/C/R-2006
1. Evolución de Márgenes de Intermediación.
Es importante al momento de analizar la competencia en el sector estudiar la
evolución de un indicador que refleje el desempeño del sistema bancario, tal como
el margen de intermediación financiera que corresponde al diferencial entre la tasa
de interés activa y pasiva del sistema bancario como una aproximación de la
remuneración que los bancos reciben por la función de intermediación que
realizan.
Teóricamente, (según el paradigma clásico de Estructura-Conducta-Desempeño)
en un mercado altamente concentrado existen agentes con poder de mercado lo
cual les brinda la posibilidad de fijar precios por sobre su costo marginal y por lo
tanto obtener ganancias sobrenormales. Sin embargo, existen desarrollos teóricos
y empíricos posteriores que asocian mayores ganancias con la existencia de
diferenciales en eficiencia. Así, Demsetz (1973)5 establece que una relación
positiva entre estructura y desempeño puede deberse a diferencias en eficiencia
entre agentes económicos grandes y pequeños más que al hecho que existan
prácticas anticompetitivas. Debido a ello, no se puede obtener una conclusión
definitiva en términos de competencia en los mercados, solamente observando la
evolución de dicho indicador de eficiencia sino que deberá ser complementado
con la revisión de otro tipo de factores que lo apoyen, como por ejemplo la
existencia o no de barreras a la entrada.
Para efectos ilustrativos, a continuación se presenta la evolución de dos
indicadores de intermediación financiera diferentes.
a) Margen Simple: Diferencia entre Tasa Activa hasta un año menos la
Tasa Pasiva a 180 días. Ambas tasas promedio ponderado del sistema
financiero. El cual toma en consideración aquellas tasas de interés
pactadas entre el banco y el cliente y da cuenta únicamente de un
diferencial simple entre el costo explicito de captar recursos del público y
los ingresos de prestar recursos.
b) Margen Implícito6: (Ingreso Financiero anualizado por intermediación /
Saldo Promedio Crédito Total) - (Gasto Financiero anualizado por
intermediación / Saldo Promedio Depósitos del Público. Esta definición
surge en virtud de la necesidad de tomar en cuenta todos aquellos
cargos e ingresos extras que se derivan de la actividad de
intermediación y de esta forma calcula una tasa implícita para cada
actividad.
5
"Industry Structure, Market Rivalry and Public Policy", 1973, J Law Econ
6
Siguiendo la definición utilizada por la Secretaría del Consejo Monetario Centroamericano.
26

SC-15-S/C/R-2006
La evolución de ambos indicadores se presenta en el gráfico siguiente del cuál se
desprende que el margen de intermediación en su forma simple ha mostrado una
tendencia descendente, mientras que el margen implícito se ha mantenido
relativamente estable en el período presentado en el gráfico.
Gráfico No. 1
El Salvador: Márgenes de Intermediación
Simple e Implícito
enero 2005 a noviembre 2006
0.08
0.07
0.06
0.05
0.04
0.03
0.02
Ene-05
Mar-05
May-05
Jul-05
Nov-05
Ene-06
Mar-06
May-06
Jul-06
Nov-06
Sep-05
Sep-06
Margen Simple Margen Implicito CMCA
Fuente: Elaboración propia en base a información y datos de la
Secretaria del Consejo Monetario Centroamericano.
Debido que la estimación del indicador en términos del nivel, puede presentar
diferencias dependiendo de la metodología que se utilice7, la presente se vuelve
comparable dada la existencia de datos proveídos por la misma fuente para los
países de Centroamérica. En el siguiente gráfico se presenta la estimación del
índice para El Salvador, Panamá y el de Centroamérica en forma agregada, con la
finalidad de comparar la evolución del indicador nacional.
Tal como se observa en los gráficos siguientes, al comparar el margen de El
Salvador con el que presenta la economía panameña, se advierte que éste se
mantiene por encima del de Panamá en alrededor de 4 puntos8. Sin embargo, al
compararlo con el promedio de Centroamérica, el margen salvadoreño se
mantiene por debajo en un promedio de 2 puntos.
7
Existen otras metodologías para el cálculo del margen de intermediación que tienen diferente enfoque en
cuanto a las variables que utilizan y sus ajustes, sin embargo aquí se presenta la metodología propuesta en la
medida que ofrece ciertas ventajas como la existen cálculos para toda Centroamérica que contribuyen a
realizar una comparación entre países de la región.
8
La comparación con la economía panameña resulta interesante por el hecho que se trata de dos economías
dolarizadas en la región, sin embargo existen una serie de condiciones estructurales que pueden contribuir a
explicar las diferencias en márgenes como son un elevado número de bancos, grado de apertura financiera,
tipo de regulación prudencial, régimen fiscal con incentivos a la inversión financiera, entre otros.
27

SC-15-S/C/R-2006
Gráfico No.2
Evolución de Márgenes de Intermediación Financiera
Comparativo El Salvador, Centroamérica, Panamá.
2001-2005
12
10
8
ES
CA
6
Panamá
4
2
0
ep m
ep m
ep m
ep m
ep m
ep m
M yo
M yo
M yo
M yo
M yo
M yo
2 1
2 2
2 3
2 4
2 5
2 6
00
00
00
00
00
00
S tie
S tie
S tie
S tie
S tie
S tie
a
a
a
a
a
a
Fuente: Elaboración propia en base a información y datos de la
Secretaria del Consejo Monetario Centroamericano.
Así, se tiene que para septiembre de 2006 el margen de intermediación financiera
de El Salvador presentó un nivel de 6.84%, el segundo más bajo después de
Panamá.
Gráfico No.3
Margen de Intermediación Financiera
Países Centroamericanos y República Dominicana
Septiembre 2006
14 13.04
12.12
12
10 9.30 9.36 9.70
8
6.84
6
4
2.36
2
0
Panamá El Guatemala Costa Honduras Nicaragua Rep. Dom.
Salvador Rica
Fuente: Elaboración propia en base a información y datos de la
Secretaria del Consejo Monetario Centroamericano.
Por tanto, la revisión de los indicadores regionales y tomando como referencia el
indicador de una economía como la panameña cuyas condiciones estructurales y
de competencia se reflejan en cierta medida en un margen implícito bajo, y
habiendo observado una diferencia negativa respecto del Centroamericano,
estaría sugiriendo que los márgenes del sector en el país bajos en comparación
28

SC-15-S/C/R-2006
del resto de países de la región, resultado de entre otros factores, condiciones de
competencia relativamente favorables.
B) Agentes Participantes en el Mercado de Intermediación de
Valores.
El mercado de la intermediación de valores es un mercado secundario del sistema
financiero nacional, el cual posee regulación propia. Está compuesto de los
siguientes tipos de agentes:
a. Bolsas de valores;
b. Casas de corredores de bolsa;
c. Sociedades de depósitos y custodia de valores;
d. Sociedades clasificadoras de riesgo;
e. Almacenes generales de depósito;
f. Emisores asentados en el Registro Público Bursátil; y
g. Auditores externos.
El mercado de valores en El Salvador está en pleno desarrollo y, por lo tanto, el
número de participantes aun es reducido. El BCR también hace una descripción
de los principales tipos de agentes que operan en dicho mercado, pertinente para
el análisis ya que los agentes involucrados en la concentración poseen sociedades
dentro del conglomerado que participan en este mercado.
De acuerdo con el BCR, en este mercado se puede encontrar los siguientes tipos
de agentes:
a) Bolsas de valores.
Sociedades anónimas que tienen por finalidad proveer a sus miembros los medios
necesarios para realizar eficazmente transacciones de valores y que puedan
efectuar actividades de intermediación de valores. En el país existe una bolsa de
valores.
b) Casas de corredores de bolsa.
Son sociedades anónimas cuya finalidad es intermediar valores. Pueden realizar,
además, operaciones de administración de cartera, previa autorización de la
Superintendencia de Valores.
c) Sociedades especializadas en el depósito y custodia de valores.
Son sociedades anónimas que reciben valores en custodia de intermediarios
financieros y público en general, prestando, además, los servicios de cobro de
amortizaciones. Actualmente sólo hay una sociedad operando en este giro.
De acuerdo a datos del Registro Público Bursátil, existen catorce casas de
corredoras de bolsa y administradores de cartera registradas, tal como se detalla a
continuación.
29

SC-15-S/C/R-2006
Cuadro No.6
Participantes en el Mercado de Intermediación de Valores
Siglas Denominación Social
Casas de Corredores de Bolsa
CITIVALORES Citivalores de El Salvador, S. A de C. V.,
INVERTECNIC Inversiones Técnico Bursátiles, S. A. de C. V.
LAFISE Lafise Valores El Salvador, S. A. de C. V.
ROBLE Roble Acciones y Valores, S. A. de C. V.
TRANSBURSA Transacciones Bursátiles, S. A. de C. V.
UNIVALORES Univalores de El Salvador, S. A. de C .V.
Casa de Corredores de Bolsa que intermedian valores y administran cartera
ACCIVAL Acciones y Valores, S. A. de C. V.
BANISTMO Banistmo Securities El Salvador, S. A. de C. V.
BURSABAC Bursabac, S. A. de C. V.
SCOTIA INVERSIONES Scotia Inversiones, S. A. de C. V.
IBC Inversiones Bursátiles Credomátic, S. A. de C. V.
SALVADOREÑA Salvadoreña de Valores, S. A. de C. V.
SGB Servicios Generales Bursátiles, S. A. de C. V.
VALORES CUSCATLAN Valores Cuscatlán de El Salvador, S. A. de C. V.
Fuente: Superintendencia de Valores.
VIII) Análisis de las condiciones estructurales del mercado.
A) Participaciones de mercado de los agentes económicos en los
mercados relevantes.
La constante vigilancia sobre los niveles de concentración en los mercados
proviene del supuesto que bajo condiciones de alta concentración, las
posibilidades para que los agentes económicos coludan o ejerzan poder de
mercado son más altas. Dicho poder de mercado adquirido al poseer una alta
cuota de mercado, o mediante acuerdos de tipo colusivo puede traducirse en
precios más altos sin que haya detrás de ello una explicación económica
razonable. No obstante, las teorías desarrolladas posteriormente al paradigma de
Estructura-Conducta-Desempeño sugieren que una alta participación de mercado
puede estar asociada a la existencia de agentes económicos más eficientes que
han ganado el poder de mercado por medios lícitos.
Habiendo realizado la anotación anterior, a continuación se estiman las
participaciones de mercado de los agentes involucrados en la operación
analizada.
En cuanto a la participación en el mercado de préstamos (Gráfico No. 4), se tiene
que del total de US$7,804.1 millones de depósitos que reportó el sistema bancario
a noviembre de 2006, el primer lugar lo ocupó el Banco Agrícola, S. A. con 28%
del total, seguido por el Banco Cuscatlán, S. A. con 22% y el Banco Salvadoreño,
S. A. con 18%. Banco Uno, S. A. participó con 3.84% de los créditos, mientras que
30

SC-15-S/C/R-2006
Citibank, N. A., Sucursal El Salvador lo hizo con 0.58%, logrando una participación
de mercado agregada de 4.42%.
Gráfico No. 4
Préstamos Totales
Participación porcentual
Noviembre 2006
30 27.97
25 21.86
18.12 Participación
20
15.30 Total 4.42%
15
10
4.83 3.84
5 2.22 2.16 1.61 1.00 0.58 0.42 0.07
0
T
B
C
a
k
A
o
t
nk
a
án
io
o
di
ic
an
G&
FC
Un
BA
ol
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t ib
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om
oc
sc
Ag
Ci
ia
ad
ot
Pr
Cu
ot
Pr
p
lv
Hi
Sc
Sa
Fuente: Elaboración propia en base a información remitida por la SSF.
En el gráfico No. 5 se presenta la participación de los agentes económicos en el
mercado de depósitos, del cual se desprende que la institución líder en el mismo
es el Banco Agrícola, S. A. que posee el 30% de los depósitos del sistema,
seguido por el Banco Cuscatlán, S. A. con 22% y Banco Salvadoreño, S. A. y
Scotiabank, S. A. con 17% y 16%, respectivamente. Tal como se denota del
gráfico, Citibank, N. A., Sucursal El Salvador y Banco Uno, S. A. tienen una
participación de 4% en dicho mercado.
En cuanto a la participación en el mercado de valores se tiene que las sociedades
a fusionarse tampoco alcanzan una participación importante, ya que ambas
abarcan solamente 4.1% del mercado en 2006.
31

SC-15-S/C/R-2006
Gráfico No. 5
Depósitos Totales
Participaciones de Mercado
Noviembre 2006
29.47
Participación
Conjunta 4.65%
21.15
16.55
15.33
4.19 3.24 2.91 2.61
1.62 1.41 1.22 0.26 0.04
Agrícola
Salvadoreño
Promérica
Scotiabank
Uno
GT
América Central
Procredit
Cuscatlán
Fomento
Citibank
First Commercial Bank
Hipotecario
Fuente: Elaboración propia en base a información remitida por la SSF.
Gráfico No. 6
Casas Corredoras de Bolsa
Participaciones Porcentuales
Noviembre 2006.
24.14
22.34 Participación Conjunta
4.95%
12.43 12.08
6.78
5.61
4.45 3.91
3.07 2.43
1.47 1.04
0.13 0.11
Salvadoreña
SGB
Bursabac
Accival
Roble
Lafise
IBC
Inversiones
Univalores
Invertecnic
Transbursa
Cuscatlan
Banistno
Citivalores
Valores
Scotia
Fuente: Elaboración propia en base a información remitida por la SSF.
32

SC-15-S/C/R-2006
En resumen, se tiene que la participación de los agentes en los mercados no
sobrepasan en ninguno de los casos el 5%, por lo que la baja participación
agregada de éstos constituye un primer indicio que la operación podría no generar
efectos importantes en la dinámica de competencia.
B) Concentración económica en el mercado de servicios bancarios.
El Salvador, al igual que los demás países de Latinoamérica, ha experimentado en
la última década una serie de fusiones y adquisiciones en todos sus mercados,
incluyendo el mercado financiero. En dicho mercado, esas adquisiciones y/o
fusiones bancarias han propiciado que los niveles de concentración económica
hayan alcanzado niveles altos, identificados mediante un Índice de Herfindahl-
Hirshman arriba de los 2,000 puntos. Varias de las fusiones que a continuación se
enumeran tuvieron como principal resultado el liberar al sistema de algunos
bancos con problemas de solvencia, aportando de esta forma mayor estabilidad.
En otros casos, se produjeron fusiones entre bancos con posicionamientos
importantes dentro de las preferencias de los consumidores. Dichas fusiones,
además, de incrementar los niveles de concentración también mejoraron la
posición del banco adquiriente.
Respecto de este ultimo punto, en El Salvador se han producido varias compras
de bancos nacionales por banca extranjera, quien presumiblemente ha optado por
la estrategia de compra de un banco local debido a las economías de experiencia
que los bancos locales poseen, lo cual facilita al banco extranjero la penetración
en un mercado dominado por bancos nacionales con altas participaciones.
A continuación se hará una revisión cronológica de las principales fusiones y
compras realizadas en el período 1994-2006 entre instituciones del sistema
financiero, con el objeto de analizar el movimiento de agentes locales del mercado
y corroborar la entrada de nuevos actores, sobre todo de aquellas instituciones
financieras internacionales.
33

SC-15-S/C/R-2006
Cuadro No.7
Procesos de Fusiones y Adquisiciones
Fusión Fecha de la transacción
Bank of Nova Scotia-Ahorros Metropolitanos. octubre de 1997
Promerica–Bancorp. agosto de 1998
Banco de Comercio (BanCo)-Banco Atlacatl. julio de 1999
Banco Agrícola Comercial-Banco de Desarrollo. mayo de 2000
Banco Salvadoreño-Bancasa. julio de 2000
Banco Agrícola Comercial-Banco Capital. noviembre de 2001
Scotiabank-Banco de Comercio abril de 2005
General Electric Consumer Finance – Banco de mayo de 2005
América Central
HSBC (Banitsmo)-Bancosal. febrero de 2006
G&T Continental-Banco Americano junio de 2006
Fuente: Elaboración propia y datos tomados del estudio CEPAL (2007) “Competencia y regulación en la banca: el caso de
El Salvador” (Herrera, Mauricio).
Sobre la fusión Bank of Nova Scotia-Ahorros Metropolitanos (Ahorromet), puede
comentarse que la compra inicial de Ahorromet por parte del Bank of Nova Scotia
alcanzó 53% en el mes de octubre de 1997, convirtiéndose de esta manera en el
primer banco internacional en tener una participación mayoritaria en un banco
nacional. Bank of Nova Scotia aumentó su participación accionaria en Ahorromet
hasta 98.3% en diciembre de 2000, momento en que cambió la denominación a
Scotiabank El Salvador, S. A.
La fusión Promérica–Bancorp se da entre dos bancos relativamente pequeños. En
términos de activos totales, al momento de la fusión Bancorp poseía casi el doble
de activos respecto de los de Promerica. La propiedad accionaria de Banco
Promerica se mantiene en 99.99% en manos de accionistas de El Salvador, según
datos del Boletín Estadístico de la SSF al 31 de diciembre de 2004.
Sobre la fusión entre Banco de Comercio (BanCo) y Banco Atlacatl, en un análisis
de corto plazo, el BanCo se vio afectado en forma negativa producto de la fusión,
pues sus utilidades bajaron entre junio y septiembre de 1999, debido a la
imposición de reservas de saneamiento sobre la cartera vencida de créditos que
adquirió de Banco Atlacatl y al aumento en gastos administrativos y cambio de
imagen de la institución absorbida.
En cuanto a la fusión de Banco Agrícola Comercial y Banco de Desarrollo, la
estrategia de fusión se orientaba a aumentar su tamaño para prepararse al
proceso de apertura del sistema financiero y a la consecuente intensificación de la
competencia extranjera que se produciría en los años siguientes.
Banco Salvadoreño-Bancasa fue otra fusión del período, y por las características
de dichas entidades y su mercado-objetivo, la motivación de la fusión era
aumentar el tamaño de la entidad absorbente y, a la vez, diversificar la oferta de
servicios.
34

SC-15-S/C/R-2006
Banco Agrícola Comercial y Banco Capital también se fusionaron y un primer
análisis de corto plazo, sugiere que para el Banco Agrícola fue beneficiosa, al igual
que la fusión anterior con el Banco de Desarrollo.
Otra importante fusión fue la que se dio entre Scotiabank y Banco de Comercio de
El Salvador, S. A. El primero compró casi la totalidad de las acciones que
constituían el capital social del segundo, conformando una nueva entidad.
Posterior a la compra del capital, celebraron una fusión por absorción para tener
una sola personalidad jurídica en el país, siendo la sociedad absorbente,
Scotiabank El Salvador, S. A.
También, se dio la adquisición del 53.62% de las acciones de “Inversiones
Financieras Bancosal, S. A.” por parte de “Grupo Banitsmo, S. A.” de Panamá, el
cual en el año 2003 se había convertido en el accionista mayoritario de “ABC
Valores, S. A. de C. V.” (actualmente “Banistmo Securities El Salvador, S. A. de C.
V.”). Esta operación se autorizó por el ente competente antes de la entrada en
vigencia de la Ley de Competencia, es decir, fue aprobada por acuerdo del
Consejo Directivo de la Superintendencia del Sistema Financiero (SSF) el 9 de
noviembre del año 2005, en sesión No. CD-47/05. Ahora bien, en noviembre de
2006, Hong Kong Shangai Banking Corporation Limited (HSBC) concretó la
adquisición del 99.98% de las acciones del Grupo Banitsmo, con lo cual también
pasó a ser propietario de las acciones arriba referidas en Bancosal.
GE Consumer Finance –una unidad de General Electric Company- adquirió una
participación del 49.99% en el BAC Internacional Bank Inc., en mayo de 2005.
BAC tiene presencia en toda Centroamérica, con una experiencia de más de 50
años, destacando en la emisión de tarjetas de crédito.
Finalmente, tenemos que el Banco G&T Continental compró el 97% de las
acciones del Banco Americano. El negocio fue cerrado el 27 de junio de 2006.
Banco Americano es un banco pequeño, según Fitch Ratings. Banco G&T (que en
Guatemala ocupa el segundo lugar después de Banco Industrial, y atiende
créditos corporativos, de consumo y de vivienda) con esta operación atenderá su
cartera de créditos y clientes inversionistas radicados en El Salvador.
En El Salvador, a partir del año de 1994, se han dado diez operaciones de
fusiones y compras de acciones, que han implicado –para algunos casos- la
entrada al mercado de nuevos actores, pudiendo mencionarse a The Bank of
Nova Scotia (Scotiabank), Banco G&T Continental y Hong Kong Shangai Banking
Corporation Limited (HSBC).
C) Consideraciones sobre los indicadores de concentración de
mercado.
Para analizar el grado de concentración en los mercados definidos se procederá a
estimar la razón de concentración para las cuatro primeras sociedades (CR4), así
35

SC-15-S/C/R-2006
como del Índice de Herfindahl-Hirshman (HHI) y el Índice de Dominancia (ID),
aplicados a los mercados relevantes involucrados.
El índice de CR4 es tradicionalmente empleado y es estimado mediante la
participación de mercado de las cuatro primeras sociedades líderes en el mercado
con respecto al total de ventas de la industria que se trate.
El HHI pondera las participaciones de cada agente económico en la industria.
Matemáticamente corresponde a la sumatoria de las participaciones de mercado
al cuadrado de aquellos agentes económicos que participan en el mercado
relevante. Al elevar las participaciones al cuadrado, las sociedades de mayor
tamaño contribuyen al indicador de concentración con un mayor peso relativo que
los agentes económicos más pequeños lo que permite que se refleje mejor la
estructura del mercado.
Por su parte, el resultado del Índice de Dominancia depende del tamaño relativo
de los agentes económicos que se concentran, de tal manera que el indicador no
aumenta cuando se concentran sociedades relativamente pequeñas, pero sí lo
hace en caso de concentraciones de agentes económicos relativamente grandes.
Éste es el punto de partida para la creación de este índice, el cual pretende
capturar aquellos efectos competitivos que implica la concentración de sociedades
pequeñas en mercados con agentes económicos dominantes o con alta
participación de mercado.
Se debe tener presente que estos índices son una de las herramientas de análisis
que procede realizar, el cual puede ser complementado con otros factores como el
estudio de las barreras a la entrada con la finalidad de determinar si podría
producirse un efecto restrictivo de la competencia.
Se tiene que cualquier amenaza para el mercado aparece a partir de cierto grado
de concentración que se genere producto de la operación de fusión, para tal efecto
si bien se calculan los dos índices, se dará mayor atención al Índice de
Dominancia, para lo cual se tomará en cuenta las siguientes pautas indicativas
basadas en los criterios de la Guía de Concentraciones Horizontales9 de la
Comisión Federal de Comercio de los Estados Unidos de América (FTC por sus
siglas en inglés)10, de la Comisión Federal de Competencia de México (CFC) y del
Tribunal de Defensa de la Competencia de España.
Los criterios utilizados por la FTC se muestran en el siguiente cuadro.
9
Horizontal Mergers Guide.
10
Federal Trade Commission.
36

SC-15-S/C/R-2006
Cuadro No. 8
Interpretación Índices de Concentración (FTC)
Indicador Post – Tipo de mercado Variación Valoración
Concentración
HHI <1000 No concentrado No relevante Poco probable que los efectos
de la concentración sean
anticompetitivos.
1000<HHI<1800 Moderadamente <100 puntos Poco probable que los efectos
Concentrado de la concentración sean
anticompetitivos.
> 100 puntos La concentración aumenta la
preocupación de que se
produzcan efectos
anticompetitivos.
HHI > 1800 Altamente < 50 puntos Poco probable que los efectos
Concentrado de la concentración sean
anticompetitivos.
> 50 puntos La concentración aumenta la
. preocupación de que se
produzcan efectos
anticompetitivos
Fuente: Elaboración propia en base a información de la Guía de Concentraciones Horizontales de
la FTC.
Por otra parte, la CFC realiza un análisis conjunto de los resultados de los índices
de Herfindahl – Hirschman y de Dominancia y considera que existe una baja
probabilidad de afectar el proceso de competencia cuando se cumple al menos
una de las siguientes condiciones:
i. Aumento del HHI menor a 75 puntos;
ii. Valor alcanzado por el HHI menor de 2,000 puntos;
iii. Disminuye el valor del Índice de Dominancia; y
iv. El valor alcanzado por el ID es menor de 2,500 puntos.
El Tribunal de Defensa de la Competencia de España (TDC) mantiene como
criterio de evaluación el diferencial del HHI. Al respecto, plantea la siguiente tabla
de guía, en la que puntualiza situaciones bajo las cuales una concentración cuyos
cálculos de diferenciales menores a 150 puntos no representan un peligro para la
competencia en un mercado.
Cuadro No. 8
Interpretación Índices de Concentración (TDC)
HHI
Diferencial <1000 1000>HHI <2000 >2000
<150 Seguro Seguro Seguro
>150 Seguro Seguro Ojo
>250 Seguro Ojo Ojo
Fuente: Tribunal de Defensa de la Competencia de España.
37

SC-15-S/C/R-2006
1. Estimación del grado de concentración (CR4, HHI, ID).
En los cuadros subsiguientes se presenta la estimación de dichos indicadores
para el caso que se analiza.
Cuadro No. 9
Índices de Concentración Bancaria
Cartera Total de Préstamos
Noviembre 2006
2 2
Q q h h
Citibank 0.58 0.00 0.00 0.00
Agrícola 27.97 0.08 0.42 0.17
Scotia Bank 15.30 0.02 0.12 0.02
Banco De América Central 4.83 0.00 0.01 0.00
Banco Cuscatlán 21.86 0.05 0.25 0.07
Banco UNO 3.84 0.00 0.01 0.00
PROMERICA 2.16 0.00 0.00 0.00
SALVADOREÑO 18.12 0.03 0.18 0.03
G&T 0.42 0.00 0.00 0.00
PROCREDIT 1.61 0.00 0.00 0.00
BFA 1.00 0.00 0.00 0.00
HIPOTECARIO 2.22 0.00 0.00 0.00
FCB 0.07 0.00 0.00 0.00
Totales 100.00
Fuente: Elaboración propia en base a información remitida por la SSF.
Q = participaciones de mercado; D = ∑ hi 2 ; D = ∑ hi 2 ; D = ∑ hi 2
HHI = 1,874.73;
Índice de Dominancia = 2,856.57:
CR4=83.26%
38

SC-15-S/C/R-2006
Cuadro No. 10
Índices de Concentración Bancaria
Cartera Total de Préstamos
Escenario Post-Fusión
Noviembre 2006
2 2
Q q h h
Citibank+UNO 4.42 0.00 0.01 0.00
Agrícola 27.97 0.08 0.42 0.17
Scotia Bank 15.30 0.02 0.12 0.02
Banco De América Central 4.83 0.00 0.01 0.00
Banco Cuscatlán 21.86 0.05 0.25 0.06
PROMERICA 2.16 0.00 0.00 0.00
SALVADOREÑO 18.12 0.03 0.17 0.03
G&T 0.42 0.00 0.00 0.00
PROCREDIT 1.61 0.00 0.00 0.00
BFA 1.00 0.00 0.00 0.00
HIPOTECARIO 2.22 0.00 0.00 0.00
FCB 0.07 0.00 0.00 0.00
Totales
Fuente: Elaboración propia en base a información remitida por la SSF.
Índice de Herfindahl= 1,879.18; Índice de Dominancia=2,843.52
CR4=83.26%
Cuadro No. 11
Índices de Concentración Bancaria
Cartera de Préstamos a Particulares
Noviembre 2006
2 2
Q q h h
Citibank 0.02 0.00 0.00 0.00
Agrícola 28.05 0.08 0.43 0.18
Scotia Bank 23.53 0.06 0.30 0.09
Banco De América Central 7.41 0.01 0.03 0.00
Banco Cuscatlán 14.35 0.02 0.11 0.01
Banco UNO 7.52 0.01 0.03 0.00
PROMERICA 2.29 0.00 0.00 0.00
SALVADOREÑO 13.32 0.02 0.10 0.01
G&T 0.02 0.00 0.00 0.00
PROCREDIT 0.53 0.00 0.00 0.00
BFA 1.89 0.00 0.00 0.00
HIPOTECARIO 1.05 0.00 0.00 0.00
FCB 0.02 0.00 0.00 0.00
Totales 100.00
Fuente: Elaboración propia en base a información remitida por la SSF.
Índice de Herfindahl= 1,845.40; Índice de Dominancia=2,952.7
CR4=79.25%
39

SC-15-S/C/R-2006
Cuadro No. 12
Índices de Concentración Bancaria
Cartera de Préstamos a Particulares
Escenario Post Fusión
Noviembre 2006
2 2
Q q h h
Citibank+UNO 7.54 0.01 0.03 0.00
Agrícola 28.05 0.08 0.43 0.18
Scotia Bank 23.53 0.06 0.30 0.09
Banco De América Central 7.41 0.01 0.03 0.00
Banco Cuscatlán 14.35 0.02 0.11 0.01
PROMERICA 2.29 0.00 0.00 0.00
SALVADOREÑO 13.32 0.02 0.10 0.01
G&T 0.02 0.00 0.00 0.00
PROCREDIT 0.53 0.00 0.00 0.00
BFA 1.89 0.00 0.00 0.00
HIPOTECARIO 1.05 0.00 0.00 0.00
FCB 0.02 0.00 0.00 0.00
Totales
Fuente: Elaboración propia en base a información remitida por la SSF.
Índice de Herfindahl= 1,845.6; Índice de Dominancia=2,952.03
CR4=79.25%
Cuadro No. 13
Índices de Concentración Bancaria
Cartera de Préstamos a Sociedades
Noviembre 2006
2 2
Q q h h
Citibank 0.87 0.00 0.00 0.00
Agrícola 21.96 0.05 0.23 0.05
Scotia Bank 29.27 0.09 0.41 0.17
Banco De América Central 2.04 0.00 0.00 0.00
Banco Cuscatlán 20.79 0.04 0.21 0.04
Banco UNO 0.44 0.00 0.00 0.00
PROMERICA 1.60 0.00 0.00 0.00
SALVADOREÑO 17.64 0.03 0.15 0.02
G&T 0.56 0.00 0.00 0.00
PROCREDIT 2.12 0.00 0.00 0.00
BFA 0.17 0.00 0.00 0.00
HIPOTECARIO 2.45 0.00 0.00 0.00
FCB 0.08 0.00 0.00 0.00
Totales 100.00
Fuente: Elaboración propia en base a información remitida por la SSF.
Índice de Herfindahl= 2,101.01; Índice de Dominancia=2,832.87
CR4=89.7%
40

SC-15-S/C/R-2006
Cuadro No. 14
Índices de Concentración Bancaria
Cartera de Préstamos a Sociedades
Escenario Post-Fusión
Noviembre 2006
2 2
q q h h
Citibank+UNO 1.30 0.00 0.00 0.00
Agrícola 21.96 0.05 0.23 0.05
Scotia Bank 29.27 0.09 0.41 0.17
Banco De América Central 2.04 0.00 0.00 0.00
Banco Cuscatlán 20.79 0.04 0.21 0.04
PROMERICA 1.60 0.00 0.00 0.00
SALVADOREÑO 17.64 0.03 0.15 0.02
G&T 0.56 0.00 0.00 0.00
PROCREDIT 2.12 0.00 0.00 0.00
BFA 0.17 0.00 0.00 0.00
HIPOTECARIO 2.45 0.00 0.00 0.00
FCB 0.08 0.00 0.00 0.00
Totales
Fuente: Elaboración propia en base a información remitida por la SSF.
Índice de Herfindahl= 2,101.77; Índice de Dominancia=2,830.84
CR4=89.7%
Cuadro No. 15
Resumen de Indicadores
Cartera de Préstamos
Índice Pre-fusión Post-fusión Variación
HHI 1,874.73 1,879.18 4.45
D 2,856.5739 2,843.51551 -13.05840
CR4 83.2573 83.25727 0.00000
Préstamos a Particulares
HHI 1,845.41 1,845.64 0.23
D 2,952.6962 2,952.0276 -0.6686
CR4 79.2470 79.2470 0.0000
Préstamos a Empresas
HHI 2,101.01 2,101.77 0.76
D 2,832.87418 2,830.83586 -2.03831
CR4 89.66099 89.66099 0.00000
Fuente: Elaboración propia en base a información remitida
por la SSF.
El análisis de la cartera de préstamos sugiere que la participación de mercado se
encuentra altamente concentrada en los principales bancos del sistema. El HHI y
el ID superan los umbrales señalados (1,800 y 2,500). Se observa que la
operación tiene efectos prácticamente nulos en el HHI, al mismo tiempo que los
indicadores de Dominancia se reducen 13 puntos en la cartera total, se mantiene
41

SC-15-S/C/R-2006
inalterada en la de créditos a particulares y se reduce en dos puntos en los
créditos a las sociedades.
A continuación se presentan los cuadros relativos a los depósitos.
Cuadro No. 16
Índices de Concentración Bancaria
Cartera Total de Depósitos
Noviembre 2006
2 2
Q q h H
CITIBANK 0.01 0.00 0.00 0.00
UNO 0.03 0.00 0.01 0.00
AGRICOLA 0.29 0.09 0.46 0.21
AMERICA CENTRAL 0.04 0.00 0.01 0.00
CUSCATLAN 0.21 0.04 0.24 0.06
FIRST COMMERCIAL BANK 0.00 0.00 0.00 0.00
FOMENTO 0.02 0.00 0.00 0.00
GT 0.00 0.00 0.00 0.00
HIPOTECARIO 0.03 0.00 0.00 0.00
PROCREDIT 0.01 0.00 0.00 0.00
PROMERICA 0.03 0.00 0.00 0.00
SALVADOREÑO 0.17 0.03 0.15 0.02
SCOTIABANK 0.15 0.02 0.13 0.02
Totales 100.00
Fuente: Elaboración propia en base a información remitida por la SSF.
Índice de Herfindahl= 1,874.15; Índice de Dominancia=3,089.11; CR4=82.5%
Cuadro No. 17
Índices de Concentración Bancaria
Cartera de Depósitos Totales
Escenario Post Fusión
Noviembre 2006
2 2
Q q h h
CITIBANK+UNO 0.05 0.00 0.01 0.00
AGRICOLA 0.29 0.09 0.46 0.21
AMERICA CENTRAL 0.04 0.00 0.01 0.00
CUSCATLAN 0.21 0.04 0.24 0.06
FIRST COMMERCIAL BANK 0.00 0.00 0.00 0.00
FOMENTO 0.02 0.00 0.00 0.00
GT 0.00 0.00 0.00 0.00
HIPOTECARIO 0.03 0.00 0.00 0.00
PROCREDIT 0.01 0.00 0.00 0.00
PROMERICA 0.03 0.00 0.00 0.00
SALVADOREÑO 0.17 0.03 0.15 0.02
SCOTIABANK 0.15 0.02 0.12 0.02
Totales 100
Fuente: Elaboración propia en base a información remitida por la SSF.
Índice de Herfindahl= 1,883.28; Índice de Dominancia=3,060.25
CR4=83.91%
42

SC-15-S/C/R-2006
Cuadro No. 18
Índices de Concentración Bancaria
Cartera de Depósitos de Ahorro
Noviembre 2006
2 2
Q q h h
CITIBANK 0.72 0.00 0.00 0.00
UNO 1.03 0.00 0.00 0.00
AGRICOLA 32.72 0.11 0.48 0.23
AMERICA CENTRAL 2.36 0.00 0.00 0.00
CUSCATLAN 23.35 0.05 0.25 0.06
FIRST COMMERCIAL BANK 0.04 0.00 0.00 0.00
FOMENTO 1.44 0.00 0.00 0.00
GT 0.07 0.00 0.00 0.00
HIPOTECARIO 2.76 0.00 0.00 0.00
PROCREDIT 0.48 0.00 0.00 0.00
PROMERICA 1.41 0.00 0.00 0.00
SALVADOREÑO 19.23 0.04 0.17 0.03
SCOTIABANK 14.38 0.02 0.09 0.01
Totales 100.00
Fuente: Elaboración propia en base a información remitida por la SSF.
Índice de Herfindahl= 2,211.58; Índice de Dominancia=3,318.28
CR4=89.68%
Cuadro No. 19
Índices de Concentración Bancaria
Cartera de Depósitos de Ahorro
Escenario Post-Fusión
Noviembre 2006
2 2
Q q h h
CITIBANK+UNO 1.74892 0.00 0.00 0.00
AGRICOLA 32.72 0.11 0.48 0.23
AMERICA CENTRAL 2.35892 0.00 0.00 0.00
CUSCATLAN 23.3454 0.05 0.25 0.06
FIRST COMMERCIAL BANK 0.04141 0.00 0.00 0.00
FOMENTO 1.44413 0.00 0.00 0.00
GT 0.06504 0.00 0.00 0.00
HIPOTECARIO 2.7637 0.00 0.00 0.00
PROCREDIT 0.48123 0.00 0.00 0.00
PROMERICA 1.41247 0.00 0.00 0.00
SALVADOREÑO 19.2344 0.04 0.17 0.03
SCOTIABANK 14.3844 0.02 0.09 0.01
Totales 100
Fuente: Elaboración propia en base a información remitida por la SSF.
Índice de Herfindahl= 2,213.06; Índice de Dominancia=3,313.86
CR4=89.68%
43

SC-15-S/C/R-2006
Cuadro No. 20
Índices de Concentración Bancaria
Cartera de Depósitos en Cuenta Corriente
Noviembre 2006
2 2
Q q h h
CITIBANK 5.60 0.00 0.02 0.00
UNO 2.42 0.00 0.00 0.00
AGRICOLA 27.14 0.07 0.39 0.15
AMERICA CENTRAL 6.15 0.00 0.02 0.00
CUSCATLAN 27.84 0.08 0.41 0.16
FIRST COMMERCIAL BANK 0.13 0.00 0.00 0.00
FOMENTO 0.64 0.00 0.00 0.00
GT 0.20 0.00 0.00 0.00
HIPOTECARIO 1.95 0.00 0.00 0.00
PROCREDIT 0.33 0.00 0.00 0.00
PROMERICA 2.73 0.00 0.00 0.00
SALVADOREÑO 13.39 0.02 0.09 0.01
SCOTIABANK 11.48 0.01 0.07 0.00
Totales 100.00
Fuente: Elaboración propia en base a información remitida por la SSF.
Índice de Herfindahl= 1,909.45; Índice de Dominancia=3,277.77
CR4=79.84%
Cuadro No. 21
Índices de Concentración Bancaria
Cartera de Depósitos de Cuenta Corriente
Escenario Post Fusión
Noviembre 2006
2 2
Q q h h
CITIBANK+UNO 8.02 0.01 0.03 0.00
AGRICOLA 27.14 0.07 0.38 0.14
AMERICA CENTRAL 6.15 0.00 0.02 0.00
CUSCATLAN 27.84 0.08 0.40 0.16
FIRST COMMERCIAL BANK 0.13 0.00 0.00 0.00
FOMENTO 0.64 0.00 0.00 0.00
GT 0.20 0.00 0.00 0.00
HIPOTECARIO 1.95 0.00 0.00 0.00
PROCREDIT 0.33 0.00 0.00 0.00
PROMERICA 2.73 0.00 0.00 0.00
SALVADOREÑO 13.39 0.02 0.09 0.01
SCOTIABANK 11.48 0.01 0.07 0.00
Totales 100.00
Fuente: Elaboración propia en base a información remitida por la SSF.
Índice de Herfindahl= 1,936.58; Índice de Dominancia=3,194.92
CR4=79.84%
44

SC-15-S/C/R-2006
Cuadro No.22
Resumen de Índices de Concentración
Mercado Depósitos
Depósitos totales pre fusión post-fusión Variación
HHI 1,874.15 1,883.28 9.12
D 3,089.11 3,060.25 -28.86
CR4 8,3.9150 83.91503 0.00000
Cuenta Corriente
HHI 1,909.45 1,936.58 27.13
D 3,277.7733 3,194.9214 -82.8520
CR4 79.8494 79.8494 0.0000
Ahorro
HHI 2,211.58 2,213.06 1.48
D 3,318.28122 3,313.86043 -4.42079
CR4 89.68419 89.68419 0.00000
Fuente: Elaboración propia en base a información remitida por la SSF.
La cartera de depósitos muestra una situación similar a la de los créditos, el HHI y
el ID superan los umbrales establecidos; no obstante, la operación produce
incrementos en el HHI por debajo de los 50 puntos establecidos y los de
Dominancia se reducen en todos los casos mayormente en las cuentas corrientes
que disminuyen 83 puntos.
Cuadro No. 23
Índices de Concentración
Mercado de Intermediación de Valores
2 2
Q Q h h
Banistno 4.45 0.00 0.01 0.00
Transbursa 2.43 0.00 0.00 0.00
Roble 0.13 0.00 0.00 0.00
Scotia 5.61 0.00 0.02 0.00
Inversiones
Invertecnic 3.07 0.00 0.01 0.00
Accival 3.91 0.00 0.01 0.00
SGB 12.43 0.02 0.10 0.01
Valores 22.34 0.05 0.33 0.11
Cuscatlán
Lafise 0.11 0.00 0.00 0.00
Univalores 1.47 0.00 0.00 0.00
IBC 12.08 0.01 0.10 0.01
Citivalores 1.04 0.00 0.00 0.00
Salvadoreña 6.78 0.00 0.03 0.00
Bursabac 24.14 0.06 0.38 0.15
Total general 100
Fuente: Elaboración propia en base a información
remitida por la Superintendencia de Valores.
45

SC-15-S/C/R-2006
Cuadro No. 24
Resumen de Índices de Concentración
Mercado de Intermediación de Valores
Índice pre fusión post-fusión Variación
HHI 1,513.57 1,521.74 8.17
D 2,784.25 2,756.03 -28.22
CR4 71% 71%
Fuente: Elaboración propia en base a información remitida por
la Superintendencia de Valores.
En cuanto al mercado de intermediación de valores se tiene que este es menos
concentrado que los anteriores mercados descritos, dado que el HHI no supera los
umbrales establecidos por la Comisión Federal de Comercio del Gobierno de los
Estados Unidos de América y el Índice de Dominancia disminuye en 28.22 puntos.
Las condiciones de concentración a nivel centroamericano son altas. Al respecto,
el Banco Interamericano de Desarrollo11 indica que las tendencias globales han
tenido como efecto una gran cantidad de fusiones y adquisiciones bancarias en
todos los países sin excepción de aquellos en desarrollo, en los cuales los
procesos de reforma, privatización o simplemente como resultado de una mayor
integración a los mercados internacionales, se ha producido una fuerte reducción
en la cantidad de bancos y, por consiguiente, un aumento significativo en el nivel
de concentración.
Bajo este contexto, aparece que los índices de concentración post-fusión se
mantendrían en niveles coherentes con las condiciones existentes antes de la
operación. El comportamiento del HHI y del ID no se apartan de lo experimentado
históricamente en este mercado. A diferencia de lo observado en el HHI, el Índice
de Dominancia no aumenta en todos los casos analizados, el cual aumenta por
construcción.
En el presente caso, los agentes económicos involucrados podrían incrementar su
eficiencia en la medida que Banco Uno pueda tener acceso a la tecnología de
Citigroup, al mismo tiempo que podrán producirse economías de escala y de
alcance generadas por el hecho de compartir información crediticia entre uno y
otro agente económico.
IX) Análisis de Barreras a la Entrada.
Procede analizar la existencia de posibles obstáculos a la entrada de nuevos
participantes en los mercados en la medida que dichos obstáculos puedan llegar
11
Levy Yeyati, E., Micco, A., Concentration and foreign penetration in Latin American banking sectors :
impact on competition and risk Working Paper #499, noviembre 2003.
46

SC-15-S/C/R-2006
en determinado momento a posibilitar el cometimiento de prácticas
anticompetitivas y aplacar la dinámica de competencia.
En el sistema financiero, se observan barreras asociadas a ventajas “naturales” de
los agentes ya existentes, relacionadas, por ejemplo, con economías de escala o
fidelidad de la clientela. Adicionalmente, aparecen otros factores que pudieran
constituirse en barreras a la entrada como podrían ser aquéllas originadas en los
marcos regulatorios que afectan a todos los agentes del mercado de que se trate
en el momento que desean instalarse en una plaza, como por ejemplo, los
requerimientos de capital mínimo.
A continuación se revisa la normativa que regula la actividad bancaria y de
intermediación de valores con la finalidad de inferir si éstas podrían constituirse en
barreras a la entrada.
A) Sector Bancario
En este sector, se describirán algunos aspectos normativos relacionados
solamente con las instituciones autorizadas por la Superintendencia del Sistema
Financiero (SSF) para operar y prestar servicios financieros activos y pasivos al
público (préstamos, depósitos, etc.), a partir de lo establecido en la Ley de Bancos
y en las Normas Prudenciales emitidas por dicha Superintendencia; para luego,
analizar si podrían llegar a ser o no barreras legales significativas a la entrada (y
salida) de nuevos participantes en el mercado.
1. Ley de Bancos
La Ley de Bancos establece dos aspectos importantes a considerar: Lo que se
podría denominar aspectos de “Procedimientos autorizatorios” y los “materiales”. A
continuación se describirán los aspectos más relevantes:
i. Procedimientos Autorizatorios
a. Para la constitución de una sociedad salvadoreña
que se proponga operar un banco, deberá
presentar solicitud a la SSF; recibida la
correspondiente solicitud, la SSF publicar en dos
diarios de circulación nacional la nómina de los
accionistas que poseen el uno por ciento o más
del capital, así como de los directores iniciales de
la sociedad que se desee formar; lo anterior será
con el objeto de escuchar objeciones en un plazo
no mayor de quince días después de su
publicación. Luego de esto, la SSF deberá
pronunciarse, concediendo o negando la
autorización, dentro del plazo de 120 días
47

SC-15-S/C/R-2006
contados desde la fecha en que se presentó toda
la información pertinente; si la decisión es
favorable, se indicará el plazo dentro del cual
deberá otorgarse la escritura constitutiva.
b. El testimonio de la escritura de constitución
deberá presentarse a la SSF para que ésta
califique si los términos estipulados en el pacto
social están conformes a los proyectos
previamente autorizados y si el capital social ha
sido efectivamente integrado de acuerdo con la
autorización. Sin la calificación favorable, no podrá
inscribirse en el Registro de Comercio.
c. Para el inicio de operaciones, la SSF emitirá la
respectiva certificación, la cual se publicará por
una sola vez en el Diario Oficial y en dos diarios
de circulación nacional.
d. Para la apertura de agencias en el país, los
bancos informará el proyecto respectivo a la SSF,
la cual dispondrá de 30 días, a partir del siguiente
al de la presentación de la información, para
objetar el proyecto cuando considere que tendría
un impacto negativo en la capacidad financiera y
administrativa del banco. En el caso de cierre de
agencias, los bancos tendrán que avisarlo a la
SSF, y al público, con 60 días de anticipación, por
lo menos.
e. Si un banco desea suspender o poner término a
sus operaciones, tendrá que obtener la respectiva
autorización de la SSF.
f. Si un banco constituido en el extranjero desea
formar parte de un conglomerado, deberá
presentar solicitud de autorización a la SSF, de
igual forma cuando otro tipo de entidades del giro
financiero quieran formar parte de un
conglomerado financiero.
g. Los bancos constituidos con arreglo a las leyes
extranjeras que se propongan establecer
sucursales en el país, para realizar por conducto
de ellas las operaciones de los bancos, deberán
obtener autorización previa de la SSF; igualmente,
si un banco extranjero desea abrir oficinas para
48

SC-15-S/C/R-2006
servir como centros de información. Esta última
autorización será hasta por un plazo de dos años
y podrá prorrogarse por períodos iguales. En estos
casos, se presentará una solicitud de autorización,
la cual tendrá que resolverse en un plazo de 90
días a partir de la fecha de presentación, y previo
informe del Banco Central de Reserva de El
Salvador.
h. Para obtener la anterior autorización, un banco
extranjero deberá:
i. Comprobar que la casa matriz está
legalmente establecida de acuerdo con las
leyes del país en que se hubiere constituido
y que en el país de origen está sometida a
regulación y supervisión prudencial de
acuerdo a los usos internacionales sobre
esta materia y que esté clasificada como de
primera línea, por una clasificadora de
riesgos conocida internacionalmente;
ii. Comprobar que conforme a las leyes del
país de origen y a sus propios estatutos,
puede acordar el establecimiento de
sucursales, agencias u oficinas que llenen
los requisitos que la Ley de Bancos señala
y que la decisión de operar en El Salvador
ha sido debidamente autorizada, tanto por
la casa matriz como por la autoridad
gubernamental encargada de la vigilancia
de la institución en su país de origen;
iii. Comprometerse a mantener
permanentemente en la República, cuando
menos, un representante con facultades
amplias y suficientes para realizar todos los
actos y contratos que hayan de celebrarse
y surtir efecto en el territorio nacional. El
poder deberá otorgarse en forma clara y
precisa para obligar a la institución
representada, respondiendo ésta
ilimitadamente dentro y fuera del país por
los actos que se celebren y contratos que
se suscriban en la República y llenando
tanto los requisitos exigidos por la ley
49

SC-15-S/C/R-2006
salvadoreña como por la ley del país de
origen de la institución extranjera;
iv. Comprometerse a radicar y mantener en el
país el monto de capital y reservas de
capital que de acuerdo con las
disposiciones de la Ley de Bancos le
corresponde a los bancos salvadoreños,
excepto que se trate de las oficinas a que
se refiere el inciso segundo del artículo 26
de dicho cuerpo legal;
v. Acreditar que tiene, por lo menos, cinco
años de operar y que los resultados de sus
operaciones han sido satisfactorios, de
acuerdo a informes de la entidad
supervisora del país de origen y de
clasificadoras de riesgo internacionalmente
reconocidas; y
vi. Someterse expresamente a las leyes,
tribunales y autoridades de la República, en
relación con los actos que celebre y
contratos que suscriba en territorio
salvadoreño o que hayan de surtir efectos
en el mismo.
2. Materiales
i. Los bancos constituidos en el país deben organizarse y
operar en forma de sociedades anónimas de capital fijo,
dividido en acciones nominativas, con no menos de diez
accionistas.
ii. Los bancos deberán registrar sus acciones en una bolsa
de valores, a más tardar sesenta días después que se
haya inscrito la escritura correspondiente en el Registro
de Comercio. Las acciones de tesorería se registrarán
previo a su colocación, si fuere el caso.
iii. Los propietarios de las acciones de bancos constituidos
en El Salvador, deberá mantenerse, como mínimo, en un
cincuenta y uno por ciento entre los siguientes tipos de
inversionistas: 1) Personas naturales salvadoreñas o
centroamericanas; 2) Personas jurídicas salvadoreñas
cuyos accionistas o miembros mayoritarios sean:
personas naturales salvadoreñas o centroamericanas u
otras personas jurídicas salvadoreñas. Los accionistas o
50

SC-15-S/C/R-2006
miembros mayoritarios de éstas deberán ser personas
naturales salvadoreñas o centroamericanas; 3) Bancos
centroamericanos en cuyo país de origen exista
regulación prudencial y una supervisión, acordes a los
usos internacionales sobre esta materia, que estén
calificados por sociedades clasificadoras de riesgo
reconocidas internacionalmente y que cumplan en todo
momento las disposiciones legales y normativas vigentes
en ese país; y 4) Bancos y otras instituciones financieras
extranjeros, en cuyo país de origen exista regulación
prudencial y una supervisión, acordes a los usos
internacionales sobre esta materia y que estén
calificados como de primera línea por sociedades
clasificadoras de riesgo reconocidas internacionalmente.
Además, sociedades controladoras de bancos y otras
instituciones financieras extranjeras que reúnan los
requisitos señalados anteriormente y que estén sujetos a
supervisión consolidada de acuerdo a los usos
internacionales sobre esta materia. La Superintendencia
del Sistema Financiero, previa opinión del Banco Central
de Reserva de El Salvador, emitirá un instructivo para
determinar las instituciones elegibles.
iv. Capital social: El monto del capital social pagado de un
banco no podrá ser inferior a cien millones de colones. El
Consejo Directivo de la Superintendencia del Sistema
Financiero, cada dos años, tomando como base el Índice
de Precios al Consumidor, previa opinión del Banco
Central de Reserva de El Salvador, deberá actualizar el
monto del capital social pagado antes citado, de manera
que mantenga su valor real. Los bancos tendrán un plazo
de ciento ochenta días para ajustar su capital social.
v. Reservas de capital: Los bancos deben constituir una
reserva legal que ascenderá por lo menos al veinticinco
por ciento de su capital pagado. Para formar esta reserva
legal, las instituciones destinarán, por lo menos, el diez
por ciento de sus utilidades anuales.
vi. Reserva de liquidez: La reserva de liquidez de cada
banco podrá estar constituida en forma de depósito de
dinero en dólares de los Estados Unidos de América, a la
vista, en el Banco Central de Reserva de El Salvador o
en títulos valores emitidos por éste en la misma moneda.
Dicha reserva también podrá estar invertida en el
exterior, en depósitos en bancos de primera línea, los
cuales deberán ser calificados y autorizados para estos
51

SC-15-S/C/R-2006
efectos por la SSF, o en títulosvalores emitidos de alta
liquidez y bajo riesgo. En este caso, se faculta al Banco
Central de Reserva de El Salvador para actuar como
custodio y administrador según lo determine dicha
Superintendencia. En todo caso los depósitos y valores
que constituyen la reserva de liquidez, deberá estar libres
de todo gravamen, serán inembargables y su
disponibilidad no deberá estar sujeta a restricción alguna.
vii. Durante los primeros tres años de operación de un
banco, la relación entre su fondo patrimonial y la suma
de sus activos ponderados a que se refiere el artículo 41
de la Ley de Bancos, será por lo menos 14.5%. Al
finalizar dicho período, la SSF determinará si procede o
no la disminución del referido porcentaje a doce por
ciento.
viii. Finalmente, los activos extraordinarios que adquieren los
bancos deberán ser liquidados dentro de un plazo de
cinco años a contar de la fecha de su adquisición.
3. Normas Prudenciales de la Superintendencia del Sistema
Financiero
Los países de la región han venido adoptando paulatinamente la normativa
prudencial dictada por el Comité de Basilea. Entre otros objetivos, esta normativa
busca establecer condiciones mínimas para la instalación de un banco,
relacionadas con su capital y la honorabilidad de sus accionistas; adecuar la base
de capital de cada banco a sus riesgos, como garantía para absorber pérdidas
potenciales no aprovisionadas; establecer mecanismos de evaluación de la
calidad y el riesgo de los activos y de cobertura mediante la constitución de
provisiones, etc.
Entre las regulaciones de Basilea que más pudieran influir sobre la competencia
en el sector bancario se encuentran las referidas a los requerimientos de capital,
los cuales han venido aumentando regularmente desde los años noventa.
En El Salvador, se tienen Normas Prudenciales emanadas de la Superintendencia
del Sistema Financiero directamente vinculadas con el tema bancario. Sin
embargo, éstas, en términos generales, se refieren a puntos ya normados en la
Ley de Bancos, incorporando un mayor detalle en aspectos técnicos vinculados
con los procedimientos autorizatorios.
En efecto, la NPB 1-04 se refiere al Reglamento para Constituir y Operar Nuevos
Bancos y Financieras en El Salvador, la cual detalla, de forma más amplia, los
52

SC-15-S/C/R-2006
puntos señalados al respecto por la Ley de Bancos, por ejemplo, los relativos a los
requisitos de las solicitudes vinculadas.
La NPB 1-09 establece las Normas para la Apertura de Agencias de Bancos,
aspecto que también es contemplado en la referida ley secundaria, agregando
requisitos de medidas de seguridad mínimas con que deben contar las nuevas
agencias bancarias.
Finalmente la NPB 1-07, se refiere a las Normas para el Establecimiento de
Sucursales de Instituciones Financieras Extranjeras, procedimiento regulado en la
Ley de Bancos. Sin embargo, en las presentes normas se agrega el trámite de
“apostillado” y de traducción para los documentos escritos en idiomas extranjeros.
A partir de lo previamente descrito, para el sector bancario se observan aspectos
de procedimientos autorizatorios y materiales, entre los que figuran la exigencia
establecida en los artículos 10 y 27 letra a) de la Ley de Bancos, sobre la
posibilidad para bancos extranjeros de establecer sucursales en la República y ser
titulares del 51% de las acciones de un banco salvadoreño12.
Ahora bien, estos aspectos no se observan como barreras significativas para el
sector, pues, por un lado, los procedimientos administrativos necesarios para
constituir un banco en la República están compuestos por un conjunto de actos
administrativos comunes para este tipo de actividad a escala mundial, en el
sentido que sus etapas, plazos y requisitos formales de sustanciación son
proporcionales a la trascendencia del tema y a su necesidad de regulación; y, por
otro lado, los aspectos directamente vinculados con la creación o constitución de
un banco (capital, escritura de constitución, accionistas, etc.) son exigencias
regulatorias coherentes con los productos ofrecidos por el sector y con su
necesidad de regulación; por ejemplo, la exigencia de capital mínimo: A nivel
internacional el capital mínimo para constituir un banco promedia los 8 millones de
dólares de los Estados Unidos de América, aunque para los países de la OCDE
(Organización de Cooperación Económica y Desarrollo) e incluso de otros países
latinoamericanos, este promedio es un monto muy por debajo del capital mínimo
exigido.13 En El Salvador, como se planteó, la Ley de Bancos exige un monto de
12
Sobre el establecimiento de sucursales por bancos extranjeros, el Art. 27 letra a) menciona que es necesario, para proceder, haber sido
calificado previamente como banco de primera línea por una calificadora de riesgo reconocida internacionalmente. En el caso del artículo
10, la propiedad de las acciones de bancos constituidos en El Salvador debe mantenerse, como mínimo en un 51%, entre una serie de
inversionistas, entre los cuales se mencionan bancos y otras instituciones financieras extranjeras que estén calificadas, previamente, como
de primera línea por sociedades clasificadoras de riesgo reconocidas internacionalmente.
Esta clasificación de banca de primera línea se refiere a una entidad financiera que ha recibido la calificación respectiva por la
calificadora de riesgo, de acuerdo con la tabla contenida en la norma NPB4-26 emitida por la Superintendencia del Sistema Financiero.
Por consiguiente, un banco extranjero solamente podría establecer una sucursal y ejercer control sobre un banco salvadoreño cuando
tenga la evaluación respetiva. Si carece de ella, únicamente podría adquirir presencia en el mercado por medio de la compra de
participaciones reducidas del capital de bancos salvadoreños.
13
Rivera, E., Rodríguez, A., “Competencia y Regulación en la Banca de Centroamérica y México.
Un Estudio Comparativo”, (2006). LC/MEX/L.725
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SC-15-S/C/R-2006
casi 11.5 millones de dólares de los Estados Unidos de América, monto que es
cercano al promedio referido y a los establecidos en la normativa interna del resto
de países centroamericanos.
B) Sector Valores
Finalmente, se abordan algunos aspectos legales para los intermediarios de
valores, a partir de lo establecido en la Ley del Mercado de Valores, su
reglamento, y la Ley Orgánica de la Superintendencia de Valores (SV), para luego,
analizar si podrían llegar a ser o no barreras legales significativas a la entrada (y
salida) de nuevos participantes en dicho mercado.
1. Casas de Corredores de Bolsa.
i. Las casas de corredores de bolsa (CC) se constituirán
como sociedades anónimas, de conformidad con las
normas mercantiles vigentes y deberán agregar a su
denominación la expresión corredores de bolsa. Además,
tendrán como finalidad principal intermediar valores.
ii. Cada casa deberá constituirse y operar en todo momento
con un capital social mínimo de un millón de colones,
equivalente a ciento catorce mil doscientos ochenta y
cinco dólares con setenta y un centavos de dólar de los
Estados Unidos de América, íntegramente suscrito y
pagado, en efectivo. Ahora bien, de acuerdo a la RCTG-
4/2006, emitida por el Consejo Directivo de la
Superintendencia de Valores, en aplicación del Art. 98 de
la Ley del Mercado de Valores, el capital mínimo de una
casa de corredores de bolsa que administran cartera, es,
a partir del 31 de agosto de 2006, quinientos dieciséis mil
trescientos dólares de los Estados Unidos de América.
iii. Ninguna persona jurídica podrá actuar como casa de
corredores sin que previamente se haya inscrito en una
bolsa y asentado en el Registro Público Bursátil de la
Superintendencia de Valores.
iv. Las CC, entonces, deberán registrarse ante la SV, para
lo cual presentarán la solicitud pertinente, acompañada
de la certificación de su inscripción en una bolsa. Luego
de obtener su asiento en el Registro Público Bursátil
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SC-15-S/C/R-2006
(RPB), las CC solicitarán a la SV la autorización de
funcionamiento.
v. Las CC, por ende, deberán inscribirse en alguna bolsa.
La bolsa respectiva resolverá sobre la procedencia de la
inscripción de la CC, cuando éstas lo soliciten y
acompañen la información que se les requiera de
acuerdo a la Ley. La bolsa dispondrá de un plazo de 60
días para aprobar o denegar la inscripción, contados a
partir de la fecha de la presentación de la respectiva
solicitud. Una vez asentada en el RPB, la nueva casa de
corredores, la bolsa procederá a la venta del puesto
correspondiente.
vi. Las CC deberán operar en las bolsas por medio de los
agentes corredores que especialmente designen.
vii. Las CC deberán mantener y cumplir relaciones de
endeudamiento, colocación y otras condiciones de
liquidez y solvencia patrimonial que, atendida la
naturaleza de las operaciones que realicen, su cuantía y
la clase de instrumentos que negocien, fije la SV.
viii. Las CC deberán constituir, previo al inicio de sus
operaciones, una garantía, para asegurar el
cumplimiento de todas sus obligaciones como
intermediarios de valores. La garantía será de un monto
inicial equivalente a un millón de colones que representa
ciento catorce mil doscientos ochenta y cinco dólares con
setenta y un centavos de dólar de los Estados Unidos de
América, y responderá única y exclusivamente por
responsabilidades adquiridas en la intermediación de
valores. La garantía podrá constituirse ya sean en dinero
en efectivo, en fianza de un banco, financiera o
compañía de seguros, así como en prenda sobre valores
aceptados por la bolsa respectiva.
ix. Las CC deberán designar a una bolsa de valores o a un
banco como representantes de los beneficiarios
potenciales de la garantía a que se refiere el párrafo
anterior.
x. Las CC deberán remitir a la SV información sobre los
cambios en los requisitos que se consideraron para su
registro y la de sus valores, a más tardar 8 días después
de haber ocurrido, con el objeto de mantener actualizado
el registro.
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SC-15-S/C/R-2006
xi. Finalmente, las CC deben informar a la SV, por lo menos
con un mes de anticipación, la apertura o cierre de
nuevas oficinas y sucursales.
A partir de lo expuesto, para los intermediarios de valores, se observan aspectos
de índole material y de procedimientos autorizatorios. Sin embargo, los mismos
parecen no ser significativos para el sector.
En efecto, y al igual que en el sector bancario, por un lado, los procedimientos
autorizatorios están conformados por un conjunto de actos administrativos
ordinarios para este tipo de materia, en el sentido que sus etapas, plazos y
requisitos formales de sustanciación son proporcionales al tema; y, por otro lado,
los aspectos legales directamente vinculados con la creación, constitución, registro
y operación de una casa corredora de bolsa, no se observa que representen
obstáculos considerables o significativos para la ampliación de la oferta del sector,
ya que son exigencias regulatorias coherentes con los productos ofrecidos dentro
del mismo.
X) Sobre las Ganancias en Eficiencias.
En este punto, para el análisis se emplea la información de las partes involucradas
en la concentración y el análisis de los efectos de ésta en el mercado salvadoreño.
En efecto, por un lado, los involucrados deberán plantear (y demostrar) en el
procedimiento administrativo autorizatorio la naturaleza, magnitud y probabilidad
de ganancias de eficiencias; por el otro, la autoridad de competencia analizaría si
tales ganancias son mayores que los efectos anticompetitivos, en caso de
producirse como resultado de la concentración sometida a autorización.
En el presente caso, por resolución de fecha trece de diciembre de dos mil seis, se
previno a la sociedad CITIBANK OVERSEAS INVESTMENT CORPORATION
(COIC) para que, entre otras cosas, identificara y estimara cuantitativamente las
“ganancias significativas en eficiencia que demuestre que la concentración
resultaría en ahorros de costos y beneficios directos al consumidor, que no
pueden ser alcanzados por otros medios y que garantice que no resultará en una
reducción de la oferta en el mercado”.
La sociedad antes señalada, al respecto, manifestó que la transacción expuesta,
dado el respaldo internacional que trae aparejada una subsidiaria de Citigroup, la
compañía de servicios financieros más grande del mundo, que ha sido pionera en
la implementación de políticas contra lavado de dinero, Conoce a tu Cliente,
Seguridad de la Información, Continuidad del Negocio y Plan de Contingencias,
entre otras, generará, según opinión de COIC, en la operación del conglomerado
financiero de Inversiones Financieras Uno, S. A., mayor y mejor control de calidad,
mayor solidez y respaldo, mayor eficiencia operativa, mejora en los servicios y
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acceso a nuevos productos, que paulatinamente, se traducirán en beneficios
directos al consumidor, que de no realizarse la transacción hubiesen sido de difícil
consecución, de acuerdo a COIC.
A continuación, la sociedad señaló –de acuerdo a su criterio- algunos beneficios
tangibles que los clientes de ambos conglomerados podrían obtener en un futuro
próximo, con la suscripción de acuerdos o alianzas estratégicas:
A) Mejora en la capacidad de colecturía a sociedades: Citibank, N. A., Sucursal
El Salvador actualmente cuenta con una sola sucursal con 6 ventanillas. Esto
restringe la posibilidad de ofrecer una red adecuada de sucursales a los
clientes corporativos y, por tanto, se ha visto en la necesidad de acceder a
servicios compartidos con otros bancos del sistema lo cual implica costos
para los clientes de hasta US$3.00 por remesa. Se espera que luego de la
adquisición se puedan suscribir acuerdos para utilizar las sucursales de
Banco Uno, S. A., con lo cual se habilitarían 12 sucursales, que cuentan con
60 ventanillas en total, permitiéndole, así, a los clientes que utilicen esta
nueva red y con ello disminuir en sus costos por depósitos a sus cuentas
corporativas.
B) Optimización de canales para envío de remesas desde los Estados Unidos
de América: Al utilizar la red de sucursales de Citibank, N. A. en Estados
Unidos, para ofrecer nuevos mecanismos de transferencias de fondos desde
ese país hacia El Salvador; localmente la distribución se haría a través de las
sucursales de Banco Uno, S. A., y a mediano plazo directamente a sus
tarjetas de crédito/débito. La utilización de dichos canales reduciría los costos
de envío y daría más accesibilidad al servicio, tanto a los remitentes como a
los receptores de remesas, y al mismo tiempo, se reforzarían los controles
relacionados a la transferencia de los fondos. La consecución de este
objetivo se realizaría mediante la suscripción de acuerdos o alianzas
estratégicas entre empresas del mismo grupo financiero.
C) Fortalecimiento de la Plataforma Electrónica: Los altos costos relacionados al
mantenimiento de sucursales pueden ser optimizados al combinar de una
manera estratégica una red bien distribuida geográficamente, con
mecanismos de consulta y procesamiento de transacciones que sean
confiables para sus usuarios. Los vehículos legales de Citigroup poseen una
plataforma electrónica con altos niveles de encriptación y numerosas
funcionalidades que se pondrían a disposición de los clientes de
conglomerado financiero de Inversiones Financieras Uno, S. A., por entrar a
formar parte de las subsidiarias de Citigroup. Los beneficios relacionados
serían: Seguridad, accesibilidad y funcionalidad garantizadas.
D) Entrenamiento continuo a los empleados, en políticas y regulaciones Contra
Lavado de Dinero, Seguridad de la Información, Cumplimiento, Políticas
Globales (tales como Sarbanes Oaxley, Basilea) y de los Estados Unidos de
América de conformidad con la Oficina de la Contraloría de la Moneda (OCC
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SC-15-S/C/R-2006
por sus siglas en inglés) y el Banco de la Reserva Federal de los Estados
Unidos (FED por sus siglas en inglés). Esto se obtendría a través de la
suscripción de acuerdos específicos, que habilitarían la prestación de este
tipo de servicios. Lo anterior generaría como resultado beneficios al sistema
financiero nacional al contar con instituciones altamente calificadas que
brinden un mejor y transparente servicio a sus clientes.
E) Incremento de las ventas cruzadas (cross sale) al acceder nuevos perfiles de
clientes: Tarjetas Corporativas, Préstamos para Proyectos de Bienes Raíces,
Pagos a terceros, Cobranzas Activas y Pasivas.
La sociedad solicitante CITIBANK OVERSEAS INVESTMENT CORPORATION
(COIC) intenta demostrar las eficiencias económicas de la operación de
concentración, describiendo los beneficios que, de conformidad a su criterio, se
producirían con posterioridad a la concentración, sin demostrar cuantitativamente
los aspectos descritos.
Se observa que la operación sometida a autorización, por un lado, tiene efectos
prácticamente nulos en el HHI, al mismo tiempo que los indicadores de
Dominancia se reducen 13 puntos en la cartera total, se mantiene inalterada en la
de créditos a particulares y se reduce en dos puntos en los créditos a las
sociedades. Por otro lado, que la cartera de depósitos muestra una situación
similar a la de los créditos, el HHI y el D superan los umbrales establecidos, no
obstante la operación produce incrementos en el HHI por debajo de los 50 puntos
establecidos y los de dominancia se reducen en todos los casos, mayormente en
las cuentas corrientes que disminuyen 83 puntos; además, en cuanto al mercado
de intermediación de valores, se tiene que es menos concentrado que los
anteriores, pues los HHI no superan los niveles establecidos por autoridades de
competencia a nivel internacional sobre las base de los criterios que la Comisión
Federal de Comercio de los Estados Unidos de América señala como restrictivos
de competencia, y el índice de dominancia disminuye en 28.22 puntos; finalmente,
en cuanto a la participación de ambos agentes en el mercado de préstamos,
logran una participación de mercado conjunta de 4.42%; en el mercado de
depósitos, tienen una participación de 4%; y en el mercado de valores las
empresas a fusionarse tampoco alcanzan una participación importante, ya que
ambas abarcan solamente 4.1% del mercado en el año 2006.
Por ello, se observa que la operación analizada podría no tener mayor incidencia
en la composición estructural de los mercados involucrados, aspecto que aunado
a la presencia de barreras no significativas a la entrada, sugiere que la operación
podría no representar limitantes a la competencia ni posibilidad evidente de daños
a la misma. Por lo tanto, en el presente caso, no es necesaria la verificación
cuantitativa de ganancias en eficiencia por parte de los agentes involucrados.
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X) Calificación de la Concentración Económica.
A partir de todo lo anteriormente expuesto en esta resolución, los aspectos
esenciales derivados del análisis de la concentración, son los siguientes:
• Por el tipo de agentes involucrados en la operación, dada la existencia de
participación en mercados comunes y la inexistencia de vínculos de tipo
vertical entre ellos, la operación en análisis es una concentración de tipo
horizontal.
• Los mercados relevantes que se consideraron fueron: 1. Servicios
Bancarios (Depósitos: Ahorro, corriente y a plazo. Préstamos: A sociedades
y particulares). 2. Intermediación de Valores.
• El mercado geográfico relevante que se consideró ser el territorio nacional,
pues lo importante no es la presencia de las oficinas bancarias en un área
geográfica determinada, sino la capacidad de los agentes de brindar los
servicios en toda la República y de los consumidores de optar a las
alternativas que así lo consideren convenientes para satisfacer su demanda
tanto de créditos como de depósitos.
• En cuanto a la participación de los agentes involucrados en los mercados
relevantes, logran una participación de mercado conjunta de 4.42% en el
mercado de préstamos; en el mercado de depósitos, tienen una
participación de 4%; y en el mercado de valores las sociedades a
fusionarse tampoco alcanzan una participación importante, ya que ambas
abarcan solamente 4.1% del mercado en el año 2006.
• Analizando, para el caso, la cartera de préstamos se aprecia que la
participación de mercado se encuentra altamente concentrada en los
principales bancos del sistema. El HHI y el ID superan los umbrales
utilizados internacionalmente (1,800 y 2,500). No obstante, se observa que
la operación tiene efectos prácticamente nulos en el HHI, al mismo tiempo
que los indicadores de Dominancia se reducen 13 puntos en la cartera total,
se mantiene inalterada en la de créditos a particulares y se reduce en dos
puntos en los créditos a las sociedades.
• En la concentración analizada, la cartera de depósitos muestra una
situación similar a la de los créditos, el HHI y el ID superan los umbrales
referidos. No obstante, la operación produce incrementos en el HHI por
debajo de los 50 puntos establecidos y en el ID se reducen en los casos
principalmente en las cuentas corrientes que disminuyen 83 puntos.
• En cuanto a los efectos en el mercado de intermediación de valores, se
observa que éste es menos concentrado que los anteriores, pues el HHI no
supera los niveles establecidos por autoridades de competencia a nivel
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internacional sobre las base de los criterios que la Comisión Federal de
Comercio de los Estados Unidos de América señala como restrictivos de
competencia, y el ID disminuye en 28.22 puntos.
• Bajo este contexto, los índices de concentración post-fusión podrían
mantenerse en niveles coherentes con las condiciones existentes antes de
la operación. El comportamiento del HHI y del ID podrían no apartarse de lo
experimentado históricamente en este mercado. A diferencia de lo
observado en el HHI, el cual aumenta por construcción, el Índice de
Dominancia no aumenta en todos los casos analizados. Adicionalmente, en
este punto se aprecia que el enfoque de Estructura-Conducta-Desempeño
aplicado a la banca podría no tener una interpretación lineal. Es decir, que
mercados concentrados podrían indicar la existencia de bancos más
eficientes por aprovechamiento de economías de escala o mejor manejo de
la tecnología, entre otros factores.
• Los agentes económicos involucrados manifestaron que podrían
incrementar su eficiencia en la medida que Banco Uno, S. A. tenga acceso
a la tecnología de Citigroup, entre otros. En este sentido, las sociedades
solicitantes intentaron demostrar las eficiencias económicas de la operación
de concentración, describiendo únicamente los beneficios que, de
conformidad a su criterio, se podrían producir con posterioridad a la
concentración, sin demostrar cuantitativamente los aspectos descritos. Sin
embargo, en virtud de los resultados de los índices de concentración y
dominancia, la operación analizada podría no tener incidencia en la
composición estructural de los mercados involucrados, lo cual sugiere que
la operación no representaría limitantes a la competencia ni posibilidad
evidente de daños a la misma. Por lo que, en el presente caso, no se
precisa ahondar en la verificación de ganancias en eficiencia.
• Para el sector bancario y para el de intermediación de valores, las barreras
de entrada no se observan como significativas, pues, por un lado, los
procedimientos administrativos necesarios para constituir un banco en la
República están compuestos por un conjunto de actos administrativos
comunes para estos tipos de actividades a escala mundial, en el sentido
que sus etapas, plazos y requisitos formales de sustanciación son
proporcionales a la trascendencia del tema y a su necesidad de regulación;
y, por otro lado, los aspectos directamente vinculados con la creación o
constitución de un banco o intermediaria de valores (capital, escritura de
constitución, accionistas, etc.) son exigencias regulatorias coherentes con
los productos ofrecidos por el sector y con su necesidad de regulación.
En conclusión, la operación de concentración traída a conocimiento de este
Consejo Directivo, no provocará una limitación significativa de la competencia, en
los términos del artículo 34 de la Ley de Competencia, ya que aquella operación
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no incide significativamente en la composición estructural de los mercados
analizados.
Finalmente, tratándose de una concentración llevada a cabo por agentes
económicos sujetos a la fiscalización de Superintendencia del Sistema Financiero
y de la Superintendencia de Valores, la presente resolución tiene carácter
vinculante para los mencionados entes fiscalizadores.
Por tanto, con base en los artículos 31, 32, 33, 34, 35 y 36 de la Ley de
Competencia, y artículos 18, 19, 20, 21, 22 y 23 de su reglamento, este Consejo
Directivo, RESUELVE: (a) Autorizar la operación de concentración económica
entre la sociedad CITIBANK OVERSEAS INVESTMENT CORPORATION (COIC),
de nacionalidad estadounidense, subsidiaria de CITIBANK N. A. también de
nacionalidad estadounidense, e INVERSIONES FINANCIERAS UNO, S. A. de
nacionalidad salvadoreña, propietaria de capital accionario de las sociedades:
BANCO UNO, S. A., AVAL CARD, S. A. DE C. V., ACCIONES Y VALORES, S. A.
DE C. V. y MULTICAMBIOS, S. A. DE C. V.; (b) Notifíquese la presente
Resolución al ingeniero Gijs Bert Veltman Díaz, apoderado Especial
Administrativo de la sociedad CITIBANK OVERSEAS INVESTMENT
CORPORATION (COIC), de nacionalidad estadounidense, subsidiaria de
CITIBANK N.A. de nacionalidad estadounidense; y (c) Comuníquese la presente
autorización a la Superintendencia del Sistema Financiero y a la Superintendencia
de Valores, a efecto de lo dispuesto en el artículo 36 de la Ley de Competencia.
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