• Share
  • Email
  • Embed
  • Like
  • Save
  • Private Content
Отчет об исследовании СД публичных компаний
 

Отчет об исследовании СД публичных компаний

on

  • 1,412 views

 

Statistics

Views

Total Views
1,412
Views on SlideShare
1,389
Embed Views
23

Actions

Likes
0
Downloads
15
Comments
0

2 Embeds 23

http://www.linkedin.com 20
https://www.linkedin.com 3

Accessibility

Categories

Upload Details

Uploaded via as Adobe PDF

Usage Rights

© All Rights Reserved

Report content

Flagged as inappropriate Flag as inappropriate
Flag as inappropriate

Select your reason for flagging this presentation as inappropriate.

Cancel
  • Full Name Full Name Comment goes here.
    Are you sure you want to
    Your message goes here
    Processing…
Post Comment
Edit your comment

    Отчет об исследовании СД публичных компаний Отчет об исследовании СД публичных компаний Document Transcript

    • ИНФОРМАЦИОННАЯ ОТКРЫТОСТЬНАБЛЮДАТЕЛЬНЫХ СОВЕТОВУКРАИНСКИХ ПУБЛИЧНЫХКОМПАНИЙАндрей РакитинРуководитель практики «Совет директоров» в России и СНГOdgers BerndtsonБорис ХлебниковАналитикTalent AdvisorsИюнь 2012 г.www.odgersberndtson.ru
    • 2ВведениеМировой экономический спад, осложнение ситуации в еврозоне и внутренняяполитическая нестабильность оказывают существенное влияние на Украину.Национальный фондовый рынок вновь переживает сложные времена.Биржевые индексы опустились почти до уровня кризисных лет (диаграмма 1).В рейтинге Всемирного банка «Легкость ведения бизнеса» (таблица 1)Украина за последние три года переместилась со 147 на 152 строчку. Длясравнения, в тот же период Россия продемонстрировала смешанную динамику,заняв в итоге 120 место, а Казахстан показал впечатляющий рост с 74 до 47места.Украинские эмитенты активно стремятся на зарубежные рынки капитала,ссылаясь на сложное экономическое положение в стране, несовершенствозаконодательства и механизмов рыночного регулирования, проблемы справоприменением и недостаток политической воли в вопросах улучшенияинвестиционного климата.Диаграмма 1. Динамика индексов Украинской Биржи и ПФТС Индекс Украинской биржи Индекс ПФТСИсточник: Bloomberg, 28 мая 2012 г.Таблица 1. Динамика рейтинга Всемирного банка «Легкость ведениябизнеса» (Doing Business) в 2010-2012 гг. Позиция в Позиция в Позиция в Страна рейтинге рейтинге рейтинге Сингапур 1 1 1 2012 г. 2011 г.* 2010 г.* САР Гонконг (Китай) 2 2 2 Новая Зеландия 3 3 3 …. … … … Казахстан 47 58 74 Китай 91 87 78 Россия 120 124 116 Бразилия 126 120 124 Индия 132 139 135 Украина 152 149 147* Указаны скорректированные данные за 2010 и 2011 гг. из отчетов за 2011 и 2012 гг.соответственно.www.odgersberndtson.ru
    • 3Однако, как показывает практика, даже успешное IPO на иностранной биржесамо по себе не является гарантией дальнейшего успеха эмитента. Еслирассматривать доходность акций украинских компаний с листингом наиностранных фондовых биржах, то по состоянию на 30 апреля 2012 года лишьу 2 из 29 текущая цена акции превышала цену размещения. При этомконкурировать за деньги «разборчивых» инвесторов теперь приходится нетолько с действующими, но и потенциальными эмитентами, прежде всего изстран СНГ.По данным PBN 1, с начала 2010 года 231 компания из Украины, Казахстана иРоссии заявила о планах проведения IPO. К настоящему времени лишь 33компании реализовали эти планы, еще 12 официально отменили их.Остальные, за некоторыми исключениями, находятся в стадии подготовки илиожидания, рассчитывая чем-то выделиться на фоне других. В таких условияхмногие претенденты готовы рассматривать лучшую практику корпоративногоуправления, в том числе прозрачность, как весомое конкурентноепреимущество, позволяющее привлечь к себе внимание и получить болеевысокую цену в ходе размещения акций.По оценкам представителей некоторых западных фондов, периодическизвучащих на инвестиционных конференциях, размер премии за отлаженнуюсистему корпоративного управления и прозрачность компании из СНГ, припрочих равных может доходить до 40%. По данным Standard & Poors,повышение уровня корпоративного управления российской иликазахстанской публичной компании на одну ступень по соответствующейшкале сопровождается дополнительным ростом продаж на 5,2% в год ирыночной капитализации – на 7% в год в среднесрочной перспективе 2.Согласно проведенному BNY Mellon в 2010 году опросу3 портфельныхуправляющих крупнейших фондов, инвестирующих в IPO компаний странBRIC, корпоративное управление и прозрачность эмитента – в списке пятиважнейших «нефинансовых» факторов, влияющих на инвестиционноерешение. При этом, как показывает практика, получить общее представление оразвитости системы корпоративного управления и прозрачности публичнойкомпании вполне возможно по структуре и характеру опубликованной на еевеб-сайте информации, в том числе об органах управления.Значимость вопросов информационной открытости наблюдательных советов(советов директоров) публичных компаний возросла на фоне отголосковмирового финансового кризиса. Качество раскрытия информации о совете иего деятельности в совокупности с другой «нефинансовой» информациейспособно влиять на инвестиционную привлекательность бизнеса независимоот его размера и отраслевой принадлежности. Это подтверждают несколькособытий.Как известно, в мае 2010 года Совет по финансовой отчетностиВеликобритании принял обновленный Кодекс корпоративного управления 4 сцелым рядом нововведений, направленных на повышение эффективности и1 The PBN IPO Tracker for Russia/CIS. http://www.pbnco.com/eng/fc/ipo_tracker.php. 21.05.2012.2 Standard & Poor’s. The Governance Alpha: Back-Testing the Correlations of S&P’s Governance Scoreswith Corporate Performance. June 01, 2010.3 BNY Mellon. Emerging Market IPOs: Investor Perceptions and IR Considerations. 2010.4 The UK Corporate Governance Code. The Financial Reporting Council Limited. 29 June 2010.www.odgersberndtson.ru
    • 4прозрачности деятельности советов директоров. В новом кодексе, в частности,подчеркивается ответственность совета за характер и пределы существенныхрисков, которые он готов принимать для достижения стратегических целейкомпании. Кроме того, усилены роли председателя совета директоров истаршего независимого директора. Активное развитие также получиливопросы, связанные с разнообразием и одновременно сбалансированностьюсостава совета, такие как гендерное соотношение, набор компетенций, знаний,навыков и опыта директоров. Компаниям в составе индекса FTSE 350 строгопредписывается проведение оценки своих советов не реже одного раза в тригода исключительно внешними силами. Причем в специальном заявленииоцениваемая компания обязана раскрыть все связи со стороной-оценщиком.Для этой же категории компаний (FTSE 350) в кодексе предусмотренаежегодная процедура переизбрания директоров. Кроме того, особое вниманиеуделено вопросам вознаграждения директоров и исполнительногоруководства, а именно – структуре вознаграждения и применяемым ключевымпоказателям эффективности (включая «нефинансовые»), принципамвозвратности бонусов, вознаграждения независимых директоров и т. д. Вцелом же тема информационной прозрачности заявлена в качестве одной изосновных целей кодекса.В январе 2012 года вступила в силу новая редакция Кодекса лучшей практикикорпоративного управления для компаний с листингом на Варшавскойфондовой бирже. Документ уже несколько лет позиционируется биржей какважный инструмент, повышающий качество эмитентов и привлекательностьпольского фондового рынка в международном контексте. Несмотря на егопростоту и мягкость в сравнении с британским аналогом, привычные пунктыраскрытия информации об органах управления компании теперь дополненырекомендацией сообщать инвесторам о гендерном балансе в наблюдательномсовете и правлении. Учитывая историю развития польского кодекса имеждународную конкуренцию бирж, можно ожидать, что это дополнение – непоследнее.В феврале 2012 года Международная федерация бухгалтеров опубликоваласборник рекомендаций 5 в области «нефинансовой» 6 отчетности. В немприведены ссылки на различные исследования и опросы инвесторов вдоказательство того, что «нефинансовые» факторы влияют на капитализациюэмитента и активно используются аналитиками в оценочных моделях. Вприложении к рекомендациям представлен набор универсальных критериев,часть которых относится к категории «корпоративное управление»:  эффективность совета директоров;  вовлеченность заинтересованных сторон;  корпоративное поведение, риски судебных споров и коррупция.В свою очередь, в отношении эффективности совета инвесторы требуютраскрытия такой информации, как:  состав совета директоров;  срок полномочий совета директоров;  система вознаграждения членов совета директоров;5 Investors Demand for Environmental, Social and Governance Disclosures: Implications forProfessional Accountants in Business. The International Federation of Accountants. February 2012.6 Под «нефинансовой» имеется в виду отчетность и раскрытие информации в областяхкорпоративного управления, защиты окружающей среды, корпоративной социальнойответственности.www.odgersberndtson.ru
    • 5 доля женщин в составе совета директоров; информация о внедренной системе управления рисками и  соответствующих политиках. Standard & Poor’s продолжает развивать индекс ESG 7 (экологическая исоциальная ответственность, корпоративное управление), предлагаяинвесторам более точную оценку рисков той или иной компании, с учетомустойчивости развития ее бизнеса в долгосрочной перспективе 8. Обновляемаяв настоящее время методология включает в себя, помимо прочего, критерии,связанные с прозрачностью и эффективностью органов управления компании.Можно ли рассматривать информационную открытость наблюдательныхсоветов в качестве драйвера роста инвестиционной привлекательности икапитализации украинских эмитентов? Учитывая изложенное выше – да, таккак более высокий уровень открытости подразумевает, помимо прочего, болеевысокий уровень корпоративной дисциплины, ответственности перед рынкоми эффективности бизнеса. Однако для более точного ответа на этот вопроснеобходимо понимать, каков текущий уровень открытости наблюдательныхсоветов украинских публичных компаний.Об исследованииИсследование информационной открытости наблюдательных советов 9украинских публичных компаний проводилось в период с 15 марта по 30апреля 2012 года. В список исследуемых компаний (таблица 2, диаграмма 2)включены 47 акционерных обществ, распределенных по двум группам: 1) «нерезиденты»: 29 иностранных публичных акционерных обществ, чьи акции обращаются на зарубежных фондовых биржах, но основная часть активов которых находится на территории Украины; 2) «резиденты»: 18 публичных акционерных обществ, зарегистрированных на территории Украины, акции которых включены в листинг 1 и 2 уровня «Украинской биржи».Основные цели исследования – определение уровня доступности информациио наблюдательных советах и их инфраструктуре 10, а также получение общихпрофилей члена совета, председателя совета, независимого директора,корпоративного секретаря.Информация для анализа поступала с корпоративных веб-сайтов и изразмещенных на них презентационных, отчетных и внутренних нормативныхдокументов компаний. В некоторых случаях, при отсутствии необходимойинформации на веб-сайте компании, например, для уточнения фактического ESG – сокр. от англ. Environmental, Social, Governance.7 По материалам III Международной конференции НСКУ «Глобальные рынки капитала и8корпоративное управление: поиски глобальных стандартов». Москва. 31 мая – 1 июня2012 г.9 Здесь и далее: термин «наблюдательный совет» используется для обозначениянаблюдательного совета и совета директоров.10 В контексте данного исследования инфраструктура наблюдательного совета включает в себякомитеты при совете и аппарат корпоративного секретаря.www.odgersberndtson.ru
    • 6количества директоров, их возраста или вида образования использовалисьдругие открытые источники 11.Таблица 2. Список вошедших в исследование компаний.1. AgroGeneration S.A. 1. АК Богдан Моторс, ПАО* Группа «Нерезиденты» Группа «Резиденты»2. Agroton Public Limited 2. Банк Форум, ПАО3. Aisi Realty Public Limited 3. Дакор Вест, ПАО*4. Astarta Holding N.V. 4. Донбасэнерго, ПАО5. Avangardco Investments Public Limited 5. Захидэнерго, ПАО6. Black Iron Inc. 6. Киевэнерго, ПАО*7. Cadogan Petroleum PLC 7. Концерн Галнафтогаз, ПАО*8. Coal Energy S.A. 8. Концерн Стирол, ПАО9. Continental Farmers Group PLC 9. Кредобанк, ПАО10. Dragon Ukrainian Properties and 10. Крымский содовый завод, ПАО Development PLC11. Ferrexpo PLC 11. ММК им. Ильича, ПАО12. Industrial Milk Company S.A. 12. Мотор Сич, ПАО13. JKX Oil&Gas PLC 13. Райффайзен Банк Аваль, ПАО*14. KDD Group N.V. 14. Сахарный союз «Укррос», ПАО* 15. Стахановский вагоностроительный15. Kernel Holding S.A. завод, ПАО16. KSG Agro S.A. 16. Укрнафта, ПАО*17. MCB Agricole Holding AG 17. Укртелеком, ПАО* 18. Харьковский машиностроительный18. Milkiland N.V. завод Свет шахтера, ПАО19. Mriya Agro Holding Public Limited20. Myronivsky Hliboproduct S.A.21. Ovostar Union N.V.22. Regal Petroleum PLC23. Sadovaya Group S.A.24. Sintal Agriculture PLC25. ТММ Real Estate PLC26. Ukraine Opportunity Trust PLC27. Ukrproduct Group Ltd28. Westa ISIC S.A.29. ХХІ Century Investments PLCЗнаком * помечены компании-«резиденты», заявлявшие о планах проведения IPO за рубежом (поданным PBN).11 Наличие необходимой информации в других источниках не учитывалось в пользу компании приоценке уровня доступности информации на ее веб-сайте.www.odgersberndtson.ru
    • 7 Диаграмма 2. Отраслевая принадлежность исследуемых компаний. 1.1. Обе группы (47 АО)1.2. Группа «Нерезиденты» (29 АО) 1.3. Группа «Резиденты» (18 АО) www.odgersberndtson.ru
    • 8Общие выводыАнализ информации о структуре, персональном составе, деятельности ивознаграждении членов наблюдательных советов и комитетов показал, чтообщий уровень доступности такой информации по 47 компаниям составляет всреднем 60% (таблица 3). Советы «нерезидентов» демонстрируют большуюоткрытость (71%) по сравнению с «резидентами» (40%). Средний уровеньоткрытости «резидентов», заявивших о планах проведения IPO на одной изиностранных бирж, немногим отличается от среднего показателя«резидентов» и составляет 43%.Средний уровень открытости советов двух «нерезидентов», цена акцийкоторых по состоянию на 30 апреля 2012 г. была выше цены размещения,составил 80%. «Нерезиденты» с убыточными акциями оказались на уровне68%.Таблица 3. Уровень информационной открытости наблюдательныхсоветов. Количество АО Средний Группа компаний в группе показатель Украинские публичные компании, 2012 г. «Нерезиденты» 29 АО 71% Все исследуемые компании 47 АО 60% «Нерезиденты» с доходными акциями 2 АО 80% «Резиденты» 18 АО 40% «Нерезиденты» с убыточными акциями 27 АО 68% «Резиденты», готовящиеся к зарубежному IPO 8 АО 43% Казахстанские компании группы ФНБ «Самрук-Казына», 2012 г. Компании, включенные в программу Все исследуемые компании 29 АО 75% 9 АО 93% «Народное IPO» Публичные компании 4 АО 77%В январе-феврале 2012 года Odgers Berndtson совместно с Governance &Management Consulting провели аналогичное исследование 29 казахстанскихнациональных компаний, входящих в группу Фонда национальногоблагосостояния «Самрук-Казына» 12. Несмотря на то, что большинство из нихне являлись публичными на момент исследования, уровень информационнойоткрытости их советов директоров составил в среднем 75%. Наиболее высокиерезультаты отмечены среди компаний, вошедших в объявленную в Казахстанепрограмму «Народное IPO». Средний уровень доступности информации об их12 Odgers Berndtson и Governance & Management Consulting. Информационная открытостьсоветов директоров компаний группы «Самрук-Казына» (Республика Казахстан). Апрель2012 г.www.odgersberndtson.ru
    • 9советах составил 93%, что объясняется повышенным вниманием государстваи ФНБ «Самрук-Казына» к вопросам корпоративного управления.Конечно, проводить сравнения между украинскими и казахстанскимикомпаниями необходимо с оглядкой на их структуру собственности ипубличный статус. Тем не менее, при активном выходе на международныйрынок акционерного капитала казахстанские компании способны составитьсерьезную конкуренцию в борьбе за инвесторов как уже публичнымукраинским компаниям, так и тем, которые готовятся к IPO.Изучение структуры и состава украинских наблюдательных советовпоказывает, что они в среднем сформированы из шести директоров. Из них69% приходится на долю неисполнительных директоров и 26% - нанезависимых 13. Доля иностранных независимых в общем количестведиректоров составляет в среднем 22%, а доля женщин – 8%.Для сравнения, в публичных компаниях индекса FTSE 100 Лондонскойфондовой биржи совет директоров состоит14 в среднем из 10-11 человек,средний возраст которых – 57 лет. Из них лишь 2-3 директора в совете обычноявляются исполнительными. Средний срок службы директоров составляетчуть более пяти лет, а доля директоров-женщин находится на уровне около15%. В свете повышенного внимания регуляторов и инвесторов к вопросамсбалансированности советов доля женщин-директоров в британскихкомпаниях продолжит увеличиваться в ближайшие годы.13 В данном случае независимым директором считается член совета директоров, заявленныйкомпанией как независимый в соответствии с принятыми ей критериями.14 По оценке Odgers Berndtson.www.odgersberndtson.ru
    • 10Профиль директораОбобщенный профиль члена наблюдательного совета (таблица 3, диаграмма3), полученный как среднее по всем исследуемым компаниям, указывает на то,что это преимущественно мужчина в возрасте 49 лет, имеющий в основномвысшее гуманитарное образование 15. Чаще всего он являетсянеисполнительным директором и служит в совете в среднем около 3 лет смомента первого избрания. Его краткая биография доступна на веб-сайтекомпании в 67% случаев, а фотография – в 45%.В группе «Нерезиденты» размер вознаграждения членов наблюдательногосовета сообщают 44% компаний. По этим сведениям, средний размерсовокупного вознаграждения директора составляет около 156 тыс. долларовСША в год. Среди «резидентов» о вознаграждении директоров упоминаютлишь две компании, указавшие, что вознаграждение членам совета невыплачивается.Биографическая информация на веб-сайтах «резидентов» доступна по 28%всех членов совета, в то время как краткие биографии членов советов«нерезидентов» доступны в 91% случаев.Дальнейшее сравнение результатов двух групп компаний дает несколькоповодов для размышлений и дискуссий.Во-первых, доля неисполнительных директоров в советах «резидентов» на18% выше, чем в советах «нерезидентов». Законом Украины об акционерныхобществах не допускается одновременное участие лица в наблюдательномсовете и исполнительном органе, но в составе совета может присутствоватьосновной собственник бизнеса, занимающий, например, должностьпрезидента компании. Как вариант, совет может быть сформирован изменеджеров среднего звена, но такой подход вызывает вопросы исвидетельствует о декоративной функции совета.Во-вторых, независимые директора выявлены только в советах«нерезидентов». Значит ли это, что в наблюдательных советах компаний-«резидентов» независимые директора в принципе отсутствуют? Или они несчитают важным указать статус того или иного директора с точки зрения егонезависимости? Каким бы ни был ответ, понятно, что институт независимогодиректора в Украине нуждается в дальнейшем развитии.В-третьих, в составе наблюдательных советов «резидентов» наблюдаетсяприсутствие юридических лиц (14%), что допускается нормами украинскогозаконодательства, но вызывает вопросы в рамках лучшей международнойпрактики корпоративного управления. При этом в пукте в) статьи 3.1.3действующих в Украине Принципов корпоративного управленияакционерным обществам рекомендуется избирать в состав наблюдательногосовета физических лиц. Для сравнения, законами об акционерных обществахКазахстана и России участие юридических лиц в советах не допускается.15В исследовании учитывались все виды высшего образования, указанные в биографии членасовета. При наличии двух и более образований, например, экономического и физического, ониучитывались в равных долях (0,5 и 0,5 соответственно).www.odgersberndtson.ru
    • 11Таблица 3. Общий профиль члена наблюдательного совета. Группа «Нерезиденты» Группа «Резиденты» Итого Критерий Средний Неисполнительный Средний показатель Средний показатель По 28 АО 63% По 14 АО 81% показатель (non-executive) Исполнительный 69% По 28 АО 37% По 14 АО 19% (executive) 31% Независимый По 27 АО 39% По 14 АО 0% Мужчина По 28 АО 92% По 17 АО 78% 26% Юридическое лицо По 29 АО 0% По 17 АО 14% 87% Возраст По 23 АО 50 лет По 15 АО 48 лет 5% Экономическое, 49 лет финансовое, управленческое или По 23 АО 52% По 6 АО 55% политическое 52% образование Срок работы в совете с момента первого По 21 АО 3 года По 13 АО 2,5 года избрания 2,8 лет Наличие краткой биографии на По 29 АО 91% По 18 АО 28% корпоративном веб- сайте 67% Наличие фотографии на корпоративном веб- По 29 АО 58% По 18 АО 28% сайте 45% Размер совокупного годового По 13 АО US$ 156 000 По 2 АО 0* вознаграждения –*** Две компании-«резидента» указали в своей отчетности, что «члены наблюдательного совета** В связи с недостатком исходных данных итоговый средний показатель не определен.не получают вознаграждение».www.odgersberndtson.ru
    • 12 Диаграмма 3. Высшее образование членов наблюдательных советов. 3.1. Обе группы (29 АО)3.2. Группа «Нерезиденты» (23 АО) 3.3. Группа «Резиденты» (6 АО) www.odgersberndtson.ru
    • 13Профиль председателя советаРаскрытие информации о председателях наблюдательных советов в среднемниже, чем о других директорах, и находится на уровне 85% (таблица 4). Вгруппе «Резиденты» этот показатель составляет 83%, а в группе«Нерезиденты» – 86%. В обеих группах часть компаний не раскрываетинформацию о председателе, но для компаний с иностранным листингомтакой результат не вполне обычен.Таблица 4. Общий профиль председателя совета. Группа «Нерезиденты» Группа «Резиденты» Итого Критерий Средний Неисполнительный Средний показатель Средний показатель По 26 АО 77% По 14 АО 86% показатель (non-executive) 80% Независимый По 26 АО 31% По 13 АО 0% Мужчина По 26 АО 100% По 17 АО 88% 21% Иностранный 95% По 26 АО 50% По 16 АО 19% гражданин 40% Юридическое лицо По 26 АО 0% По 17 АО 6% Возраст По 26 АО 53 года По 16 АО 49 лет 2% Частное лицо (не гос. 52 года По 23 АО 100% По 11 АО 100% служащий) Инженерно- 100% техническое, физическое, По 23 АО 50% По 11 АО 36% математическое и т. п. 46% образование Экономическое, финансовое, управленческое, По 23 АО 43% По 11 АО 50% политическое и т.п. 46% образование Срок работы в совете с момента первого По 14 АО 4 года По 11 АО 4,3 года избрания 4,1 года Представлен на корпоративном веб- По 29 АО 86% По 18 АО 83% сайте 85%Обобщение информации о председателях позволяет увидеть некоторыеотличия его профиля от общего профиля всех директоров. В частности,председатель украинской публичной компании в среднем чаще являетсянеисполнительным (80%), но реже – независимым (21%). При этомнезависимые председатели наблюдаются исключительно в группе«Нерезиденты». Из 43 компаний, сообщающих о председателях своих советов,только в одном случае председатель – женщина. А в одной из компаний-«резидентов» председателем совета является юридическое лицо.www.odgersberndtson.ru
    • 14 В дополнение, все 43 председателя не состоят на государственной службе, а 40% из них – иностранные граждане. Высшее образование (диаграмма 4) председателей преимущественно относится к одному из двух направлений: финансово-экономическое / управленческое или инженерно-техническое / естественное / точное. Средний срок службы главы совета с момента первого избрания составляет чуть более 4 лет. Диаграмма 4. Высшее образование председателей советов. 4.1. Обе группы (34 АО)4.2. Группа «Нерезиденты» (23 АО) 4.3. Группа «Резиденты» (11 АО) www.odgersberndtson.ru
    • 15Профиль независимого директораВ общих выводах выше указывалось, что средняя доля независимыхдиректоров компаний-«нерезидентов» - 38%, а в компаниях-«резидентах»независимые члены наблюдательных советов не обнаружены. Объяснениемтакой разницы может служить не столько отсутствие соответствующеготребования в украинском корпоративном законодательстве (в Казахстане,например, законом об АО введен обязательный 30-процентный минимумнезависимых директоров в совете), сколько отсутствием у украинскихэмитентов мотивации пользоваться институтом независимых директоров.В Принципах корпоративного управления содержится рекомендация о том,что наблюдательный совет должен действовать эффективно и независимо, нонормы этого документа «имеют рекомендательный характер и рассчитаны надобровольное применение. Главным стимулом по их соблюдению обществамиявляется экономическая целесообразность и объективно существующиетребования рынка по привлечению инвестиций». В то же время в листинговыхтребованиях Украинской биржи и ПФТС отсутствует упоминаниекорпоративного управления или его элементов. Из этого следует, чтонеобходимость пересмотра подхода к формированию наблюдательного советапоявляется у эмитента тогда, когда речь идет о получении листинга наиностранной бирже.Таким образом, общая характеристика независимого директора украинскойпубличной компании сводится к описанию его профиля, полученного порезультатам изучения группы «Нерезиденты» (таблица 5). Как показываетанализ, большинство независимых директоров – иностранные граждане.Средний возраст независимого директора составляет 57 лет, что заметновыше среднего возраста председателя совета. Срок службы с момента первогоизбрания – в среднем 3 года.Необходимо отметить, что ссылку на определение независимого директора,которое обычно содержит и максимальный срок его службы в одном совете,дают 59% «нерезидентов». С точки зрения лучшей практики предполагается,что компания должна указать не только сам факт независимости того илииного члена совета, но и критерии, согласно которым она признает еготаковым.Средний уровень раскрытия информации о вознаграждении независимыхдиректоров в целом невысок. Он составляет 38% в группе «Нерезиденты» и11% в группе «Резиденты». Средний размер годового вознаграждениянезависимого директора у «нерезидентов» равен примерно 71 тыс. долларовСША, хотя эту цифру нельзя считать достоверной в силу недостаткараскрываемых данных. Как упоминалось выше, из всех компаний-«резидентов» только две указали, что не выплачивают своим директорамвознаграждение за работу в совете.О наличии старшего независимого директора в совете сообщили только три«нерезидента». В компаниях-«резидентах» такой должности не обнаружено.www.odgersberndtson.ru
    • 16Таблица 5. Общий профиль независимого директора. Группа «Нерезиденты» Критерий Средний Доля независимых директоров в советах По 27 АО 39% показатель Доля иностранных независимых По 27 АО 34% директоров в советах Наличие старшего независимого По 28 АО 11% директора Доля АО, раскрывающих критерии По 29 АО 52% независимости директора Доля АО, установивших максимальный По 29 АО 59% срок работы независимого директора Срок работы с момента первого избрания По 20 АО 3 года в совет Возраст независимого директора По 16 АО 57 лет Доля АО, раскрывающих размер вознаграждения независимых По 29 АО 38% директоров Размер совокупного годового По 11 АО US$ 71 000 вознаграждения*Две компании-«резидента» указали в своей отчетности, что «члены наблюдательного советане получают вознаграждение».www.odgersberndtson.ru
    • 17Деятельность советов и комитетовВ отличие от информации о структуре и персональном составе советов,позволяющей сделать обобщения, информация об их работе и работекомитетов представлена слабо (таблицы 6 и 7). Из 29 «нерезидентов» лишь31% публикуют статистику заседаний совета. Этот показатель в группе«резиденты» равен 6%. Информация о работе комитетов доступна еще реже:«нерезиденты» раскрывают статистику заседаний в 24% случаев, а«резиденты» вовсе не раскрывают ее. Малый объем раскрываемойинформации препятствует проведению анализа по целому ряду критериев,имеющих отношение к деятельности советов и комитетов. В связи с этимвнимания заслуживают лишь те критерии, которые позволяют выйти науровень обобщения.Таблица 6. Раскрытие информации о работе советов директоров. Группа «Нерезиденты» Группа «Резиденты» Итого Критерий Средний Доля АО, раскрывающих Средний показатель Средний показатель показатель статистику заседаний По 29 АО 31% По 18 АО 6% совета 21% Доля очных заседаний По 8 АО 87%* По 1 АО 100%* совета Доля АО, –** опубликовавших план По 29 АО 0% По 18 АО 0% работы совета на текущий год 0% Доля АО, опубликовавших политику повышения По 29 АО 0% По 18 АО 0% квалификации членов совета как отдельный 0% документ Доля АО, раскрывающих информацию о По 29 АО 72% По 18 АО 11% действующих комитетах совета 49% Количество комитетов По 21 АО 2 По 2 АО 2* совета –**** Значение показателя нельзя считать достоверным средним значением в связи с недостатком** В связи с недостатком исходных данных итоговый средний показатель по данному критериюисходных данных.не определен.Ни одна из исследуемых компаний к моменту окончания сбора информации неопубликовала на своем веб-сайте план работы совета директоров на 2012 год.Пусть этот показатель и не является самым важным в рамках общеговосприятия компании, но отсутствие информации о планах деятельностиключевого органа управления компании может вызывать вопросы со стороныакционеров и потенциальных инвесторов в отношении эффективности совета.То же относится к планированию работы комитетов при совете: уровеньраскрытия информации по этому критерию составляет 0%.www.odgersberndtson.ru
    • 18В ходе исследования не удалось обнаружить ни одного отдельного документа,регулирующего процесс повышения квалификации директоров. С точкизрения эффективности работы совета этот документ тоже имеет значение, таккак свидетельствует о внимании компании к вопросам оценки деятельностидиректоров и мерам по устранению возможных недостатков.Общий уровень раскрытия информации о действующих комитетах принаблюдательных советах составляет 49%. При этом доля «нерезидентов»,сообщающих такую информацию, составляет 72%, а доля «резидентов» – 11%.Таким образом, дальнейший анализ информации о комитетах целесообразентолько по данным первой группы компаний.Таблица 7. Раскрытие информации о структуре и работе комитетов. Группа «Нерезиденты» Группа «Резиденты» Итого Критерий Средний Доля АО, раскрывающих Средний показатель Средний показатель показатель статистику заседаний По 29 АО 24% По 18 АО 0% комитетов 15% Доля очных заседаний По 7 АО 97%** По 18 АО –* комитетов Доля АО, –*** опубликовавших план По 29 АО 0% По 18 АО 0% работы комитетов совета на текущий год 0% Количество членов По 19 АО 3 По 1 АО 3** комитета Доля –*** неисполнительных По 19 АО 85% По 18 АО –* директоров в комитетах –*** Доля независимых По 19 АО 71% По 18 АО –* директоров в комитетах Доля комитетов с –*** независимым По 19 АО 79% По 18 АО –* председателем –*** Доля женщин в По 19 АО 3% По 1 АО 29%** комитетах Доля АО, раскрывающих –*** вознаграждение членов По 29 АО 3% По 18 АО 0% комитетов 2%*** Информация по данному критерию компаниями не раскрывается. Значение показателя нельзя считать достоверным средним значением в связи с недостатком*** В связи с недостатком исходных данных итоговый средний показатель по данному критериюисходных данных.не определен.В компаниях-«нерезидентах» создано в среднем по два комитета при совете,состоящих из 3 членов. Средняя доля неисполнительных директоров,входящих в комитеты, составляет 85%, а доля независимых – 71%.Большинство комитетов (79%) имеют независимых председателей. Доляженщин среди членов комитетов составляет 3%.www.odgersberndtson.ru
    • 19Информация о вознаграждении директоров за участие в комитетах почти несообщается. Уровень доступности такой информации по всем исследуемымкомпаниям равен 2%, а в группе «резиденты» он составляет 0%.В группе «Нерезиденты» насчитывается восемь различных наименованийкомитетов, но большинство комитетов распределяются по двум типам(диаграмма 5): • комитет по аудиту; • комитет по назначениям и вознаграждениям.Диаграмма 5. Виды комитетов при наблюдательных советах. Группа «Нерезиденты (21 АО)В компаниях-«нерезидентах» практически отсутствуют специализированныекомитеты по рискам, которым после кризиса повсеместно уделяетсяповышенное внимание как со стороны инвесторов, так и регуляторов. Междутем отраслевая принадлежность исследуемых компаний (диаграмма 2)диктует наличие эффективной системы управления рисками. В некоторыхкомпаниях ставка в этой части делается на комитет по аудиту как орган,помогающий наблюдательному совету осуществлять контрольную функцию,или на сам совет. В этом случае может возникать вопрос достаточностиресурсов комитета или совета, затрагивающий тему их эффективности.Обращает на себя внимание и факт редкого присутствия в исследуемыхкомпаниях комитетов по стратегии (2% общего количества комитетов),обычно создаваемых в целях разработки и представления рекомендацийсовету по вопросам выработки долгосрочных стратегических целей икоординации деятельности структурных подразделений компании и совета вобласти стратегического планирования.www.odgersberndtson.ru
    • 20Профиль корпоративного секретаряКорпоративный секретарь является важным элементом инфраструктурысовета директоров, выполняющим организационную функцию иобеспечивающим информационные потоки между советом, правлением и внекоторых случаях другими структурными подразделениями компании.Из всех вошедших в исследование компаний о наличии корпоративногосекретаря сообщают 53%. В группе «Нерезиденты» это лицо присутствуетреже, чем в группе «Резиденты». Объем публикуемой информации окорпоративном секретаре минимален и в некоторых случаях сводится ккосвенному упоминанию о нем в отчетных или внутренних документахкомпании. Наличие краткой биографии корпоративного секретаря необнаружено ни на одном из исследованных веб-сайтов. Это, в свою очередь,препятствует проведению анализа по таким критериям, как возраст,образование, стаж работы, наличие или отсутствие подчиненных. Фотографиикорпоративных секретарей опубликованы на веб-сайтах лишь двух компаний-«резидентов».Гендерный состав корпоративных секретарей определен по 16 из 47компаний. В группе «Нерезиденты» доли поровну разделились междумужчинами и юридическими лицами. В группе «Резиденты» юридических лицв роли корпоративных секретарей не наблюдается, а доли мужчин и женщинсоставляют соответственно 88% и 12%.Контакты корпоративного секретаря доступны на сайтах 26% всехисследуемых компаний. Уровень доступности этой информации в группах«Нерезиденты» и «Резиденты» существенно различается: 38% и 6%соответственно.Малый объем информации о корпоративном секретаре указывает нанеобходимость повышения его статуса (в разумных пределах). Это в итогедолжно способствовать росту эффективности работы наблюдательного советаи комитетов.Таблица 8. Общий профиль корпоративного секретаря. Группа «Нерезиденты» Группа «Резиденты» Итого Критерий Средний Наличие корпоративного Средний показатель Средний показатель По 29 АО 48% По 18 АО 61% показатель секретаря 53% Мужчина По 8 АО 50% По 8 АО 88% Юридическое лицо По 8 АО 50% По 8 АО 0% 69% Наличие краткой 25% По 29 АО 0% По 18 АО 0% биографии на веб-сайте Наличие фотографии на 0% По 29 АО 0% По 18 АО 11% веб-сайте Наличие контактов на 4% По 29 АО 38% По 18 АО 6% веб-сайте 26%www.odgersberndtson.ru
    • 21ЗаключениеИсследование советов директоров 47 украинских публичных компаний с точкизрения их информационной открытости показало, что на своих веб-сайтах этикомпании раскрывают около 60% информации о наблюдательном совете и егоинфраструктуре. Сравнение результатов двух групп компаний позволяетговорить о том, что у компаний-«резидентов» уровень раскрытия заметнониже, чем у «нерезидентов». В то же время информация о деятельностисоветов и комитетов, а также информация о корпоративном секретаре, важномэлементе инфраструктуры совета, представлена в целом слабо обеимигруппами компаний, хотя эта информация так или иначе свидетельствует оразвитости системы корпоративного управления эмитента и эффективностиработы совета.Конкуренция за капитал среди эмитентов возрастает, а доходность акций«нерезидентов», включенных в листинги иностранных бирж, вряд ли можетрадовать, как и общая ситуация на фондовых рынках. На фоне отголосковглобального кризиса усиливается внимание «разборчивых» инвесторов ирегуляторов к «нефинансовым» факторам, влияющим на инвестиционнуюпривлекательность компании и ее дальнейший успех на фондовом рынке.Среди этих факторов – прозрачность и эффективность деятельности ключевыхорганов управления компании.В этом смысле у украинских публичных компаний есть существенныйпотенциал. Повышение уровня доступности и качества информации онаблюдательном совете и его деятельности может стать дополнительнымдрайвером роста их рыночной капитализации. Конечно, при условии, что этаинформация будет не простой формальностью, а доказательствомэффективности совета и всей системы корпоративного управления.В области раскрытия информации участниками украинского фондового рынканедавно произошли некоторые изменения. Одним из них стало введениеНациональной Комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку в действиесистемы ЭСКРИН с 1 января 2011 года, куда компании обязаны передаватьинформацию, в том числе об органах управления. Некоторые из компаний,вошедших в исследование, уже предлагают на своих веб-сайтах ссылку наЭСКРИН. Однако размещенные на этом ресурсе данные о наблюдательныхсоветах пока что не позволяют получить ответы на ряд важных вопросов,поставленных в исследовании.Судя по всему, ЭСКРИН и украинские правовые нормы в области раскрытияинформации будут совершенствоваться, равно как и за пределами Украиныбудут совершенствоваться нормы и рекомендации в области корпоративногоуправления и прозрачности, применимые к украинским компаниям синостранной «пропиской».Тем не менее, дело не только в регулировании, но прежде всего – в осознанииэмитентами происходящих изменений на рынках капитала и желанииобратить их в свою пользу.www.odgersberndtson.ru
    • 22ОБ АВТОРАХ ИССЛЕДОВАНИЯ Андрей Ракитин Руководитель практики «Совет директоров» Россия и СНГ Тел: +7 (495) 935 76 54 Odgers Berndtson Моб: +7 (916) 681 87 07 E-mail: Andrey.Rakitin@odgersberndtson.ruДо прихода в Odgers Berndtson работал заместителем директора Службырейтингов корпоративного управления международной рейтинговой компанииStandard & Poors, до этого - главой по развитию бизнеса крупного европейскогопроизводителя ИТ оборудования и системного интегратора Bull S.A.S. Преждеработал в должностях директора по маркетингу и коммуникациям в российскомофисе группы Bureau Veritas, бизнес-консультанта проекта по стратегическомумаркетингу в Bank of New Zealand (The National Australia Bank Group),представителя в Южной Корее одной из крупнейших российских рыболовныхкомпаний.В 2003 году получил степень MBA Университета Отаго (Новая Зеландия). Основноеобразование в области международных экономических отношений и менеджментаполучил в Дальневосточном государственном университете и Мэрилендскомуниверситете (США). Сертифицированный специалист по информационномумоделированию (Information Mapping®). Прошел ряд краткосрочныхобразовательных программ в областях принятия решений, маркетинга, продаж,управления персоналом. Изучает юриспруденцию в Московском финансово-юридическом университете. Является членом российского Объединениякорпоративных директоров и топ-менеджеров (ОКДМ). Борис Хлебников Аналитик Тел: +38 (044) 353 38 57 Talent Advisors Моб: +38 (050) 611 35 40 E-mail: bk@talent-advisors.comСтал частью компании Talent Advisors в 2011 году. Принимает активное участие видентификации лидеров и накоплении знаний в индустриальной практикекомпании. Основная специализация – поиск эффективных лидеров в секторахгорной добычи, энергетики, металлургии, интернет и в розничной торговле.При Центре Знаний CEO & Board Services участвовал в исследовании функцийкорпоративного секретаря и компетенций независимых директоров в ведущихмеждународных компаниях, специализирующихся на добыче нерудныхматериалов.Получил высшее образование в Одесской Национальной Морской Академии поспециальности «Правоведение».www.odgersberndtson.ru