Informazioni sul diritto di recesso Fiat
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Informazioni sul diritto di recesso Fiat Informazioni sul diritto di recesso Fiat Document Transcript

  • Fiat S.p.A. Via Nizza 250, 10126 Torino Tel. +39 011 006 3088, Fax +39 011 006 2459 mediarelations@fiatspa.com www.fiatspa.com Informazioni sul Diritto di Recesso Il presente comunicato stampa è emesso da Fiat S.p.A. (“Fiat” o la “Società”) su richiesta di Consob per fornire una informativa unitaria e riepilogativa in merito alle varie fasi del processo concernente l’esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti legittimati in relazione alla fusione transfrontaliera di Fiat in Fiat Investments N.V. (che prenderà il nome di Fiat Chrysler Automobiles N.V. alla data di efficacia della fusione, “FCA”) approvata dall’assemblea degli azionisti della Società il 1° agosto 2014) (la “Fusione”). La Società ha già fornito ampia informazione sull’argomento nella documentazione relativa alla Fusione, secondo le disposizioni di legge applicabili.1 La Società ritiene che l’informazione fornita sia completa, precisa e sufficiente a porre gli azionisti di Fiat legittimati nella condizione di esercitare i propri diritti. Questo comunicato stampa riassume i requisiti che gli azionisti debbono soddisfare e le procedure che essi debbono seguire al fine di comunicare alla Società l’esercizio del diritto di recesso. Tali comunicazioni, all’esito della procedura qui descritta, potranno condurre alternativamente: (1) alla liquidazione delle azioni per le quali il diritto di recesso è stato esercitato, oppure (2) al mancato avveramento di una condizione sospensiva della Fusione, nel qual caso le azioni in questione ritorneranno nelle disponibilità degli azionisti che hanno esercitato il diritto di recesso. Azionisti legittimati. Il diritto di recesso è esercitabile in conseguenza della Fusione in forza (a) dell’articolo 2437, comma 1, lettera (c) del codice civile italiano, poiché la sede legale di Fiat sarà trasferita fuori dall’Italia; (b) dell’articolo 2437-quinquies del codice civile italiano, in quanto le azioni di Fiat cesseranno di essere quotate (per essere sostituite dalle azioni di FCA, che saranno quotate al NYSE e sul MTA); e (c) dell’articolo 5 del Decreto Legislativo 108/2008, perché FCA sarà soggetta al diritto di un paese diverso dall’Italia (i.e., Olanda). In base alla normativa applicabile, per poter esercitare il diritto di recesso riguardo a determinate azioni Fiat, l’azionista deve (1) aver detenuto le azioni al momento dell’assemblea degli azionisti del 1° agosto 2014 (“Assemblea”), (2) non aver votato tali azioni in favore del Progetto Comune di 1 Tale informazione è contenuta, in particolare: (1) nel “Progetto di fusione per incorporazione della Fiat S.p.A. nella Fiat Investments N.V.” approvato dal Consiglio di Amministrazione di Fiat il 15 giugno 2014 e depositato presso il Registro delle Imprese il 26 giugno, 2014 (art. 15); (2) nella “Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Fiat S.P.A. relativa al Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera per Incorporazione di Fiat S.P.A. in Fiat Investments N.V.” pubblicato sul sito della società il 17 luglio, 2014 (paragrafo 10); (3) nel Registration Statement Form F-4 in base al Securities Act del 1933 depositato dalla Società presso la U.S. Securities and Exchange Commission il 3 luglio, 2014 reso disponibile sul sito della Società lo stesso giorno (pagina 30); (4) nel Documento Informativo predisposto ai sensi dell’articolo 70, comma 6, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato relativo alla Fusione Transfrontaliera per Incorporazione di Fiat S.p.A. In Fiat Investments N.V. (che assumerà la denominazione di “Fiat Chrysler Automobiles N.V.”) pubblicato dalla Società sul suo sito Internet il 17 luglio 2014 (pagina 91); (5) nel documento intitolato “Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei soci di Fiat s.p.a. convocata per l’1 agosto 2014 – domande & risposte”, pubblicato sul sito della Società il 29 luglio,2014 (Sezione D, in particolare); e (6) nell’“Avviso agli Azionisti - Diritto di Recesso a seguito di avvenuta iscrizione della delibera di fusione transfrontaliera” pubblicato sul sito della Società il 5 agosto 2014. Tutti tali documenti sono a disposizione degli interessati sul sito Internet della Società (www.fiatspa.com) nelle sezioni: / Investors / Merger of Fiat S.p.A. with and into Fiat Investments N.V. (FCA N.V.) o / Investors / Shareholder Corner / Shareholder Meetings.
  • Fusione all’Assemblea e (3) aver detenuto tali azioni ininterrottamente sin dal momento dell’Assemblea. Dal momento che gli eventi che danno origine al diritto di recesso si verificheranno esclusivamente con il perfezionamento della Fusione, come stabilito dal Progetto Comune di Fusione, l’efficacia dell’esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti di Fiat è sospensivamente condizionata al fatto che si avverino le condizioni sospensive della Fusione e la Fusione sia perfezionata. Valore di liquidazione. Gli azionisti Fiat che siano legittimati ed esercitino correttamente il diritto di recesso hanno diritto di ricevere un importo pari alla media aritmetica del prezzo di chiusura delle azioni ordinarie di Fiat nei 6 mesi che hanno preceduto la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea Straordinaria di Fiat, ovvero 7,727 euro per azione (il “Valore di Liquidazione”). Tuttavia, come indicato, il diritto a ricevere tale somma di denaro è subordinato al fatto che si avverino le condizioni sospensive della Fusione e la Fusione sia perfezionata e non si farà luogo ad alcun pagamento a meno che e fino a che la Fusione non sia efficace. Procedura per l’esercizio del diritto di recesso. Ai fini dell’esercizio del diritto di recesso, gli azionisti legittimati dovranno inviare comunicazione scritta a Fiat mediante lettera raccomandata entro il 20 agosto 2014. Tale comunicazione deve contenere: (i) le informazioni personali dell’azionista recedente, ivi incluso il codice fiscale; (ii) i contatti dell’azionista recedente – ivi incluso il numero di telefono e, ove possibile, l’indirizzo email – ai fini delle comunicazioni relative alla procedura; (iii) il numero delle azioni ordinarie Fiat in relazione alle quali il diritto di recesso è esercitato. La comunicazione deve, altresì, fornire i dettagli dell’intermediario presso cui le azioni sono detenute in conto, unitamente alla attestazione da parte dell’azionista recedente che confermi che le azioni sono libere da ogni peso ed onere. L’azionista recedente deve, al momento della comunicazione, anche richiedere che l’intermediario invii a Fiat la certificazione attestante il possesso da parte dell’azionista recedente delle azioni anteriormente all’Assemblea ed il fatto che egli le abbia continuativamente detenute sino alla data di tale comunicazione (inclusa). Ulteriori informazioni su questa procedura sono disponibili sul sito Internet di Fiat all’indirizzo www.fiatspa.com.2 Fiat, ricevute le comunicazioni per lettera raccomandata e avuta adeguata conferma da parte degli intermediari, comunicherà tempestivamente al pubblico il numero di azioni per le quali il diritto di recesso è stato esercitato. Fiat prevede di essere in condizione di effettuare tale comunicazione durante la settimana del 1° settembre. Le comunicazioni inviate dopo il 20 agosto 2014 o prive delle informazioni richieste o che non siano accompagnate dalla necessaria comunicazione da parte di un intermediario non avranno effetto e verranno respinte. Le azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso non possono essere vendute o altrimenti costituire oggetto di atti di disposizione da parte dell’azionista. Tali azioni saranno di fatto bloccate e potranno essere vendute o altrimenti fatte oggetto di atti di disposizione solamente una volta completato il processo relativo all’esercizio del diritto di recesso, come qui descritto sotto il titolo “Liquidazione delle azioni per cui sia stato esercitato il diritto il diritto di recesso”, indipendentemente da qualsiasi possibile futura variazione del loro prezzo di mercato. 2 http://www.fiatspa.com/it-IT/investor_relations/notices/FiatDocuments/2014/Fiat_avviso_di_recesso_ITA.pdf
  • Liquidazione delle azioni per cui sia stato esercitato il diritto di recesso. La liquidazione delle azioni per cui sia stato esercitato il diritto di recesso avverrà ai sensi del procedimento di cui all’art. 2347-quater del codice civile italiano. In base a tale disposizione di legge, le azioni verranno offerte in vendita nel seguente modo: (a) In primo luogo, le azioni verranno offerte agli azionisti Fiat al Valore di Liquidazione; (b) In secondo luogo, eventuali azioni non acquistate dagli azionisti Fiat potranno, a discrezione della Società, essere offerte al pubblico al Valore di Liquidazione; e (c) In terzo luogo, eventuali azioni non acquistate decorsi 180 giorni dalla data in cui l’esercizio del diritto di recesso è stato comunicato saranno, subordinatamente al verificarsi della Fusione, acquistate da FCA al Valore di Liquidazione e annullate. La durata dell’offerta delle azioni agli azionisti Fiat non può essere inferiore a 30 giorni e può essere definita per un termine più lungo da Fiat a sua discrezione. La durata dell’eventuale offerta al pubblico sarà determinata da Fiat a sua discrezione, con il solo vincolo per cui l’offerta, se effettuata, dovrà durare almeno un giorno e le azioni non acquistate al termine dei 180 giorni di cui sopra dovranno essere acquistate dalla società risultante dalla Fusione. L’offerta agli azionisti Fiat deve essere pubblicata entro 15 giorni dalla fine del periodo per l’esercizio del diritto di recesso e si prevede che abbia inizio in tale data. Qualsiasi decisione circa la durata dell’offerta delle azioni agli azionisti Fiat, così come riguardo all’eventuale offerta di tali azioni al pubblico e la relativa durata, sarà assunta nei tempi necessari sulla base del numero di azioni per cui sia stato esercitato il diritto di recesso, il prezzo di mercato delle azioni Fiat ed ogni altro fattore che la Società ritenga appropriato. Fiat darà notizia di tali offerte nei tempi dovuti. Qualsiasi offerta agli azionisti Fiat o al pubblico di azioni riguardo alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso sarà depositata presso il registro delle imprese di Torino e comunicata secondo le disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Tali offerte saranno subordinate al perfezionamento della Fusione. Pagamento del Valore di Liquidazione. Il Valore di Liquidazione sarà pagato agli azionisti che abbiano esercitato il recesso una volta completata la procedura per la liquidazione delle azioni rispetto alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso, subordinatamente al soddisfacimento delle condizioni sospensive della Fusione ed al suo perfezionamento, e dopo la data di efficacia della Fusione. Come sopra indicato la durata della procedura per la liquidazione delle azioni rispetto alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso potrà raggiungere i 180 giorni dalla comunicazione da parte del relativo azionista recedente. Il pagamento può dunque non essere effettuato per un periodo che può raggiungere i 180 giorni dall’invio della comunicazione di esercizio del diritto di recesso da parte dell’azionista recedente. Nel frattempo l’azionista che abbia esercitato il diritto di recesso non potrà vendere o altrimenti disporre di alcuna delle azioni per le quali abbia esercitato il diritto di recesso. Condizione Sospensiva. Costituisce specifica condizione sospensiva della Fusione il fatto che l’ammontare complessivo delle somme da corrispondere sia agli azionisti di Fiat che abbiano esercitato il diritto di recesso, sia ai creditori che abbiano proposto opposizione alla Fusione non superi il limite di 500 milioni di Euro. Tale condizione sospensiva non può essere rinunciata dalla Società se non attraverso un altro voto degli azionisti formulato in una assemblea straordinaria convocata a tale fine. Questa
  • assemblea potrebbe adottare, in luogo della rinuncia di cui sopra, un nuovo progetto di fusione che, previa approvazione del Consiglio di Amministrazione e subordinatamente a taluni ulteriori adempimenti, revocherebbe la precedente delibera determinando un nuovo prezzo di liquidazione da recesso. Conformemente a quanto richiesto dalla legge, la Società darà comunicazione al pubblico dell’avveramento delle condizioni sospensive. L’accertamento dell’ avveramento di questa condizione sospensiva richiederà, quanto alle opposizioni dei creditori, che sia quantomeno decorso il termine per le opposizioni dei creditori di 60 giorni dalla data dell’iscrizione presso il Registro delle Imprese del verbale dell’Assemblea che ha approvato la Fusione. Quanto al Valore di Liquidazione, qualora il totale del Valore di Liquidazione di tutte le azioni rispetto alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso, unitamente alle somme che dovessero essere dovute in relazione ad opposizioni dei creditori, fosse superiore al limite di 500 milioni di Euro, l’accertamento dell’avveramento della condizione sospensiva richiederà che si conosca l’esito del procedimento per la liquidazione delle azioni rispetto alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso, la cui durata, secondo le disposizioni di legge applicabili, non può essere superiore a 180 giorni.3 Solo alla fine di tale procedura sarà noto l’effettivo esborso da parte della Società per il pagamento del Valore di Liquidazione. Nella misura in cui talune di tali azioni fossero acquistate da altri azionisti o dal pubblico al Valore di Liquidazione attraverso il procedimento sopra descritto, il prezzo di acquisto di tali azioni (non essendo a carico della Società) non dovrebbe essere conteggiato ai fini del calcolo del limite di 500 milioni di Euro. Rapporti con Chrysler. Ove la Fusione non venisse perfezionata a causa del mancato avveramento delle condizioni sospensive, Fiat non si attenderebbe alcun impatto sui rapporti tra Fiat e Chrysler. Sebbene la decisione di perseguire la Fusione e quotare le azioni di FCA presso il New York Stock Exchange sia in parte anche dovuta al cambiamento del profilo del Gruppo a seguito dell’acquisizione nel gennaio del 2014 da parte di Fiat della partecipazione in Chrysler che essa ancora non deteneva, la Fusione non avrà alcun impatto sui rapporti tra Fiat e Chrysler, che è ad oggi un controllata totalitaria di Fiat e continuerà ad essere una controllata totalitaria di FCA a seguito della Fusione. Chrysler non è parte della Fusione che riguarda Fiat, e non vi sarà alcun cambiamento nella configurazione giuridica di Chrysler a seguito di questa operazione. Inoltre, ove la Fusione non fosse completata a causa del mancato avveramento delle condizioni sospensive, non vi sarebbe alcun impatto sul debito di Fiat o di Chrysler, né sarebbe atteso alcun incremento dei costi operativi. Come Fiat ha dichiarato, non ci si attende che il perfezionamento della Fusione comporti alcun significativo risparmio di costi operativi o sinergia. Ove, a seguito dell’esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti, il limite di 500 milioni di Euro fosse superato, la Fusione non sarebbe perfezionata , non sarebbe pagato alcun Valore di Liquidazione e gli azionisti che avessero esercitato il diritto di recesso continuerebbero a detenere le relative azioni, senza ricevere il Valore di Liquidazione. Torino, 11 agosto 2014 Il presente comunicato stampa viene diffuso con le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche in risposta ad una richiesta di Consob di provvedere all’informazione del pubblico ai sensi dell’art. 114 del T.U. Finanza pervenuta a Fiat il 7 agosto 2014. 3 Dalla data della comunicazione dell’esercizio del diritto di recesso
  • Il presente documento non costituisce offerta di scambio o di vendita o offerta di scambio o acquisto di strumenti finanziari. Un’offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America nel contesto dell’operazione qui contemplata è stata effettuata attraverso un prospetto informativo incluso nel registration statement dichiarato efficace dalla U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) l’8 luglio 2014. Gli azionisti di Fiat che siano soggetti statunitensi (U.S. person) o che si trovino negli Stati Uniti sono invitati a prendere visione di tale registration statement, perché contiene informazioni importanti riguardo all’operazione proposta. Il registration statement e i documenti nello stesso richiamati quale parte integrante del documento possono essere esaminati e riprodotti presso la sala di consultazione pubblica della SEC, all’indirizzo 100 F Street, NE, Camera 1580, Washington, DC 20549 (USA). I documenti depositati presso la SEC da Fiat Investments sono inoltre disponibili al pubblico presso il sito web della SEC all’indirizzo: http://www.sec.gov. Fiat Investments metterà inoltre il prospetto gratuitamente a disposizione degli azionisti Fiat negli Stati Uniti. Questo comunicato stampa contiene dichiarazioni previsionali (“forward-looking statements”) fornite a richiesta di Consob. Queste dichiarazioni sono basate sulle attuali aspettative e proiezioni del Gruppo relativamente ad eventi futuri e, per loro natura, sono soggette ad una componente intrinseca di rischiosità ed incertezza. Sono dichiarazioni che si riferiscono ad eventi e dipendono da circostanze che possono, o non possono, accadere o verificarsi in futuro e, come tali, non si deve fare un indebito affidamento su di esse. I risultati effettivi potrebbero differire significativamente da quelli contenuti in dette dichiarazioni a causa di una molteplicità di fattori, incluse la volatilità e il deterioramento dei mercati, del capitale e finanziari, una ricaduta della crisi del debito sovrano in Europa, variazioni nei prezzi delle materie prime, cambiamenti nelle condizioni macroeconomiche e nella crescita economica ed altre variazioni delle condizioni di business, di natura atmosferica, per inondazioni, terremoti o altri disastri naturali, mutamenti della normativa e del contesto istituzionale (sia in Italia che all’estero), difficoltà nella produzione, inclusi vincoli nell’utilizzo degli impianti e nelle forniture e molti altri rischi e incertezze, la maggioranza dei quali è al di fuori del controllo del Gruppo.