Unidad III Derecho Comercial

UNIVERSIDAD CATOLICA DE SALTA
FACULTAD ESCUELA DE NEGOCIOS
CARRERA:
T. U. G. COMERCIO EXTERIOR
LIC. EN COMERCIO INTERNACIONAL

PROFESOR ADJUNTO
MSc. Dr. DIEGO EMILIANO VILLAZON
PROFESORA INVITADA
Dra. Pamela Feccia
Contacto (Dr. Villazón):
profesorvillazon@gmail.com
Estudio: Alsina 886

UNIDAD III
SOCIEDADES COMERCIALES
EN PARTICULAR

1) SOCIEDAD COLECTIVA
Socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por obligaciones sociales
Pacto en contrario no es oponible a terceros

ADMINISTRACIÓN
El contrato la regula. O administra cualquier socio
Si se encargara la administración a varios socios sin determinar funciones, ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administración
Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar individualmente
El administrador puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrario
El administrador puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero responde de perjuicios que ocasione si renuncia fuere dolosa o intempestiva

2) SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Clases de socios
1) COMANDITADO: responde por obligaciones sociales como socio de sociedad colectiva (responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria)
2) COMANDITARIO: responde solo con el capital que se obligue a APORTAR
(responsabilidad limitada)

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Denominación
Palabras "sociedad en comandita simple" o abreviatura
Si actúa bajo una razón social, ésta se formará exclusivamente con nombre de comanditado y las palabras “y Compañía” o su abreviatura

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Aportes del comanditario
Solamente OBLIGACIONES DE DAR
Administración y representación
Solo administra el comanditado (salvo: urgencia en caso de muerte o quiebra de comanditado, administra el comanditario)

3) SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
Clases de socios
1) COMANDITADO: responde por obligaciones sociales como socio de sociedad colectiva (responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria)
2) COMANDITARIO: responde solo con el capital que se obligue a SUSCRIBIR (responsabilidad limitada)

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
Denominación
Palabras "sociedad en comandita por acciones“, abreviatura o sigla SCA
Si actúa bajo razón social, ésta se formará con nombre de algún socio y las palabras “y Compañía” o su abreviatura

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
Aportes del comanditario
Solamente ACCIONES
Solo administra el comanditado

4) SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA
Clases de socios
1) CAPITALISTA: responde por obligaciones sociales como socio de sociedad colectiva (responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria)
2) INDUSTRIAL: responde solo hasta concurrencia de ganancias percibidas (responsabilidad limitada)

SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA
Denominación
Palabras "sociedad de capital e industria“, o abreviatura
Si actúa bajo razón social, ésta se formará sólo con nombre de socio capitalista

SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA
Cualquiera de los socios
Aportes / distribución utilidades
Lo fija el contrato o el juez

5) SOCIEDAD ACCIDENTAL O EN PARTICIPACIÓN
Reunión accidental de dos o más personas
CARACTERES
Oculta (no se inscribe en Registro P. de Comercio)
Transitoria
De objeto determinado
Sin personalidad jurídica ni forma determinada
No tiene domicilio
No tiene razón social
El gestor actúa a nombre personal
Flexible
Se rige por las reglas de la Soc. colectiva

6) SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Es de naturaleza mixta (de interés/por acciones), donde responsabilidad de socios no excede el capital
CARACTERES
Limitación de la responsabilidad de socios a la integración de cuotas que suscriban o adquieran
División del capital social en cuotas (no títulos negociables)
Limitación del número de socios (no más de 50)
Administración de sociedad por una o más personas sin término de duración
Supervisión personal de socios

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Dos tipos:
a) Capital superior a $ 10.000.000
b) Capital inferior a $ 10.000.000
Denominación:
Nombre de socios y palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada“, abreviatura o sigla SRL

Administración y representación:
Uno o más gerentes (socios o no)
Fiscalización:
Sindicatura o Consejo de vigilancia
Son obligatorios si el capital es superior a $10.000.000
Constitución:
Instrumento público o privado
Publicación por 1 día en Boletín Oficial
Inscripción en Registro Público de Comercio

Capital social:
Se divide en cuotas de igual valor, que será de $ 10 o sus múltiplos
Debe suscribirse íntegramente en el acto constitutivo
Cuotas:
Son indivisibles, si hay condominio, los copropietarios deberán designar representante común
No son representables por títulos negociables
Pueden ser objeto de usufructo, prenda, embargo
Integración de capital:
Aportes en dinero: integrar en un 25 % (min.) y completarse en plazo de 2 años
Aportes en especie: deben integrarse totalmente

Cesión de cuotas:
Son libremente cesibles, salvo disposición en contrario del contrato
Limitación:
El contrato puede limitar pero nunca prohibir la cesión de cuotas
Cláusulas que requieran mayoría o unanimidad de socios, o establezcan preferencias, son lícitas
Copropiedad de cuotas:
Se aplican reglas del condominio

ÓRGANOS SOCIALES
1) GERENCIA:
Uno o más gerentes (socios o no) administran / representan la sociedad, puede haber suplentes
Gerencia plural:
El contrato establece que competencia tiene c/u
Responsabilidad:
Individual o solidaria (gerencia plural)

ÓRGANOS SOCIALES
2) ÓRGANOS DE FISCALIZACIÓN:
Sindicatura
o Consejo de vigilancia
Son obligatorios si la sociedad tiene capital superior a $ 10.000.000

ASAMBLEAS
MAYORÍAS:
EL CONTRATO ESTABLECE REGLAS
COMO MÍNIMO: DEBE REPRESENTAR MÁS DE LA MITAD DEL CAPITAL SOCIAL
SI EL CONTRATO CALLA: ¾ PARTES DEL CAPITAL SOCIAL
__________________________________
CADA CUOTA = 1 VOTO

7) COOPERATIVAS
Sociedades de capital variable y duración indefinida
Mínimo: 10 socios
Máximo: ilimitado
Objeto: necesidades de terceros y socios
1 socio = 1 voto
Socios no asumen responsabilidad personal en cuanto a obligaciones sociales

COOPERATIVAS
No tener como fin la propaganda de ideas políticas, religiosas, de nacionalidad, región o raza
Fomentar educación cooperativa
Limitar responsabilidad de asociados al monto de cuotas sociales suscriptas
Prestar servicios a asociados y no asociados

CLASES DE COOPERATIVAS
1) De consumo: Compran artículos o producen servicios al por mayor y venden a sus socios al por menor
2) De producción o trabajo: Socios aportan capital que se remunera con interés fijo y se comprometen a entregar a la sociedad producción o trabajo
3) De crédito: Socios aportan pequeño capital y se constituyen en responsables de negocios de cada uno de ellos, obteniendo créditos. La cooperativa proporciona préstamos a sus socios

CONSTITUCIÓN
Por instrumento público o privado
Siempre POR ACTO ÚNICO (Contrato constitutivo)

CONTENIDO DEL ESTATUTO
Denominación y domicilio
Designación precisa del objeto social
Organización de administración y fiscalización
Reglas para distribuir excedentes y soportar pérdidas
Cláusulas sobre disolución y liquidación
Condiciones sobre ingreso, retiro y exclusión
Cláusulas sobre derechos y obligaciones de asociados (solo mayores 18 años)
Valor de cuotas sociales

8) SOCIEDAD ANÓNIMA
Caracterización
El capital se representa por acciones
Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas
Denominación
Nombre de persona física y palabras “Sociedad Anónima“, abreviatura o sigla SA

CONSTITUCIÓN
Siempre por instrumento público, formas:
a) POR ACTO ÚNICO (Contrato constitutivo)
Firmantes lo redactan con datos art. 11 Ver
b) POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA (Programa)
Promotores redactan PROGRAMA de FUNDACIÓN
SI LA AUTORIDAD DE CONTRALOR APRUEBA EL CONTRATO O EL PROGRAMA, PODRÁ INSCRIBIRSE EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO

CONTENIDO DEL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO
7. CAPITAL SOCIAL (acciones)
Naturaleza,
Clases,
Modalidades de emisión,
Régimen de aumento,
Suscripción de acciones,
Monto y forma de integración,
Plazo para pago de saldo
8.Composición de órganos de administración y fiscalización:
DIRECTORES Y SÍNDICOS
Elección y término de duración

CONTENIDO DEL PROGRAMA DE FUNDACIÓN
Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, DNI de promotores
Bases del estatuto
Naturaleza de acciones
Determinación de banco con el que promotores celebren contrato de suscripción
Ventajas o beneficios eventuales

CONTENIDO DEL CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN(doble ejemplar, lo provee el banco al suscriptor)
Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, DNI de suscriptor
Número de acciones suscriptas
Anticipo de integración en efectivo
Constancias de inscripción de programa
Convocatoria asamblea constitutiva y orden del día

ASAMBLEA CONSTITUTIVA
1 SUSCRIPTOR 10 acciones = 10 votos
ESTÁ PRESENTE EL BANCO, LA AUTORIDAD DE CONTRALOR
DECIDEN POR MAYORÍA DE SUSCRIPTORES PRESENTES (nunca menos de 1/3 de capital con der. a voto)
PROMOTORES PUEDEN SER SUSCRIPTORES

ASAMBLEA CONSTITUTIVA
RESUELVE SI SE CONSTITUYE LA SOCIEDAD y ADEMÁS:
1) Gestión de promotores
2) Estatuto social
3) Valuación provisional de aportes no dinerarios
4) Designación de directores, síndicos o consejo de vigilancia
5) Determinación de plazo de integración de saldo de aportes en dinero

CAPITAL SOCIAL
SUSCRIPCIÓN:
Debe suscribirse íntegramente en el acto constitutivo
Capital mínimo: $ 20.000
INTEGRACIÓN:
Aportes en dinero: integrar en un 25 % (min.) y completarse en plazo de 2 años
Otros aportes (obligaciones de dar): deben integrarse totalmente

CAPITAL SOCIAL
AUMENTO:
El estatuto puede preverlo hasta el quíntuplo
Reglas:
a) Accionistas tienen preferencia
b) Deben haberse suscripto íntegramente las anteriores
c) Falta de cobertura total de la nueva emisión no libera a suscriptores

CAPITAL SOCIAL
1) REDUCCIÓN VOLUNTARIA:
Reglas:
a) Se resuelve por asamblea extraordinaria
b) De acuerdo a un informe del síndico
c) Se cumple la publicidad para transferencia de fondos de comercio
2) REDUCCIÓN OBLIGATORIA:
Es cuando las pérdidas insumen las reservas y el 50% del capital

ACCIONES
Encuadran el concepto de “título valor” (literalidad, autonomía)
Serán siempre de igual valor, expresado en moneda argentina
Estatuto puede prever diversas clases con derechos diferentes; dentro de cada clase mismos derechos
Sociedades autorizadas a oferta pública podrán emitir certificados globales de acciones integradas
Mientras acciones no estén integradas totalmente, solo pueden emitirse certificados provisionales nominativos
Son indivisibles, pero puede haber condominio

REQUISITOS ACCIONES y CERTIFICADOS PROVISIONALES
Denominación Soc., domicilio, fecha y lugar de constitución e inscripción
Capital social
Nº, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derechos que comporta
En certificados provisionales: anotación de integraciones

RELACIONES JURÍDICAS y ACCIONES
RELACIONES JURÍDICAS QUE PUEDEN TENER ACCIONES COMO OBJETO:
COMPRAVENTA (según como se transmite el título):
Cesión (acciones nominativas)
Endoso (acciones endosables)
Simple entrega (acciones al portador)
USUFRUCTO
PRENDA

BONOS
1) BONOS DE GOCE:
Emitidos a favor de titulares de acciones totalmente amortizadas
Dan derecho a participar en ganancias y, en caso de disolución, en producido de liquidación
2) BONOS DE PARTICIPACIÓN:
Pueden emitirse por prestaciones que no sean aportes de capital. Solo dan derecho a participar en ganancias de ejercicio
3) BONOS DE PARTICIPACIÓN para el personal:
Las ganancias que les corresponda son gastos
Intransferibles y caducan con la extinción de la relación laboral

OBLIGACIONES DE ACCIONISTAS
1) PATRIMONIALES:
Integrar el aporte, transmitiendo su propiedad
Recibir títulos nominativos hasta integración definitiva
Responder por decisiones nulas de asamblea, ley o estatutos
Aceptar cambio de estatutos, u optar por derecho de receso
2) EXTRAPATRIMONIALES:
Acatamiento de ley, estatutos y decisiones asamblearias
Unificar representación en caso de copropiedad accionaria
Limitar voto en asambleas
3) OBLIGACIÓN DE INTEGRAR (mora):
Aportes no dinerarios: deben integrarse totalmente al constituirse
Aportes dinerarios: deben integrarse totalmente en el término de 2 años

DERECHOS DE ACCIONISTAS
1) PATRIMONIALES:
Relativos al capital:
Responsabilidad limitada al aporte,
Receso
Reembolso
Relativos a acciones:
Entrega
Negociabilidad
2) EXTRAPATRIMONIALES:
Derecho de voto: 1 acción = 1 voto / 1 acción = 5 votos
Derecho a la información
Derecho al dividendo (participación en utilidades líquidas y realizadas) y cuota de liquidación (distribución entre accionistas del remanente, luego de pagados acreedores y gastos)
Derecho a la negociación de la acción

ÓRGANOS
1) ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN:
DIRECTORIO:
Uno o más directores (si es del 299, mínimo 3)
2) FISCALIZACIÓN:
SINDICATURA (1 o más funcionarios)
o CONSEJO DE VIGILANCIA (de 3 a 15 accionistas)
Son obligatorios si el capital es superior a $ 10.000.000
Constitución:
Instrumento público o privado
Publicación por 1 día en Boletín Oficial
Inscripción en Registro Público de Comercio

SINDICATURA
REQUISITOS:
1) Ser abogado o contador público
2) Tener domicilio real en el país
OBLIGACIONES:
Fiscalizar administración
Asistir con voz (sin voto) a reuniones
Presentar a asamblea ordinaria informe escrito sobre situación económica y financiera
Suministrar a accionistas que representen no menos del 2 % del capital, información sobre materias que son de su competencia
Convocar a asamblea extraordinaria cuando lo juzgue necesario, y a asamblea ordinaria cuando omita hacerlo el directorio
Incluir en orden del día de asamblea puntos que considere procedentes
Vigilar que órganos sociales den cumplimiento a ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias
Fiscalizar liquidación de sociedad
Investigar denuncias que formulen accionistas

CONSEJO DE VIGILANCIA
OBLIGACIONES:
Fiscalizar gestión del directorio
Convocar a asamblea cuando lo juzgue necesario, o lo pidan accionistas que representen 5% capital social
Prestar aprobación para celebración de actos y contratos
Elegir integrantes de directorio cuando lo establezca el estatuto
Presentar a asamblea observaciones sobre memoria y estados contables
Designar comisiones para investigar denuncias de accionistas. o vigilar ejecución de decisiones
Demás funciones atribuidas en la ley a los síndicos

CLASES DE ASAMBLEAS
1) ORDINARIAS (temas):
Balance gral, estado resultados, memoria, informe síndico (relat. a gestión)
Designación/remoción directores, síndicos, consejo de vigilancia
responsabilidades directores, síndicos, consejo de vigilancia
Aumentos de capital (hasta 5 veces)

CLASES DE ASAMBLEAS
2) EXTRAORDINARIAS (temas):
Asuntos que no sean de ordinaria
Modificación de estatuto
Aumento de capital (no hasta 5 veces)
Reducción y reintegro de capital
Rescate, reembolso y amortización de acciones
Fusión, transformación escisión, disolución
Limitación / suspensión de derecho de preferencia
Emisión de debentures y su conversión en acciones
Emisión de bonos

ASAMBLEAS
1) MAYORÍAS para ORDINARIA:
Mayoría absoluta de votos presentes
2) MAYORÍAS para EXTRAORDINARIA:
Mayoría absoluta de votos presentes

DERECHO DE RECESO
Facultad de accionistas disconformes con decisión asamblearia de apartarse de la sociedad, con reembolso de acciones
Si estuvo presente: 5 días de plazo
Si estuvo ausente: 15 días de plazo

8) c) SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA
Ayuda a las PyMEs a cumplir garantías que exigen los bancos al otorgar créditos
Se asocia una persona jurídica (“socio protector”) que aporta capital y garantiza riesgos a nueva entidad que se crea, junto con PyMEs (“socios partícipes”)
Objeto principal: que se otorguen créditos a PyMEs asociadas
PyMEs (“socios partícipes”): deben ser mínimo 120 para los primeros 5 años

SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA
Límites al otorgamiento de garantías:
No pueden otorgarse a cada socio partícipe garantías superiores al 5 % del total garantizado por cada SGR
No pueden otorgarse garantías a 1 mismo acreedor por más de 20 % del total garantizado por la SGR

VER VÍDEO ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DISCO S.A.
DURACIÓN: 16 min. aprox.

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Unidad III Derecho Comercial

by profesoremilianovillazon on Oct 02, 2011

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