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    Unidad III Derecho Comercial Unidad III Derecho Comercial Presentation Transcript

    • UNIVERSIDAD CATOLICA DE SALTA
      FACULTAD ESCUELA DE NEGOCIOS
      CARRERA:
      T. U. G. COMERCIO EXTERIOR
      LIC. EN COMERCIO INTERNACIONAL
    • PROFESOR ADJUNTO
      MSc. Dr. DIEGO EMILIANO VILLAZON
      PROFESORA INVITADA
      Dra. Pamela Feccia
      Contacto (Dr. Villazón):
      profesorvillazon@gmail.com
      Estudio: Alsina 886
    • UNIDAD III
      SOCIEDADES COMERCIALES
      EN PARTICULAR
    • 1) SOCIEDAD COLECTIVA
      • Socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por obligaciones sociales
      • Pacto en contrario no es oponible a terceros
    • ADMINISTRACIÓN
      • El contrato la regula. O administra cualquier socio
      • Si se encargara la administración a varios socios sin determinar funciones, ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administración
      • Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar individualmente
      • El administrador puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrario
      • El administrador puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero responde de perjuicios que ocasione si renuncia fuere dolosa o intempestiva
    • 2) SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
      Clases de socios
      1) COMANDITADO: responde por obligaciones sociales como socio de sociedad colectiva (responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria)
      2) COMANDITARIO: responde solo con el capital que se obligue a APORTAR
      (responsabilidad limitada)
    • SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
      Denominación
      • Palabras "sociedad en comandita simple" o abreviatura
      • Si actúa bajo una razón social, ésta se formará exclusivamente con nombre de comanditado y las palabras “y Compañía” o su abreviatura
    • SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
      Aportes del comanditario
      • Solamente OBLIGACIONES DE DAR
      Administración y representación
      • Solo administra el comanditado (salvo: urgencia en caso de muerte o quiebra de comanditado, administra el comanditario)
    • 3) SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
      Clases de socios
      1) COMANDITADO: responde por obligaciones sociales como socio de sociedad colectiva (responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria)
      2) COMANDITARIO: responde solo con el capital que se obligue a SUSCRIBIR (responsabilidad limitada)
    • SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
      Denominación
      • Palabras "sociedad en comandita por acciones“, abreviatura o sigla SCA
      • Si actúa bajo razón social, ésta se formará con nombre de algún socio y las palabras “y Compañía” o su abreviatura
    • SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
      Aportes del comanditario
      • Solamente ACCIONES
      Administración y representación
      • Solo administra el comanditado
    • 4) SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA
      Clases de socios
      1) CAPITALISTA: responde por obligaciones sociales como socio de sociedad colectiva (responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria)
      2) INDUSTRIAL: responde solo hasta concurrencia de ganancias percibidas (responsabilidad limitada)
    • SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA
      Denominación
      • Palabras "sociedad de capital e industria“, o abreviatura
      • Si actúa bajo razón social, ésta se formará sólo con nombre de socio capitalista
    • SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA
      Administración y representación
      • Cualquiera de los socios
      Aportes / distribución utilidades
      • Lo fija el contrato o el juez
    • 5) SOCIEDAD ACCIDENTAL O EN PARTICIPACIÓN
      • Reunión accidental de dos o más personas
      CARACTERES
      Oculta (no se inscribe en Registro P. de Comercio)
      Transitoria
      De objeto determinado
      Sin personalidad jurídica ni forma determinada
      No tiene domicilio
      No tiene razón social
      El gestor actúa a nombre personal
      Flexible
      Se rige por las reglas de la Soc. colectiva
    • 6) SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
      • Es de naturaleza mixta (de interés/por acciones), donde responsabilidad de socios no excede el capital
      CARACTERES
      Limitación de la responsabilidad de socios a la integración de cuotas que suscriban o adquieran
      División del capital social en cuotas (no títulos negociables)
      Limitación del número de socios (no más de 50)
      Administración de sociedad por una o más personas sin término de duración
      Supervisión personal de socios
    • SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
      Dos tipos:
      a) Capital superior a $ 10.000.000
      b) Capital inferior a $ 10.000.000
      Denominación:
      • Nombre de socios y palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada“, abreviatura o sigla SRL
    • SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
      Administración y representación:
      Uno o más gerentes (socios o no)
      Fiscalización:
      • Sindicatura o Consejo de vigilancia
      • Son obligatorios si el capital es superior a $10.000.000
      Constitución:
      • Instrumento público o privado
      • Publicación por 1 día en Boletín Oficial
      • Inscripción en Registro Público de Comercio
    • SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
      Capital social:
      Se divide en cuotas de igual valor, que será de $ 10 o sus múltiplos
      Debe suscribirse íntegramente en el acto constitutivo
      Cuotas:
      Son indivisibles, si hay condominio, los copropietarios deberán designar representante común
      No son representables por títulos negociables
      Pueden ser objeto de usufructo, prenda, embargo
      Integración de capital:
      Aportes en dinero: integrar en un 25 % (min.) y completarse en plazo de 2 años
      Aportes en especie: deben integrarse totalmente
    • SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
      Cesión de cuotas:
      Son libremente cesibles, salvo disposición en contrario del contrato
      Limitación:
      El contrato puede limitar pero nunca prohibir la cesión de cuotas
      Cláusulas que requieran mayoría o unanimidad de socios, o establezcan preferencias, son lícitas
      Copropiedad de cuotas:
      Se aplican reglas del condominio
    • ÓRGANOS SOCIALES
      1) GERENCIA:
      Uno o más gerentes (socios o no) administran / representan la sociedad, puede haber suplentes
      Gerencia plural:
      El contrato establece que competencia tiene c/u
      Responsabilidad:
      Individual o solidaria (gerencia plural)
    • ÓRGANOS SOCIALES
      2) ÓRGANOS DE FISCALIZACIÓN:
      Sindicatura
      o Consejo de vigilancia
      Son obligatorios si la sociedad tiene capital superior a $ 10.000.000
    • ASAMBLEAS
      MAYORÍAS:
      • EL CONTRATO ESTABLECE REGLAS
      • COMO MÍNIMO: DEBE REPRESENTAR MÁS DE LA MITAD DEL CAPITAL SOCIAL
      • SI EL CONTRATO CALLA: ¾ PARTES DEL CAPITAL SOCIAL
      __________________________________
      CADA CUOTA = 1 VOTO
    • 7) COOPERATIVAS
      • Sociedades de capital variable y duración indefinida
      • Mínimo: 10 socios
      • Máximo: ilimitado
      • Objeto: necesidades de terceros y socios
      • 1 socio = 1 voto
      • Socios no asumen responsabilidad personal en cuanto a obligaciones sociales
    • COOPERATIVAS
      • No tener como fin la propaganda de ideas políticas, religiosas, de nacionalidad, región o raza
      • Fomentar educación cooperativa
      • Limitar responsabilidad de asociados al monto de cuotas sociales suscriptas
      • Prestar servicios a asociados y no asociados
    • CLASES DE COOPERATIVAS
      • 1) De consumo: Compran artículos o producen servicios al por mayor y venden a sus socios al por menor
      • 2) De producción o trabajo: Socios aportan capital que se remunera con interés fijo y se comprometen a entregar a la sociedad producción o trabajo
      • 3) De crédito: Socios aportan pequeño capital y se constituyen en responsables de negocios de cada uno de ellos, obteniendo créditos. La cooperativa proporciona préstamos a sus socios
    • CONSTITUCIÓN
      Por instrumento público o privado
      Siempre POR ACTO ÚNICO (Contrato constitutivo)
    • CONTENIDO DEL ESTATUTO
      Denominación y domicilio
      Designación precisa del objeto social
      Organización de administración y fiscalización
      Reglas para distribuir excedentes y soportar pérdidas
      Cláusulas sobre disolución y liquidación
      Condiciones sobre ingreso, retiro y exclusión
      Cláusulas sobre derechos y obligaciones de asociados (solo mayores 18 años)
      Valor de cuotas sociales
    • 8) SOCIEDAD ANÓNIMA
      Caracterización
      El capital se representa por acciones
      Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas
      Denominación
      • Nombre de persona física y palabras “Sociedad Anónima“, abreviatura o sigla SA
    • CONSTITUCIÓN
      Siempre por instrumento público, formas:
      a) POR ACTO ÚNICO (Contrato constitutivo)
      Firmantes lo redactan con datos art. 11 Ver
      b) POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA (Programa)
      Promotores redactan PROGRAMA de FUNDACIÓN
      SI LA AUTORIDAD DE CONTRALOR APRUEBA EL CONTRATO O EL PROGRAMA, PODRÁ INSCRIBIRSE EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO
    • CONTENIDO DEL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO
      7. CAPITAL SOCIAL (acciones)
      Naturaleza,
      Clases,
      Modalidades de emisión,
      Régimen de aumento,
      Suscripción de acciones,
      Monto y forma de integración,
      Plazo para pago de saldo
      8.Composición de órganos de administración y fiscalización:
      DIRECTORES Y SÍNDICOS
      Elección y término de duración
    • CONTENIDO DEL PROGRAMA DE FUNDACIÓN
      Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, DNI de promotores
      Bases del estatuto
      Naturaleza de acciones
      Determinación de banco con el que promotores celebren contrato de suscripción
      Ventajas o beneficios eventuales
    • CONTENIDO DEL CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN(doble ejemplar, lo provee el banco al suscriptor)
      Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, DNI de suscriptor
      Número de acciones suscriptas
      Anticipo de integración en efectivo
      Constancias de inscripción de programa
      Convocatoria asamblea constitutiva y orden del día
    • ASAMBLEA CONSTITUTIVA
      • 1 SUSCRIPTOR 10 acciones = 10 votos
      • ESTÁ PRESENTE EL BANCO, LA AUTORIDAD DE CONTRALOR
      • DECIDEN POR MAYORÍA DE SUSCRIPTORES PRESENTES (nunca menos de 1/3 de capital con der. a voto)
      • PROMOTORES PUEDEN SER SUSCRIPTORES
    • ASAMBLEA CONSTITUTIVA
      • RESUELVE SI SE CONSTITUYE LA SOCIEDAD y ADEMÁS:
      1) Gestión de promotores
      2) Estatuto social
      3) Valuación provisional de aportes no dinerarios
      4) Designación de directores, síndicos o consejo de vigilancia
      5) Determinación de plazo de integración de saldo de aportes en dinero
    • CAPITAL SOCIAL
      SUSCRIPCIÓN:
      Debe suscribirse íntegramente en el acto constitutivo
      Capital mínimo: $ 20.000
      INTEGRACIÓN:
      Aportes en dinero: integrar en un 25 % (min.) y completarse en plazo de 2 años
      Otros aportes (obligaciones de dar): deben integrarse totalmente
    • CAPITAL SOCIAL
      AUMENTO:
      El estatuto puede preverlo hasta el quíntuplo
      Reglas:
      a) Accionistas tienen preferencia
      b) Deben haberse suscripto íntegramente las anteriores
      c) Falta de cobertura total de la nueva emisión no libera a suscriptores
    • CAPITAL SOCIAL
      1) REDUCCIÓN VOLUNTARIA:
      Reglas:
      a) Se resuelve por asamblea extraordinaria
      b) De acuerdo a un informe del síndico
      c) Se cumple la publicidad para transferencia de fondos de comercio
      2) REDUCCIÓN OBLIGATORIA:
      Es cuando las pérdidas insumen las reservas y el 50% del capital
    • ACCIONES
      • Encuadran el concepto de “título valor” (literalidad, autonomía)
      • Serán siempre de igual valor, expresado en moneda argentina
      • Estatuto puede prever diversas clases con derechos diferentes; dentro de cada clase mismos derechos
      • Sociedades autorizadas a oferta pública podrán emitir certificados globales de acciones integradas
      • Mientras acciones no estén integradas totalmente, solo pueden emitirse certificados provisionales nominativos
      • Son indivisibles, pero puede haber condominio
    • REQUISITOS ACCIONES y CERTIFICADOS PROVISIONALES
      • Denominación Soc., domicilio, fecha y lugar de constitución e inscripción
      • Capital social
      • Nº, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derechos que comporta
      • En certificados provisionales: anotación de integraciones
    • RELACIONES JURÍDICAS y ACCIONES
      RELACIONES JURÍDICAS QUE PUEDEN TENER ACCIONES COMO OBJETO:
      • COMPRAVENTA (según como se transmite el título):
      • Cesión (acciones nominativas)
      • Endoso (acciones endosables)
      • Simple entrega (acciones al portador)
      • USUFRUCTO
      • PRENDA
    • BONOS
      1) BONOS DE GOCE:
      • Emitidos a favor de titulares de acciones totalmente amortizadas
      • Dan derecho a participar en ganancias y, en caso de disolución, en producido de liquidación
      2) BONOS DE PARTICIPACIÓN:
      • Pueden emitirse por prestaciones que no sean aportes de capital. Solo dan derecho a participar en ganancias de ejercicio
      3) BONOS DE PARTICIPACIÓN para el personal:
      • Las ganancias que les corresponda son gastos
      • Intransferibles y caducan con la extinción de la relación laboral
    • OBLIGACIONES DE ACCIONISTAS
      1) PATRIMONIALES:
      • Integrar el aporte, transmitiendo su propiedad
      • Recibir títulos nominativos hasta integración definitiva
      • Responder por decisiones nulas de asamblea, ley o estatutos
      • Aceptar cambio de estatutos, u optar por derecho de receso
      2) EXTRAPATRIMONIALES:
      • Acatamiento de ley, estatutos y decisiones asamblearias
      • Unificar representación en caso de copropiedad accionaria
      • Limitar voto en asambleas
      3) OBLIGACIÓN DE INTEGRAR (mora):
      • Aportes no dinerarios: deben integrarse totalmente al constituirse
      • Aportes dinerarios: deben integrarse totalmente en el término de 2 años
    • DERECHOS DE ACCIONISTAS
      1) PATRIMONIALES:
      • Relativos al capital:
      • Responsabilidad limitada al aporte,
      • Receso
      • Reembolso
      • Relativos a acciones:
      • Entrega
      • Negociabilidad
      2) EXTRAPATRIMONIALES:
      • Derecho de voto: 1 acción = 1 voto / 1 acción = 5 votos
      • Derecho a la información
      • Derecho al dividendo (participación en utilidades líquidas y realizadas) y cuota de liquidación (distribución entre accionistas del remanente, luego de pagados acreedores y gastos)
      • Derecho a la negociación de la acción
    • ÓRGANOS
      1) ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN:
      DIRECTORIO:
      Uno o más directores (si es del 299, mínimo 3)
      2) FISCALIZACIÓN:
      • SINDICATURA (1 o más funcionarios)
      • o CONSEJO DE VIGILANCIA (de 3 a 15 accionistas)
      • Son obligatorios si el capital es superior a $ 10.000.000
      Constitución:
      • Instrumento público o privado
      • Publicación por 1 día en Boletín Oficial
      • Inscripción en Registro Público de Comercio
    • SINDICATURA
      REQUISITOS:
      1) Ser abogado o contador público
      2) Tener domicilio real en el país
      OBLIGACIONES:
      Fiscalizar administración
      Asistir con voz (sin voto) a reuniones
      Presentar a asamblea ordinaria informe escrito sobre situación económica y financiera
      Suministrar a accionistas que representen no menos del 2 % del capital, información sobre materias que son de su competencia
      Convocar a asamblea extraordinaria cuando lo juzgue necesario, y a asamblea ordinaria cuando omita hacerlo el directorio
      Incluir en orden del día de asamblea puntos que considere procedentes
      Vigilar que órganos sociales den cumplimiento a ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias
      Fiscalizar liquidación de sociedad
      Investigar denuncias que formulen accionistas
    • CONSEJO DE VIGILANCIA
      OBLIGACIONES:
      Fiscalizar gestión del directorio
      Convocar a asamblea cuando lo juzgue necesario, o lo pidan accionistas que representen 5% capital social
      Prestar aprobación para celebración de actos y contratos
      Elegir integrantes de directorio cuando lo establezca el estatuto
      Presentar a asamblea observaciones sobre memoria y estados contables
      Designar comisiones para investigar denuncias de accionistas. o vigilar ejecución de decisiones
      Demás funciones atribuidas en la ley a los síndicos
    • CLASES DE ASAMBLEAS
      1) ORDINARIAS (temas):
      • Balance gral, estado resultados, memoria, informe síndico (relat. a gestión)
      • Designación/remoción directores, síndicos, consejo de vigilancia
      • responsabilidades directores, síndicos, consejo de vigilancia
      • Aumentos de capital (hasta 5 veces)
    • CLASES DE ASAMBLEAS
      2) EXTRAORDINARIAS (temas):
      • Asuntos que no sean de ordinaria
      • Modificación de estatuto
      • Aumento de capital (no hasta 5 veces)
      • Reducción y reintegro de capital
      • Rescate, reembolso y amortización de acciones
      • Fusión, transformación escisión, disolución
      • Limitación / suspensión de derecho de preferencia
      • Emisión de debentures y su conversión en acciones
      • Emisión de bonos
    • ASAMBLEAS
      1) MAYORÍAS para ORDINARIA:
      • Mayoría absoluta de votos presentes
      2) MAYORÍAS para EXTRAORDINARIA:
      • Mayoría absoluta de votos presentes
    • DERECHO DE RECESO
      • Facultad de accionistas disconformes con decisión asamblearia de apartarse de la sociedad, con reembolso de acciones
      • Si estuvo presente: 5 días de plazo
      • Si estuvo ausente: 15 días de plazo
    • 8) c) SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA
      • Ayuda a las PyMEs a cumplir garantías que exigen los bancos al otorgar créditos
      • Se asocia una persona jurídica (“socio protector”) que aporta capital y garantiza riesgos a nueva entidad que se crea, junto con PyMEs (“socios partícipes”)
      • Objeto principal: que se otorguen créditos a PyMEs asociadas
      • PyMEs (“socios partícipes”): deben ser mínimo 120 para los primeros 5 años
    • SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA
      Límites al otorgamiento de garantías:
      • No pueden otorgarse a cada socio partícipe garantías superiores al 5 % del total garantizado por cada SGR
      • No pueden otorgarse garantías a 1 mismo acreedor por más de 20 % del total garantizado por la SGR
    • VER VÍDEO ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DISCO S.A.
      DURACIÓN: 16 min. aprox.