Unidad 2 aspectos legales de los negocios-

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Unidad 2 aspectos legales de los negocios-

  1. 1. UNIVERSIDAD CATOLICA DE SALTA FACULTAD ESCUELA DE NEGOCIOS CARRERAS : -T. U. GESTIÓN DE MARKETING- -LIC. COMERCIALIZACIÓN-
  2. 2. ASPECTOS LEGALES DE LOS NEGOCIOS PROFESOR ADJUNTO A CARGO MSc. DIEGO EMILIANO VILLAZ O N
  3. 3. UNIDAD II DERECHO ECONÓMICO Y COMERCIALIZACIÓN DERECHO SOCIETARIO
  4. 4. CONCEPTO DE SOCIEDAD COMERCIAL <ul><li>“ Dos o más personas , en forma organizada , </li></ul><ul><li>conforme a uno de los tipos previstos en Ley , </li></ul><ul><li>se obliguen a realizar aportes </li></ul><ul><li>para aplicarlos a la producción </li></ul><ul><li>o intercambio de bienes o servicios </li></ul><ul><li>participando de los beneficios </li></ul><ul><li>y soportando las pérdidas ” </li></ul>
  5. 5. TIPICIDAD (Tipos) <ul><li>Sociedad colectiva, </li></ul><ul><li>Sociedad en comandita simple, </li></ul><ul><li>Sociedad en comandita por acciones, </li></ul><ul><li>Sociedad de capital e industria, </li></ul><ul><li>Sociedad accidental o en participación, </li></ul><ul><li>Sociedad de Responsabilidad Limitada , </li></ul><ul><li>Sociedad cooperativa </li></ul><ul><li>Sociedad Anónima : </li></ul><ul><li>Con participación estatal mayoritaria, </li></ul><ul><li>De economía mixta, </li></ul><ul><li>De garantía recíproca </li></ul>
  6. 6. ELEMENTOS GENERALES <ul><li>CAPACIDAD </li></ul><ul><li>CONSENTIMIENTO </li></ul><ul><li>OBJETO SOCIAL </li></ul><ul><li>FORMA </li></ul>
  7. 7. CAPACIDAD <ul><li>Guarda estrecha relación con la responsa-bilidad, por eso si ésta es solidaria e ilimitada, se requiere plena capacidad </li></ul><ul><li>Si el socio es incapaz, no afecta al funcionamiento de la sociedad, solo anula el acto </li></ul>
  8. 8. CASOS PARTICULARES (Menores) <ul><li>Menor autorizado: tiene capacidad </li></ul><ul><li>Menor emancipado por matrimonio: solo puede en soc. que limiten su responsabilidad (SA, SRL, Coop.) </li></ul><ul><li>Menor bajo patria potestad: los padres pueden contratar por él, en SA, SRL, Coop. </li></ul>
  9. 9. CASOS PARTICULARES (Mujeres) <ul><li>Mujer casada: Si es mayor de edad, puede aportar bienes propios y gananciales de administrac. Reservada. Si es menor, necesita autorizac. del marido o del juez si aporta bienes adq. a título gratuito </li></ul><ul><li>Mujer casada: De cualquier edad, puede formar Cooperativa </li></ul>
  10. 10. OTROS CASOS PARTICULARES <ul><li>Fallido: No es incapáz, pero solo puede aportar su trabajo </li></ul><ul><li>Sociedad entre esposos: Sólo socie-dades por acciones o de responsa-bilidad limitada. La esposa aporta solo bienes propios o gananciales cuya administración le corresponda </li></ul><ul><li>Sociedad socia: las SA y en Comandita por Acciones, solo pueden asociarse a otras soc. por acciones </li></ul>
  11. 11. CONSENTIMIENTO <ul><li>DEBE SER </li></ul><ul><ul><li>REAL </li></ul></ul><ul><ul><li>EFECTIVO </li></ul></ul><ul><li>EXENTO DE VICIOS DE LA VOLUNTAD </li></ul><ul><ul><li>ERROR </li></ul></ul><ul><ul><li>DOLO </li></ul></ul><ul><ul><li>VIOLENCIA </li></ul></ul><ul><ul><li>FRAUDE </li></ul></ul><ul><ul><li>INTIMIDACIÓN </li></ul></ul><ul><ul><li>SIMULACIÓN </li></ul></ul>
  12. 12. OBJETO SOCIAL <ul><li>Es la actividad económica de la sociedad </li></ul><ul><li>Requisitos: </li></ul><ul><ul><li>Posible (física y jurídicamente) </li></ul></ul><ul><ul><li>Lícito (sino, el contrato soc. es nulo) </li></ul></ul><ul><ul><li>Determinado </li></ul></ul>
  13. 13. FORMA <ul><li>Ad probationem / Ad solemnitatem </li></ul><ul><li>El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público o privado, salvo las SA que siempre deben constituirse por instrumento público </li></ul><ul><li>Los contratos de SRL y Soc. por acciones, deben publicarse por un día en el Boletín Oficial </li></ul><ul><li>Contrato y Reglamento deben inscribirse en el Registro Público de Comercio (salvo Soc. en participación o accidental) </li></ul><ul><li>SA, Coop., Comanditas por acciones deben presentar acto constitutivo a la Dirección Gral. de Inspección Gral. de Personas Jurídicas y luego ir al registro Público de Comercio </li></ul>
  14. 14. CONTENIDO DEL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO <ul><li>Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, DNI de los socios </li></ul><ul><li>Fecha </li></ul><ul><li>Razón social o denominación de la sociedad </li></ul><ul><li>Domicilio de la sociedad </li></ul><ul><li>Objeto social </li></ul><ul><li>Plazo de duración </li></ul><ul><li>Capital social </li></ul><ul><li>Composición de órganos de administración y fiscalización, nombres de miembros y, duración en cargos </li></ul><ul><li>Organización de representación legal </li></ul><ul><li>Fecha de cierre del ejercicio </li></ul>
  15. 15. ELEMENTOS ESPECÍFICOS <ul><li>FONDO COMÚN (CAPITAL SOCIAL) </li></ul><ul><li>PARTICIPACIÓN EN UTILIDADES </li></ul><ul><li>CONTRIBUCIÓN EN PÉRDIDAS </li></ul><ul><li>AFFECTIO SOCIETATIS </li></ul>
  16. 16. FONDO COMÚN (CAPITAL SOCIAL) <ul><li>INTEGRADO POR APORTES DE CADA SOCIO (ES INVARIABLE) </li></ul><ul><li>SIRVE PARA LOGRAR EL FIN SOCIAL </li></ul><ul><li>INICIALMENTE SE CONFUNDE CON EL PATRIMONIO (VARIABLE, Puede invertirse) </li></ul>
  17. 17. AFFECTIO SOCIETATIS <ul><li>“ Voluntad de unión </li></ul><ul><li>que el socio debe a los otros socios, </li></ul><ul><li>que se configura en el trato igualitario </li></ul><ul><li>de los socios dentro de sus respectivas </li></ul><ul><li>condiciones económicas, </li></ul><ul><li>en la participación directa en cuanto a las </li></ul><ul><li>ganancias, las pérdidas, </li></ul><ul><li>y en la colaboración </li></ul><ul><li>activa jurídicamente igualitaria e interesada” </li></ul>
  18. 18. DERECHOS DE LOS SOCIOS <ul><li>EXTRAPATRIMONIALES </li></ul><ul><li>PATRIMONIALES </li></ul>
  19. 19. DERECHOS EXTRAPATRIMONIALES <ul><li>Participación en la gestión de los negocios sociales, concurrir a asambleas, intervenir en designación de órganos de administración y fiscalización </li></ul><ul><li>Información y control, mediante inspección de libros, y conocimiento </li></ul><ul><li>de memoria, balance y actas </li></ul><ul><li>Impugnación de decisiones sociales y derecho de receso </li></ul>
  20. 20. DERECHOS PATRIMONIALES <ul><li>Derechos relativos al capital, limitación de responsabilidad, receso y reembolso, reembolso en participación o disolución </li></ul><ul><li>Derechos relativos a la parte o cuota social </li></ul><ul><li>Derecho al dividendo y a formación de reservas </li></ul><ul><li>Derecho a iniciar acciones resarcitorias derivadas de responsabilidad de órganos de administración, fiscalización, u otros socios </li></ul>
  21. 21. DEBERES DE LOS SOCIOS <ul><li>EXTRAPATRIMONIALES </li></ul><ul><li>PATRIMONIALES </li></ul>
  22. 22. DEBERES EXTRAPATRIMONIALES <ul><li>Acatamiento a la ley, reglas contractuales o estatutarias y decisiones sociales </li></ul><ul><li>Unificación de representación en caso de cotitularidad de la participación social </li></ul><ul><li>Limitación en el derecho de voz en las reuniones sociales </li></ul>
  23. 23. DEBERES PATRIMONIALES <ul><li>Integrar el aporte transmitiendo su propiedad en lugar y tiempo convenidos </li></ul><ul><li>Responder por decisiones sociales irregulares </li></ul><ul><li>Aceptar modificaciones del estatuto o contrato social, salvo que se ejerza derecho de receso </li></ul><ul><li>Contribuir a soportar pérdidas </li></ul>
  24. 24. 1) SOCIEDAD COLECTIVA <ul><li>Socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por obligaciones sociales </li></ul><ul><li>Pacto en contrario no es oponible a terceros </li></ul>
  25. 25. ADMINISTRACIÓN <ul><li>El contrato la regula. O administra cualquier socio </li></ul><ul><li>Si se encargara la administración a varios socios sin determinar funciones, ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administración </li></ul><ul><li>Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar individualmente </li></ul><ul><li>El administrador puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrario </li></ul><ul><li>El administrador puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero responde de perjuicios que ocasione si renuncia fuere dolosa o intempestiva </li></ul>
  26. 26. 2) SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE <ul><li>Clases de socios </li></ul><ul><li>1) COMANDITADO: responde por obligaciones sociales como socio de sociedad colectiva ( responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria) </li></ul><ul><li>2) COMANDITARIO: responde solo con el capital que se obligue a APORTAR </li></ul><ul><li>( responsabilidad limitada) </li></ul>
  27. 27. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE <ul><li>Denominación </li></ul><ul><li>Palabras &quot;sociedad en comandita simple&quot; o abreviatura </li></ul><ul><li>Si actúa bajo una razón social, ésta se formará exclusivamente con nombre de comanditado y las palabras “y Compañía” o su abreviatura </li></ul>
  28. 28. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE <ul><li>Aportes del comanditario </li></ul><ul><li>Solamente OBLIGACIONES DE DAR </li></ul><ul><li>Administración y representación </li></ul><ul><li>Solo administra el comanditado (salvo: urgencia en caso de muerte o quiebra de comanditado, administra el comanditario) </li></ul>
  29. 29. 3) SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES <ul><li>Clases de socios </li></ul><ul><li>1) COMANDITADO: responde por obligaciones sociales como socio de sociedad colectiva ( responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria) </li></ul><ul><li>2) COMANDITARIO: responde solo con el capital que se obligue a SUSCRIBIR ( responsabilidad limitada) </li></ul>
  30. 30. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES <ul><li>Denominación </li></ul><ul><li>Palabras &quot;sociedad en comandita por acciones“, abreviatura o sigla SCA </li></ul><ul><li>Si actúa bajo razón social, ésta se formará con nombre de algún socio y las palabras “y Compañía” o su abreviatura </li></ul>
  31. 31. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES <ul><li>Aportes del comanditario </li></ul><ul><li>Solamente ACCIONES </li></ul><ul><li>Administración y representación </li></ul><ul><li>Solo administra el comanditado </li></ul>
  32. 32. 4) SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA <ul><li>Clases de socios </li></ul><ul><li>1) CAPITALISTA: responde por obligaciones sociales como socio de sociedad colectiva ( responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria) </li></ul><ul><li>2) INDUSTRIAL: responde solo hasta concurrencia de ganancias percibidas ( responsabilidad limitada) </li></ul>
  33. 33. SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA <ul><li>Denominación </li></ul><ul><li>Palabras &quot;sociedad de capital e industria“, o abreviatura </li></ul><ul><li>Si actúa bajo razón social, ésta se formará sólo con nombre de socio capitalista </li></ul>
  34. 34. SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA <ul><li>Administración y representación </li></ul><ul><li>Cualquiera de los socios </li></ul><ul><li>Aportes / distribución utilidades </li></ul><ul><li>Lo fija el contrato o el juez </li></ul>
  35. 35. 5) SOCIEDAD ACCIDENTAL O EN PARTICIPACIÓN <ul><li>Reunión accidental de dos o más personas </li></ul><ul><li>CARACTERES </li></ul><ul><ul><li>Oculta (no se inscribe en Registro P. de Comercio) </li></ul></ul><ul><ul><li>Transitoria </li></ul></ul><ul><ul><li>De objeto determinado </li></ul></ul><ul><ul><li>Sin personalidad jurídica ni forma determinada </li></ul></ul><ul><ul><ul><li>No tiene domicilio </li></ul></ul></ul><ul><ul><ul><li>No tiene razón social </li></ul></ul></ul><ul><ul><ul><li>El gestor actúa a nombre personal </li></ul></ul></ul><ul><ul><li>Flexible </li></ul></ul><ul><ul><li>Se rige por las reglas de la Soc. colectiva </li></ul></ul>
  36. 36. 6) SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA <ul><li>Es de naturaleza mixta (de interés/por acciones), donde responsabilidad de socios no excede el capital </li></ul><ul><li>CARACTERES </li></ul><ul><ul><li>Limitación de la responsabilidad de socios a la integración de cuotas que suscriban o adquieran </li></ul></ul><ul><ul><li>División del capital social en cuotas (no títulos negociables) </li></ul></ul><ul><ul><li>Limitación del número de socios (no más de 50) </li></ul></ul><ul><ul><li>Administración de sociedad por una o más personas sin término de duración </li></ul></ul><ul><ul><li>Supervisión personal de socios </li></ul></ul>
  37. 37. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA <ul><li>Dos tipos : </li></ul><ul><li>a) Capital superior a $ 10.000.000 </li></ul><ul><li>b) Capital inferior a $ 10.000.000 </li></ul><ul><li>Denominación : </li></ul><ul><li>Nombre de socios y palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada“, abreviatura o sigla SRL </li></ul>
  38. 38. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA <ul><li>Administración y representación : </li></ul><ul><li>Uno o más gerentes (socios o no) </li></ul><ul><li>Fiscalización : </li></ul><ul><li>Sindicatura o Consejo de vigilancia </li></ul><ul><li>Son obligatorios si el capital es superior a $10.000.000 </li></ul><ul><li>Constitución : </li></ul><ul><li>Instrumento público o privado </li></ul><ul><li>Publicación por 1 día en Boletín Oficial </li></ul><ul><li>Inscripción en Registro Público de Comercio </li></ul>
  39. 39. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA <ul><li>Capital social : </li></ul><ul><li>Se divide en cuotas de igual valor, que será de $ 10 o sus múltiplos </li></ul><ul><li>Debe suscribirse íntegramente en el acto constitutivo </li></ul><ul><li>Cuotas : </li></ul><ul><li>Son indivisibles, si hay condominio, los copropietarios deberán designar representante común </li></ul><ul><li>No son representables por títulos negociables </li></ul><ul><li>Pueden ser objeto de usufructo, prenda, embargo </li></ul><ul><li>Integración de capital : </li></ul><ul><li>Aportes en dinero: integrar en un 25 % (min.) y completarse en plazo de 2 años </li></ul><ul><li>Aportes en especie: deben integrarse totalmente </li></ul>
  40. 40. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA <ul><li>Cesión de cuotas : </li></ul><ul><li>Son libremente cesibles, salvo disposición en contrario del contrato </li></ul><ul><li>Limitación : </li></ul><ul><li>El contrato puede limitar pero nunca prohibir la cesión de cuotas </li></ul><ul><li>Cláusulas que requieran mayoría o unanimidad de socios, o establezcan preferencias, son lícitas </li></ul><ul><li>Copropiedad de cuotas : </li></ul><ul><li>Se aplican reglas del condominio </li></ul>
  41. 41. ÓRGANOS SOCIALES <ul><li>1) GERENCIA : </li></ul><ul><li>Uno o más gerentes (socios o no) administran / representan la sociedad, puede haber suplentes </li></ul><ul><li>Gerencia plural : </li></ul><ul><li>El contrato establece que competencia tiene c/u </li></ul><ul><li>Responsabilidad : </li></ul><ul><li>Individual o solidaria (gerencia plural) </li></ul>
  42. 42. ÓRGANOS SOCIALES <ul><li>2) ÓRGANOS DE FISCALIZACIÓN : </li></ul><ul><li>Sindicatura </li></ul><ul><li>o Consejo de vigilancia </li></ul><ul><li>Son obligatorios si la sociedad tiene capital superior a $ 10.000.000 </li></ul>
  43. 43. ASAMBLEAS <ul><li>MAYORÍAS : </li></ul><ul><li>EL CONTRATO ESTABLECE REGLAS </li></ul><ul><li>COMO MÍNIMO: DEBE REPRESENTAR MÁS DE LA MITAD DEL CAPITAL SOCIAL </li></ul><ul><li>SI EL CONTRATO CALLA: ¾ PARTES DEL CAPITAL SOCIAL </li></ul><ul><li>__________________________________ </li></ul><ul><li>CADA CUOTA = 1 VOTO </li></ul>
  44. 44. 7) COOPERATIVAS <ul><li>Sociedades de capital variable y duración indefinida </li></ul><ul><li>Mínimo: 10 socios </li></ul><ul><li>Máximo: ilimitado </li></ul><ul><li>Objeto: necesidades de terceros y socios </li></ul><ul><li>1 socio = 1 voto </li></ul><ul><li>Socios no asumen responsabilidad personal en cuanto a obligaciones sociales </li></ul>
  45. 45. COOPERATIVAS <ul><li>No tener como fin la propaganda de ideas políticas, religiosas, de nacionalidad, región o raza </li></ul><ul><li>Fomentar educación cooperativa </li></ul><ul><li>Limitar responsabilidad de asociados al monto de cuotas sociales suscriptas </li></ul><ul><li>Prestar servicios a asociados y no asociados </li></ul>
  46. 46. CLASES DE COOPERATIVAS <ul><li>1) De consumo: Compran artículos o producen servicios al por mayor y venden a sus socios al por menor </li></ul><ul><li>2) De producción o trabajo: Socios aportan capital que se remunera con interés fijo y se comprometen a entregar a la sociedad producción o trabajo </li></ul><ul><li>3) De crédito: Socios aportan pequeño capital y se constituyen en responsables de negocios de cada uno de ellos, obteniendo créditos. La cooperativa proporciona préstamos a sus socios </li></ul>
  47. 47. CONSTITUCIÓN <ul><li>Por instrumento público o privado </li></ul><ul><li>Siempre POR ACTO ÚNICO (Contrato constitutivo) </li></ul>
  48. 48. CONTENIDO DEL ESTATUTO <ul><li>Denominación y domicilio </li></ul><ul><li>Designación precisa del objeto social </li></ul><ul><li>Organización de administración y fiscalización </li></ul><ul><li>Reglas para distribuir excedentes y soportar pérdidas </li></ul><ul><li>Cláusulas sobre disolución y liquidación </li></ul><ul><li>Condiciones sobre ingreso, retiro y exclusión </li></ul><ul><li>Cláusulas sobre derechos y obligaciones de asociados (solo mayores 18 años) </li></ul><ul><li>Valor de cuotas sociales </li></ul>
  49. 49. 8) SOCIEDAD ANÓNIMA <ul><li>Caracterización </li></ul><ul><li>El capital se representa por acciones </li></ul><ul><li>Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas </li></ul><ul><li>Denominación </li></ul><ul><li>Nombre de persona física y palabras “Sociedad Anónima“, abreviatura o sigla SA </li></ul>
  50. 50. CONSTITUCIÓN <ul><li>Siempre por instrumento público, formas: </li></ul><ul><li>a) POR ACTO ÚNICO (Contrato constitutivo) </li></ul><ul><li>Firmantes lo redactan con datos art. 11 Ver </li></ul><ul><li>b) POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA (Programa) </li></ul><ul><li>Promotores redactan PROGRAMA de FUNDACIÓN </li></ul><ul><li>SI LA AUTORIDAD DE CONTRALOR APRUEBA EL CONTRATO O EL PROGRAMA , PODRÁ INSCRIBIRSE EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO </li></ul>
  51. 51. CONTENIDO DEL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO <ul><li>CAPITAL SOCIAL (acciones) </li></ul><ul><li>Naturaleza, </li></ul><ul><li>Clases, </li></ul><ul><li>Modalidades de emisión, </li></ul><ul><li>Régimen de aumento, </li></ul><ul><li>Suscripción de acciones, </li></ul><ul><li>Monto y forma de integración, </li></ul><ul><li>Plazo para pago de saldo </li></ul><ul><li>Composición de órganos de administración y fiscalización : </li></ul><ul><ul><li>DIRECTORES Y SÍNDICOS </li></ul></ul><ul><ul><li>Elección y término de duración </li></ul></ul>
  52. 52. CONTENIDO DEL PROGRAMA DE FUNDACIÓN <ul><li>Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, DNI de promotores </li></ul><ul><li>Bases del estatuto </li></ul><ul><li>Naturaleza de acciones </li></ul><ul><li>Determinación de banco con el que promotores celebren contrato de suscripción </li></ul><ul><li>Ventajas o beneficios eventuales </li></ul>
  53. 53. CONTENIDO DEL CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN (doble ejemplar, lo provee el banco al suscriptor) <ul><li>Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, DNI de suscriptor </li></ul><ul><li>Número de acciones suscriptas </li></ul><ul><li>Anticipo de integración en efectivo </li></ul><ul><li>Constancias de inscripción de programa </li></ul><ul><li>Convocatoria asamblea constitutiva y orden del día </li></ul>
  54. 54. ASAMBLEA CONSTITUTIVA <ul><li>1 SUSCRIPTOR 10 acciones = 10 votos </li></ul><ul><li>ESTÁ PRESENTE EL BANCO, LA AUTORIDAD DE CONTRALOR </li></ul><ul><li>DECIDEN POR MAYORÍA DE SUSCRIPTORES PRESENTES (nunca menos de 1/3 de capital con der. a voto) </li></ul><ul><li>PROMOTORES PUEDEN SER SUSCRIPTORES </li></ul>
  55. 55. ASAMBLEA CONSTITUTIVA <ul><li>RESUELVE SI SE CONSTITUYE LA SOCIEDAD y ADEMÁS: </li></ul><ul><li>1) Gestión de promotores </li></ul><ul><li>2) Estatuto social </li></ul><ul><li>3) Valuación provisional de aportes no dinerarios </li></ul><ul><li>4) Designación de directores, síndicos o consejo de vigilancia </li></ul><ul><li>5) Determinación de plazo de integración de saldo de aportes en dinero </li></ul>
  56. 56. CAPITAL SOCIAL <ul><li>SUSCRIPCIÓN : </li></ul><ul><li>Debe suscribirse íntegramente en el acto constitutivo </li></ul><ul><li>Capital mínimo: $ 20.000 </li></ul><ul><li>INTEGRACIÓN : </li></ul><ul><li>Aportes en dinero: integrar en un 25 % (min.) y completarse en plazo de 2 años </li></ul><ul><li>Otros aportes (obligaciones de dar): deben integrarse totalmente </li></ul>
  57. 57. CAPITAL SOCIAL <ul><li>AUMENTO : </li></ul><ul><li>El estatuto puede preverlo hasta el quíntuplo </li></ul><ul><li>Reglas : </li></ul><ul><li>a) Accionistas tienen preferencia </li></ul><ul><li>b) Deben haberse suscripto íntegramente las anteriores </li></ul><ul><li>c) Falta de cobertura total de la nueva emisión no libera a suscriptores </li></ul>
  58. 58. CAPITAL SOCIAL <ul><li>1) REDUCCIÓN VOLUNTARIA : </li></ul><ul><li>Reglas : </li></ul><ul><li>a) Se resuelve por asamblea extraordinaria </li></ul><ul><li>b) De acuerdo a un informe del síndico </li></ul><ul><li>c) Se cumple la publicidad para transferencia de fondos de comercio </li></ul><ul><li>2) REDUCCIÓN OBLIGATORIA : </li></ul><ul><li>Es cuando las pérdidas insumen las reservas y el 50% del capital </li></ul>
  59. 59. ACCIONES <ul><li>Encuadran el concepto de “título valor” (literalidad, autonomía) </li></ul><ul><li>Serán siempre de igual valor, expresado en moneda argentina </li></ul><ul><li>Estatuto puede prever diversas clases con derechos diferentes; dentro de cada clase mismos derechos </li></ul><ul><li>Sociedades autorizadas a oferta pública podrán emitir certificados globales de acciones integradas </li></ul><ul><li>Mientras acciones no estén integradas totalmente, solo pueden emitirse certificados provisionales nominativos </li></ul><ul><li>Son indivisibles, pero puede haber condominio </li></ul>
  60. 60. REQUISITOS ACCIONES y CERTIFICADOS PROVISIONALES <ul><li>Denominación Soc., domicilio, fecha y lugar de constitución e inscripción </li></ul><ul><li>Capital social </li></ul><ul><li>Nº, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derechos que comporta </li></ul><ul><li>En certificados provisionales: anotación de integraciones </li></ul>
  61. 61. RELACIONES JURÍDICAS y ACCIONES <ul><li>RELACIONES JURÍDICAS QUE PUEDEN TENER ACCIONES COMO OBJETO: </li></ul><ul><li>COMPRAVENTA (según como se transmite el título): </li></ul><ul><ul><li>Cesión (acciones nominativas) </li></ul></ul><ul><ul><li>Endoso (acciones endosables) </li></ul></ul><ul><ul><li>Simple entrega (acciones al portador) </li></ul></ul><ul><li>USUFRUCTO </li></ul><ul><li>PRENDA </li></ul>
  62. 62. BONOS <ul><li>1) BONOS DE GOCE : </li></ul><ul><li>Emitidos a favor de titulares de acciones totalmente amortizadas </li></ul><ul><li>Dan derecho a participar en ganancias y, en caso de disolución, en producido de liquidación </li></ul><ul><li>2) BONOS DE PARTICIPACIÓN : </li></ul><ul><li>Pueden emitirse por prestaciones que no sean aportes de capital. Solo dan derecho a participar en ganancias de ejercicio </li></ul><ul><li>3) BONOS DE PARTICIPACIÓN para el personal : </li></ul><ul><li>Las ganancias que les corresponda son gastos </li></ul><ul><li>Intransferibles y caducan con la extinción de la relación laboral </li></ul>
  63. 63. OBLIGACIONES DE ACCIONISTAS <ul><li>1) PATRIMONIALES : </li></ul><ul><li>Integrar el aporte, transmitiendo su propiedad </li></ul><ul><li>Recibir títulos nominativos hasta integración definitiva </li></ul><ul><li>Responder por decisiones nulas de asamblea, ley o estatutos </li></ul><ul><li>Aceptar cambio de estatutos, u optar por derecho de receso </li></ul><ul><li>2) EXTRAPATRIMONIALES : </li></ul><ul><li>Acatamiento de ley, estatutos y decisiones asamblearias </li></ul><ul><li>Unificar representación en caso de copropiedad accionaria </li></ul><ul><li>Limitar voto en asambleas </li></ul><ul><li>3) OBLIGACIÓN DE INTEGRAR (mora) : </li></ul><ul><li>Aportes no dinerarios: deben integrarse totalmente al constituirse </li></ul><ul><li>Aportes dinerarios: deben integrarse totalmente en el término de 2 años </li></ul>
  64. 64. DERECHOS DE ACCIONISTAS <ul><li>1) PATRIMONIALES : </li></ul><ul><li>Relativos al capital : </li></ul><ul><ul><li>Responsabilidad limitada al aporte, </li></ul></ul><ul><ul><li>Receso </li></ul></ul><ul><ul><li>Reembolso </li></ul></ul><ul><li>Relativos a acciones : </li></ul><ul><ul><li>Entrega </li></ul></ul><ul><ul><li>Negociabilidad </li></ul></ul><ul><li>2) EXTRAPATRIMONIALES : </li></ul><ul><li>Derecho de voto: 1 acción = 1 voto / 1 acción = 5 votos </li></ul><ul><li>Derecho a la información </li></ul><ul><li>Derecho al dividendo (participación en utilidades líquidas y realizadas) y cuota de liquidación (distribución entre accionistas del remanente, luego de pagados acreedores y gastos) </li></ul><ul><li>Derecho a la negociación de la acción </li></ul>
  65. 65. ÓRGANOS <ul><li>1) ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN : </li></ul><ul><li>DIRECTORIO : </li></ul><ul><li>Uno o más directores (si es del 299, mínimo 3) </li></ul><ul><li>2) FISCALIZACIÓN : </li></ul><ul><li>SINDICATURA (1 o más funcionarios) </li></ul><ul><li>o CONSEJO DE VIGILANCIA (de 3 a 15 accionistas) </li></ul><ul><li>Son obligatorios si el capital es superior a $ 10.000.000 </li></ul><ul><li>Constitución : </li></ul><ul><li>Instrumento público o privado </li></ul><ul><li>Publicación por 1 día en Boletín Oficial </li></ul><ul><li>Inscripción en Registro Público de Comercio </li></ul>
  66. 66. SINDICATURA <ul><li>REQUISITOS : </li></ul><ul><li>1) Ser abogado o contador público </li></ul><ul><li>2) Tener domicilio real en el país </li></ul><ul><li>OBLIGACIONES : </li></ul><ul><li>Fiscalizar administración </li></ul><ul><li>Asistir con voz (sin voto) a reuniones </li></ul><ul><li>Presentar a asamblea ordinaria informe escrito sobre situación económica y financiera </li></ul><ul><li>Suministrar a accionistas que representen no menos del 2 % del capital, información sobre materias que son de su competencia </li></ul><ul><li>Convocar a asamblea extraordinaria cuando lo juzgue necesario, y a asamblea ordinaria cuando omita hacerlo el directorio </li></ul><ul><li>Incluir en orden del día de asamblea puntos que considere procedentes </li></ul><ul><li>Vigilar que órganos sociales den cumplimiento a ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias </li></ul><ul><li>Fiscalizar liquidación de sociedad </li></ul><ul><li>Investigar denuncias que formulen accionistas </li></ul>
  67. 67. CONSEJO DE VIGILANCIA <ul><li>OBLIGACIONES : </li></ul><ul><li>Fiscalizar gestión del directorio </li></ul><ul><li>Convocar a asamblea cuando lo juzgue necesario, o lo pidan accionistas que representen 5% capital social </li></ul><ul><li>Prestar aprobación para celebración de actos y contratos </li></ul><ul><li>Elegir integrantes de directorio cuando lo establezca el estatuto </li></ul><ul><li>Presentar a asamblea observaciones sobre memoria y estados contables </li></ul><ul><li>Designar comisiones para investigar denuncias de accionistas. o vigilar ejecución de decisiones </li></ul><ul><li>Demás funciones atribuidas en la ley a los síndicos </li></ul>
  68. 68. CLASES DE ASAMBLEAS <ul><li>1) ORDINARIAS (temas) : </li></ul><ul><li>Balance gral, estado resultados, memoria, informe síndico (relat. a gestión) </li></ul><ul><li>Designación/remoción directores, síndicos, consejo de vigilancia </li></ul><ul><li>responsabilidades directores, síndicos, consejo de vigilancia </li></ul><ul><li>Aumentos de capital (hasta 5 veces) </li></ul>
  69. 69. CLASES DE ASAMBLEAS <ul><li>2) EXTRAORDINARIAS (temas) : </li></ul><ul><li>Asuntos que no sean de ordinaria </li></ul><ul><li>Modificación de estatuto </li></ul><ul><li>Aumento de capital (no hasta 5 veces) </li></ul><ul><li>Reducción y reintegro de capital </li></ul><ul><li>Rescate, reembolso y amortización de acciones </li></ul><ul><li>Fusión, transformación escisión, disolución </li></ul><ul><li>Limitación / suspensión de derecho de preferencia </li></ul><ul><li>Emisión de debentures y su conversión en acciones </li></ul><ul><li>Emisión de bonos </li></ul>
  70. 70. ASAMBLEAS <ul><li>1) MAYORÍAS para ORDINARIA : </li></ul><ul><li>Mayoría absoluta de votos presentes </li></ul><ul><li>2) MAYORÍAS para EXTRAORDINARIA : </li></ul><ul><li>Mayoría absoluta de votos presentes </li></ul>
  71. 71. DERECHO DE RECESO <ul><li>Facultad de accionistas disconformes con decisión asamblearia de apartarse de la sociedad, con reembolso de acciones </li></ul><ul><li>Si estuvo presente: 5 días de plazo </li></ul><ul><li>Si estuvo ausente: 15 días de plazo </li></ul>
  72. 72. 9) SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA <ul><li>Ayuda a las PyMEs a cumplir garantías que exigen los bancos al otorgar créditos </li></ul><ul><li>Se asocia una persona jurídica (“socio protector”) que aporta capital y garantiza riesgos a nueva entidad que se crea, junto con PyMEs (“socios partícipes”) </li></ul><ul><li>Objeto principal : que se otorguen créditos a PyMEs asociadas </li></ul><ul><li>PyMEs (“socios partícipes”): deben ser mínimo 120 para los primeros 5 años </li></ul>
  73. 73. SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA <ul><li>Límites al otorgamiento de garantías: </li></ul><ul><li>No pueden otorgarse a cada socio partícipe garantías superiores al 5 % del total garantizado por cada SGR </li></ul><ul><li>No pueden otorgarse garantías a 1 mismo acreedor por más de 20 % del total garantizado por la SGR </li></ul>
  74. 74. VER VÍDEO ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DISCO S.A. <ul><li>DURACIÓN: 16 min. aprox. </li></ul>

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