4 Marco Legal Asosiatividad

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4 Marco Legal Asosiatividad

  1. 1. Consorcios de Exportación Proyectos AsociativoGrupos Exportador<br />
  2. 2. Temario<br /><ul><li>FORMAS JURÍDICAS DE ASOCIATIVIDAD EN ARGENTINA</li></ul> _ ACE<br /> _ UTE<br /> _Ley 26.005<br /><ul><li>Requisitos de los Contratos de formación de los Consorcios de Cooperación
  3. 3. Ventajas y Beneficios</li></li></ul><li>TIPOS DE CONSORCIO<br />POR TIPO DE RELACION ENTRE PRODUCTO<br />SEGÚN SU FUNCION<br />Grupos de Promoción<br />Consorcios de Exportación<br />Grupos de Comercialización<br />HETEROGENEOS<br />HOMOGENEOS<br />
  4. 4. Formas jurídicas de asociatividad en Argentina<br />CONSORCIOS DE EXPORTACIÓN<br />ACE – Asociación de Colaboración Empresaria<br />UTE – Unión Transitoria de Empresas<br />Consorcio de Exportación<br />Ley 26.005<br />Consorcios de Cooperación<br />
  5. 5. ACE – Asociación de Colaboración Empresaria<br /> <br />Agrupaciones de colaboración (artículos 367 a 376 ley 22903)<br /><ul><li>Actividad mutualista
  6. 6. Inexistencia de Lucro.
  7. 7. Falta de vinculación al mercado</li></ul>Artículo 368” – La agrupación en cuanto tal no puede perseguir fines de lucro,las ventajas económicas que genere la actividad recaigan directamente en el patrimonio de las empresas participantes....”<br />Objeto Contractual: No puede conducir a la obtención de lucro directo para sus integrantes impidiendo la producción e intercambio de bienes o servicios con terceros.<br />Sirve exclusivamente para que sus miembros puedan producir o vender mejor o prestar mas eficientes servicios<br />
  8. 8. Estricta<br />Liberal<br />Intermedia<br />ACE – Asociación de Colaboración Empresaria<br /> <br />Limitaciones al objeto contractual<br />
  9. 9. UTE – Unión Transitoria de Empresas<br />Unión Transitoria de Empresas (Art. 377 a 383 Ley 22903)<br />Reunión de empresas en forma transitoria para reagrupar recursos propios sin que dicha relación conlleve la creación de una nueva empresa<br />Régimen de carácter contractual<br />
  10. 10. Lic. Carla Monrabal carlamonrabal@fibertel.com.ar cmonrabal@hotmail.com<br />8<br />UTE – Unión Transitoria de Empresas<br />Unión Transitoria de Empresas (Art. 377 a 383 Ley 22903)<br /><ul><li>Contrato de transitoriedad y especificidad
  11. 11. Contrato de coordinación empresaria constituido para el cumplimiento o ejecución de una obra, servicio o suministro concreto.
  12. 12. El plazo de duración contractual debe ser igual al de la obra, servicio o suministro que lo constituye.
  13. 13. Supone intención de Lucro</li></li></ul><li>Consorcios de Cooperación<br />Ley 26.005<br />Contrato asociativo, plurilateral de organización, comprendido dentro de los llamados contratos de colaboración empresaria, de naturaleza cooperativa y mutualística, cuyo objeto es establecer una organización común con la finalidad de facilitar, desarrollar, incrementar o concretar operaciones relacionadas con la actividad económica de sus miembros, definidas o no al momento de su constitución, a fin de mejorar o acrecentar sus resultados. Dentro de las operaciones, por supuesto incluye los consorcios de cooperación cuyo objeto contractual esta relacionado con la exportación.-<br />
  14. 14. Ley 26.005 “Consorcio de cooperacion”<br />ARTICULO 1°— Las personas físicas o jurídicas, domiciliadas o constituidas en la República Argentina, podrán constituir por contrato "Consorcios de Cooperación" estableciendo una organización común con la finalidad de facilitar, desarrollar, incrementar o concretar operaciones relacionadas con la actividad económica de sus miembros, definidas o no al momento de su constitución, a fin de mejorar o acrecentar sus resultados<br />ARTICULO 2°— Los "Consorcios de Cooperación" que se crean por la presente ley no son personas jurídicas, ni sociedades, ni sujetos de derecho. Tienen naturaleza contractual.<br />ARTICULO 3°— Los "Consorcios de Cooperación" no tendrán función de dirección en relación con la actividad de sus miembros<br />
  15. 15. Ley 26.005 “Consorcio de cooperacion”<br /><ul><li>Acuerdos plurilaterales de organización y asociativos en sentido amplio.
  16. 16. Amplitud en la forma de constitución
  17. 17. Para operaciones definidas o no al momento de la constitución
  18. 18. “Concretar operaciones” se podra vincular al mercado
  19. 19. Intercambio con actores mercantiles , operaciones económicas
  20. 20. La actividad grupal no debe tener vinculación con la actividad individual.</li></li></ul><li>Ley 26.005<br />ARTICULO 4- Los resultados económicos que surjan de la actividad desarrollada por los “Consorcios de Cooperación” serán distribuidos entre sus miembros en la proporción que fije el contrato constitutivo o en su defecto , en partes iguales entre los mismos.<br />ARTICULO 5-El contrato constitutivo podrá otorgarse por instrumento publico o privado con firma certificada, inscribiéndose conjuntamente con la designación de sus representantes en los registros indicados en el articulo 6 .<br />
  21. 21. Ley 26.005<br />ARTICULO 7- Los contratos de formación de los "Consorcios de Cooperación" deberán contener obligatoriamente: <br />1.- El nombre y datos de los miembros.<br />2.- El objeto del contrato.<br />3.- El término de duración del contrato.<br />4.- La denominación, integrada con la leyenda "Consorcio de Cooperación".<br />5.- La constitución de un domicilio especial<br />6.- La determinación de la forma de constitución y monto del fondo común operativo, <br />7.- Las obligaciones y derechos convenidas entre los integrantes.<br />8.- La participación de cada contratante en la inversión del proyecto consorcial <br />9.- La proporción en que se responsabilizarán los participantes por las obligaciones que asumieren los representantes en su nombre.<br />10.- Las formas y ámbitos de adopción de decisiones<br />
  22. 22. Ley 26.005<br />ARTICULO 7- Cont.…<br />11.- La determinación del número de representantes del Consorcio,, forma de elección y de sustitución, así como sus facultades, poderes y formas de actuación, <br />12.- Las mayorías necesarias para la modificación del contrato ,separación, exclusión y admisión de nuevos participantes. <br />14.- Las sanciones por incumplimientos de los miembros y representantes.<br />15.- Las causales de revocación o conclusión del contrato y formas de liquidación del consorcio.<br />16.- Las formas de confección y aprobación de los estados de situación patrimonial, <br />17.- La obligación del representante de llevar los libros de comercio y confeccionar los estados de situación patrimonial, proponiendo a los miembros su aprobación en forma anual..<br />
  23. 23. Ley 26.005<br />ARTICULO 8° —Los contratos de formación de "Consorcios de Cooperación" deberán establecer la inalterabilidad del fondo operativo.<br />ARTICULO 10. —Son causales de disolución del Consorcio, además de aquellas que pudieren haber sido previstas en el contrato de formación: <br />1.- La realización de su objeto o la imposibilidad de cumplirlo.<br />2.- La expiración del plazo establecido.<br />3.- Decisión unánime de sus participantes.<br />4.- Si el número de participantes llegare a ser inferior a dos.<br />5.- La disolución, liquidación, concurso preventivo, estado falencial o quiebra de uno de los miembros consorciados, no se extenderá a los demás;, salvo que ello resultare imposible fáctica o jurídicamente.<br />
  24. 24. EL REGLAMENTO INTERNO<br /><ul><li>Atribuciones y responsabilidad de la gerencia.
  25. 25. Normas para la admisibilidad de nuevos socios.
  26. 26. Normas para evaluación de parámetros de calidad, de capacidad exportadora, etc.
  27. 27. Reglas en cuanto a selección de producto, distribución porcentual o la cuota de cada empresa.
  28. 28. Establecimiento de las cuotas asociativas y de los aportes mensuales para el funcionamiento del consorcio.</li></li></ul><li>EL REGLAMENTO INTERNO<br /><ul><li>Reglas claras sobre acciones a realizar en conjunto y a realizar individualmente.
  29. 29. Normas para el desarrollo de una política de imagen y comunicación del consorcio.
  30. 30. Normas claras sobre registro y uso de la marca.
  31. 31. Normas sobre compras de MP en conjunto.
  32. 32. Normas sobre el % a ser cobrado por el consorcio s/venta de producto del consorcio.
  33. 33. Normas sobre la propiedad y utilización de máquinas y equipos comprados para uso en conjunto.</li></li></ul><li> CUADRO COMPARATIVO ENTRE LAS TRES FORMAS ASOCIATIVAS CONTEMPLADAS EN LA LEGISLACIÓN ARGENTINA<br /> <br />Agrupación de colaboración<br />UTE<br />CONSORCIO<br />Fin<br />Mutualista y de cooperación<br />Coordinación<br />Mutualista y de cooperación<br />Objeto<br />Mejorar una fase de la actividad empresaria. No opera en el mercado<br />Ejecutar una obra servicio o suministro con fin especifico<br />Comprar e importar para exportar en conjunto<br />Miembros<br />Personas Físicas y/o Jurídicas<br />Personas físicas y/o jurídicas<br />Naturaleza contractual<br />Duración<br />Máximo 10 años, renovable<br />Transitoria<br />No está condicionado <br />Forma<br />Por escrito, se inscribe en I.G.J.<br />Por escrito, se inscribe en I.G.J.<br />Por contrato , a través de int. Publico o privado<br />
  34. 34. Agrupación de colaboración<br />UTE<br />CONSORCIO<br /> CUADRO COMPARATIVO ENTRE LAS TRES FORMAS ASOCIATIVAS CONTEMPLADAS EN LA LEGISLACIÓN ARGENTINA<br /> <br />Contrato<br />Debe tener los contenidos exigidos por el articulo 369<br />Debe tener los contenidos exigidos por el articulo 378<br />Debe tener los contenidos exigido por la Ley 26.005 Art. Nº 7<br />Carácter<br />No es persona jurídica<br />No es sujeto de derecho<br />No es persona jurídica<br />No es sujeto de derecho<br />No es persona jurídica<br />No es sujeto de derecho<br />Patrimonio<br />Los miembros aportan a un fondo operativo<br />Los miembros aportan a un fondo operativo<br />Responsabilidad<br />Ilimitada y Solidaria<br />No es solidaria, salvo pacto en contrario<br />Limitada a aquella convenida entre los socios .no es solidaria.<br />Dirección<br />Una o mas personas físicas<br />Una o mas personas físicas o jurídicas<br />Los miembros aportan a un fondo operativo<br />
  35. 35. Ley 26.005<br />Ventajas y beneficios con relación a los Contratos de Colaboración existentes.<br /> Con la Agrupación de Colaboración Empresaria. –ACE-<br /><ul><li>Abarca tanto la fase interna destinada a la exportación de las empresas consorciadas, como su vinculación con el mercado a través de la concreción de exportaciones a nombre propio como consorcio o por cuenta y orden de terceros.
  36. 36. La responsabilidad de las operaciones celebradas por el Consorcio, si lo permite el tipo de operación, es solidaria para las empresas integrantes únicamente hasta el monto del fondo común operativo si así se ha establecido.</li></li></ul><li>Ley 26.005<br />Ventajas y beneficios con relación a los Contratos de Colaboración existentes.<br />Con la Unión Transitoria de Empresas.- UTE-.<br /><ul><li>No se limita, a operaciones determinadas y de carácter transitorio, sino por el contrario abarca operaciones de exportación indeterminadas por todo el plazo de su constitución.
  37. 37. La figura del Consorcio tiene vigencia y operatividad tanto para la fase interna de sus integrantes relacionada con la exportación como con la concreción de operaciones de exportación. La UTE en cambio se constituye para operaciones externas, operando en el afuera de cada empresa y no en el aspecto interno.</li></li></ul><li>Ley 26.005<br />Ley 26.005<br />Soluciona<br />Ley 22.903<br />Objeto Contractual<br />ACE<br />UTE <br />“El Adentro”<br />Permite Ganancias<br />“El Afuera”<br />Permite conformacion con objetivos indeterminados<br />
  38. 38. Ley 26.005<br />Ventajas y beneficios comerciales y empresariales.<br />Permite de una forma flexible y amplia, integrar los Consorcios a: <br /> Productores de un mismo bien o de un mismo grupo de bienes y /o entre prestadores de un mismo tipo de servicios.<br /> Productores de bienes o prestadores de servicios complementarios o afines.<br /> Productores de bienes o prestadores de servicios de economías regionales.<br /> Productores de bienes o prestadores de servicios que formen una cadena de valor.<br /> Productores de bienes o prestadores de servicios que decidan constituir un Consorcio bajo cualquier otra modalidad. <br />2.Permite la concentración de volúmenes de bienes para exportar.<br />3.Permite usufructuar a cada empresa, las ventajas de concentración en las compras - materias primas e insumos<br />4.Permite adquirir en conjunto bienes de capital destinados a la producción de bienes a exportar.<br />5.Permite utilizar una marca común para todos los bienes a exportar por el consorcio.<br />
  39. 39. Ley 26.005<br />Ventajas y beneficios comerciales y empresariales.<br />6.Permite realizar en forma conjunta y compartida, todas las actividades destinadas a la promoción y concreción de exportaciones<br />7.Permite unificar diversos procesos y procedimientos como controles de calidad de los bienes a exportar, seguros, fletes, permisos, despachos etc.<br />8.Permite adecuar en forma conjunta los procesos de producción o prestación de servicios de cada PYME a los requisitos internacionales. <br />9.Permite mantener una sola cadena de comercialización y distribución externa.<br />Permite concretar en conjunto, operaciones de exportación, ya sea a nombre propio o por cuenta y orden de sus integrantes.<br />10.Permite al empresario participar en la inversión y desarrollo de un proyecto exportador productivo común, manteniendo su independencia y sin el riesgo que esa participación con ganancias y perdidas a repartir, lo convierta en una sociedad de hecho.-<br />
  40. 40. Lic. Carla Monrabal carlamonrabal@fibertel.com.ar cmonrabal@hotmail.com<br />25<br />Ley 26.005<br />Ventajas y beneficios Jurídicos<br /><ul><li>Evita la constitución de una nueva sociedad como Persona Jurídica y en consecuencia:</li></ul> La rigidez operativa de una estructura societaria independiente.<br /> La perdida de la individualidad empresaria, jurídica, administrativa y patrimonial a manos de una tercera persona jurídica, la nueva sociedad.<br /> La devolución del IVA y cualquier ventaja aduanera en forma directa o indirecta a los socios<br /> No desintegra el patrimonio de quienes lo forman y no genera una forma mas compleja y rígida de organización juridica <br /><ul><li>Otorga seguridad jurídica a quienes participen en el Consorcio, ya que este se constituiría de acuerdo al tipo de contrato normado.
  41. 41. La responsabilidad de las operaciones celebradas por el consorcio esta limitada a aquella convenida entre los socios, no es solidaria.
  42. 42. Al tener CUIT, el Consorcio puede inscribirse en el Registro de Exportadores</li></li></ul><li>Ley 26.005<br />Ventajas y beneficios Jurídicos<br />Seran Considerados Sociedades de Hecho?<br /><ul><li>Depende del Contenido del contrato,el objeto contractual y la realidad economica que los integrantes actuen</li></li></ul><li>Sociedades de Hecho<br />Ley Sociedades comerciales Art Nro. 1: Existe una sociedad cuando dos o mas personas no organizadas de acuerdo a uno de los tipos previstos en la ley, que se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccion o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las perdidas<br />Caracteristicas<br />a) En la sociedad de hecho, cada socio responde solidariamente y en forma ilimitada por las deudas sociales que se contrajeren, inclusive con sus bienes propios.-<br />b) Cualquiera de los socios representa la sociedad ante terceros, pudiendo obligar a la sociedad en cuestiones comerciales.<br />c) Cualquiera de los socios puede pedir la disolución de la sociedad.<br />
  43. 43. Que es la Seguridad Juridica?<br />Libertad Contractual<br />Contratos fuera del articulo Nro.1 de Soc Comerciales<br />Ejemplo:CCV,alquiler<br />UTE/ACE/Consorcios<br />Existe una S.H. Pero se adecua a un tipo de contrato tipificado escapando de la S/H<br />Sociedades de Hecho<br />Sociedades “Irregulares” hechas de acuerdo al Tipo S.A S.R.L pero no estan inscriptas en la I.G.J.<br />
  44. 44. Ley 26.005<br />Exportar por cuenta propia<br /><ul><li> Recupera el Iva
  45. 45. Percibe estimulos</li></ul>Exportar por cuenta y orden de sus miembros<br />Exportar un miembro por cuenta de sus integrantes<br />Situación Impositiva<br /><ul><li>Consorcio es sujeto pasivo de IVA
  46. 46. Posibilidades fiscales:</li></ul>Distribucion en base a la participacion en el producto final<br />Estas alternativas no impiden la exportacion individual<br />
  47. 47. Ley 26.005<br />Exportación por cuenta y orden de terceros<br />Operaciones encomendadas por el propietario de la mercadería a mandatarios, consignatarios u otros intermediarios para que efectúen la venta de los bienes al exterior por cuenta y orden del mencionado propietario.<br />
  48. 48. Ley 26.005<br />ACEPTACION<br />Exportación por cuenta y orden de terceros<br />Informa al Fisco<br />Soporte Mag. Rotulado<br />Formulario Nro.846 x dup.<br />Documentante = Intermediario<br />Formularion resumen intervenido<br />Const. c/datos emb.emitida por el prog.<br />Mandante = Propietario<br />El documentante y propietario son solidariamente responsables en aspectos promocionales, fiscales y juridicos<br />
  49. 49. Ley 26.005<br />Exportación por cuenta y orden de terceros<br />Res 2000/06<br />Aspectos Aduaneros<br />A) OPERACIONES DE VENTA AL EXTERIOR REALIZADAS POR EL TERCERO EN FORMA DIRECTA<br />B) OPERACIONES DE VENTA AL EXTERIOR REALIZADAS POR EL DOCUMENTANTE A SU NOMBRE<br />
  50. 50. Ley 26.005<br />Facturacion por honorarios y servicios<br />Destinacion <br />Aduanera<br />Consorcio<br />A<br />B<br />C<br />Factura E<br />Consorciado<br />A<br />Consorciado<br />A<br />Consorciado<br />B<br />Consorciado<br />c<br />Exportación por cuenta y orden de terceros<br />A) OPERACIONES DE VENTA AL EXTERIOR REALIZADAS POR EL TERCERO EN FORMA DIRECTA<br />
  51. 51. Ley 26.005<br />Destinacion <br />Aduanera<br />Consorcio<br />A<br />B<br />C<br />Factura E<br />Consorcio<br />Consorciado<br />A<br />Consorciado<br />B<br />Consorciado<br />c<br />Exportación por cuenta y orden de terceros<br />B) OPERACIONES DE VENTA AL EXTERIOR REALIZADAS POR EL DOCUMENTANTE A SU NOMBRE<br />Facturacion por honorarios y servicios<br />Documento por el cual se acredite la participacion proporcional al tercero en orden a la cantidad de mercaderia entregada al documentante<br />
  52. 52. Ley 26.005<br />Contrato<br />ARTÍCULO 2: DE LA DETERMINACIÓN DEL OBJETO CONTRACTUAL:<br />Es objeto particular de este contrato:<br />Facilitar, desarrollar, incrementar y concretar operaciones relacionadas con la actividad económica de sus miembros, a fin de mejorar o acrecentar sus resultados económicos, a través del comercio internacional de productos y / o servicios ya fueren propios o de terceros. <br />Promocionar la exportación de los productos y servicios de las empresas consorciadas<br />Promover, organizar y contribuir a la participación colectiva de las empresas. <br />Garantizar la ética profesional de las empresas asociadas<br />ARTÍCULO 5: DE LA INVERSIÓN INICIAL:<br />Este acuerdo se celebra como instrumento para la organización y ejecución de las operaciones comerciales del CONSORCIO fijadas en su objeto contractual, estableciéndose una inversión inicial de $ 40.700,00 (pesos cuarenta mil setecientos), correspondiendo en partes iguales a cada uno de sus miembros $ 8.140,00 (pesos ocho mil ciento cuarenta), los que se desagregan de las actividades desarrolladas durante el año 2004 por el CONSORCIO constituido "de hecho”.<br />
  53. 53. Ley 26.005<br />Contrato<br />ARTÍCULO 6: DE LAS OPERACIONES COMERCIALES:<br />El CONSORCIO tiene por objeto realizar operaciones comerciales internacionales en sus distintos niveles, canales y opciones; tanto en promoción de productos y servicios como en venta directa como indirecta, actuando como proveedor de productos propios o de terceros y de servicios obteniendo un margen de ganancia por cada una de ellas. <br />ARTICULO 21.-RESPONSABILIDAD ANTE TERCEROS.-<br />La responsabilidad de los INTEGRANTES ante terceros, derivada de la existencia, actividades y/u obligaciones contraídas por el CONSORCIO, será simplemente mancomunada y divisible en forma proporcional a los porcentajes de participación en el contrato de CONSORCIO.- En cualquier caso, se limitarán como máximo, al monto de los aportes comprometidos destinados al Fondo Común Operativo.<br />
  54. 54. MUCHAS GRACIAS<br />Lic. Pedro Palacios<br />Comercio Internacional<br />pf_palacios@hotmail.com<br />03400 479252<br />03400 15 664341<br />

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