El documento presenta una denuncia sobre posibles irregularidades en la compra de acciones de ELFEC S.A. e INTEGRA S.A. por parte de la cooperativa COMTECO Ltda. Señala que los directivos de COMTECO no realizaron las debidas diligencias para verificar la legalidad de la propiedad de las acciones por parte de la empresa vendedora SOELBO S.A. Además, tomó la decisión de comprar las acciones a pesar de conocer la intención del gobierno de nacionalizar ELFEC S.A., lo que ponía en riesgo los

1. 1
SEÑOR FISCAL DE MATERIA DE TURNO DE LA CIUDAD DE COCHABAMBA
Interpone Denuncia
Otrosíes.-
RONALD ADOLI PINTO MOLINA, con C.I. No. 4384944 Cbba., mayor de edad, con domicilio en
la Calle Angel Anaya Nº 100 de la Zona de Coña Coña, mayor de edad, ante las consideraciones de
su autoridadconrespetodigo:
I. DE LOS ANTECEDENTES.
En mi calidad de socio de la Cooperativa de Telecomunicaciones de Cochabamba COMTECO
Ltda., conforme consta en el certificado de aportación que al efecto adjunto, mediante diferentes
publicaciones y noticias de prensa he tomado conocimiento de diferentes hechos irregulares que
se vienen suscitando desde hace bastante tiempo dentro de la referida Cooperativa, y entre ellos,
se viene cuestionando la forma y condiciones en que los administradores de COMTECO Ltda.
habrían comprado acciones en la Empresa de Luz y Fuerza Eléctrica ELFEC S.A de la empresa
SOELBO S.A. Al respecto, es de mi conocimiento de que algún miembro del Consejo de
Administración y del Consejo de Vigilancia solicitaron a los entonces Presidentes del Consejo de
Administración, Jaime de Ugarte y del Consejo de Vigilancia, Kurt Hoffman, que se analice y
discuta en las reuniones de los Consejos que presiden la forma en como se habría realizado la
compra de dichas acciones, incluso un miembro del Consejo de Vigilancia solicitó de forma escrita
y pública a ambos presidentes la realización de una auditoria especial sobre el tema, sin embargo,
esas peticiones nunca han sido escuchadas por el contrario cualquier acto tendiente a fiscalizar
ese tema en especial ha sido entorpecido y obstaculizado, llamando la atención que de forma
sistemática los entonces presidentes del Consejo de Administración y de Vigilancia han evitado se
pueda analizar, discutir y aclarar la forma y circunstancias en que COMTECO LTDA. adquirió dichas
acciones de la empresaSOELBOS.A.
Asimismo, ha sido de conocimiento público los resultados de una investigación abierta
mediante proceso penal en contra de los ex ejecutivos de ELFEC Javier de Udaeta, Ximena Rivero y
otros, en cuyo proceso el Ministerio Público ha emitido diferentes imputaciones formales y una
ACUSACION FORMAL de fecha 04 de noviembre de 2014, estableciendo que las acciones que
adquirió SOELBO S.A. en ELFEC S.A. e INTEGRA S.A. habría sido realizada de forma ilícita, a cuyo
efectoesel MinisterioPúblicoel que observa lossiguientesaspectos:
a) Que la empresa SOELBO S.A. (que es una fusión entre “Cochabambina de Electricidad S.A.” y
“Trabajadores de Luz y Fuerza S.A.” con un capital de $us.10.000.-) es una empresa de papel,
ficticia o fantasma, sin existencia jurídica, constituida o creada con fines ilícitos en el país de
Panamáque resultaserun paraíso fiscal.
b) Que dicha empresa se ha constituido con fines ilícitos o para la comisión de delitos, cual es la
de figurar como aparentes compradores y propietarios del 92,12 % de acciones que “Luz del

2. 2
Valle Inversiones S.A.” tenía en ELFEC S.A. e INTEGRA S.A., sin haber pagado un solo dólar por
la compra de dichasacciones.
c) Que quienes figuran como socios y dueños de la empresa SOELBO S.A. (ex ejecutivos de
ELFEC), no han cancelado ni un solo dólar por la compra de acciones de ELFEC S.A. e INTEGRA
S.A., y que en realidad, losex ejecutivos de ELFEC para aparentar su condición de compradores
y propietarios de dichas acciones, han usado o dispuesto de dineros de las propias cuentas de
ELFEC S.A., con lo cual resulta que es la mismaempresa ELFEC S.A. quien termina pagando por
la supuesta compra de sus propias acciones para que una tercera entidad, “SOELBO S.A.”
aparezca ilícitamentecomopropietariode lasmismassinhaberpagadounsolodólar.
d) Adicionalmente, establece que al momento de que el apoderado de SOELBO S.A., Javier de
Udaeta Corral, transfiere dichas acciones a COMTECO Ltda., lo hace con un poder otorgado en
Panamá, conferido por los supuestos socios accionistas de SOELBO S.A., pero que en el
momento de suscribirse el contrato de compra y venta ni siquiera se encontraba el poder
debidamente legalizado para su validez en Bolivia, ni mucho menos laempresa SOELBO S.A. se
encontraba debidamente registrada en FUNDEMPRESA para la validez de sus actos y gestiones
comerciales.
Estos hechos han sido expresados en la acusación formal de fecha 04 de noviembre de 2014, a fin
de determinar la responsabilidad penal de los ex ejecutivos de ELFEC S.A. sobre la forma y
condiciones en que se hicieron ilícitamente propietarios de las acciones de ELFEC S.A. y de
INTEGRA S.A. con procedimientos fraudulentos, usando una empresa de papel y causando un
daño económico al Estado, adecuando dichas conductas a los delitos de Organización Criminal,
Sociedades o Asociaciones Ficticias, Enriquecimiento Ilícito de Particulares con Afectación al
Estado, Favorecimiento al Enriquecimiento Ilícito y Legitimación de Ganancias Ilícitas; sin embargo,
en dicha acusación formal no se contemplan hechos referidos estrictamente a la forma y
circunstancias en que lo ex directivos de COMTECO han comprado dichas acciones a SOELBO S.A.,
o a las conductas, acciones u omisiones en que han incurrido al momento de comprar dichas
acciones, ni se acusa a los ex directivos de COMTECO, sin embargo, dicha acusación formal y
algunos antecedentes que se han acumulado dentro de ese proceso penal evidencia la existencia
de algunos elementos probatorios que ponen de manifiesto que los intereses y derechos de
COMTECO Ltda., se encuentran grave y enormemente comprometidos, ya que finalmente se ha
dispuesto la erogación de más de 17 millones de dólares de propiedad de los más de 120.000
socios de COMTECO Ltda., para la adquisición de las acciones de ELFEC S.A. e INTEGRA S.A.
transferidas a COMTECO Ltda. por “SOELBO S.A.”, motivo por el cual, actuando con
responsabilidad, resulta imperioso se inicien las investigaciones del caso a fin de aclarar la forma y
circunstancias enque losex directivosde COMTECOLtda.,han adquiridodichasacciones.
II. DE LOS FUNDAMENTOSDE HECHO

3. 3
Para nadie es desconocido que en la adquisición de un bien, acción o derecho, los eventuales
compradores ejercen las acciones necesarias de carácter jurídico a fin de establecer: a) Si el bien
que se pretende adquirir se encuentra debidamente saneado y, b) Si su titular o el vendedor sea
realmente el propietario del bien que pretende transferir y que lo haya adquirido de forma ciertay
lícita, a fin de proteger los derechos, intereses y patrimonio del eventual comprador y evitar
cualquier perjuicio o dañoen su contra. Esta responsabilidad la ejerce cualquier ciudadano, incluso
para la compra de un bien común, por ejemplo, para la compra de un simple terreno o una
vivienda. En este caso el objeto material que se pretendía vender y adquirir recae sobre el 52,20 %
de acciones dentro de las empresas ELFEC S.A. e INTEGRA S.A., por tanto, la compra de esas
acciones, debió ser sometida a un análisis jurídico y técnico por parte de los administradores de
COMTECO Ltda., a fin de establecer que dicha compra sea de objeto lícito y reúna condiciones de
legalidad y seguridad jurídica a fin de proteger los intereses, derechos y patrimonio de COMTECO
Ltda.; estoes estableciendo claramente: a) Que las acciones objeto de transferencia se encuentren
debidamente saneadas o que no existan gravámenes o cargas de cualquier naturaleza como lo
pueden ser los pasivos o deudas; y b) Que quienes pretenden transferir dichas acciones sean
realmente los propietarios identificando claramente que estos hubieran adquirido dichas acciones
de forma lícita y sin prácticas fraudulentas, mucho más aun cuando quien pretende transferir,
SOELBO S.A., es una empresa comercial que fue constituida curiosamente en Panamá que es de
conocimiento público que se trata de un paraíso fiscal. Sin embargo de ello, se han identificado un
conjunto de hechos completamente irregulares en la adquisición de dichas acciones por parte de
ex directivosde COMTECOLtda.,que lasintetizamosde lasiguiente forma:
2.1.Mediante acta de reunión ordinaria del Consejo de Administración de COMTECO Ltda., de
fecha 09 de abril de 2007 que adjuntamos, consta que los entonces Directivos de dicho
Consejo Sres. Carlos Zenteno, Orlando Jordán, Hugo Franco, Daniel Soriano, Angel Valenzuela,
Mauricio Méndez, Franz Gonzales, Carlos Salas, Jaime Valenzuela, Freddy Arce, Jaime de
Ugarte y Néstor Valdivia, junto al entonces Gerente General Fernando Gamboa Achá, según se
desprende de dicha acta, se reunieron a fin de informar y analizar sobre una reunión que los
Directivos sostuvieron con el Presidente de la República (Evo Morales), a quien le
manifestaron su interés de adquirir acciones en ELFEC recibiendo como respuesta del
Presidente que la decisión del Gobierno es que no se puede lucrar con los servicios básicos y
que la línea del Gobierno es la nacionalización de ELFEC S.A. Con ello los entonces Directivos
de COMTECO Ltda., toman pleno conocimiento sobre la intención del gobierno de nacionalizar
ELFEC S.A., con lo cual era lógicamente previsible como lo manifiestan algunos de los
Directivos en dicha reunión, que COMTECO Ltda. no tendría por qué adquirir acciones en
ELFEC S.A. por los riesgos o peligros que ello implicaba ante una inminente nacionalización y

4. 4
por los perjuicios que ello implicaba a la economía y patrimonio de los más de 120.000 socios
de COMTECO Ltda.
2.2. A pesar de ello, mediante Resolución del Consejo de Administración de COMTECO Ltda.
RES.C.A.060/2008 de fecha 09 de abril de 2008, manifiestan los ex directivos de COMTECO
Ltda., que el año 2005 la Asamblea General Ordinaria de Socios habría aprobado las
estrategias de desarrollo, y refieren que en virtud de aquella aprobación se debe diversificar
las inversiones, con lo cual en dicha resolución aprueban y autorizan el cambio de estrategia
de desarrollo aprobado el 2005. Asimismo, en la misma fecha 09 de abril de 2008 emiten una
segunda Resolución RES.C.A.061/2008 en la cual se señala que dentro del marco de la nueva
estrategia de desarrollo de COMTECO Ltda., se propuso, analizó y estudió la posibilidad de
concretar la compra de la mayoría de acciones en ELFEC S.A. y en INTEGRA S.A., y que
concluidos los “Due Diligences”, la Gerencia General remitió el proyecto de contrato de
compra venta del 56,66 % de las acciones que SOELBO S.A. cuentaen laempresa “Luz del Valle
Inversiones S.A.” que es propietaria del 92,12 % de acciones y capital social en ELFEC S.A., y del
92,12 % de acciones y capital social de INTEGRA S.A., que representa el 52,20 % de las acciones
en ELFEC S.A. como en INTEGRA S.A.; asimismo, señalan que dicho proyecto de contrato fue
puesto a criterio de la “Comisión Jurídica” del Consejo de Administración la cual habría
informado que dicho proyecto contiene todos los elementos de seguridad y cumple con las
disposiciones legales bolivianas, por lo cual aprueban y autorizan la compra de las acciones
que tiene SOELBO S.A. en la empresa Luz del Valle Inversiones y la suscripción del contrato.
Con ello en primera instancia pretenden hacer ver que sería la Asamblea de Socios la que
hubiera autorizado y aprobado la adquisición de acciones en ELFEC S.A. a título de
“diversificación de inversiones”, sin embargo, la Asamblea de Socios lo único que aprobó el
año 2005 fue analizar otras estrategias de desarrollo para COMTECO Ltda., nunca se aprobó
ninguna compra de acciones en ELFEC S.A., pero con aquel antecedente los ex directivos del
Consejo de Administración pretenden confundir y hacer ver que serian los socios quienes
autorizaron la compra de acciones y con ello pretenden justificar dicha adquisición emitiendo
de forma apurada y en la misma fecha una segunda resolución autorizando la compra de
acciones. Dos resoluciones completamente llamativas e irregulares pretendiendo sustentar
una compra de acciones que nunca se aprobó en Asamblea de Socios de COMTECO Ltda.
Ambas resoluciones, y especialmente la última, en la que los miembros del Consejo de
Administración de COMTECO Ltda. aprueban la compra de acciones en ELFEC S.A. están
suscritas por Carlos Zenteno, Orlando Jordán, Hugo Franco, Daniel Soriano Lea Plaza, Mauricio
Méndez, Franz Gonzales, Angel Valenzuela, Juan de Dios Angulo y Jaime Valenzuela, quienes
justifican su accionar por el visto bueno que habrían dado la Gerencia General y la Comisión

5. 5
Jurídica a la cabeza en ese entonces de Fernando Gamboa Achá y Oscar Claure Villarroel
respectivamente.
2.3.Ahora bien, de forma extraña y apurada, en la misma fecha 09 de abril de 2008 en que se
emiten las dos resoluciones anteriormente citadas, se suscribe también el contrato de compra
y venta de acciones entre SOELBO S.A. y COMTECO Ltda., suscrito entre el Sr. Francisco Javier
de Udaeta Corral como “apoderado” de SOELBO S.A. y los señores Carlos Zenteno Heredia,
Daniel Soriano Lea Plaza y Fernando Gamboa Achá en representación de COMTECO Ltda., por
el cual concretan la compra del 52,12 % de acciones que Luz del Valle Inversiones S.A. tenía en
ELFEC S.A. y en INTEGRA S.A. por la suma de Diecisiete Millones Sesenta y Seis Mil Seiscientos
Sesenta y Siete 00/100 Dólares Norteamericanos ($us.17.066.667.-). Las cláusulas y
condiciones insertas en dicho contrato llaman poderosamente la atención ya que en ellas se
insertan cláusulas completa y arbitrariamente desventajosas para COMTECO Ltda., y para
mayor beneficio del vendedor SOELBO S.A., ya que se menciona de que COMTECO Ltda.
conoce el estado económico y jurídico de las acciones y se obliga a asumir y responsabilizar
por cualquier contingencia futura y a no realizar ningún tipo de reclamo renunciando al
mismo; asimismo, llama la atención que en dicho contrato ni siquiera se hace referencia a
como se habría constituido SOELBO S.A., ni como o con que documentos esta empresa habría
adquirido las acciones de ELFEC S.A. y de INTEGRA S.A., situaciones que llaman
poderosamente la atención y rayan en la comisión de delitos en perjuicio de COMTECO Ltda.,
como identificaremosmásadelante.
III. DE LOS FUNDAMENTOS DE DERECHO E IDENTIFICACION DE LOS HECHOS RESPECTO A
LOS DELITOS QUE SE DENUNCIAN.
3.1.DEL DELITO DE CONTRATOS LESIVOS AL ESTADO COMETIDO POR PARTICULARES.
1. El Art.221 del CódigoPenal establece:
“La servidora o el servidor público que a sabiendas celebrare contratos en perjuicio del Estado
o de entidades autónomas, autárquicas, mixtas o descentralizadas, será sancionado con
privación de libertad de cinco a diez años.
En caso de que actuare culposamente, la pena será de privación de libertad de uno a cuatro
años.
El particular que en las mismas condiciones anteriores celebrare contrato perjudicial a la
economía nacional, será sancionado con reclusión de tres a ocho años.” (las negrillas nos
corresponden).
El Art.4 de la Ley General de Cooperativas, establece: “(DEFINICIÓN DE COOPERATIVA). Es una
asociación sin fines de lucro, de personas naturales y/o jurídicas que se asocian
voluntariamente, constituyendo cooperativas, fundadas en el trabajo solidario y de

6. 6
cooperación, para satisfacer sus necesidades productivas y de servicios, con estructura y
funcionamiento autónomo y democrático.”
Por su parte el Art. 5 de la misma Ley refiere: “(INTEGRACIÓN A LA ECONOMÍA PLURAL). La
organización económica social cooperativa forma parte de la economía plural y es de interés
del Estado Plurinacional, su fomento y protección, para contribuir al desarrollo de la
democracia participativa y justicia social.”
Con lo que se establece que las organizaciones Cooperativas forman parte importante de la
Economía Nacional, por ende debemos establecer que cualquier contrato que suscriban los
administradores o representantes de cualquier organización Cooperativa, en los que se
comprometa gravemente los derechos o intereses de la misma, afecta a todos sus socios que
a su vez forma parte de la población o de la sociedad con lo que adquiere alta relevancia
social; por ello se considera que el sector cooperativo forma parte de la Economía Nacional,
siendo una obligación del Estado crear los mecanismos para su protección y desarrollo en
interés del Estado y de la sociedad. En este caso debemos establecer que el contrato de fecha
09 de abril de 2008 ha sido suscrito por losex directivos de COMTECO Ltda., en perjuicio de los
intereses y derechos de los más de 120.000 socios propietarios de la Cooperativa COMTECO
Ltda., organización cooperativa que forma parte de la Economía Nacional, con lo cual han
acomodado sus conductas al tipo penal establecido en el Art. 221 del Código Penal, tercer
parágrafo.
2. Asimismo, no solamente se adecua al tipo penal descrito por las razones expuestas en el
numeral 1, sino que estos hechos tienen repercusión directa no solamente en contra de la
Cooperativa y de los socios de COMTECO como personas particulares, sino que también es el
mismo Estado quien ha sido afectado directamente. Veamos, las diferentes instituciones
públicas del Estado Plurinacional de Bolivia, como ser Gobernación del Departamento,
Alcaldías del Cercado y Provincias, oficinas de la Contraloría General del Estado, Impuestos
Nacionales, Aduanas, Policía Nacional, etc., son también socios accionistas de COMTECO Ltda.
Así, el Art. 7 del Estatuto Orgánico de COMTECO Ltda. refiere: “Podrán ser socios: a) Las
personas naturales (…). b) Las personas jurídicas, publicas o privadas (…).” Por su parte el Art.
8 del mismo estatuto refiere: “Las personas naturales o jurídicas que deseen pertenecer a la
Cooperativa, deberán adquirir al menos un Certificado de Aportación, cuyo valor será fijado
por (…).” Por tanto, las diferentes instituciones públicas del Estado Plurinacional de Bolivia,
son también socios accionistas de COMTECO Ltda., y al haber pagado por cientos o miles de
certificados de aportación para contar con cientos o miles de líneas telefónicas hace que
dichas instituciones públicas o el Estado Boliviano cuente con un patrimonio o con una
importante cantidad de bienes en dicha Cooperativa, que a su vez se constituye en una parte
de los activos o del patrimonio de las diferentes instituciones públicas del Estado. La Ley 004

7. 7
de 31 de marzo de 2010, en su Art. 5.I establece: “La presente Ley se aplica a: (…) 4) Entidades
u organizaciones en las que el Estado tenga participación patrimonial, independientemente
de su naturaleza jurídica. 5) Personas privadas, naturales o jurídicas y todas aquellas personas
que no siendo servidores públicos cometan delitos de corrupción causando daño económico al
Estado o se beneficien indebidamente con sus recursos. II. Esta Ley, de conformidad con la
Constitución Política del Estado, no reconoce inmunidad, fuero o privilegio alguno, debiendo
ser de aplicación preferente.” Conforme a ello los directivos de COMTECO Ltda. no solo
administran bienes de particulares sino también bienes del Estado y al haber suscrito el
contrato de compra de acciones de ELFEC S.A. de fecha 09 de abril de 2008 en las condiciones
y circunstancias descritas, también han provocado un daño a los intereses y al patrimonio que
el Estado tiene en dicha Cooperativa, adecuando también por este motivo su conducta al tipo
penal anteriormente referido.
3. Estando debidamente sustentada la tipificación del delito de “Contratos Lesivos al Estado”
cometidos por particulares establecido en el Art. 221 del Código Penal y sistematizado en el
Art. 24 de la Ley004, pasamos a identificarloshechosque se adecuanal tipopenal referido:
a) El Art. 3 del Estatuto de COMTECO LTDA. establece como objeto principal de dicha
Cooperativa, la de prestar servicios en telecomunicaciones en general, mismos que se
encuentran identificados en un listado de 29 incisos, pero siempre referido al campo de
las telecomunicaciones que se brinde mediante cualquier tipo de tecnología. Por tanto, en
el momento en que se autoriza y se suscribe el contrato de compra de acciones, los ex
directivos se han apartado de forma indebida del objeto social de la Cooperativa, lo que
implica que el Contrato de fecha 09 de abril de 2008 vulnera de forma directa el Art. 29 del
Estatuto de COMTECO LTDA, y peor aun cuando dicha adquisición ni siquiera ha sido
autorizada por la Asamblea de Socios que es la máxima autoridad de la Cooperativa
conforme disponen losArts.27, 28 y 29 de susEstatutos.
b) Los ex directivos de COMTECO LTDA., al haber tomado conocimiento directo del propio
Presidente del Estado Plurinacional de que el Gobierno iría a tomar la medida de
nacionalización de ELFEC S.A., han ocultado esta información al socio de COMTECO LTDA.
al no poner en conocimiento de la Asamblea de Socios ni por ningún medio esta situación
tan importante a los intereses de COMTECO LTDA., y aun en conocimiento de este hecho
finalmente autorizaron la adquisición de las acciones y suscribieron el contrato de compra
de acciones conscientes de losdañosyperjuiciosque provocarían.
c) Al momento de autorizar y suscribir el contrato, tampoco observaron que SOELBO S.A. era
una sociedad comercial constituida en Panamá que es un paraíso fiscal, que solamente era
una empresa de papel sin patrimonio, activos u otros signos que establezcan la existencia
real o cierta de dicha Sociedad Anónima, signos que de forma notoria constituyen señales

8. 8
de alarma y obligan a ejercer mayor control a fin de identificar las condiciones en que
dicha empresa se habría constituido y hubiera adquirido acciones en ELFEC S.A. e INTEGRA
S.A., sea por medios legales o procedimientos fraudulentos; sin embargo, de forma
completamente irresponsable y extraña los ex directivos de COMTECO LTDA. no ejercieron
ningún control sobre estos aspectos suscribiendo un contrato de compra y venta de
accionescon unaempresade papel constituidade formailegalyconfinesilícitos.
d) Asimismo, los ex directivos de COMTECO LTDA., tampoco observaron que su vendedor
SOELBO S.A.no diocumplimientoalasiguiente normativadel Códigode Comercio:
 Art.5.2, establece que las sociedades comerciales constituidas en el extranjero se
someten a las estipulaciones de dicho Código y demás Leyes para operar
válidamenteenBolivia.
 Arts. 25.4, 5 y 6, establecen que es obligación de todo comerciante matricularse
en el registro de comercio, inscribir todos sus actos, contratos y documentos; y en
este caso era obligación observar previamente que SOELBO S.A. inscriba en el
registro de comercio o en FUNDEMPRESA los documentos de su constitución así
como de la compra de accionesenELFEC S.A. e INTEGRA S.A. entre algunos.
 Art.416, establece que toda sociedad constituida en el extranjero debe inscribirse
en el registro de comercio o FUNDEMPRESA protocolizando, previa orden judicial,
el contrato constitutivo de sociedad, sus modificaciones, sus estatutos y
reglamentos que acrediten su existencia legal en el país de origen; obligaciones
que no han sido exigidas por lo ex directivos al vendedor, ya que las acciones o
gestiones comerciales que estaba realizando SOELBO S.A. en Cochabamba no eran
meramente ocasionalesoactosaislados.
 Art. 417, establece que todo documento otorgado en el exterior deben ser
autenticados por los funcionarios competentes del país de origen y legalizados por
las autoridades diplomáticas o consulares de Bolivia acreditadas en ese país. En
este caso la vendedora SOELBO S.A. transfiere las acciones en ELFEC S.A. e
INTEGRA S.A. a favor de COMTECO LTDA. mediante su apoderado Francisco Javier
de Udaeta Corral, quien tan solo muestra un poder otorgado en Panamá, pero los
ex directivos de COMTCO LTDA. ni siquiera exigen que dicho poder sea
previamente legalizado ante instancias consulares y cancillería para su validez en
Bolivia.
Requisitos de orden legal que los ex directivos de COMTECO LTDA. no han exigido su
debido cumplimiento al momento de suscribir el contrato de compra y venta de acciones,
es mas de forma muy extraña y que llama poderosamente la atención es que en el
contrato de compra y venta de acciones ni siquiera se identifica de forma debida a la

9. 9
vendedora SOELBO S.A., no se identifica los documentos de su constitución o como se
habría constituido, no se señala como y con qué documentos habría adquirido acciones en
ELFEC S.A. e INTEGRA S.A., ni se menciona de qué forma SOELBO S.A. estaría operando
legalmente en Bolivia, y lo que es inaudito los ex directores de COMTECO no le exigieron al
vendedor apoderado de SOELBO S.A. la legalización de su poder otorgado en Panamá, que
debió ser debidamente autorizado y legalizado ante las oficinas consulares y de cancillería
para su validez en territorio nacional boliviano; situaciones que son completamente
irresponsables, lo que en definitiva debe investigarse a fin de determinar cuáles fueron los
motivos para que los ex directivos de COMTECO obvien la exigencia de estos requisitos de
ordenlegal tanimportantes.
e) Asimismo, al momento de autorizarse y suscribir el contrato de compra y venta de
acciones, los ex directivos de COMTECO LTDA. no evaluaron sobre la existencia de una
enorme carga de obligaciones y pasivos que existía en ELFEC S.A. e INTEGRA S.A. Al
respecto, la clausula tercera numeral 3.4. del contrato de compra y venta de acciones de
fecha 09 de abril de 2008, señala: “La venta y transferencia de las Acciones por parte de la
Vendedora no incluye garantía alguna a favor de la Compradora con relación a la
rentabilidad de las Sociedades o su potencialidad de ingreso, flujo de caja, ganancia,
dividendos u otros resultados financieros o de cualquier otra especie, las cuales son un
riesgo propio de la Compradora emergente de la presente transacción y tampoco incluye
garantía alguna de la Vendedora a favor de la Compradora con relación al estado legal,
regulatorio, técnico, comercial, ambiental y en general cualquier aspecto relacionado a la
administración de las Sociedades, los que la Compradora declara conocer a detalle a
consecuencia del Due Diligence integral practicado.” (Sic) En definitiva, los ex directivos de
COMTECO LTDA. asumen para la Cooperativa toda la responsabilidad y carga sobre el
estado legal, técnico y comercial de las acciones que adquiría, incluida en ello las cargas,
gravámenes y pasivos que se hubieren acumulado y que posteriormente se logró
establecer la existencia de una carga de deudas en cifras millonarias, provocando un serio
perjuicio a los intereses de COMTECO LTDA., con la agravante a que en dicho contrato en
la clausula séptima numeral 7.11 los ex directivos renuncian de forma irrevocable e
incondicional a cualquier acción o reclamo contra SOELBO S.A. de la siguiente forma: “La
firma del presente Contrato por parte de la Compradora, implica su renuncia irrevocable e
incondicional a cualquier acción, reclamo, demanda o solicitud de indemnización en
contra de la Vendedora, las Sociedades, sus ejecutivos, administradores, así como sus
asesores financieros, legales, ambientales, técnicos y demás asesores y consultores, por los
conceptos especificados en los numerales anteriores y en general en lo establecido en el
presente documento.”; lo que implica que estamos frente a un contrato completamente

10. 10
ventajoso para el Vendedor y completamente perjudicial para la Compradora COMTECO
LTDA. Por esta situación, el Estado mediante el Ministerio Público ha establecido primero
que las acciones adquiridas por COMTECO LTDA. son ilícitas y segundo que al existir una
considerable carga tributaria y pasivos sobre las acciones adquiridas, en los hechos implica
la pérdida del monto invertido de 17 millones de dólares en la compra de acciones con
gravísimoperjuicioencontradel patrimonioyeconomíade COMTECO LTDA.
Sin duda existen actos altamente cuestionables en la compra de acciones por parte de los ex
directivos de COMTECO LTDA., y que deben ser aclarados, ya que el daño ocasionado afecta al
patrimonio de más de 120.000 socios accionistas entre personas particulares y entidades publicas
del Estado, que ven que la estabilidad económica y financiera de COMTECO LTDA. ha sido
enormementevulnerada.
3.2.DEL DELITO DE LEGITIMACIONDE GANANCIASILICITAS.
El Art. 185 Bis del Código Penal, vigente al momento en que los ex directivos de COMTECO LTDA.
suscribenel contratode compra y venta enfecha09 de abril de 2008, señala:
“El que adquiera, convierta o transfiera bienes, recursos o derechos, que procedan de
delitos vinculados al tráfico ilícito de sustancias controladas, de delitos cometidos por
funcionarios públicos en el ejercicio de sus funciones o de delitos cometidos por
organizaciones criminales, con la finalidad de ocultar o encubrir su naturaleza, origen,
ubicación, destino, movimiento o propiedad verdadera, será sancionado con presidio de
uno a seis añosy con multade cien a quinientosdías.”
Una adecuada interpretación de este tipo penal1
creado mediante Ley 1768 de 10 de marzo de
1997, nos muestra que el delito está configurado de la siguiente forma: 1. La existencia de una
actividad ilícita previa a la legitimación de ganancias ilícitas, denominada por la doctrina como
delito precedente, sobre el que puede existir o no sentencia condenatoria en virtud a la
autonomía del delito que se reconoce al mismo; 2. La obtención de un bien, recurso o derecho en
el delito precedente, que pueden ser dineros, bienes muebles, inmuebles, joyas, etc., o como en
este caso acciones de capital; y 3. El uso o disposición de ese bien, recurso o derecho mediante la
adquisición, conversión o transferencia del mismo. Ahora bien, las modalidades de comisión del
delito está compuesta por los verbos rectores: ADQUIRIR, CONVERTIR o TRANSFERIR bienes,
recursos o derechos provenientes de una actividad ilícita; en ese contexto, siempre se debe
identificar el delito precedente donde se han originado u obtenido bienes, recursos o derechos de
1 El legislador boliviano en su momento ha optado por el nomen iuris de legitimación de ganancias ilícitas, sin embargo,
en el campo internacional las denominaciones son diversas, como lavado de dinero, blanqueo de capitales, lavado de
activos, etc., ysi bien podrían tomarse como sinónimos, la diferencia radica en los elementos constitutivos del tipopenal
que se hace referencia en cada legislación, por tanto, existen sustanciales diferencias entre el tipo penal boliviano, que
ha sufrido un estancamiento a pesar de las ultimas reformas, con las que se han establecido y desarrollado en el
contexto internacional.

11. 11
forma ilícita, y que luego estos han sido adquiridos, convertidos o transferidos para ocultar o
encubrirprecisamenteese origenilícito.
En este caso, según consta en el proceso penal que sigue el Ministerio Público y ELFEC en
contra de ex ejecutivos de ELFEC S.A., se ha emitido varias imputaciones formales y una acusación
formal de fecha 04 de noviembre de 2014 que de forma expresa manifiestan que SOELBO S.A. se
ha constituido como una empresa de papel o ficticia con la única finalidad de cometer delitos y
entre ellos el de montar una organización criminal para obtener y apropiarse de formailícita de las
acciones de ELFEC S.A. e INTEGRA S.A., por ende, este hecho constituye el delito precedente
donde se han obtenido bienes, recursos o derechos de manera ilícita, o acciones de capital; así en
dicha acusación formal el Ministerio Público acusa a los ex ejecutivos de ELFEC S.A. por los delitos
de organizacióncriminal ylegitimaciónde gananciasilícitas señalandolosiguiente:
a) “La sociedad creada bajo el denominativo de SOELBO S.A., si bien presentaba apariencia
legal, su única finalidad y motivo de su creación, era el de obtener privilegios o beneficios
indebidos ya que nunca registraron la realización de acto de comercio o aviso de
operación en el Registro de Empresas de Panamá, tampoco contaba con el registro de la
sociedad en el Registro de Comercio de Bolivia (FUNDEMPRESA), para ejercer actos de
comercio en este país, menos se registro en el Padrón de Contribuyentes del SIN para
obtener número de identificación tributaria y ejercer actos de comercio legalmente en el
país, se creo la sociedad de manera ficticia con la finalidad de legitimar las ganancias que
se obtuvieran de la venta final de las acciones que se hiciera del presunto inversionista
(…)”.
b) Mas adelante refiere que al no haberse registrado la empresa SOELBO S.A. en el Registro
de Comercio de Panamá ni existir ningún “aviso de operación” a dicho registro que según
la Ley No 5 de 11 de enero de 2007 de la Republica de Panamá es necesaria para que una
empresa comercial inicie sus actividades de forma legal, refiere: “(…) lo que conlleva a
determinar – por la inexistencia de este aviso de operación, que las sociedades
mencionadas fueron creadas únicamente en papeles, para dar una apariencia de legalidad
a una persona jurídica que perseguía como único fin el realizar la adquisición de acciones
bajo procedimientos ilegales o indebidos, encubriendo la identificación de quienes
estuvieron detrásdeesta transacción y se beneficiaron con la misma.”
En ese contexto, el Ministerio Publico considera que los acusados FRANCISCO JAVIER DE
UDAETA CORRAL, LILIAN XIMENA RIVERO NOGALES, JAVIER ALEJANDRO ALARCON
JUSTINIANO, MARCELO ERNESTO MAGARIÑOS REVOLLO y ALFREDO VISCARRA ARAOZ, han
conformado una organización criminal que llego a operar con la denominación de SOELBO S.A.
con la finalidad de adquirir o apropiarse de forma ilícita de un conjunto de acciones en ELFEC
S.A. e INTEGRA S.A. Por tanto, estos antecedentes constituyen el hecho delictivo que

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constituye el delito precedente del delito de legitimación de ganancias ilícitas que ahora se
denuncia.
Ahora bien, una vez que dicha organización criminal creó SOELBO S.A. en el paraíso fiscal
de Panamá y obtuvo ilícitamente acciones en ELFEC S.A. e INTEGRA S.A., a fin de encubrir u
ocultar la naturaleza ilícita o el origen ilícito de dichas acciones y sacar la mayor ventaja
posible, negoció la transferencia de dichas acciones con los ex ejecutivos de COMTECO LTDA.,
y en este contexto, resulta que los ex directivos de COMTECO LTDA. al no haber exigido
extraña e irresponsablemente el cumplimiento de formalidades legales a momento de
suscribir el contrato de compra de acciones en ELFEC S.A. e INTEGRA S.A., ha tenido como
funesto resultado que han adquirido acciones obtenidas ilícitamente por su vendedora
SOELBO S.A., es decir, al adquirir dichas acciones de procedencia ilícita han ingresado también
al proceso de legitimar ganancias ilícitas representadas por las acciones, lo que también
permitió ocultar o encubrir el origen o la naturaleza ilícita de las mismas, configurándose de
esa manera el tipo penal establecido en el Art. 185 Bis del Código Penal en su modalidad
ADQUIRIR bienes, recursos o derechos, que procedan de delitos cometidos por organizaciones
criminales, con la finalidad de ocultar o encubrir su naturaleza, origen, ubicación, destino,
movimiento o propiedad verdadera.
Este hecho debe ser debidamente investigado, a fin de establecer cuáles fueron las
motivaciones de los ex ejecutivos de COMTECO LTDA. y sus asesores técnicos y jurídicos, que
autorizaron y suscribieron la compra de acciones de SOELBO S.A. mediante contrato de fecha
09 de abril de 2008, para adquirir dichas acciones de forma completamente irregular
facilitando el ocultamiento de la naturaleza ilícita o del origen ilícito de las acciones obtenidas
por la organización criminal que llego a operar como SOELBO S.A., usando para ello la
estructura Cooperativa de COMTECO LTDA. y con el consiguiente daño económico y
patrimonial encontrade dichaCooperativa.
3.3.DE LOS DELITOS DE ASOCIACIONDELICTUOSA Y ORGANIZACIÓNCRIMINAL.
El Art. 132 del CódigoPenal,respectoal delitode AsociaciónDelictuosa, refiere:
“El que formare parte de una asociación de cuatro (4) o más personas, destinada a cometer
delitos, será sancionado con reclusión de seis (6) meses a dos (2) años o prestación de trabajo
de un (1) mes a un (1) año.”
Por su parte el Art. 132 Bis del mismo Código, respecto al delito de Organización Criminal
establece:
“El que formare parte de una asociación de tres (3) o más personas organizada de manera
permanente, bajo reglas de disciplina o control, destinada a cometer los siguientes delitos:
genocidio, destrucción o deterioro de bienes del Estado y la riqueza nacional, sustracción de un
menos o incapaz, tráfico de migrantes, privación de libertad, trata de seres humanos,

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vejaciones y torturas, secuestro, legitimación de ganancias ilícitas, fabricación o tráfico ilícito
de sustancias controladas, delitos ambientales previstos en leyes especiales, delitos contra la
propiedad intelectual, o se aproveche de estructuras comerciales o de negocios, para cometer
tales delitos, será sancionado con reclusión de uno (1) a tres (3) años.” (el subrayado nos
pertenece).
En el presente caso además deberá investigarse la posible comisión de estos delitos, toda vez
que se identifica con claridad la participación de varias personas organizadas realizando los
mismos hechos mediante diferentes documentos y acciones con los mismos objetivos. En este
caso los ex directores de COMTECO junto a sus principales ejecutivos que los asesoraban técnica y
jurídicamente, entre ellos Fernando Gamboa Achá y Oscar Claure Villarroel, han realizado
tratativas con los ex ejecutivos de ELFEC S.A. que figuran como accionistas de SOELBO S.A. para la
compra de las acciones ilícitamente obtenidas, y luego de negociar han autorizado la compra de
acciones a SOELBO S.A. eludiendo de forma conjunta el cumplimiento de todas las formalidades
legales como se ha referido anteriormente, posibilitando o facilitando que los ex ejecutivos de
ELFEC S.A. legitimen las acciones que obtuvieron ilícitamente, mediante un contrato de compra y
venta de acciones suscrito con los ex directivos de COMTECO LTDA., quienes no se opusieron y por
el contrariofacilitaronsurealización.
3.4.DEL DELITO DE ENCUBRIMIENTO.
Al respectoel Art.171 del CódigoPenal refiere:
“El que después de haberse cometido un delito, sin promesa anterior, ayudare a alguien a
eludir la acción de la justicia u omitiere denunciar el hecho estando obligado a hacerlo,
incurrirá en reclusión de seis (6) mesesa dos(2) años.”
Asimismo, deberá investigarse cuales fueron los motivos para que los ex directivos de COMTECO
LTDA., en primera instancia oculten información a los socios sobre la eminente nacionalización de
ELFEC S.A. y hagan todo lo posible, sin importar sus consecuencias, para que COMTECO LTDA.
finalmente compre acciones en ELFEC S.A. e INTEGRA S.A. en circunstancias completamente
adversas e ilegales; asimismo, deberá investigarse cuáles fueron los motivos para que
posteriormente ex directivos del Consejo de Administración y de Vigilancia de COMTECO LTDA. a
la cabeza de sus Presidentes, Jaime de Ugarte y Kurt Hoffmman, no hagan absolutamente nada
para solicitar, exigir, aclarar y en definitiva denunciar estos hechos ante las autoridades
respectivas, que de forma evidente, al ejercer la responsabilidad en la administración y
fiscalización de cualquier acto realizado por actuales o anteriores miembros de dichos Consejos,
tenían la obligación de hacerlo; al contrario, dichos presidentes rechazaron de forma permanente
cualquier acto de fiscalización y de auditoria, logrando con ello que los socios de COMTECO LTDA.,
la población de Cochabamba y las instituciones publicas que tienen sus derechos e intereses en
dicha Cooperativa no conozcan la forma, condiciones y circunstancias en que se llevó a cabo la

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negociación y la compra de acciones. Mucho mas aún cuando de antecedentes se establece que
Jaime de Ugarte en su condición de Director Suplente del Consejo de Administración participó en
la reunión de dicho Consejo en fecha 09 de abril de 2007 donde tomó pleno conocimiento de las
intenciones de los ex directivos de comprar acciones en ELFEC S.A. y de que el gobierno tenia la
intención de nacionalizar ELFEC S.A., y conociendo estos hechos no asume ninguna medida ni
acción cuando se suscribe el contrato de compra de acciones, ni asume ninguna medida ni acción
cuando posteriormente le toca ser Presidente de dicho Consejo en las gestiones 2011 al 2014.
Todo indica que todo este tiempo hubo la predisposición o la intención dolosa de ocultar y
encubrir estos hechos a fin de que no se determine las responsabilidades penales, civiles,
administrativas en contra de los ex directivos de COMTECO LTDA. y de quienes los asesoraron
técnica y jurídicamente, con lo cual también se ha provocado un gravísimo daño a los intereses y
patrimoniode COMTECOLTDA.
IV. CONCLUSIONY PETITORIO.
Por lo expuesto, en aplicación de los Arts. 284, 285 y 289 del Código de Procedimiento Penal,
interpongoDenunciaencontrade losseñores:
1. Carlos Zenteno Heredia, Orlando Jordán Quiroga, Víctor Hugo Franco García, Daniel Soriano
Lea Plaza, Mauricio Méndez Roca, Franz Gonzales Zurita, Angel Valenzuela Soliz, Juan de Dios
Angulo Lizárraga, Jaime Valenzuela Mercado, ex directores del Consejo de Administración de
COMTECO LTDA., mayoresde edad,condomiciliodesconocido.
2. Jaime de Ugarte Lazcano, ex director suplente del Consejo de Administración de COMTECO
LTDA. en la gestión 2008 y ex Presidente del Consejo de Administración en las gestiones 2011
al 2014, mayor de edad,con domiciliodesconocido.
3. Kurt Hoffmman,ex Presidente del Consejo de Vigilancia den las gestiones 2011 al 2014, mayor
de edad,con domicilio desconocido.
4. Fernando Gamboa Achá y Oscar Claure Villarroel, Gerente General y Director de Asesoría
Jurídicade COMTECO LTDA., respectivamente,mayoresde edad,condomiciliodesconocido.
Por la posible comisión de los delitos de Contratos Lesivos al Estado, Legitimación de Ganancias
Ilícitas, Asociación Delictuosa, Organización Criminal y Encubrimiento tipificado en los Arts.221,
185 Bis, 132, 132 Bis y 171 del Código Penal, solicitando a su autoridad disponer el inicio de las
investigaciones.
Otrosí primero.- Solicitose expidalasordenesde citaciónparalos denunciados.
Otrosí segundo.- En calidadde elementosde convicciónse adjuntalasiguientedocumentación:
1. Acta de Reunión Ordinaria del Consejo de Administración de COMTECO LTDA. de fecha 09 de
abril de 2007.
2. Resolución del Consejo de Administración de COMTECO LTDA. RES.C.A.060/2008 de fecha 09
de abril de 2008.

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3. Resolución del Consejo de Administración de COMTECO LTDA. RES C.A.061/2008 de fecha 09
de abril de 2008.
4. Contratode CompraVentade Accionessuscritoentre SOELBOS.A.yCOMTECO LTDA.de fecha
09 de abril de 2008.
5. Acta de ReuniónExtraordinariadel Consejode Administraciónde COMTECOLTDA.de fecha02
de mayo de 2008, R.Extraord.027/2008.
6. Publicación del periódico Los Tiempos de fecha 07 de septiembre de 2014 por el cual el actual
Director del Consejo de Vigilancia de COMTECO LTDA., Oscar Henry Rojas E., solicita al
Presidente del Consejo de Vigilancia Kurt Hoffmman se realice Auditoria Especializada Jurídica
Financierasobre lacomprade accionesenELFEC S.A.
7. Estatutode COMTECO LTDA.
8. Imputaciones Formales de fechas 22 de febrero de 2012, 19 de noviembre de 2011, 25 de
noviembre de 2011 y 19 de septiembrede 2012.
9. AcusaciónFormal de fecha04 de noviembre de 2014.
Se tenga presente.
Otrosí tercero.- Solicito a su autoridad requiera porque la Presidencia del Consejo de
Administración y la Gerencia General de la Cooperativa de Telecomunicaciones (COMTECO LTDA.)
remitaa su autoridad fotocopiasdebidamente legalizadasde lasiguientedocumentación:
1. Acta de Reunión Ordinaria del Consejo de Administración de COMTECO LTDA. de fecha 09 de
abril de 2007.
2. Resolución del Consejo de Administración de COMTECO LTDA. RES.C.A.060/2008 de fecha 09
de abril de 2008.
3. Resolución del Consejo de Administración de COMTECO LTDA. RES C.A.061/2008 de fecha 09
de abril de 2008.
4. Documentos del DUE DILIGENCE realizado por la Pricewaterhouse Coopers y Alegal S.C. sobre
las sociedades Luz del Valle Inversiones S.A., ELFEC S.A., INTEGRA S.A. y SOELBO S.A., para la
comprad de acciones, referido en la Resolución RES C.A.061/2008 de fecha 09 de abril de
2008.
5. Informe de la Gerencia General y Gerencia Administrativa de COMTECO LTDA. de revisión,
análisis y opinión para la compra de acciones a SOELBO S.A. que refiere la Resolución RES
C.A.061/2008 de fecha09 de abril de 2008.
6. Informe de la Comisión Jurídica del Consejo de Administración de revisión, análisis y opinión
para la compra de acciones a SOELBO S.A. que refiere la Resolución RES C.A.061/2008 de fecha
09 de abril de 2008.
7. Contrato de Compra Venta de Acciones suscrito entre SOELBO S.A. y COMTECO LTDA. de fecha
09 de abril de 2008.

16. 16
8. Escritura PublicaNo.9549 otorgada ante NotariaCuarta del Circuitode Panamáque refiere la
cláusulaprimeradel contratode fecha09 de abril de 2008.
9. Acta o documento de cierre de cumplimiento de contrato por el cual SOELBO S.A. y COMTECO
LTDA. manifiestan haber dado cumplimiento a las obligaciones expresadas en el contrato de
fecha 09 de abril de 2008, conforme se dispone en la cláusula tercera numeral 3.2., cláusula
quintay sextadel referidocontrato.
10. Acta de Reunión Extraordinaria del Consejo de Administración de COMTECO LTDA. de fecha 02
de mayo de 2008, R.Extraord.027/2008.
11. Y cuanta documentación tenga en sus archivos que se relacionen con la compra de acciones
enELFEC S.A.e INTEGRA S.A.
Otrosí cuarto.- Se me expidaórdenes de citacióncomotestigosparalosseñores:
1. CarlosSalas,representantelaboral de trabajadoresde COMTECOLTDA.
2. FreddyArce, ex directorsuplentedel Consejode Administraciónde COMTECOLTDA.
3. Néstor Valdivia Ledesma, ex director suplente del Consejo de Administración de COMTECO
LTDA.
4. Oscar HenryRojas,miembrodel Consejode Vigilanciade COMTECOLTDA.
5. RobertoFernández,miembro del Consejode Administraciónde COMTECOLTDA.
Otrosí quinto.- Señalo domicilio procesal en la Calle Jordán No. 541, entre Calle Lanza y Av. San
Martin, EdificioPintoPalace,Mezanine,Oficina10,teléfonos70757044 y 4511152.
Otrosí sexto.- Diligencias de notificacionesconformeaprocedimiento.
Cochabamba, 17 de Marzo de 2015.