FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA                                            Data base: 31.12.2009                                 ...
Site na Internet   www.paranabanco.com.br                   As informações constantes do site da Companhia não são parte  ...
1. DECLARAÇÃO DOS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA                                                  ...
1.1    Declaração do Presidente e do Diretor de Relações com InvestidoresEu, Jorge Nacli Neto, na qualidade de Diretor Pre...
2.   AUDITORES             6
2.1          Em relação aos Auditores Independentes                                             Exercício social encerrado...
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007      Nome Empresarial:                                            KPM...
3.   INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS                                        9
3.1       Informações financeiras selecionadas consolidadas                                                               ...
regulamentares. Não        regulamentares. Não        regulamentares. Não                       houve retenção de         ...
pagos em cada                                 pagos em cada                                 pagos em cada                 ...
centavos) para           R$ 35.268.008,20 (trinta   Reserva Legal; e (ii)                                constituição de  ...
4.   FATORES DE RISCO                    14
4.1     Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aquelesrelacionados:a.     à Compa...
custo total de nossas fontes de captação por quaisquer desses motivos poderá implicar um aumento nas taxasde juros que cob...
•   insuficiência na avaliação dos riscos associados às nossas operações de crédito a Pequenas e Médias        Empresas (P...
Nos últimos anos, a carteira de operações de crédito da Companhia tem crescido significativamente. Essecrescimento poderá,...
JMalucelli Seguradora S.A.O negócio da JMalucelli Seguradora S.A. é altamente concentrado em determinados setores da econo...
Quando o Instituto de Resseguros do Brasil (IRB) ainda detinha o monopólio do mercado de ressegurosbrasileiro, por meio de...
As atividades da JMalucelli Resseguradora S.A. estão sujeitas a ampla e rígida regulamentação e supervisão.Mudanças nas le...
bancos nacionais de varejo. Não é possível assegurar que conseguiremos concorrer adequadamente comoutros bancos e institui...
Em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, a taxa básica de juros estava em 13,25%, 11,25% e 13,75%respectivamente. Durante o...
juros, vez que é aplicada em títulos e valores mobiliários do Governo Federal e destinada a financiarprogramas federais de...
i.      aos países estrangeiros onde a Companhia atueNão aplicável.4.2   Expectativas da Companhia de redução ou aumento n...
4.7    Outras Contingências RelevantesNa presente data, a Companhia e suas controladas não possuem outras contingências re...
5.   RISCOS DE MERCADO                     27
5.1    Descrição, quantitativa e qualitativamente, dos principais riscos de mercado a que a Companhia estáexposta, inclusi...
As desvalorizações do Real em relação ao dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil eacarretar aumento...
descasamentos entre ativos e passivos indexados a variação de moedas estrangeiras, particularmente com usode operações de ...
O cálculo das parcelas referentes ao Risco de Mercado de Taxas de Juros Pré-fixadas, por exemplo, é efetuadopela aplicação...
o escopo de manter a exposição ao risco de mercado em níveis considerados regulares, evitando variaçõesrepentinas.Comitê d...
Não houve qualquer alteração significativa nos principais riscos de mercado a que a Companhia está expostaou em sua políti...
6.   HISTÓRICO DA COMPANHIA                          34
6.1      Constituição da CompanhiaData:                   25 de abril de 1977Forma:                  Sociedade por açõesPa...
Em 1991 foi constituída a JMalucelli Seguradora S.A., que em seis anos foi reconhecida como líder demercado em seguro gara...
preferenciais, representando menos de 5% do total de ações preferenciais de emissão da Companhia. Em 18de dezembro de 2009...
7.   ATIVIDADES DA COMPANHIA                           38
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  1. 1. FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Data base: 31.12.2009 Paraná Banco S.A. CNPJ/MF Nº 14.388.334/0001-99 Rua Visconde de Nacar, n.º 1441, Curitiba, Paraná.Identificação da Companhia Paraná Banco S.A., sociedade por ações inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 14.388.334/0001-99, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Paraná sob o NIRE 41.300.002.169, em sessão de 31 de outubro de 1979Sede Nossa sede social está localizada na Rua Visconde de Nacar, n.º 1441, CEP 80410-201, Cidade de Curitiba, Estado do ParanáCategoria Emissor registrado na categoria ADiretoria de Relações com Investidores Endereço: Rua Visconde de Nacar, n.º 1441, CEP 80410-201, Cidade de Curitiba, Estado do Paraná Diretor de Relações com Investidores: Sr. Cristiano Malucelli • telefone: (41) 3351-9950 • fax: (41) 3351-9922 • email: cristiano@paranabanco.com.brAuditores Independentes da KPMG Auditores IndependentesCompanhiaAgente Escriturador Banco Itaú S.A.Atendimento aos Acionistas O atendimento aos acionistas do Paraná Banco é efetuado em qualquer agência do Banco Itaú S.A., cuja sede está localizada na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre Itaúsa, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Os dados para contato do departamento de acionistas do Banco Itaú são: • telefone: (11) 5029-7780 • e-mail: investfone@itau.com.brJornais nos quais a Companhia divulga “Jornal da Tarde (SP)”, “Gazeta do Povo” e “Diário Oficial doinformações Estado do Paraná (PR). 2
  2. 2. Site na Internet www.paranabanco.com.br As informações constantes do site da Companhia não são parte integrante deste Formulário de Referência, nem se encontram incorporadas por referência a este. 3
  3. 3. 1. DECLARAÇÃO DOS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA 4
  4. 4. 1.1 Declaração do Presidente e do Diretor de Relações com InvestidoresEu, Jorge Nacli Neto, na qualidade de Diretor Presidente da Companhia declaro que: (i) revi este Formulário deReferência; (ii) todas as informações contidas neste Formulário de Referência atendem ao disposto naInstrução CVM 480, em especial aos seus artigos 14 a 19; e (iii) o conjunto de informações nele contido é umretrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentesàs suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos.Eu, Cristiano Malucelli, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Companhia declaro que: (i)revi este Formulário de Referência; (ii) todas as informações contidas neste Formulário de Referência atendemao disposto na Instrução CVM 480, em especial aos seus artigos 14 a 19; e (iii) o conjunto de informações nelecontido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dosriscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos. 5
  5. 5. 2. AUDITORES 6
  6. 6. 2.1 Em relação aos Auditores Independentes Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Nome Empresarial: KPMG Auditores Independentes Nome da pessoa responsável: Alberto Spilborghs Neto CPF/MF: 022.452.288-47 Endereço: Al Dr. Carlos de Carvalho, 417 – 16º - Curitiba - Paraná Telefone: 41 – 3544-4747 Fax: 41 – 3544-4750 E-mail: ASpilborghs@kpmg.com.br Data de Contratação dos Serviços: 6 de abril de 2009. Auditoria das Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas da Companhia, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Consultoria relativa ao Descrição dos Serviços Contratados: diagnóstico e análise das diferenças entre as Práticas Contábeis Brasileiras e as Práticas Contábeis Internacionais (IFRS). Eventual Substituição do Auditor: Não aplicável Justificativa da Substituição Não aplicável Eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua substituição, conforme Não aplicável regulamentação da CVM específica a respeito da matéria Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 Nome Empresarial: KPMG Auditores Independentes Nome da pessoa responsável: Alberto Spilborghs Neto CPF/MF: 022.452.288-47 Endereço: Al Dr. Carlos de Carvalho, 417 – 16º - Curitiba - Paraná Telefone: 41 – 3544-4747 Fax: 41 – 3544-4750 E-mail: ASpilborghs@kpmg.com.br Data de Contratação dos Serviços: 17 de julho de 2007 Auditoria das Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas da Companhia, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008. Consultoria relativa Descrição dos Serviços Contratados: ao diagnóstico e análise das diferenças entre as Práticas Contábeis Brasileiras e as Práticas Contábeis Internacionais (IFRS). Eventual Substituição do Auditor: Não aplicável Justificativa da Substituição Não aplicável Eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua Não aplicável substituição, conforme regulamentação da CVM específica 7
  7. 7. Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 Nome Empresarial: KPMG Auditores Independentes Nome da pessoa responsável: Carlos Eduardo Munhoz CPF/MF: 012.345.888-97 Endereço: Al Dr. Carlos de Carvalho, 417 – 16º - Curitiba - Paraná Telefone: 41 – 3544-4747 Fax: 41 – 3544-4750 E-mail: cmunhoz@kpmg.com.br Data de Contratação dos Serviços: 17 de julho de 2007 Auditoria das Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas da Companhia, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007. Consultoria relativa Descrição dos Serviços Contratados: ao diagnóstico e análise das diferenças entre as Práticas Contábeis Brasileiras e as Práticas Contábeis Internacionais (IFRS). Eventual Substituição do Auditor: Não aplicável Justificativa da Substituição Não aplicável Eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua Não aplicável substituição, conforme regulamentação da CVM específica2.2 Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social,discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviçosprestadosNo exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, os auditores independentes receberam honoráriosque totalizaram o valor de R$ 297.000,00 (duzentos e noventa e sete mil reais), referente aos serviços deauditoria das Demonstrações Financeiras da Companhia e o valor de R$ 102.000,00 (cento e dois mil reais),referente aos serviços de consultoria relativa ao diagnóstico e análise das diferenças entre as PráticasContábeis Brasileiras e as Práticas Contábeis Internacionais (IFRS).2.3 Outras informações que a Companhia julga relevantesNão existem outras informações relevantes sobre este item “2”. 8
  8. 8. 3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS 9
  9. 9. 3.1 Informações financeiras selecionadas consolidadas Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2009 2008 2007Patrimônio Líquido (em R$ mil) 788.576 809.730 747.103Ativo Total (em R$ mil) 2.823.119 2.317.359 1.724.449Carteira de Crédito (em RS mil) 1.297.002 1.110.492 1.210.560Depósitos (em R$ mil) 997.182 769.534 787.193Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 235.366 97.681 56.922Receita da Intermediação Financeira (em R$ mil) 343.655 408.091 318.831Despesa da Intermediação Financeira (em R$ mil) (151.730) (172.901) (137.055)Resultado Bruto da Intermediação Financeira (em R$ mil) 191.925 235.190 181.776Lucro Líquido (em R$ mil) 104.301 84.127 67.779Número de Ações, ex-tesouraria 91.773.932 103.606.432 105.401.084Valor Patrimonial da Ação (em R$) 8,59 7,82 7,09Resultado Líquido por Ação (em R$) 1,14 0,81 0,643.2 Medições não contábeis Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2009 2008 2007ROAA - Retorno Médio sobre os Ativos (%) 4,2 3,9 4,6ROAE - Retorno Médio sobre o Patrimônio Líquido (%) 13,0 10,5 11,7NIM - Margem Líquida Financeira (%) 13,5 16,0 11,83.3 Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeirasNão ocorreram eventos subsequentes às Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerradoem 31 de dezembro de 2009 que as alteram substancialmente.3.4 Política de destinação dos resultados 2009 2008 2007 a. Regras sobre O saldo dos lucros O saldo dos lucros O saldo dos lucros retenção de lucros poderá ser retido, poderá ser retido, poderá ser retido, conforme dispõe o conforme dispõe o conforme dispõe o artigo 196 da Lei nº artigo 196 da Lei nº artigo 196 da Lei nº 6.404/76, ou ficará à 6.404/76, ou ficará à 6.404/76, ou ficará à disposição da disposição da disposição da Assembleia Geral, que Assembleia Geral, que Assembleia Geral, que lhe dará a destinação lhe dará a destinação lhe dará a destinação que lhe convier, que lhe convier, que lhe convier, respeitadas as normas respeitadas as normas respeitadas as normas legais e legais e legais e 10
  10. 10. regulamentares. Não regulamentares. Não regulamentares. Não houve retenção de houve retenção de houve retenção de lucros pela Companhia lucros pela Companhia lucros pela Companhia em relação ao exercício em relação ao exercício em relação ao exercício social de 2009. social de 2008. social de 2007.b. Regras sobre Aos acionistas é Aos acionistas é Aos acionistas édistribuição de assegurado o direito ao assegurado o direito ao assegurado o direito aodividendos recebimento de recebimento de recebimento de dividendos não dividendos não dividendos não inferiores a 25 % (vinte inferiores a 25 % (vinte inferiores a 25 % (vinte e cinco por cento) do e cinco por cento) do e cinco por cento) do lucro líquido do lucro líquido do lucro líquido do exercício social, exercício social, exercício social, ajustado nos termos do ajustado nos termos do ajustado nos termos do artigo 202 da Lei nº artigo 202 da Lei nº artigo 202 da Lei nº 6.404/76, deduzindo-se 6.404/76, deduzindo-se 6.404/76, deduzindo-se destes dividendos o destes dividendos o destes dividendos o valor dos juros pagos ou valor dos juros pagos ou valor dos juros pagos ou creditados a título de creditados a título de creditados a título de remuneração do capital remuneração do capital remuneração do capital próprio. próprio. próprio.c. Periodicidade das Anual. Entretanto, nos Anual. Entretanto, nos Anual. Entretanto, nosdistribuições de termos do artigo 43 de termos do artigo 43 de termos do artigo 43 dedividendos seu Estatuto Social, a seu Estatuto Social, a seu Estatuto Social, a Companhia poderá Companhia poderá Companhia poderá elaborar balanços em elaborar balanços em elaborar balanços em períodos inferiores e períodos inferiores e períodos inferiores e declarar, por declarar, por declarar, por deliberação do deliberação do deliberação do Conselho de Conselho de Conselho de Administração: (a) o Administração: (a) o Administração: (a) o pagamento de pagamento de pagamento de dividendos ou juros dividendos ou juros dividendos ou juros sobre o capital próprio, sobre o capital próprio, sobre o capital próprio, à conta do lucro à conta do lucro à conta do lucro apurado em balanço apurado em balanço apurado em balanço semestral, os quais semestral, os quais semestral, os quais serão imputados ao serão imputados ao serão imputados ao valor do dividendo valor do dividendo valor do dividendo obrigatório, se houver; obrigatório, se houver; obrigatório, se houver; (b) a distribuição de (b) a distribuição de (b) a distribuição de dividendos em períodos dividendos em períodos dividendos em períodos inferiores a 06 (seis) inferiores a 06 (seis) inferiores a 06 (seis) meses, ou juros sobre o meses, ou juros sobre o meses, ou juros sobre o capital próprio, capital próprio, capital próprio, imputados ao valor do imputados ao valor do imputados ao valor do dividendo obrigatório, dividendo obrigatório, dividendo obrigatório, se houver, desde que o se houver, desde que o se houver, desde que o total dos dividendos total dos dividendos total dos dividendos 11
  11. 11. pagos em cada pagos em cada pagos em cada semestre não exceda o semestre não exceda o semestre não exceda o montante das reservas montante das reservas montante das reservas de capital; e (c) o de capital; e (c) o de capital; e (c) o pagamento de pagamento de pagamento de dividendos dividendos dividendos intermediários ou juros intermediários ou juros intermediários ou juros sobre o capital próprio, sobre o capital próprio, sobre o capital próprio, à conta de lucros à conta de lucros à conta de lucros acumulados ou de acumulados ou de acumulados ou de reserva de lucros reserva de lucros reserva de lucros existentes no último existentes no último existentes no último balanço anual ou balanço anual ou balanço anual ou semestral, imputados semestral, imputados semestral, imputados ao valor do dividendo ao valor do dividendo ao valor do dividendo obrigatório, se houver. obrigatório, se houver. obrigatório, se houver. d. Restrições à distribuição de Não houve Não houve Não houve dividendos3.5 Sumário das distribuições de dividendos e retenções de lucro ocorridas % do dividendo Lucro líquido do Valor total Valor distribuído Valor distribuído Taxa de Lucro Líquido Data da distribuído em Tipo de Data do exercício distribuído por ação (R$) - por ação (R$) - retorno em Retido aprovação da relação ao Lucro provento pagamento (R$ - milhares) (R$ - milhares) ON PN relação ao PL (R$ - milhares) retenção Líquido Ajustado 2007 88.403,9 30.682,3 28,2% JCP 0,29000 0,29000 03/01/08 19,5% n/a n/a 1T08 23.843,0 6.531,8 n/a JCP 0,06000 0,06000 07/04/08 n/a n/a n/a 2T08 19.137,0 18.186,2 n/a JCP 0,17000 0,17000 24/07/08 n/a n/a n/a 3T08 19.541,0 5.274,3 n/a JCP 0,05000 0,05000 10/10/08 n/a n/a n/a 4T08 15.993,0 11.396,7 n/a JCP 0,11000 0,11000 15/01/09 n/a n/a n/a 2008 78.513,2 41.389,0 43,4% JCP 0,39000 0,39000 n/a 10,1% n/a n/a 1T09 21.876,0 5.974,4 n/a JCP 0,06000 0,06000 20/04/09 n/a n/a n/a 2T09 33.968,0 18.283,7 n/a JCP 0,19000 0,19000 30/07/09 n/a n/a n/a 3T09 21.784,0 7.547,4 n/a JCP 0,08000 0,08000 20/10/09 n/a n/a n/a 4T09 29.568,0 16.110,0 n/a JCP 0,17554 0,17554 12/02/10 n/a n/a n/a 2009 107.195,7 47.915,5 41,2% JCP 0,50554 0,50554 n/a 13,4% n/a n/a3.6 Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos 3 últimos exercíciossociais 2009 2008 2007 Lucros Retidos (em R$ mil) Não houve. Não houve. Não houve. Reservas Constituídas Foram destinados do Foram destinados do Foram destinados do lucro líquido relativo lucro líquido relativo ao lucro líquido relativo ao exercício social de exercício social de 2008: ao exercício social de 2009: (i) (i) R$ 1.856.211,07 (um 2007: (i) R$ 5.359.784,45 (cinco milhão, oitocentos e R$ 3.194.913,20 (três milhões, trezentos e cinquenta e seis mil, milhões, cento e cinquenta e nove mil, duzentos e onze reais e noventa e quatro mil, setecentos e oitenta e dezessete centavos) novecentos e treze quatro reais e para constituição de reais e vinte centavos) quarenta e cinco Reserva Legal; e (ii) para constituição de 12
  12. 12. centavos) para R$ 35.268.008,20 (trinta Reserva Legal; e (ii) constituição de e cinco milhões, R$ 54.526.630,85 Reserva Legal; e (ii) duzentos e sessenta e (cinquenta e quatro R$ 53.920.421,45 oito mil, oito reais e milhões, quinhentos e (cinquenta e três vinte centavos) para vinte e seis mil, milhões, novecentos e constituição de Reserva seiscentos e trinta vinte mil, para Integridade do reais e oitenta e cinco quatrocentos e vinte e Patrimônio Líquido, nos centavos) para um reais e quarenta e termos da alínea (c) do constituição de cinco centavos) para artigo 42 do Estatuto Reserva para constituição de Social. Integridade do Reserva para Patrimônio Líquido, Integridade do nos termos da alínea Patrimônio Líquido, (c) do artigo 42 do nos termos da alínea Estatuto Social. (c) do artigo 42 do Estatuto Social.3.7 Nível de endividamentoNão aplicável.3.8 Obrigações de acordo com natureza e prazo de vencimentoNão aplicável.3.9 Outras informações que a Companhia julga relevantesNão existem outras informações relevantes sobre este item “3”. 13
  13. 13. 4. FATORES DE RISCO 14
  14. 14. 4.1 Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aquelesrelacionados:a. à Companhia.A Companhia depende de seus correspondentes bancários e correspondentes bancários franqueados paradesenvolver a atividade de concessão de crédito consignadoDependemos de nossos correspondentes bancários, lojas próprias e correspondentes bancários franqueadospara que possamos obter níveis elevados de produção de contratos de crédito consignado. Considerando quediversos bancos também dependem de correspondentes bancários para obtenção de clientes em todoterritório nacional e que há poucas barreiras à entrada de novos concorrentes no segmento de créditoconsignado, alguns de nossos correspondentes bancários poderão vir a ofertar crédito consignado de outrosbancos, e consequentemente, poderemos ter diminuída nossa capilaridade e/ou poderemos ter que aumentara remuneração de nossos correspondentes para mantê-los. Essas situações podem impactar negativamentenossos negócios, resultados operacionais e situação financeira.A concessão de crédito consignado por meio de correspondentes bancários apresenta riscos e pode levar aCompanhia a sofrer perdasCorrespondentes bancários são remunerados por meio de comissões pagas em função da produção de novoscontratos de crédito consignado. Tendo isso em vista, correspondentes bancários podem tentar fraudardocumentos para que possam receber comissões relacionadas à concessão de crédito a determinadas pessoassem sua solicitação ou anuência. Quando efetuamos a cobrança de tais pessoas por créditos que nãosolicitaram, podemos ser obrigados judicialmente a indenizá-las por danos morais.Já vivenciamos situações nas quais correspondentes bancários praticaram ações fraudulentas. Não há comoassegurar que os mecanismos de controle adotados pela Companhia serão suficientes para detectar e evitartais fraudes. A ocorrência dessas fraudes, que poderá afetar nossa imagem perante nossos clientes e omercado em que atuamos, bem como a condenação ao pagamento de indenizações por danos morais, podemimpactar negativamente nossos negócios, resultados operacionais e situação financeira.Qualquer descasamento quanto a taxas de juros e prazos de vencimento entre a carteira de crédito daCompanhia e suas fontes de recursos poderá afetar adversamente seus resultados operacionais e suacapacidade de ampliar operações de créditoEstamos expostos a descasamentos entre nossos créditos e obrigações com relação às taxas de juros e prazosde vencimento praticados. A maior parte da nossa carteira de crédito é formada por créditos com juros fixos ea rentabilidade das nossas operações de crédito depende de nossa capacidade de equilibrar o custo paraobtenção de recursos com as taxas de juros cobradas de nossos clientes. Um aumento nas taxas de juros demercado no Brasil poderia aumentar nosso custo de captação, em especial o custo dos depósitos a prazo, oupoderia nos forçar a reduzir o spread que praticamos sobre nossos créditos, afetando adversamente osresultados de nossas operações.Qualquer descasamento entre o vencimento de nossas operações de crédito e de nossas fontes de recursospotencializaria o efeito de qualquer desequilíbrio nas taxas de juros, representando, ainda, risco de liquidezcaso não tenhamos uma captação de recursos contínua. Adicionalmente, uma vez que parte de nossasobrigações é constituída por títulos emitidos no exterior denominados em dólares, uma desvalorização do realfrente ao dólar aumentaria o custo de obtenção de nossos recursos no tocante a esses títulos. Um aumento no 15
  15. 15. custo total de nossas fontes de captação por quaisquer desses motivos poderá implicar um aumento nas taxasde juros que cobramos sobre os créditos que concedemos, podendo, consequentemente, afetar nossacapacidade de atrair novos clientes. Uma queda no crescimento das nossas operações de crédito poderáafetar adversamente nossos resultados operacionais e situação financeira.A saída de membros da nossa administração, ou a incapacidade de atrair e manter membros adicionais paraintegrá-la, podem ter um efeito adverso relevante sobre a nossa situação financeira e sobre nossos resultadosoperacionaisNossa capacidade de manter uma posição competitiva e alcançar estratégias de crescimento depende dosmembros da nossa administração. Não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter membrosqualificados para integrá-la. A perda dos serviços de qualquer dos membros da nossa administração, ou aincapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante nanossa situação financeira e nos nossos resultados operacionais.Uma deterioração da classificação de crédito da Companhia poderá aumentar os seus custos de captaçãoOs nossos custos de captação são influenciados por inúmeros fatores, incluindo alguns fora de nosso controle,tais como as condições da economia no Brasil e o ambiente regulatório para os bancos brasileiros.Qualquer mudança desfavorável nesses fatores poderá causar um impacto negativo em nossa classificação decrédito. Esse impacto adverso em nossa classificação de crédito pode restringir a nossa capacidade de tomarrecursos emprestados, ceder carteiras de crédito ou emitir títulos e valores mobiliários em termos aceitáveis,aumentando o nosso custo de captação. Por serem os tipos de eventos e contingências que podem prejudicarnossos custos de captação, frequentemente, os mesmos tipos de eventos e contingências que podem fazercom que procuremos com urgência capital adicional, se nossa classificação de crédito for adversamenteimpactada, podemos não conseguir captar recursos em termos aceitáveis, ou nem mesmo captar recursos, nasocasiões em que mais necessitemos de recursos adicionais.Nossa incapacidade de atingir nossa estratégia de negócio pode ter um efeito negativo sobre o crescimento danossa carteira de créditoO contínuo crescimento da nossa carteira de crédito consignado e de crédito para Pequenas e MédiasEmpresas (PME) depende da implementação bem sucedida da nossa estratégia de negócio. Nossa estratégiaestá sujeita à nossa habilidade de desenvolver produtos de crédito consignado e tecnologia para originação eprocessamento de novos empréstimos, bem como à nossa competência para impulsionar o crescimento danossa base de clientes e a expansão do nosso canal de correspondentes bancários franqueados e lojaspróprias. Neste sentido, nossa estratégia está sujeita a incertezas e riscos econômicos, de competência,regulatórios e operacionais, os quais podem estar fora do nosso controle. É provável que venhamos aenfrentar eventos e circunstâncias que poderão afetar a nossa estratégia de negócios. Desta forma, nãopodemos assegurar que conseguiremos implementar com sucesso esta estratégia.Nossa incapacidade de implementar um ou mais itens de nossa estratégia pode afetar adversamente ocrescimento da nossa carteira de crédito, o que, por sua vez, pode ter um efeito negativo sobre nossosresultados. Qualquer um dos fatores abaixo, dentre outros, pode influenciar nossa habilidade de implementarnossa estratégia de negócio: • insuficiência de novos acordos com empregadores para aumentar nossa base de potenciais clientes; 16
  16. 16. • insuficiência na avaliação dos riscos associados às nossas operações de crédito a Pequenas e Médias Empresas (PME); • insuficiência na antecipação e adaptação da Companhia a novas tendências do mercado de crédito, e em particular no segmento de crédito a Pequenas e Médias Empresas (PME); • insuficiência na manutenção de relacionamento com nossos correspondentes bancários; • insuficiência no desenvolvimento de canais de distribuição alternativos de originação de crédito consignado; • crescimento da competição nos mercados de crédito consignado e a Pequenas e Médias Empresas (PME); • aumento dos custos operacionais da Companhia, incluindo, mas não somente, despesas de provisão relacionadas às atividades do segmento de crédito a Pequenas e Médias Empresas (PME); • condições econômicas, políticas e corporativas do Brasil; • inflação, flutuações de câmbio e taxas de juros; • futuras regulamentações governamentais; e • risco de inadimplência de nossos clientes.Deficiências em nossos processos de controles internos podem impactar adversamente nossos resultados eposição financeiraIdentificamos deficiências em nossos controles internos de processos judiciais, as quais resultam na imprecisãodas informações relativas aos valores provisionados e envolvidos em caso de perda. Enquanto estes sistemasforem ineficientes, poderemos ser inaptos para monitorar e quantificar os possíveis impactos da perda destesprocessos para a Companhia, o que pode afetar adversamente nossos resultados e posição futura.Nossa habilidade de recolher os pagamentos das transações de crédito consignado depende da eficiência e davalidade dos acordos firmados com empregadores e entes do setor públicoPagamentos de empréstimos de crédito consignado são deduzidos diretamente da folha de pagamento ou dobenefício de aposentados e pensionistas do INSS. Quando os convênios firmados pela Companhia com asinstituições empregadoras e entes do setor público terminam, as deduções de pagamentos podem sercanceladas.As seguintes circunstâncias também podem incidir em perdas na nossa carteira de crédito: • Na eventualidade do falecimento do tomador do crédito, as deduções em folha de pagamento podem ser canceladas; e • Na eventualidade de um tomador de crédito se divorciar, em alguns casos, de acordo com a legislação brasileira, a pensão alimentícia deve ser deduzida diretamente da folha de pagamento. Este tipo de obrigação tem prioridade sobre outras dívidas do tomador (incluindo empréstimos tomados com a Companhia), e desta forma podemos não receber o pagamento total de nossos empréstimos consignados.Qualquer um dos riscos mencionados acima pode provocar o aumento de perdas na nossa carteira créditopessoal com consignação.O crescimento da carteira de operações de crédito da Companhia pode levar a um aumento da inadimplênciaem relação ao total da carteira 17
  17. 17. Nos últimos anos, a carteira de operações de crédito da Companhia tem crescido significativamente. Essecrescimento poderá, eventualmente, ter como consequência o aumento de pagamentos em atraso e do nívelde inadimplência. Ademais, o aumento no nível de inadimplência da carteira de crédito da Companhia,ocasionado por eventual deterioração das condições econômicas locais ou nacionais que afetem nossoambiente de negócios, pode resultar igualmente no aumento das perdas com operações de crédito e afetaradversamente os negócios e situação financeira da Companhia.b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controleA Companhia é indiretamente controlada por um único acionista com poder de controle sobre a Companhia,sendo que seus interesses poderão diferir dos interesses dos nossos demais acionistasA Companhia é controlada pela JMalucelli Holding S.A. O Sr. Joel Malucelli é o controlador da JMalucelliHolding S.A. Enquanto nosso acionista controlador detiver a maioria do nosso capital social votante, ele terá odireito, de acordo com nosso Estatuto Social, de decidir uma série de atos importantes, independentementede como os demais acionistas vierem a votar essas questões, sendo que o interesse do nosso acionistacontrolador poderá diferir dos interesses dos demais acionistas. Tais atos incluem, entre outros, a eleição damaioria dos membros do nosso Conselho de Administração.c. aos acionistas da CompanhiaNão podemos prever até que ponto o interesse dos investidores na Companhia levará ao desenvolvimento deum mercado ativo para a negociação de nossas ações na BM&FBOVESPA ou quão líquido tal mercado seráOs mercados de valores mobiliários brasileiros são significativamente menores, menos líquidos e maisconcentrados e voláteis que os mercados de valores mobiliários nos Estados Unidos. Existe também umaconcentração significativa no mercado de valores mobiliários brasileiro. Neste cenário, embora todas as açõesem circulação de uma companhia listada possam ser negociadas na BM&FBOVESPA, em vários casos, menosde metade das ações listadas estão efetivamente disponíveis para negociação ao público, sendo todo orestante detido por pequenos grupos de controladores, entidades governamentais ou um único acionistaprincipal. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos titulares deações da Companhia de vendê-las a preços satisfatórios e no momento desejado, afetando adversamente,dessa forma, o valor de mercado das ações da Companhia.Podemos necessitar de recursos adicionais no futuro, os quais podem ser obtidos por meio de aumentos denosso capital; tais aumentos de capital podem diluir a participação dos investidores no capital social daCompanhiaPodemos necessitar de recursos adicionais no futuro e podemos não ser capazes de obter financiamentos,sejam estes em condições favoráveis ou não. Se não formos capazes de obter fundos adequados parasatisfazermos nossas exigências de capital, podemos precisar aumentar o nosso capital social. Além disso,podemos optar por buscar capital adicional, se acreditarmos que tal captação se dará em condiçõesvantajosas. Qualquer recurso adicional obtido por meio de aumentos no capital pode diluir a participação dosinvestidores que comprarem nossas ações, caso eles não participem proporcionalmente do aumento decapital.d. às controladas e coligadas da Companhia 18
  18. 18. JMalucelli Seguradora S.A.O negócio da JMalucelli Seguradora S.A. é altamente concentrado em determinados setores da economia.A atuação da JMalucelli Seguradora S.A. é altamente concentrada nos setores de infra-estrutura, indústria eprestação de serviços. Uma crise econômica nos setores de infra-estrutura, indústria ou prestação de serviçosou que os impacte substancialmente poderá ter efeito adverso e relevante sobre os negócios, a situaçãofinanceira e os resultados operacionais da JMalucelli Seguradora S.A., já que a demanda por cobertura deseguros poderá diminuir em função da redução da oferta de negócios nesses setores. Além disso, emdecorrência das hipóteses elencadas acima, nosso índice de sinistralidade poderá aumentar em função demaior inadimplência de nossos segurados.A concentração da JMalucelli Seguradora S.A. no segmento de seguro garantia pode torná-la mais suscetível àscondições desfavoráveis deste segmentoO seguro garantia representou 89,5% dos prêmios auferidos pela JMalucelli Seguradora S.A. no exercício socialencerrado em 31 de dezembro de 2009. Em função desta concentração, condições desfavoráveis que afetem osegmento de seguro garantia podem exercer impacto mais severo sobre os negócios da JMalucelli SeguradoraS.A. do que exerceriam sobre outras seguradoras que tenham atuação diversificada.Se o número de sinistros aumentar significativamente ou se os sinistros retidos excederem as provisõestécnicas da JMalucelli Seguradora S.A., seus resultados operacionais e situação financeira poderão ser afetadosde maneira adversa e relevanteApesar de historicamente a JMalucelli Seguradora S.A. apresentar índices de sinistralidade inferiores aosverificados no mercado de seguro garantia em geral, se os sinistros retidos excederem suas provisões, aJMalucelli Seguradora S.A. poderá sofrer redução em sua lucratividade, incluindo a percepção de prejuízosoperacionais. Nenhuma garantia pode ser dada de que o número de sinistros não vai aumentarsignificativamente. Qualquer falha no processo de avaliação de risco que a JMalucelli Seguradora S.A. adota,pode reduzir seus lucros, e consequentemente ter efeito adverso relevante sobre a situação financeira e osresultados operacionais da JMalucelli Seguradora S.A.Potenciais mudanças no ambiente regulatório em que atua a JMalucelli Seguradora S.A. poderão ter efeitoadverso relevante sobre seus negócios, situação financeira, resultados operacionais e perspectivas deexpansãoAs atividades da JMalucelli Seguradora S.A. estão sujeitas a ampla e rígida regulamentação e supervisão,sobretudo por parte da Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”). Mudanças nas leis e regulamentosaplicáveis ao mercado securitário poderão ter efeito adverso relevante sobre os negócios da JMalucelliSeguradora S.A. Não há garantias de que o Governo Federal, seja por meio da SUSEP ou de qualquer outraautarquia/órgão governamental, não mudará as referidas leis e regulamentos, os quais poderão impedir ourestringir as operações da JMalucelli Seguradora S.A., afetando negativamente seus negócios, situaçãofinanceira, resultados operacionais e perspectivas de expansão.Com o fim do monopólio do Instituto de Resseguros do Brasil (IRB), a impossibilidade de acesso à base dedados da concentração de exposição dos clientes, poderá ter efeito adverso sobre os negócios, a situaçãofinanceira, os resultados operacionais e as perspectivas da JMalucelli Seguradora S.A. 19
  19. 19. Quando o Instituto de Resseguros do Brasil (IRB) ainda detinha o monopólio do mercado de ressegurosbrasileiro, por meio de uma consulta a sua base de dados, as seguradoras tinham acesso a exposição total deum determinado cliente no mercado brasileiro de garantias. No processo de análise de crédito, estainformação possibilitava uma visão dinâmica dos riscos relacionados a cada cliente. Entretanto, com aabertura do mercado de resseguros, o acesso à base de dados do Instituto de Resseguros do Brasil (IRB) deixoude ser livre e os limites de crédito são estabelecidos pelas seguradoras sem ter o conhecimento do acúmulo docliente no mercado. Nenhuma garantia pode ser dada de que não haverá uma falha no processo de avaliaçãode risco que a JMalucelli Seguradora S.A. adota. A ocorrência de tais falhas poderia reduzir os lucros e terefeito adverso sobre a situação financeira e os resultados operacionais da JMalucelli Seguradora S.A.JMalucelli Resseguradora S.A.O negócio da JMalucelli Resseguradora S.A. é altamente concentrado nas operações da JMalucelli SeguradoraS.A.A maior parte dos prêmios auferidos pela JMalucelli Resseguradora S.A. é proveniente das operaçõesdesenvolvidas pela JMalucelli Seguradora S.A., sendo que no ano de 2009, 97% dos prêmios auferidos pelaJMalucelli Resseguradora S.A. foram provenientes da JMalucelli Seguradora S.A. Assim, os resultados daJMalucelli Resseguradora S.A. estão condicionados e relativamente vinculados aos resultados da JMalucelliSeguradora S.A. Neste contexto, caso a JMalucelli Seguradora S.A. venha a apresentar resultados negativos, aJMalucelli Resseguradora S.A. poderá sofrer um impacto direto em suas atividades e resultados.A concentração das atividades da JMalucelli Resseguradora S.A. no segmento de seguro garantia pode torná-lamais suscetível às condições desfavoráveis deste segmentoO seguro garantia representou 100% do total dos prêmios auferidos pela JMalucelli Resseguradora S.A. noexercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Em função desta concentração, condiçõesdesfavoráveis que afetem o segmento de seguro garantia podem exercer impacto mais severo sobre aJMalucelli Resseguradora S.A. do que exerceriam sobre outras resseguradoras que tenham atuaçãodiversificada e, consequentemente, poderão ter efeitos adversos e relevantes sobre os negócios, a situaçãofinanceira e os resultados operacionais da JMalucelli Resseguradora S.A.Se o número de sinistros aumentar significativamente ou se os sinistros retidos excederem as provisõestécnicas da JMalucelli Seguradora S.A., a situação financeira e os resultados operacionais da JMalucelliResseguradora S.A. poderão ser afetados de maneira adversa e relevanteApesar de historicamente a JMalucelli Seguradora S.A. apresentar índices de sinistralidade inferiores aosverificados no mercado de seguro garantia, se os sinistros retidos excederem as provisões da JMalucelliSeguradora S.A., a JMalucelli Resseguradora S.A. pode sofrer redução em sua lucratividade, incluindo apercepção de prejuízos operacionais, vez que as suas atividades estão amplamente concentradas nos negóciosda JMalucelli Seguradora S.A. Nenhuma garantia pode ser dada de que o número de sinistros não vaiaumentar significativamente. Qualquer falha no processo de avaliação de risco adotado pela JMalucelliResseguradora S.A., pode reduzir os seus lucros, e isso pode gerar efeitos adversos relevantes sobre a suasituação financeira e resultados operacionais.Potenciais mudanças no ambiente regulatório em que atua a JMalucelli Resseguradora S.A. poderão ter efeitoadverso relevante sobre seus negócios, sua situação financeira, seus resultados operacionais e suasperspectivas 20
  20. 20. As atividades da JMalucelli Resseguradora S.A. estão sujeitas a ampla e rígida regulamentação e supervisão.Mudanças nas leis e regulamentos aos quais está sujeita a JMalucelli Resseguradora S.A., poderão ter efeitoadverso relevante sobre os seus negócios. Não há garantias de que o Governo Federal não mudará as leis ouos regulamentos que regulam as atividades da JMalucelli Resseguradora S.A., gerando eventuais entraves aodesenvolvimento normal dos seus negócios e afetando negativamente sua situação financeira, resultadosoperacionais e perspectivas.e. aos fornecedores da CompanhiaEm 31 de dezembro de 2009, entendíamos que não estávamos expostos a riscos relacionados aos nossosfornecedores, que pudessem impactar de forma relevante os nossos resultados.f. aos clientes da CompanhiaUma deterioração na qualidade do crédito dos empregadores dos clientes da Companhia ou entes do setorpúblico, bem como falhas no processamento interno de tais empregadores e entes do setor público poderesultar em aumento das perdas da nossa carteira de crédito pessoal com consignaçãoPor serem os pagamentos dos empréstimos pessoais com consignação deduzidos diretamente doscontracheques dos aposentados, pensionistas, funcionários ou empregados, a nossa exposição éessencialmente transferida dos clientes para seus empregadores ou ao INSS (aposentados e pensionistas).Qualquer deterioração na qualidade de crédito dos empregadores dos nossos clientes ou de entes do setorpúblico, bem como qualquer falha ou alteração no sistema destes empregadores ou entes do setor público,pode atrasar ou reduzir o desconto dos vencimentos dos clientes, bem como resultar em aumento das perdasna nossa carteira de crédito pessoal com consignação, afetando negativamente nossos negócios e resultadosoperacionais. Em particular, uma substancial mudança econômica negativa no Brasil poderia afetaradversamente a qualidade de crédito tanto das organizações privadas como das organizações do setor público.Um aumento das perdas na carteira crédito pessoal com consignação pode impactar negativamente nossosnegócios, resultados operacionais e situação financeira.g. aos setores da economia nos quais a Companhia atueO ambiente cada vez mais competitivo do setor bancário no Brasil e a crescente concorrência no segmento decrédito consignado poderão afetar adversamente as perspectivas de negócio da CompanhiaO mercado para serviços financeiros e bancários no Brasil é altamente competitivo. Enfrentamos significativacompetição de outros bancos brasileiros e internacionais, tanto públicos quanto privados. A indústria bancáriabrasileira passou por um período de consolidação nos anos 90, quando vários bancos brasileiros foramliquidados e diversos importantes bancos estatais e bancos privados foram vendidos. A competição aumentousignificativamente durante esse período, dado que bancos estrangeiros entraram no mercado brasileiro pormeio da aquisição de instituições financeiras brasileiras. A privatização dos bancos estatais também fez comque o mercado bancário brasileiro e o mercado de outros serviços financeiros ficassem mais competitivos.Embora a legislação brasileira imponha barreiras à entrada no mercado brasileiro, a presença de bancosestrangeiros no Brasil, dentre os quais alguns com mais recursos do que a Companhia, tem crescido, assimcomo a competição no setor bancário e nos mercados para produtos específicos, como o crédito aaposentados e pensionistas do INSS no segmento de crédito consignado.Tradicionalmente, nossos principais concorrentes no segmento de crédito consignado têm sido bancos demédio porte especializados. Recentemente, temos experimentado um aumento na concorrência de grandes 21
  21. 21. bancos nacionais de varejo. Não é possível assegurar que conseguiremos concorrer adequadamente comoutros bancos e instituições financeiras, particularmente com instituições financeiras nacionais e estrangeirasde maior porte, que dispõem de quantidade maior de recursos do que nós e de uma extensa rede de agênciase outros canais de distribuição próprios.O aumento da concorrência pode afetar adversamente os resultados dos nossos negócios e nossa situaçãoeconômica em virtude, dentre outros fatores, da limitação de nossa capacidade de aumentar a base declientes e expandir nossas operações, resultando na redução de nossa margem de lucro sobre nossasatividades, e aumentando a disputa pelas oportunidades de investimento.h. à regulação dos setores em que a Companhia atueA concessão de crédito consignado, principal atividade da Companhia, está sujeita a mudanças nas leis e nosregulamentos, interpretações dos tribunais ou políticas de entidades públicas relativas ao desconto em folhade pagamentoComo o pagamento dos créditos consignados é descontado diretamente da folha de pagamento dofuncionário público ou do benefício do aposentado ou pensionista do INSS, estamos, em última análise,expostos ao risco de crédito da entidade à qual os tomadores estão vinculados, o que nos permite concederempréstimos a taxas menores do que aquelas cobradas em outros produtos oferecidos pelos bancos de varejono Brasil. O mecanismo de desconto em folha de pagamento é regulado por diversas leis e regulamentos, naesfera federal, estadual e municipal, que estabelecem limites de descontos e prevêem a irrevogabilidade daautorização dada por um funcionário público ou beneficiário do INSS para dedução de valores para quitaçãodo empréstimo.A edição de qualquer nova lei ou novo regulamento, ou mudança, revogação ou nova interpretação das leis ouregulamentos existentes que resulte em proibição, restrição ou que possa afetar adversamente nossacapacidade de efetuar essas deduções diretas poderá aumentar o perfil de risco da nossa carteira de crédito,aumentando a taxa de juros de nossos empréstimos ao consumidor e conduzindo a um percentual mais altode perdas com empréstimos. Não podemos assegurar que as leis e os regulamentos relativos ao descontodireto em folha de pagamento ou no benefício do INSS não serão alterados ou revogados no futuro.Além disso, a concessão do crédito consignado a funcionários públicos e aposentados e pensionistas do INSSdepende da autorização das entidades públicas a que tais pessoas estejam vinculadas. O Governo Federal ououtras entidades governamentais podem alterar a regulamentação dessas autorizações.Outros órgãos governamentais poderão impor regulamentações futuras que restrinjam ou nos impeçam deoferecer créditos consignados a seus funcionários. Uma parcela significativa de nossa carteira de crédito éformada por créditos consignados a funcionários públicos e aposentados e pensionistas do INSS, sendo quequalquer alteração ou nova lei ou regulamentação que restrinja ou nos impeça de conceder esse tipo decrédito poderá afetar adversamente o resultado de nossas operações ou nossa situação financeira.Mudanças promovidas pelo Banco Central na taxa básica de juros podem afetar adversamente os resultadosdas operações da CompanhiaO Banco Central estabelece periodicamente a taxa SELIC, taxa básica de juros do sistema bancário brasileiro,que serve como um importante instrumento para o cumprimento de metas inflacionárias. O Banco Centraltem frequentemente ajustado a taxa básica de juros em razão de incertezas econômicas e para atingir osobjetivos determinados pela política econômica do Governo Federal. 22
  22. 22. Em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, a taxa básica de juros estava em 13,25%, 11,25% e 13,75%respectivamente. Durante o ano de 2009, o Banco Central reduziu diversas vezes a taxa básica de juros,chegando a 8,75% em 31 de dezembro de 2009.Aumentos na taxa básica de juros podem afetar adversamente o resultado das nossas operações, porocasionarem a redução da demanda por crédito e o aumento dos custos de captação de recursos. Reduçõesna taxa básica de juros também podem, ainda que em menor escala, afetar adversamente o resultado dasnossas operações, por provocarem a redução da receita proveniente dos ativos geradores de receita e adiminuição das margens..Modificações nas leis e nos regulamentos que regem as atividades bancárias ou a imposição de novas leis enovos regulamentos poderão afetar adversamente as operações e receitas da CompanhiaOs bancos brasileiros, inclusive nós, estão sujeitos a uma extensa e contínua fiscalização por parte do BancoCentral. Não temos controle sobre as regulamentações governamentais que se aplicam a todas as nossasoperações, inclusive no que diz respeito a: • exigências de capital mínimo; • exigências de depósitos compulsórios; • limites de empréstimos e outras restrições de crédito; • exigências contábeis e estatísticas; • alterações nos limites mínimos de direcionamento de recursos da poupança para os setores imobiliário federal e rural; e • controles para prevenção à lavagem de dinheiro.A estrutura da regulamentação aplicável às instituições financeiras brasileiras evolui constantemente. As leis eos regulamentos existentes podem ser alterados, a maneira como as leis e regulamentos são aplicados ouinterpretados pelo Poder Judiciário pode mudar e novas leis e novos regulamentos podem vir a ser adotados.Essas mudanças podem afetar adversamente nossas operações e nossos resultados.O Governo Federal, na tentativa de implementar políticas econômicas, tem historicamente promulgadoregulamentações que afetam as instituições financeiras. Essas regulamentações são usadas pelo GovernoFederal para controlar a disponibilidade de crédito e reduzir ou aumentar o consumo no País. Nesta linha, oBanco Central altera constantemente o nível de reservas bancárias e recolhimento compulsório que asinstituições financeiras no Brasil são obrigados a manter e recolher ao Banco Central. Não podemos assegurarque o Banco Central não aumentará ou criará novas exigências de reservas ou depósitos compulsórios. Alémdisso, os bancos brasileiros são, ainda, obrigados a observar a adequação de seu capital com base nopatrimônio líquido, ajustando ativos em função do risco, de acordo com metodologia desenvolvida peloAcordo da Basiléia, e implementada no Brasil, com alterações, pela Resolução CMN 2.099. O índice de capitalde risco ponderado exigido de todos os bancos no Brasil, atualmente, é de 11,00% de ativos com base no riscoponderado. O Comunicado nº 19.028, de 29 de outubro de 2009, do Banco Central, estabelece o cronogramapara implementação, até 2013, do Novo Acordo da Basiléia.Essas mudanças podem afetar adversamente nossos resultados operacionais, uma vez que (i) a exigência dereservas e recolhimentos compulsórios reduz nossa liquidez para realização de empréstimos e outrosinvestimentos; e (ii) o rendimento dos valores mantidos como depósitos compulsórios em geral é diferente dorendimento dos nossos outros investimentos e depósitos, pois parte dos depósitos compulsórios não rende 23
  23. 23. juros, vez que é aplicada em títulos e valores mobiliários do Governo Federal e destinada a financiarprogramas federais de habitação e de fomento do setor rural.Observamos, entretanto, que por apresentar saldos de depósitos à vista e de depósitos a prazo inferiores aoslimites estipulados na regulamentação do Banco Central, a Companhia não é obrigada a efetuar orecolhimento de depósitos compulsórios.Adicionalmente, o Banco Central realiza, periodicamente, fiscalizações nas instituições financeiras paraverificar o cumprimento de seus atos normativos. Após tais fiscalizações, o Banco Central emite relatórios comsuas recomendações e observações. Neste sentido, caso o Banco Central emita relatórios com observaçõesque indiquem que a Companhia não está cumprindo adequadamente a regulamentação aplicável àsinstituições financeiras, ou caso a Companhia não consiga implementar satisfatoriamente as recomendaçõesfeitas pelo Banco Central em seu relatório, a Companhia estará sujeita a penalidades que podem ter um efeitoadverso sobre suas operações.Limitações nas taxas máximas de juros aplicáveis às entidades com as quais a Companhia mantém convêniospoderão afetar adversamente o resultado de suas operaçõesEstamos sujeitos à imposição de limites nas taxas de juros que cobramos em nossos empréstimos aospensionistas e aposentados do INSS e aos funcionários públicos das demais entidades governamentais com asquais celebramos convênios para a concessão de crédito. Não podemos garantir que as entidades com as quaiscelebramos convênios irão manter as taxas máximas de juros aplicáveis nos atuais patamares. Caso qualquerdessas entidades decida reduzir os limites das taxas de juros aplicáveis aos empréstimos realizados pelaCompanhia ou estabelecer qualquer tipo de tabelamento de taxas de juros, o resultado de nossas operaçõespoderá ser afetado adversamente.Qualquer decisão adversa quanto ao status legal de seus correspondentes bancários pode afetar de maneiraadversa os resultados operacionais da CompanhiaDe acordo com a legislação brasileira em vigor, nossos correspondentes bancários não têm relação deemprego com a Companhia e não temos a obrigação de recolher contribuições previdenciárias em seu nome.No entanto, o Governo Federal pode promulgar nova legislação ou regulamentação que venha a caracterizarnossos correspondentes bancários como empregados, ou de outra forma obrigar-nos a realizar contribuiçõesprevidenciárias em nome deles. Qualquer alteração na legislação que venha a instituir uma relação trabalhistaentre nós e nossos correspondentes bancários, um grande número de decisões judiciais adversasdeterminando a existência de um vínculo empregatício, ou a obrigatoriedade do recolhimento decontribuições previdenciárias resultaria em custos adicionais substanciais que poderiam ensejar areestruturação de nossos negócios. Qualquer mudança na estruturação de nossos negócios pode ter um efeitonegativo sobre nossos resultados operacionais.A liquidez e situação financeira da Companhia podem ser adversamente afetadas como consequência defutura intervenção do Banco Central em outra instituição financeira brasileiraNo 4º trimestre de 2004, determinados bancos brasileiros de médio porte sofreram significativa redução emseus depósitos e aplicações em vista de determinadas situações no mercado financeiro, como por exemplo,após a intervenção do Banco Central no Banco Santos S.A., em outubro de 2004. Caso o Banco Centralintervenha em qualquer outra instituição financeira, nós, juntamente com outras instituições financeiras deporte médio e menores, poderemos sofrer saques de depósitos e diminuição de aplicações, que poderãoafetar adversamente a nossa liquidez e situação financeira. 24
  24. 24. i. aos países estrangeiros onde a Companhia atueNão aplicável.4.2 Expectativas da Companhia de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes acimamencionadosA Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seusnegócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. A Companhia estáconstantemente monitorando mudanças no cenário macro-econômico e setorial que possam influenciarnossas atividades, através de acompanhamento dos principais indicadores de performance. Atualmente, aCompanhia não identifica cenário de aumento ou redução dos mencionados riscos no item “4.1”.4.3 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejamparte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) quesejam relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladasNa presente data, considerando como critérios para relevância (a) valor das causas em relação ao patrimôniolíquido da Companhia; (b) partes envolvidas e exposição na mídia das mesmas; (c) número de processosdiscutindo a mesma matéria; (d) matérias discutidas nos processos; (e) definição de passivo contingente eexigência de divulgação, nos critérios definidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis noPronunciamento Técnico CPC 25 (itens 10, 28 e 86); e (f) repercussão para a imagem da Companhia nahipótese de perda do processo, informamos que a Companhia e/ou suas controladas não são partes emnenhum processo judicial, administrativo ou arbitral que seja relevante para os seus negócios.4.4 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ousuas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores,controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladasNa presente data, não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que aCompanhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas.4.5 Análise do impacto em caso de perda dos processos sigilosos relevantes e que não tenham sidodivulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, informando valores envolvidosNa presente data, não há processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam partee que não tenham sido divulgadas nos itens acima.4.6 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causasjurídicas semelhantes, que não estão sob sigilo e que em conjunto são relevantes, em que a Companhia ousuas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outrosNa presente data, a Companhia e suas controladas não possuem processos judiciais, administrativos e arbitraisrepetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e queem conjunto sejam relevantes. 25
  25. 25. 4.7 Outras Contingências RelevantesNa presente data, a Companhia e suas controladas não possuem outras contingências relevantes.4.8 Regras do país de origem do emissor estrangeiro e regras do país no qual os valores mobiliários daCompanhia estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origemNão aplicável à Companhia. 26
  26. 26. 5. RISCOS DE MERCADO 27
  27. 27. 5.1 Descrição, quantitativa e qualitativamente, dos principais riscos de mercado a que a Companhia estáexposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de jurosO Governo Federal exerceu e continua a exercer forte influência sobre a economia brasileira. Talenvolvimento, assim como as condições político-econômicas brasileiras, podem afetar desfavoravelmentenossas atividadesA economia brasileira tem sido marcada por frequentes, e por vezes significativas, intervenções do GovernoFederal, que frequentemente modifica as políticas monetária, de crédito, fiscal e outras. As ações do GovernoFederal para controlar a inflação e efetuar outras políticas, envolveram no passado, entre outras, controle desalários e preço, desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital e determinados limites sobre asmercadorias e serviços importados. Não temos controle e não podemos prever quais medidas ou políticas oGoverno Federal poderá adotar no futuro. Nossos negócios, condição financeira e os resultados das nossasoperações, podem ser adversamente afetados em razão de mudanças na política pública em nível federal,estadual e municipal, referentes a tarifas públicas e controles de câmbio, bem como de outros fatores, taiscomo:• inflação;• variação nas taxas de câmbio;• ambiente relacionado às operações dos nossos negócios;• taxas de juros;• liquidez no mercado doméstico financeiro e de capitais e mercados de empréstimos; e• medidas de cunho político, social e econômico que ocorram ou possam afetar o Brasil.A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas quevenham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil, bemcomo podem afetar adversamente nossos negócios, nossas condições financeiras e nossos resultadosoperacionais.A inflação e os esforços do Governo Federal para combatê-la podem contribuir significativamente para aincerteza econômica no Brasil, podendo prejudicar nossas atividadesNo passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadaspelo Governo Federal no intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidasgovernamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira,contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil. As medidas do Governo Federal para controle dainflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros,restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como consequência, astaxas de juros têm flutuado de maneira significativa.A instabilidade da taxa de câmbio pode prejudicar a economia brasileiraEm decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira sofreu desvalorizações em relação ao dólar e outrasmoedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federalimplementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizaçõesrepentinas, pequenas desvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária amensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. Detempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o dólar e outras moedas. 28
  28. 28. As desvalorizações do Real em relação ao dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil eacarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como umtodo, e, consequentemente, as atividades da Companhia.Variação dos índices inflacionáriosO lucro líquido da Companhia pode ser prejudicado pela alta dos índices inflacionários no Brasil, que em geralelevam os custos e reduzem as margens operacionais, caso a alta da inflação não seja acompanhada deconcomitante alta das taxas de juros. Ademais, a inflação pode também contribuir para – ou ser acompanhadade – um aumento da volatilidade do mercado em decorrência de incertezas econômicas, quedas nos gastos dapopulação, menor crescimento da renda real e redução da confiança do consumidor.Taxas de JurosAs flutuações das taxas de juros brasileiras afetam significativamente os resultados operacionais daCompanhia. A elevação das taxas de juros pode afetar positivamente a receita da Companhia, uma vez que astaxas de juros relativas aos seus ativos que rendem juros e a remuneração das suas operações de créditotambém se elevam. Por outro lado, as despesas de juros da Companhia podem também aumentar, caso astaxas de juros referentes aos seus passivos que pagam juros, inclusive as operações de captação, tambémaumentem. Em geral, aumentos nas taxas de juros permitem elevar as receitas da Companhia com operaçõesde crédito em função de spreads maiores (maior diferença entre a receita proveniente dos ativos geradores dereceita e os custos de captação da Companhia). No entanto, aumentos das taxas de juros podem tambémafetar negativamente os resultados operacionais e carteiras de crédito da Companhia, em vista da redução dademanda por crédito e do aumento do risco de inadimplência por parte dos clientes.Por outro lado, quedas das taxas de juros são capazes de reduzir as receitas provenientes de operações decrédito devido a spreads menores (menor diferença entre a receita proveniente dos ativos geradores dereceita e os custos de captação). Assim, uma queda na taxa de juros pode levar a uma redução das receitas e auma consequente retração dos resultados da Companhia. Essa queda de receita poderá, eventualmente, sercompensada por um crescimento do volume de crédito, em decorrência de uma maior demanda por créditos,desde que a Companhia tenha condições de conceder crédito para atender a tal demanda, sem que os níveisde inadimplência das operações aumentem de forma significativa, bem como pela própria redução do risco deinadimplência dos clientes em função de taxas de juros mais baixas.5.2 Política de Gerenciamento de riscos de mercadoa. Riscos para os quais se busca proteçãoRisco de Taxas de Juros – O risco de taxa de juros decorre da precificação de ativos e passivos em momentosdistintos, bem como de oscilações inesperadas na inclinação e forma das curvas de rendimento e de alteraçõesna correlação entre as taxas de juros de diferentes instrumentos financeiros. A Companhia fica diretamenteexposta aos riscos de oscilação das taxas de juros quando ocorre um descasamento entre as taxas de juros queadota e as taxas de juros praticadas pelo mercado. Procuramos administrar nossos ativos e passivos por meiode controles eficazes e adequados ao porte operacional da Companhia, para que com isso consigamos evitare/ou reduzir eventual impacto negativo que poderá ser causado por oscilações nas taxas de juros sobre areceita de intermediação financeira líquida da Companhia.Risco de Variação Cambial – O risco cambial decorre da titularidade de ativos, passivos e itens denominados ouindexados a moedas estrangeiras. A Companhia administra sua exposição cambial objetivando ajustar os 29
  29. 29. descasamentos entre ativos e passivos indexados a variação de moedas estrangeiras, particularmente com usode operações de derivativos. Não faz parte de nossa estratégia manter exposições significativas e prolongadasao risco cambial.Risco de Mercados das atividades de trading – O risco de mercado relacionado às atividades de trading(negociação) decorre, principalmente, das posições adotadas pela Companhia em relação a títulos federaisprefixados, resultantes de operações compromissadas, aquelas realizadas no mercado de Balcão dasInstituições do SFN – Sistema Financeiro Nacional em que o vendedor assume o compromisso de recomprar ostítulos por ele vendidos em uma data prefixada e também mediante o pagamento de juros prefixados. E ocomprador, em contrapartida, deve assumir o compromisso irreversível de revender o título na data devencimento do compromisso pelo preço fixado. As atividades de trading (negociação) são supervisionadas eaprovadas pelos órgãos componentes do Comitê de Riscos da Companhia, objetivando-se, desta maneira,evitar a exposição da Companhia aos riscos inerentes a esta atividade bem como reduzir a intensidade de seuseventuais efeitos negativos sobre as atividades da Companhia.b. Estratégia de proteção patrimonial (hedge)A estruturação de operações de defesa de posições de risco da Companhia, em geral chamada de hedge, é umdos aspectos mais importantes da gestão financeira da Companhia e decorrem da necessidade de proteção àvolatilidade verificada no mercado financeiro. Observamos, entretanto, que como as operações de hedgeapresentam, de um modo geral, elevados custos de implementação, optamos por utilizar tais instrumentos demaneira planejada e alinhada aos resultados negociais da Companhia, evitando exposições desnecessárias econsolidando posições seguras de atuação.As operações de vendas definitivas de ativos e de cessões de crédito com coobrigação são usualmenteoperações pré-fixadas. Este tipo de operação, comum no mercado financeiro, permite o controle da liquidezda Companhia e é um instrumento que pode ser utilizado como redutor do risco de mercado das operaçõespré-fixadas desenvolvidas pela Companhia.No que tange às exposições decorrente de operações realizadas em moeda estrangeira (variação cambial), aCompanhia efetua contratos de Swap da taxa de câmbio (dólar) para o indexador CDI em sua totalidade dovalor principal de sua exposição.c. Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)Atualmente, a Companhia pode utilizar os seguintes instrumentos para implementar sua estratégia deproteção patrimonial: • Contratos futuros de câmbio e taxas de juros negociados na BM&FBOVESPA; • Contratos a Termo de Moeda – NDF (Non-Deliverable Forward); e • Contratos de Swap de taxas de juros e taxas de câmbio no mercado local.d. Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscosA Companhia adota os critérios constantes de orientações do Banco Central para identificação,monitoramento e apreçamento de ativos financeiros, bem como para a quantificação dos riscos que lhes sãoinerentes. 30
  30. 30. O cálculo das parcelas referentes ao Risco de Mercado de Taxas de Juros Pré-fixadas, por exemplo, é efetuadopela aplicação do VAR – Value-at-Risk, medida estatística que sumariza uma perda ou ganho potencialderivada da exposição de uma carteira de crédito ao risco de mercado em condições normais, considerandouma probabilidade de ocorrência de 99%, com horizonte de tempo de 10 dias e volatilidades e parâmetrosdefinidos diariamente pelo Banco Central. Além dos cálculos realizados, como o VAR – Value-at-Risk, aCompanhia utiliza, também como parâmetro para gerenciar os riscos de mercado, a análise de sensibilidadedas exposições a que está sujeita, o que permite a fixação de limites e controles de riscos e alavancagem, osquais são definidos e autorizados por seu Comitê de Riscos.e. Se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial(hedge) e quais são esses objetivosA Companhia não opera outros tipos de instrumentos financeiros.f. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscosO quadro esquemático abaixo ilustra a configuração da estrutura organizacional de controle de gerenciamentode riscos da Companhia atualmente:As atividades relacionadas à estrutura de controle de gerenciamento de riscos da Companhia são divididasentre órgãos e cargos da Companhia, conforme abaixo:Diretoria e Conselho de Administração: A Diretoria e o Conselho de Administração são responsáveis pelaaprovação e revisão periódica da Política de Gerenciamento do Risco de Mercado da Companhia, devendotambém monitorar periodicamente os limites operacionais e os procedimentos adotados pela Companhia com 31
  31. 31. o escopo de manter a exposição ao risco de mercado em níveis considerados regulares, evitando variaçõesrepentinas.Comitê de Riscos: O Comitê de Riscos da Companhia foi criado para suportar o Comitê Executivo Sênior (paramaiores informações sobre o Comitê Executivo Sênior favor ver o item 12.1 (a) deste Formulário deReferência) e atuar de forma colegiada na identificação, análise, monitoramento, mensuração,acompanhamento e controle dos riscos corporativos a que a Companhia está sujeita, devendo garantir ocumprimento das Resoluções do CMN nº 2.804/00, 3.380/06, 3.464/07 e 3.721/09, que dispõem sobre aimplementação das estruturas de gerenciamento dos riscos de riquidez, operacionais, de mercado e decrédito. O Comitê de Riscos da Companhia é composto pelos gerentes das áreas de risco de mercado, liquidez,operacional, crédito , pelo Diretor Financeiro e pelo Vice-Presidente da Companhia.Diretor Responsável pelo Risco de Mercado: O Diretor Responsável pelo Risco de Mercado é indicado pelaCompanhia para representá-la perante o Banco Central, sendo, juntamente com o Comitê de Riscos,responsável por validar e aprovar as políticas e objetivos gerais da Companhia, alertando o Conselho deAdministração e a Diretoria com informações relevantes sobre a estrutura e os resultados do gerenciamentode riscos de mercado.Gestor Responsável pelo Risco de Mercado: O Gestor Responsável pela gerência dos riscos de mercado é umcolaborador designado pelo Diretor Responsável pelo Risco de Mercado para gerir a estrutura degerenciamento de riscos de mercado. Ao Gestor Responsável pelo Risco de Mercado também é atribuída aresponsabilidade pelo processo de informação, comunicação e divulgação da estrutura de risco adotada pelaCompanhia.A estrutura de gerenciamento de riscos contempla metodologias e ferramentas para medir, monitorar econtrolar a exposição ao risco de mercado. Desta forma, a Companhia, em cumprimento as disposições daResolução CMN nº 3.464/07, gerencia seus riscos de mercado em total consonância com as disposiçõesregulamentares e as melhores práticas do mercado.As principais atribuições da Gerência de Risco de Mercado são:- mensurar e controlar a sujeição a riscos de mercado pela Companhia;- definir as metodologias a serem utilizadas na mensuração dos riscos de mercado;- fornecer informações relativas às exposições aos riscos de mercado;- realizar diariamente o controle da utilização dos limites operacionais autorizados e informar ao Comitê deRiscos eventuais excessos e desconsiderações aos limites de exposição previamente estabelecidos;- realizar testes para monitoramento da precisão dos modelos de avaliação do risco de mercado; e- realizar simulações de condições extremas de mercado (testes de estresse), baseados em cenários definidospelo Comitê de Risco.g. Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da políticaadotadaAs atividades de monitoramento dos riscos de mercado estão sujeitas a avaliação da área de compliance daCompanhia, bem como das auditorias interna e externa.5.3 Em relação ao último exercício social, indicação de alterações significativas nos principais riscos demercado a que a Companhia está exposta ou na política de gerenciamento de riscos adotada 32
  32. 32. Não houve qualquer alteração significativa nos principais riscos de mercado a que a Companhia está expostaou em sua política de gerenciamento de riscos no último exercício social.5.4 Outras informações que a Companhia julga relevantesNão existem outras informações relevantes sobre este item “5”. 33
  33. 33. 6. HISTÓRICO DA COMPANHIA 34
  34. 34. 6.1 Constituição da CompanhiaData: 25 de abril de 1977Forma: Sociedade por açõesPaís de constituição: Brasil6.2 Prazo de DuraçãoO prazo de duração da Companhia é indeterminado.6.3 Histórico da CompanhiaA Companhia foi constituída pelo Grupo JMalucelli no ano de 1977, sob a denominação social de ParanáFinanceira S.A. – C.F.I.,(“Paraná Financeira”) desenvolvendo operações relacionadas à concessão de créditopessoal e financiamento de veículos. No decorrer da década de 1980, ainda sob a estrutura e denominaçãode Paraná Financeira, a Companhia passou a realizar operações de crédito consignado, por meio deconvênios com associações de servidores públicos do Estado do Paraná e da Prefeitura de Curitiba.Em 1989, a Companhia foi autorizada a operar como banco múltiplo, com carteira comercial, de crédito,financiamento e investimento. A partir da promulgação da regulamentação autorizando o desconto em folhade pagamento para amortização de empréstimos concedidos por instituições financeiras a empregados dosetor público e privado, a Companhia passou a atuar diretamente no mercado de crédito consignado,mediante a celebração de um convênio com o Estado do Paraná, no ano de 1995.Em 1998 a Companhia lançou, em parceria com a Prefeitura de Curitiba, o Cartão Qualidade, um projetopioneiro no Brasil que consiste na disponibilização de um cartão smart card aos funcionários da prefeitura,com inúmeros serviços, incluindo a consignação online. Por meio deste cartão, os funcionários da Prefeiturade Curitiba solicitam empréstimos dentro de sua margem consignada, a Companhia efetua a operação emtempo real e a amortização se dá mediante desconto direto na folha de pagamento.Em 2007, a Companhia empreendeu o Projeto de Correspondentes Bancários Franqueados e em 2009, aCompanhia já contava com 82 unidades franqueadas em operação. Em 2008 e 2009, o Projeto foi certificadopela Associação Brasileira de Franchising (ABF) com o recebimento do Prêmio “ABF Destaque Franchising”,como melhor franquia do setor de serviços financeiros.Ainda em 2007, a Companhia realizou sua Oferta Pública de Ações passando, desde então, por meio de umaoferta primária, a ter valores mobiliários de sua emissão negociados em bolsa.Em 2008 a Companhia lançou um programa de ADRs (American Depositary Receipt) tornando-se um dosprimeiros bancos de médio porte brasileiros a negociar ADRs. Em decorrência desta operação, a Companhiaganhou maior visibilidade no mercado internacional de capitais, o que tem facilitado a negociação de suasações neste mercado.JMalucelli Seguradora S.A. 35
  35. 35. Em 1991 foi constituída a JMalucelli Seguradora S.A., que em seis anos foi reconhecida como líder demercado em seguro garantia. Em 2009 a JMalucelli Seguradora S.A. detinha 32,2% de participação nomercado securitário, segundo dados da SUSEP.JMalucelli Resseguradora S.A.No ano de 2008 foi fundada a JMalucelli Resseguradora S.A., com o objetivo de garantir 100% dos ressegurosoriundos das atividades da JMalucelli Seguradora S.A. Durante o ano de sua criação, 94% dos prêmiosemitidos pela JMalucelli Resseguradora S.A. foram provenientes das atividades da JMalucelli Seguradora S.A.,sendo o restante originado por suas congêneres nacionais e internacionais. A criação da JMalucelliResseguradora S.A. foi resultado da estratégia para captar as oportunidades de negócio geradas com aabertura do mercado de resseguros brasileiro, até então monopolizado pelo Instituto de Resseguros do Brasil(IRB).6.4 Data de registro na CVMO registro da Companhia na CVM foi obtido em 11 de junho de 2007.6.5 Principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações,alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais aCompanhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas passaramAlienação e posterior recompra das ações da JMalucelli Seguradora S.A. e subscrição de ações da Companhiapela Advent InternationalEm 18 de outubro de 2005, foi celebrado entre a Tresor Holding S.A., subsidiária integral da Companhia,(“Tresor”) e a Advent International, o Contrato de Compra e Venda de Ações da JMalucelli Seguradora S.A. ,nos termos do qual a Tresor vendeu ações representativas de 85% do capital social da JMalucelli SeguradoraS.A. para a Advent Intenational.Em 06 de março de 2007, a Companhia e a Advent International celebraram o Contrato de Compra e Venda deAções da JMalucelli Seguradora S.A., que foi aditado pelas partes em 27 de abril de 2007. Nos termos destecontrato, a aquisição das ações representativas de 85% do capital social da JMalucelli Seguradora S.A. estavasujeita ao pagamento em duas etapas com vencimentos vinculados ao exercício de dois bônus de subscriçãoda Companhia emitidos à Advent International. O primeiro bônus de subscrição conferiu à AdventInternational o direito de subscrever 2.760.784 (dois milhões, setecentas e sessenta mil, setecentas e oitenta equatro) ações preferenciais da Companhia e o segundo bônus de subscrição conferiu à Advent International odireito de subscrever 4.572.548 (quatro milhões, quinhentas e setenta e duas mil, quinhentas e quarenta oito)ações preferenciais da Companhia, em um aumento de capital privado, ao preço estabelecido no contexto daOferta Pública de Ações da Companhia, através do procedimento de Bookbuilding. Desta forma, a AdventInternational subscreveu 7.333.332 (sete milhões, trezentas e trinta e três mil, trezentas e trinta e duas) açõespreferenciais de emissão da Companhia, representativas de 6,6% de seu capital social total na época.Entretanto, em 17 de dezembro de 2009, a Advent International informou à Companhia a alienação de1.745.000 (um milhão, setecentas e quarenta e cinco mil) ações preferenciais, de sua titularidade e de emissãoda Companhia, por meio de operações de mercado regulares, e que em virtude dessa alienação, a participaçãoda Advent International no capital social da Companhia, naquela data, foi reduzida para 1.321.632 ações 36
  36. 36. preferenciais, representando menos de 5% do total de ações preferenciais de emissão da Companhia. Em 18de dezembro de 2009 a Companhia tornou público o referido comunicado.Contrato de compra e venda de quotas da J. Malucelli Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.Em 23 de dezembro de 2010 foi celebrado entre o Paraná Banco S.A. e os quotistas da J. MalucelliDistribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. um contrato de compra e venda no qual Márcia MelloMalucelli, Celso Jacomel, André Luiz Malucelli, Mariana Mello Malucelli, Ricardo Mello Malucelli, Marco MelloMalucelli, Waldemar Malucelli, Mara Regina Demantova Malucelli, Joel Malucelli, Alexandre Malucelli,Cristiano Malucelli, Monica Malucelli do Amaral, Paola Malucelli de Arruda, Julia Malucelli, Gabriel Malucelli,Ernesto Scarante Sobrinho, Rosaldo Malucelli, Sara Maria Alves Malucelli, Jorge Nacli Neto e Juarez JoséMalucelli venderam 22.999.999 (vinte e dois milhões, novecentas e noventa e nove mil, novecentas e noventae nove) quotas representativas de 100% das quotas de emissão da J. Malucelli Distribuidora de Títulos eValores Mobiliários Ltda. pelo valor de R$ 15.272 mil. Com a operação o Paraná Banco passa a controlar 100%do capital social da empresa.6.6 Pedidos de FalênciaAté a presente data, não foi protocolado nenhum pedido requerendo a nossa falência e/ou nossa recuperaçãojudicial ou extrajudicial.6.7 Outras informações que a Companhia julga relevantesNão existem outras informações relevantes sobre este item “6”. 37
  37. 37. 7. ATIVIDADES DA COMPANHIA 38

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