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Formulário de referência

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  • 1. FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Data base: 31.12.2009 Paraná Banco S.A. CNPJ/MF Nº 14.388.334/0001-99 Rua Visconde de Nacar, n.º 1441, Curitiba, Paraná.Identificação da Companhia Paraná Banco S.A., sociedade por ações inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 14.388.334/0001-99, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Paraná sob o NIRE 41.300.002.169, em sessão de 31 de outubro de 1979Sede Nossa sede social está localizada na Rua Visconde de Nacar, n.º 1441, CEP 80410-201, Cidade de Curitiba, Estado do ParanáCategoria Emissor registrado na categoria ADiretoria de Relações com Investidores Endereço: Rua Visconde de Nacar, n.º 1441, CEP 80410-201, Cidade de Curitiba, Estado do Paraná Diretor de Relações com Investidores: Sr. Cristiano Malucelli • telefone: (41) 3351-9950 • fax: (41) 3351-9922 • email: cristiano@paranabanco.com.brAuditores Independentes da KPMG Auditores IndependentesCompanhiaAgente Escriturador Banco Itaú S.A.Atendimento aos Acionistas O atendimento aos acionistas do Paraná Banco é efetuado em qualquer agência do Banco Itaú S.A., cuja sede está localizada na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre Itaúsa, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Os dados para contato do departamento de acionistas do Banco Itaú são: • telefone: (11) 5029-7780 • e-mail: investfone@itau.com.brJornais nos quais a Companhia divulga “Jornal da Tarde (SP)”, “Gazeta do Povo” e “Diário Oficial doinformações Estado do Paraná (PR). 2
  • 2. Site na Internet www.paranabanco.com.br As informações constantes do site da Companhia não são parte integrante deste Formulário de Referência, nem se encontram incorporadas por referência a este. 3
  • 3. 1. DECLARAÇÃO DOS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA 4
  • 4. 1.1 Declaração do Presidente e do Diretor de Relações com InvestidoresEu, Jorge Nacli Neto, na qualidade de Diretor Presidente da Companhia declaro que: (i) revi este Formulário deReferência; (ii) todas as informações contidas neste Formulário de Referência atendem ao disposto naInstrução CVM 480, em especial aos seus artigos 14 a 19; e (iii) o conjunto de informações nele contido é umretrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentesàs suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos.Eu, Cristiano Malucelli, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Companhia declaro que: (i)revi este Formulário de Referência; (ii) todas as informações contidas neste Formulário de Referência atendemao disposto na Instrução CVM 480, em especial aos seus artigos 14 a 19; e (iii) o conjunto de informações nelecontido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dosriscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos. 5
  • 5. 2. AUDITORES 6
  • 6. 2.1 Em relação aos Auditores Independentes Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Nome Empresarial: KPMG Auditores Independentes Nome da pessoa responsável: Alberto Spilborghs Neto CPF/MF: 022.452.288-47 Endereço: Al Dr. Carlos de Carvalho, 417 – 16º - Curitiba - Paraná Telefone: 41 – 3544-4747 Fax: 41 – 3544-4750 E-mail: ASpilborghs@kpmg.com.br Data de Contratação dos Serviços: 6 de abril de 2009. Auditoria das Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas da Companhia, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Consultoria relativa ao Descrição dos Serviços Contratados: diagnóstico e análise das diferenças entre as Práticas Contábeis Brasileiras e as Práticas Contábeis Internacionais (IFRS). Eventual Substituição do Auditor: Não aplicável Justificativa da Substituição Não aplicável Eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua substituição, conforme Não aplicável regulamentação da CVM específica a respeito da matéria Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 Nome Empresarial: KPMG Auditores Independentes Nome da pessoa responsável: Alberto Spilborghs Neto CPF/MF: 022.452.288-47 Endereço: Al Dr. Carlos de Carvalho, 417 – 16º - Curitiba - Paraná Telefone: 41 – 3544-4747 Fax: 41 – 3544-4750 E-mail: ASpilborghs@kpmg.com.br Data de Contratação dos Serviços: 17 de julho de 2007 Auditoria das Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas da Companhia, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008. Consultoria relativa Descrição dos Serviços Contratados: ao diagnóstico e análise das diferenças entre as Práticas Contábeis Brasileiras e as Práticas Contábeis Internacionais (IFRS). Eventual Substituição do Auditor: Não aplicável Justificativa da Substituição Não aplicável Eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua Não aplicável substituição, conforme regulamentação da CVM específica 7
  • 7. Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 Nome Empresarial: KPMG Auditores Independentes Nome da pessoa responsável: Carlos Eduardo Munhoz CPF/MF: 012.345.888-97 Endereço: Al Dr. Carlos de Carvalho, 417 – 16º - Curitiba - Paraná Telefone: 41 – 3544-4747 Fax: 41 – 3544-4750 E-mail: cmunhoz@kpmg.com.br Data de Contratação dos Serviços: 17 de julho de 2007 Auditoria das Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas da Companhia, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007. Consultoria relativa Descrição dos Serviços Contratados: ao diagnóstico e análise das diferenças entre as Práticas Contábeis Brasileiras e as Práticas Contábeis Internacionais (IFRS). Eventual Substituição do Auditor: Não aplicável Justificativa da Substituição Não aplicável Eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua Não aplicável substituição, conforme regulamentação da CVM específica2.2 Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social,discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviçosprestadosNo exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, os auditores independentes receberam honoráriosque totalizaram o valor de R$ 297.000,00 (duzentos e noventa e sete mil reais), referente aos serviços deauditoria das Demonstrações Financeiras da Companhia e o valor de R$ 102.000,00 (cento e dois mil reais),referente aos serviços de consultoria relativa ao diagnóstico e análise das diferenças entre as PráticasContábeis Brasileiras e as Práticas Contábeis Internacionais (IFRS).2.3 Outras informações que a Companhia julga relevantesNão existem outras informações relevantes sobre este item “2”. 8
  • 8. 3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS 9
  • 9. 3.1 Informações financeiras selecionadas consolidadas Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2009 2008 2007Patrimônio Líquido (em R$ mil) 788.576 809.730 747.103Ativo Total (em R$ mil) 2.823.119 2.317.359 1.724.449Carteira de Crédito (em RS mil) 1.297.002 1.110.492 1.210.560Depósitos (em R$ mil) 997.182 769.534 787.193Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 235.366 97.681 56.922Receita da Intermediação Financeira (em R$ mil) 343.655 408.091 318.831Despesa da Intermediação Financeira (em R$ mil) (151.730) (172.901) (137.055)Resultado Bruto da Intermediação Financeira (em R$ mil) 191.925 235.190 181.776Lucro Líquido (em R$ mil) 104.301 84.127 67.779Número de Ações, ex-tesouraria 91.773.932 103.606.432 105.401.084Valor Patrimonial da Ação (em R$) 8,59 7,82 7,09Resultado Líquido por Ação (em R$) 1,14 0,81 0,643.2 Medições não contábeis Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2009 2008 2007ROAA - Retorno Médio sobre os Ativos (%) 4,2 3,9 4,6ROAE - Retorno Médio sobre o Patrimônio Líquido (%) 13,0 10,5 11,7NIM - Margem Líquida Financeira (%) 13,5 16,0 11,83.3 Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeirasNão ocorreram eventos subsequentes às Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerradoem 31 de dezembro de 2009 que as alteram substancialmente.3.4 Política de destinação dos resultados 2009 2008 2007 a. Regras sobre O saldo dos lucros O saldo dos lucros O saldo dos lucros retenção de lucros poderá ser retido, poderá ser retido, poderá ser retido, conforme dispõe o conforme dispõe o conforme dispõe o artigo 196 da Lei nº artigo 196 da Lei nº artigo 196 da Lei nº 6.404/76, ou ficará à 6.404/76, ou ficará à 6.404/76, ou ficará à disposição da disposição da disposição da Assembleia Geral, que Assembleia Geral, que Assembleia Geral, que lhe dará a destinação lhe dará a destinação lhe dará a destinação que lhe convier, que lhe convier, que lhe convier, respeitadas as normas respeitadas as normas respeitadas as normas legais e legais e legais e 10
  • 10. regulamentares. Não regulamentares. Não regulamentares. Não houve retenção de houve retenção de houve retenção de lucros pela Companhia lucros pela Companhia lucros pela Companhia em relação ao exercício em relação ao exercício em relação ao exercício social de 2009. social de 2008. social de 2007.b. Regras sobre Aos acionistas é Aos acionistas é Aos acionistas édistribuição de assegurado o direito ao assegurado o direito ao assegurado o direito aodividendos recebimento de recebimento de recebimento de dividendos não dividendos não dividendos não inferiores a 25 % (vinte inferiores a 25 % (vinte inferiores a 25 % (vinte e cinco por cento) do e cinco por cento) do e cinco por cento) do lucro líquido do lucro líquido do lucro líquido do exercício social, exercício social, exercício social, ajustado nos termos do ajustado nos termos do ajustado nos termos do artigo 202 da Lei nº artigo 202 da Lei nº artigo 202 da Lei nº 6.404/76, deduzindo-se 6.404/76, deduzindo-se 6.404/76, deduzindo-se destes dividendos o destes dividendos o destes dividendos o valor dos juros pagos ou valor dos juros pagos ou valor dos juros pagos ou creditados a título de creditados a título de creditados a título de remuneração do capital remuneração do capital remuneração do capital próprio. próprio. próprio.c. Periodicidade das Anual. Entretanto, nos Anual. Entretanto, nos Anual. Entretanto, nosdistribuições de termos do artigo 43 de termos do artigo 43 de termos do artigo 43 dedividendos seu Estatuto Social, a seu Estatuto Social, a seu Estatuto Social, a Companhia poderá Companhia poderá Companhia poderá elaborar balanços em elaborar balanços em elaborar balanços em períodos inferiores e períodos inferiores e períodos inferiores e declarar, por declarar, por declarar, por deliberação do deliberação do deliberação do Conselho de Conselho de Conselho de Administração: (a) o Administração: (a) o Administração: (a) o pagamento de pagamento de pagamento de dividendos ou juros dividendos ou juros dividendos ou juros sobre o capital próprio, sobre o capital próprio, sobre o capital próprio, à conta do lucro à conta do lucro à conta do lucro apurado em balanço apurado em balanço apurado em balanço semestral, os quais semestral, os quais semestral, os quais serão imputados ao serão imputados ao serão imputados ao valor do dividendo valor do dividendo valor do dividendo obrigatório, se houver; obrigatório, se houver; obrigatório, se houver; (b) a distribuição de (b) a distribuição de (b) a distribuição de dividendos em períodos dividendos em períodos dividendos em períodos inferiores a 06 (seis) inferiores a 06 (seis) inferiores a 06 (seis) meses, ou juros sobre o meses, ou juros sobre o meses, ou juros sobre o capital próprio, capital próprio, capital próprio, imputados ao valor do imputados ao valor do imputados ao valor do dividendo obrigatório, dividendo obrigatório, dividendo obrigatório, se houver, desde que o se houver, desde que o se houver, desde que o total dos dividendos total dos dividendos total dos dividendos 11
  • 11. pagos em cada pagos em cada pagos em cada semestre não exceda o semestre não exceda o semestre não exceda o montante das reservas montante das reservas montante das reservas de capital; e (c) o de capital; e (c) o de capital; e (c) o pagamento de pagamento de pagamento de dividendos dividendos dividendos intermediários ou juros intermediários ou juros intermediários ou juros sobre o capital próprio, sobre o capital próprio, sobre o capital próprio, à conta de lucros à conta de lucros à conta de lucros acumulados ou de acumulados ou de acumulados ou de reserva de lucros reserva de lucros reserva de lucros existentes no último existentes no último existentes no último balanço anual ou balanço anual ou balanço anual ou semestral, imputados semestral, imputados semestral, imputados ao valor do dividendo ao valor do dividendo ao valor do dividendo obrigatório, se houver. obrigatório, se houver. obrigatório, se houver. d. Restrições à distribuição de Não houve Não houve Não houve dividendos3.5 Sumário das distribuições de dividendos e retenções de lucro ocorridas % do dividendo Lucro líquido do Valor total Valor distribuído Valor distribuído Taxa de Lucro Líquido Data da distribuído em Tipo de Data do exercício distribuído por ação (R$) - por ação (R$) - retorno em Retido aprovação da relação ao Lucro provento pagamento (R$ - milhares) (R$ - milhares) ON PN relação ao PL (R$ - milhares) retenção Líquido Ajustado 2007 88.403,9 30.682,3 28,2% JCP 0,29000 0,29000 03/01/08 19,5% n/a n/a 1T08 23.843,0 6.531,8 n/a JCP 0,06000 0,06000 07/04/08 n/a n/a n/a 2T08 19.137,0 18.186,2 n/a JCP 0,17000 0,17000 24/07/08 n/a n/a n/a 3T08 19.541,0 5.274,3 n/a JCP 0,05000 0,05000 10/10/08 n/a n/a n/a 4T08 15.993,0 11.396,7 n/a JCP 0,11000 0,11000 15/01/09 n/a n/a n/a 2008 78.513,2 41.389,0 43,4% JCP 0,39000 0,39000 n/a 10,1% n/a n/a 1T09 21.876,0 5.974,4 n/a JCP 0,06000 0,06000 20/04/09 n/a n/a n/a 2T09 33.968,0 18.283,7 n/a JCP 0,19000 0,19000 30/07/09 n/a n/a n/a 3T09 21.784,0 7.547,4 n/a JCP 0,08000 0,08000 20/10/09 n/a n/a n/a 4T09 29.568,0 16.110,0 n/a JCP 0,17554 0,17554 12/02/10 n/a n/a n/a 2009 107.195,7 47.915,5 41,2% JCP 0,50554 0,50554 n/a 13,4% n/a n/a3.6 Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos 3 últimos exercíciossociais 2009 2008 2007 Lucros Retidos (em R$ mil) Não houve. Não houve. Não houve. Reservas Constituídas Foram destinados do Foram destinados do Foram destinados do lucro líquido relativo lucro líquido relativo ao lucro líquido relativo ao exercício social de exercício social de 2008: ao exercício social de 2009: (i) (i) R$ 1.856.211,07 (um 2007: (i) R$ 5.359.784,45 (cinco milhão, oitocentos e R$ 3.194.913,20 (três milhões, trezentos e cinquenta e seis mil, milhões, cento e cinquenta e nove mil, duzentos e onze reais e noventa e quatro mil, setecentos e oitenta e dezessete centavos) novecentos e treze quatro reais e para constituição de reais e vinte centavos) quarenta e cinco Reserva Legal; e (ii) para constituição de 12
  • 12. centavos) para R$ 35.268.008,20 (trinta Reserva Legal; e (ii) constituição de e cinco milhões, R$ 54.526.630,85 Reserva Legal; e (ii) duzentos e sessenta e (cinquenta e quatro R$ 53.920.421,45 oito mil, oito reais e milhões, quinhentos e (cinquenta e três vinte centavos) para vinte e seis mil, milhões, novecentos e constituição de Reserva seiscentos e trinta vinte mil, para Integridade do reais e oitenta e cinco quatrocentos e vinte e Patrimônio Líquido, nos centavos) para um reais e quarenta e termos da alínea (c) do constituição de cinco centavos) para artigo 42 do Estatuto Reserva para constituição de Social. Integridade do Reserva para Patrimônio Líquido, Integridade do nos termos da alínea Patrimônio Líquido, (c) do artigo 42 do nos termos da alínea Estatuto Social. (c) do artigo 42 do Estatuto Social.3.7 Nível de endividamentoNão aplicável.3.8 Obrigações de acordo com natureza e prazo de vencimentoNão aplicável.3.9 Outras informações que a Companhia julga relevantesNão existem outras informações relevantes sobre este item “3”. 13
  • 13. 4. FATORES DE RISCO 14
  • 14. 4.1 Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aquelesrelacionados:a. à Companhia.A Companhia depende de seus correspondentes bancários e correspondentes bancários franqueados paradesenvolver a atividade de concessão de crédito consignadoDependemos de nossos correspondentes bancários, lojas próprias e correspondentes bancários franqueadospara que possamos obter níveis elevados de produção de contratos de crédito consignado. Considerando quediversos bancos também dependem de correspondentes bancários para obtenção de clientes em todoterritório nacional e que há poucas barreiras à entrada de novos concorrentes no segmento de créditoconsignado, alguns de nossos correspondentes bancários poderão vir a ofertar crédito consignado de outrosbancos, e consequentemente, poderemos ter diminuída nossa capilaridade e/ou poderemos ter que aumentara remuneração de nossos correspondentes para mantê-los. Essas situações podem impactar negativamentenossos negócios, resultados operacionais e situação financeira.A concessão de crédito consignado por meio de correspondentes bancários apresenta riscos e pode levar aCompanhia a sofrer perdasCorrespondentes bancários são remunerados por meio de comissões pagas em função da produção de novoscontratos de crédito consignado. Tendo isso em vista, correspondentes bancários podem tentar fraudardocumentos para que possam receber comissões relacionadas à concessão de crédito a determinadas pessoassem sua solicitação ou anuência. Quando efetuamos a cobrança de tais pessoas por créditos que nãosolicitaram, podemos ser obrigados judicialmente a indenizá-las por danos morais.Já vivenciamos situações nas quais correspondentes bancários praticaram ações fraudulentas. Não há comoassegurar que os mecanismos de controle adotados pela Companhia serão suficientes para detectar e evitartais fraudes. A ocorrência dessas fraudes, que poderá afetar nossa imagem perante nossos clientes e omercado em que atuamos, bem como a condenação ao pagamento de indenizações por danos morais, podemimpactar negativamente nossos negócios, resultados operacionais e situação financeira.Qualquer descasamento quanto a taxas de juros e prazos de vencimento entre a carteira de crédito daCompanhia e suas fontes de recursos poderá afetar adversamente seus resultados operacionais e suacapacidade de ampliar operações de créditoEstamos expostos a descasamentos entre nossos créditos e obrigações com relação às taxas de juros e prazosde vencimento praticados. A maior parte da nossa carteira de crédito é formada por créditos com juros fixos ea rentabilidade das nossas operações de crédito depende de nossa capacidade de equilibrar o custo paraobtenção de recursos com as taxas de juros cobradas de nossos clientes. Um aumento nas taxas de juros demercado no Brasil poderia aumentar nosso custo de captação, em especial o custo dos depósitos a prazo, oupoderia nos forçar a reduzir o spread que praticamos sobre nossos créditos, afetando adversamente osresultados de nossas operações.Qualquer descasamento entre o vencimento de nossas operações de crédito e de nossas fontes de recursospotencializaria o efeito de qualquer desequilíbrio nas taxas de juros, representando, ainda, risco de liquidezcaso não tenhamos uma captação de recursos contínua. Adicionalmente, uma vez que parte de nossasobrigações é constituída por títulos emitidos no exterior denominados em dólares, uma desvalorização do realfrente ao dólar aumentaria o custo de obtenção de nossos recursos no tocante a esses títulos. Um aumento no 15
  • 15. custo total de nossas fontes de captação por quaisquer desses motivos poderá implicar um aumento nas taxasde juros que cobramos sobre os créditos que concedemos, podendo, consequentemente, afetar nossacapacidade de atrair novos clientes. Uma queda no crescimento das nossas operações de crédito poderáafetar adversamente nossos resultados operacionais e situação financeira.A saída de membros da nossa administração, ou a incapacidade de atrair e manter membros adicionais paraintegrá-la, podem ter um efeito adverso relevante sobre a nossa situação financeira e sobre nossos resultadosoperacionaisNossa capacidade de manter uma posição competitiva e alcançar estratégias de crescimento depende dosmembros da nossa administração. Não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter membrosqualificados para integrá-la. A perda dos serviços de qualquer dos membros da nossa administração, ou aincapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante nanossa situação financeira e nos nossos resultados operacionais.Uma deterioração da classificação de crédito da Companhia poderá aumentar os seus custos de captaçãoOs nossos custos de captação são influenciados por inúmeros fatores, incluindo alguns fora de nosso controle,tais como as condições da economia no Brasil e o ambiente regulatório para os bancos brasileiros.Qualquer mudança desfavorável nesses fatores poderá causar um impacto negativo em nossa classificação decrédito. Esse impacto adverso em nossa classificação de crédito pode restringir a nossa capacidade de tomarrecursos emprestados, ceder carteiras de crédito ou emitir títulos e valores mobiliários em termos aceitáveis,aumentando o nosso custo de captação. Por serem os tipos de eventos e contingências que podem prejudicarnossos custos de captação, frequentemente, os mesmos tipos de eventos e contingências que podem fazercom que procuremos com urgência capital adicional, se nossa classificação de crédito for adversamenteimpactada, podemos não conseguir captar recursos em termos aceitáveis, ou nem mesmo captar recursos, nasocasiões em que mais necessitemos de recursos adicionais.Nossa incapacidade de atingir nossa estratégia de negócio pode ter um efeito negativo sobre o crescimento danossa carteira de créditoO contínuo crescimento da nossa carteira de crédito consignado e de crédito para Pequenas e MédiasEmpresas (PME) depende da implementação bem sucedida da nossa estratégia de negócio. Nossa estratégiaestá sujeita à nossa habilidade de desenvolver produtos de crédito consignado e tecnologia para originação eprocessamento de novos empréstimos, bem como à nossa competência para impulsionar o crescimento danossa base de clientes e a expansão do nosso canal de correspondentes bancários franqueados e lojaspróprias. Neste sentido, nossa estratégia está sujeita a incertezas e riscos econômicos, de competência,regulatórios e operacionais, os quais podem estar fora do nosso controle. É provável que venhamos aenfrentar eventos e circunstâncias que poderão afetar a nossa estratégia de negócios. Desta forma, nãopodemos assegurar que conseguiremos implementar com sucesso esta estratégia.Nossa incapacidade de implementar um ou mais itens de nossa estratégia pode afetar adversamente ocrescimento da nossa carteira de crédito, o que, por sua vez, pode ter um efeito negativo sobre nossosresultados. Qualquer um dos fatores abaixo, dentre outros, pode influenciar nossa habilidade de implementarnossa estratégia de negócio: • insuficiência de novos acordos com empregadores para aumentar nossa base de potenciais clientes; 16
  • 16. • insuficiência na avaliação dos riscos associados às nossas operações de crédito a Pequenas e Médias Empresas (PME); • insuficiência na antecipação e adaptação da Companhia a novas tendências do mercado de crédito, e em particular no segmento de crédito a Pequenas e Médias Empresas (PME); • insuficiência na manutenção de relacionamento com nossos correspondentes bancários; • insuficiência no desenvolvimento de canais de distribuição alternativos de originação de crédito consignado; • crescimento da competição nos mercados de crédito consignado e a Pequenas e Médias Empresas (PME); • aumento dos custos operacionais da Companhia, incluindo, mas não somente, despesas de provisão relacionadas às atividades do segmento de crédito a Pequenas e Médias Empresas (PME); • condições econômicas, políticas e corporativas do Brasil; • inflação, flutuações de câmbio e taxas de juros; • futuras regulamentações governamentais; e • risco de inadimplência de nossos clientes.Deficiências em nossos processos de controles internos podem impactar adversamente nossos resultados eposição financeiraIdentificamos deficiências em nossos controles internos de processos judiciais, as quais resultam na imprecisãodas informações relativas aos valores provisionados e envolvidos em caso de perda. Enquanto estes sistemasforem ineficientes, poderemos ser inaptos para monitorar e quantificar os possíveis impactos da perda destesprocessos para a Companhia, o que pode afetar adversamente nossos resultados e posição futura.Nossa habilidade de recolher os pagamentos das transações de crédito consignado depende da eficiência e davalidade dos acordos firmados com empregadores e entes do setor públicoPagamentos de empréstimos de crédito consignado são deduzidos diretamente da folha de pagamento ou dobenefício de aposentados e pensionistas do INSS. Quando os convênios firmados pela Companhia com asinstituições empregadoras e entes do setor público terminam, as deduções de pagamentos podem sercanceladas.As seguintes circunstâncias também podem incidir em perdas na nossa carteira de crédito: • Na eventualidade do falecimento do tomador do crédito, as deduções em folha de pagamento podem ser canceladas; e • Na eventualidade de um tomador de crédito se divorciar, em alguns casos, de acordo com a legislação brasileira, a pensão alimentícia deve ser deduzida diretamente da folha de pagamento. Este tipo de obrigação tem prioridade sobre outras dívidas do tomador (incluindo empréstimos tomados com a Companhia), e desta forma podemos não receber o pagamento total de nossos empréstimos consignados.Qualquer um dos riscos mencionados acima pode provocar o aumento de perdas na nossa carteira créditopessoal com consignação.O crescimento da carteira de operações de crédito da Companhia pode levar a um aumento da inadimplênciaem relação ao total da carteira 17
  • 17. Nos últimos anos, a carteira de operações de crédito da Companhia tem crescido significativamente. Essecrescimento poderá, eventualmente, ter como consequência o aumento de pagamentos em atraso e do nívelde inadimplência. Ademais, o aumento no nível de inadimplência da carteira de crédito da Companhia,ocasionado por eventual deterioração das condições econômicas locais ou nacionais que afetem nossoambiente de negócios, pode resultar igualmente no aumento das perdas com operações de crédito e afetaradversamente os negócios e situação financeira da Companhia.b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controleA Companhia é indiretamente controlada por um único acionista com poder de controle sobre a Companhia,sendo que seus interesses poderão diferir dos interesses dos nossos demais acionistasA Companhia é controlada pela JMalucelli Holding S.A. O Sr. Joel Malucelli é o controlador da JMalucelliHolding S.A. Enquanto nosso acionista controlador detiver a maioria do nosso capital social votante, ele terá odireito, de acordo com nosso Estatuto Social, de decidir uma série de atos importantes, independentementede como os demais acionistas vierem a votar essas questões, sendo que o interesse do nosso acionistacontrolador poderá diferir dos interesses dos demais acionistas. Tais atos incluem, entre outros, a eleição damaioria dos membros do nosso Conselho de Administração.c. aos acionistas da CompanhiaNão podemos prever até que ponto o interesse dos investidores na Companhia levará ao desenvolvimento deum mercado ativo para a negociação de nossas ações na BM&FBOVESPA ou quão líquido tal mercado seráOs mercados de valores mobiliários brasileiros são significativamente menores, menos líquidos e maisconcentrados e voláteis que os mercados de valores mobiliários nos Estados Unidos. Existe também umaconcentração significativa no mercado de valores mobiliários brasileiro. Neste cenário, embora todas as açõesem circulação de uma companhia listada possam ser negociadas na BM&FBOVESPA, em vários casos, menosde metade das ações listadas estão efetivamente disponíveis para negociação ao público, sendo todo orestante detido por pequenos grupos de controladores, entidades governamentais ou um único acionistaprincipal. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos titulares deações da Companhia de vendê-las a preços satisfatórios e no momento desejado, afetando adversamente,dessa forma, o valor de mercado das ações da Companhia.Podemos necessitar de recursos adicionais no futuro, os quais podem ser obtidos por meio de aumentos denosso capital; tais aumentos de capital podem diluir a participação dos investidores no capital social daCompanhiaPodemos necessitar de recursos adicionais no futuro e podemos não ser capazes de obter financiamentos,sejam estes em condições favoráveis ou não. Se não formos capazes de obter fundos adequados parasatisfazermos nossas exigências de capital, podemos precisar aumentar o nosso capital social. Além disso,podemos optar por buscar capital adicional, se acreditarmos que tal captação se dará em condiçõesvantajosas. Qualquer recurso adicional obtido por meio de aumentos no capital pode diluir a participação dosinvestidores que comprarem nossas ações, caso eles não participem proporcionalmente do aumento decapital.d. às controladas e coligadas da Companhia 18
  • 18. JMalucelli Seguradora S.A.O negócio da JMalucelli Seguradora S.A. é altamente concentrado em determinados setores da economia.A atuação da JMalucelli Seguradora S.A. é altamente concentrada nos setores de infra-estrutura, indústria eprestação de serviços. Uma crise econômica nos setores de infra-estrutura, indústria ou prestação de serviçosou que os impacte substancialmente poderá ter efeito adverso e relevante sobre os negócios, a situaçãofinanceira e os resultados operacionais da JMalucelli Seguradora S.A., já que a demanda por cobertura deseguros poderá diminuir em função da redução da oferta de negócios nesses setores. Além disso, emdecorrência das hipóteses elencadas acima, nosso índice de sinistralidade poderá aumentar em função demaior inadimplência de nossos segurados.A concentração da JMalucelli Seguradora S.A. no segmento de seguro garantia pode torná-la mais suscetível àscondições desfavoráveis deste segmentoO seguro garantia representou 89,5% dos prêmios auferidos pela JMalucelli Seguradora S.A. no exercício socialencerrado em 31 de dezembro de 2009. Em função desta concentração, condições desfavoráveis que afetem osegmento de seguro garantia podem exercer impacto mais severo sobre os negócios da JMalucelli SeguradoraS.A. do que exerceriam sobre outras seguradoras que tenham atuação diversificada.Se o número de sinistros aumentar significativamente ou se os sinistros retidos excederem as provisõestécnicas da JMalucelli Seguradora S.A., seus resultados operacionais e situação financeira poderão ser afetadosde maneira adversa e relevanteApesar de historicamente a JMalucelli Seguradora S.A. apresentar índices de sinistralidade inferiores aosverificados no mercado de seguro garantia em geral, se os sinistros retidos excederem suas provisões, aJMalucelli Seguradora S.A. poderá sofrer redução em sua lucratividade, incluindo a percepção de prejuízosoperacionais. Nenhuma garantia pode ser dada de que o número de sinistros não vai aumentarsignificativamente. Qualquer falha no processo de avaliação de risco que a JMalucelli Seguradora S.A. adota,pode reduzir seus lucros, e consequentemente ter efeito adverso relevante sobre a situação financeira e osresultados operacionais da JMalucelli Seguradora S.A.Potenciais mudanças no ambiente regulatório em que atua a JMalucelli Seguradora S.A. poderão ter efeitoadverso relevante sobre seus negócios, situação financeira, resultados operacionais e perspectivas deexpansãoAs atividades da JMalucelli Seguradora S.A. estão sujeitas a ampla e rígida regulamentação e supervisão,sobretudo por parte da Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”). Mudanças nas leis e regulamentosaplicáveis ao mercado securitário poderão ter efeito adverso relevante sobre os negócios da JMalucelliSeguradora S.A. Não há garantias de que o Governo Federal, seja por meio da SUSEP ou de qualquer outraautarquia/órgão governamental, não mudará as referidas leis e regulamentos, os quais poderão impedir ourestringir as operações da JMalucelli Seguradora S.A., afetando negativamente seus negócios, situaçãofinanceira, resultados operacionais e perspectivas de expansão.Com o fim do monopólio do Instituto de Resseguros do Brasil (IRB), a impossibilidade de acesso à base dedados da concentração de exposição dos clientes, poderá ter efeito adverso sobre os negócios, a situaçãofinanceira, os resultados operacionais e as perspectivas da JMalucelli Seguradora S.A. 19
  • 19. Quando o Instituto de Resseguros do Brasil (IRB) ainda detinha o monopólio do mercado de ressegurosbrasileiro, por meio de uma consulta a sua base de dados, as seguradoras tinham acesso a exposição total deum determinado cliente no mercado brasileiro de garantias. No processo de análise de crédito, estainformação possibilitava uma visão dinâmica dos riscos relacionados a cada cliente. Entretanto, com aabertura do mercado de resseguros, o acesso à base de dados do Instituto de Resseguros do Brasil (IRB) deixoude ser livre e os limites de crédito são estabelecidos pelas seguradoras sem ter o conhecimento do acúmulo docliente no mercado. Nenhuma garantia pode ser dada de que não haverá uma falha no processo de avaliaçãode risco que a JMalucelli Seguradora S.A. adota. A ocorrência de tais falhas poderia reduzir os lucros e terefeito adverso sobre a situação financeira e os resultados operacionais da JMalucelli Seguradora S.A.JMalucelli Resseguradora S.A.O negócio da JMalucelli Resseguradora S.A. é altamente concentrado nas operações da JMalucelli SeguradoraS.A.A maior parte dos prêmios auferidos pela JMalucelli Resseguradora S.A. é proveniente das operaçõesdesenvolvidas pela JMalucelli Seguradora S.A., sendo que no ano de 2009, 97% dos prêmios auferidos pelaJMalucelli Resseguradora S.A. foram provenientes da JMalucelli Seguradora S.A. Assim, os resultados daJMalucelli Resseguradora S.A. estão condicionados e relativamente vinculados aos resultados da JMalucelliSeguradora S.A. Neste contexto, caso a JMalucelli Seguradora S.A. venha a apresentar resultados negativos, aJMalucelli Resseguradora S.A. poderá sofrer um impacto direto em suas atividades e resultados.A concentração das atividades da JMalucelli Resseguradora S.A. no segmento de seguro garantia pode torná-lamais suscetível às condições desfavoráveis deste segmentoO seguro garantia representou 100% do total dos prêmios auferidos pela JMalucelli Resseguradora S.A. noexercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Em função desta concentração, condiçõesdesfavoráveis que afetem o segmento de seguro garantia podem exercer impacto mais severo sobre aJMalucelli Resseguradora S.A. do que exerceriam sobre outras resseguradoras que tenham atuaçãodiversificada e, consequentemente, poderão ter efeitos adversos e relevantes sobre os negócios, a situaçãofinanceira e os resultados operacionais da JMalucelli Resseguradora S.A.Se o número de sinistros aumentar significativamente ou se os sinistros retidos excederem as provisõestécnicas da JMalucelli Seguradora S.A., a situação financeira e os resultados operacionais da JMalucelliResseguradora S.A. poderão ser afetados de maneira adversa e relevanteApesar de historicamente a JMalucelli Seguradora S.A. apresentar índices de sinistralidade inferiores aosverificados no mercado de seguro garantia, se os sinistros retidos excederem as provisões da JMalucelliSeguradora S.A., a JMalucelli Resseguradora S.A. pode sofrer redução em sua lucratividade, incluindo apercepção de prejuízos operacionais, vez que as suas atividades estão amplamente concentradas nos negóciosda JMalucelli Seguradora S.A. Nenhuma garantia pode ser dada de que o número de sinistros não vaiaumentar significativamente. Qualquer falha no processo de avaliação de risco adotado pela JMalucelliResseguradora S.A., pode reduzir os seus lucros, e isso pode gerar efeitos adversos relevantes sobre a suasituação financeira e resultados operacionais.Potenciais mudanças no ambiente regulatório em que atua a JMalucelli Resseguradora S.A. poderão ter efeitoadverso relevante sobre seus negócios, sua situação financeira, seus resultados operacionais e suasperspectivas 20
  • 20. As atividades da JMalucelli Resseguradora S.A. estão sujeitas a ampla e rígida regulamentação e supervisão.Mudanças nas leis e regulamentos aos quais está sujeita a JMalucelli Resseguradora S.A., poderão ter efeitoadverso relevante sobre os seus negócios. Não há garantias de que o Governo Federal não mudará as leis ouos regulamentos que regulam as atividades da JMalucelli Resseguradora S.A., gerando eventuais entraves aodesenvolvimento normal dos seus negócios e afetando negativamente sua situação financeira, resultadosoperacionais e perspectivas.e. aos fornecedores da CompanhiaEm 31 de dezembro de 2009, entendíamos que não estávamos expostos a riscos relacionados aos nossosfornecedores, que pudessem impactar de forma relevante os nossos resultados.f. aos clientes da CompanhiaUma deterioração na qualidade do crédito dos empregadores dos clientes da Companhia ou entes do setorpúblico, bem como falhas no processamento interno de tais empregadores e entes do setor público poderesultar em aumento das perdas da nossa carteira de crédito pessoal com consignaçãoPor serem os pagamentos dos empréstimos pessoais com consignação deduzidos diretamente doscontracheques dos aposentados, pensionistas, funcionários ou empregados, a nossa exposição éessencialmente transferida dos clientes para seus empregadores ou ao INSS (aposentados e pensionistas).Qualquer deterioração na qualidade de crédito dos empregadores dos nossos clientes ou de entes do setorpúblico, bem como qualquer falha ou alteração no sistema destes empregadores ou entes do setor público,pode atrasar ou reduzir o desconto dos vencimentos dos clientes, bem como resultar em aumento das perdasna nossa carteira de crédito pessoal com consignação, afetando negativamente nossos negócios e resultadosoperacionais. Em particular, uma substancial mudança econômica negativa no Brasil poderia afetaradversamente a qualidade de crédito tanto das organizações privadas como das organizações do setor público.Um aumento das perdas na carteira crédito pessoal com consignação pode impactar negativamente nossosnegócios, resultados operacionais e situação financeira.g. aos setores da economia nos quais a Companhia atueO ambiente cada vez mais competitivo do setor bancário no Brasil e a crescente concorrência no segmento decrédito consignado poderão afetar adversamente as perspectivas de negócio da CompanhiaO mercado para serviços financeiros e bancários no Brasil é altamente competitivo. Enfrentamos significativacompetição de outros bancos brasileiros e internacionais, tanto públicos quanto privados. A indústria bancáriabrasileira passou por um período de consolidação nos anos 90, quando vários bancos brasileiros foramliquidados e diversos importantes bancos estatais e bancos privados foram vendidos. A competição aumentousignificativamente durante esse período, dado que bancos estrangeiros entraram no mercado brasileiro pormeio da aquisição de instituições financeiras brasileiras. A privatização dos bancos estatais também fez comque o mercado bancário brasileiro e o mercado de outros serviços financeiros ficassem mais competitivos.Embora a legislação brasileira imponha barreiras à entrada no mercado brasileiro, a presença de bancosestrangeiros no Brasil, dentre os quais alguns com mais recursos do que a Companhia, tem crescido, assimcomo a competição no setor bancário e nos mercados para produtos específicos, como o crédito aaposentados e pensionistas do INSS no segmento de crédito consignado.Tradicionalmente, nossos principais concorrentes no segmento de crédito consignado têm sido bancos demédio porte especializados. Recentemente, temos experimentado um aumento na concorrência de grandes 21
  • 21. bancos nacionais de varejo. Não é possível assegurar que conseguiremos concorrer adequadamente comoutros bancos e instituições financeiras, particularmente com instituições financeiras nacionais e estrangeirasde maior porte, que dispõem de quantidade maior de recursos do que nós e de uma extensa rede de agênciase outros canais de distribuição próprios.O aumento da concorrência pode afetar adversamente os resultados dos nossos negócios e nossa situaçãoeconômica em virtude, dentre outros fatores, da limitação de nossa capacidade de aumentar a base declientes e expandir nossas operações, resultando na redução de nossa margem de lucro sobre nossasatividades, e aumentando a disputa pelas oportunidades de investimento.h. à regulação dos setores em que a Companhia atueA concessão de crédito consignado, principal atividade da Companhia, está sujeita a mudanças nas leis e nosregulamentos, interpretações dos tribunais ou políticas de entidades públicas relativas ao desconto em folhade pagamentoComo o pagamento dos créditos consignados é descontado diretamente da folha de pagamento dofuncionário público ou do benefício do aposentado ou pensionista do INSS, estamos, em última análise,expostos ao risco de crédito da entidade à qual os tomadores estão vinculados, o que nos permite concederempréstimos a taxas menores do que aquelas cobradas em outros produtos oferecidos pelos bancos de varejono Brasil. O mecanismo de desconto em folha de pagamento é regulado por diversas leis e regulamentos, naesfera federal, estadual e municipal, que estabelecem limites de descontos e prevêem a irrevogabilidade daautorização dada por um funcionário público ou beneficiário do INSS para dedução de valores para quitaçãodo empréstimo.A edição de qualquer nova lei ou novo regulamento, ou mudança, revogação ou nova interpretação das leis ouregulamentos existentes que resulte em proibição, restrição ou que possa afetar adversamente nossacapacidade de efetuar essas deduções diretas poderá aumentar o perfil de risco da nossa carteira de crédito,aumentando a taxa de juros de nossos empréstimos ao consumidor e conduzindo a um percentual mais altode perdas com empréstimos. Não podemos assegurar que as leis e os regulamentos relativos ao descontodireto em folha de pagamento ou no benefício do INSS não serão alterados ou revogados no futuro.Além disso, a concessão do crédito consignado a funcionários públicos e aposentados e pensionistas do INSSdepende da autorização das entidades públicas a que tais pessoas estejam vinculadas. O Governo Federal ououtras entidades governamentais podem alterar a regulamentação dessas autorizações.Outros órgãos governamentais poderão impor regulamentações futuras que restrinjam ou nos impeçam deoferecer créditos consignados a seus funcionários. Uma parcela significativa de nossa carteira de crédito éformada por créditos consignados a funcionários públicos e aposentados e pensionistas do INSS, sendo quequalquer alteração ou nova lei ou regulamentação que restrinja ou nos impeça de conceder esse tipo decrédito poderá afetar adversamente o resultado de nossas operações ou nossa situação financeira.Mudanças promovidas pelo Banco Central na taxa básica de juros podem afetar adversamente os resultadosdas operações da CompanhiaO Banco Central estabelece periodicamente a taxa SELIC, taxa básica de juros do sistema bancário brasileiro,que serve como um importante instrumento para o cumprimento de metas inflacionárias. O Banco Centraltem frequentemente ajustado a taxa básica de juros em razão de incertezas econômicas e para atingir osobjetivos determinados pela política econômica do Governo Federal. 22
  • 22. Em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, a taxa básica de juros estava em 13,25%, 11,25% e 13,75%respectivamente. Durante o ano de 2009, o Banco Central reduziu diversas vezes a taxa básica de juros,chegando a 8,75% em 31 de dezembro de 2009.Aumentos na taxa básica de juros podem afetar adversamente o resultado das nossas operações, porocasionarem a redução da demanda por crédito e o aumento dos custos de captação de recursos. Reduçõesna taxa básica de juros também podem, ainda que em menor escala, afetar adversamente o resultado dasnossas operações, por provocarem a redução da receita proveniente dos ativos geradores de receita e adiminuição das margens..Modificações nas leis e nos regulamentos que regem as atividades bancárias ou a imposição de novas leis enovos regulamentos poderão afetar adversamente as operações e receitas da CompanhiaOs bancos brasileiros, inclusive nós, estão sujeitos a uma extensa e contínua fiscalização por parte do BancoCentral. Não temos controle sobre as regulamentações governamentais que se aplicam a todas as nossasoperações, inclusive no que diz respeito a: • exigências de capital mínimo; • exigências de depósitos compulsórios; • limites de empréstimos e outras restrições de crédito; • exigências contábeis e estatísticas; • alterações nos limites mínimos de direcionamento de recursos da poupança para os setores imobiliário federal e rural; e • controles para prevenção à lavagem de dinheiro.A estrutura da regulamentação aplicável às instituições financeiras brasileiras evolui constantemente. As leis eos regulamentos existentes podem ser alterados, a maneira como as leis e regulamentos são aplicados ouinterpretados pelo Poder Judiciário pode mudar e novas leis e novos regulamentos podem vir a ser adotados.Essas mudanças podem afetar adversamente nossas operações e nossos resultados.O Governo Federal, na tentativa de implementar políticas econômicas, tem historicamente promulgadoregulamentações que afetam as instituições financeiras. Essas regulamentações são usadas pelo GovernoFederal para controlar a disponibilidade de crédito e reduzir ou aumentar o consumo no País. Nesta linha, oBanco Central altera constantemente o nível de reservas bancárias e recolhimento compulsório que asinstituições financeiras no Brasil são obrigados a manter e recolher ao Banco Central. Não podemos assegurarque o Banco Central não aumentará ou criará novas exigências de reservas ou depósitos compulsórios. Alémdisso, os bancos brasileiros são, ainda, obrigados a observar a adequação de seu capital com base nopatrimônio líquido, ajustando ativos em função do risco, de acordo com metodologia desenvolvida peloAcordo da Basiléia, e implementada no Brasil, com alterações, pela Resolução CMN 2.099. O índice de capitalde risco ponderado exigido de todos os bancos no Brasil, atualmente, é de 11,00% de ativos com base no riscoponderado. O Comunicado nº 19.028, de 29 de outubro de 2009, do Banco Central, estabelece o cronogramapara implementação, até 2013, do Novo Acordo da Basiléia.Essas mudanças podem afetar adversamente nossos resultados operacionais, uma vez que (i) a exigência dereservas e recolhimentos compulsórios reduz nossa liquidez para realização de empréstimos e outrosinvestimentos; e (ii) o rendimento dos valores mantidos como depósitos compulsórios em geral é diferente dorendimento dos nossos outros investimentos e depósitos, pois parte dos depósitos compulsórios não rende 23
  • 23. juros, vez que é aplicada em títulos e valores mobiliários do Governo Federal e destinada a financiarprogramas federais de habitação e de fomento do setor rural.Observamos, entretanto, que por apresentar saldos de depósitos à vista e de depósitos a prazo inferiores aoslimites estipulados na regulamentação do Banco Central, a Companhia não é obrigada a efetuar orecolhimento de depósitos compulsórios.Adicionalmente, o Banco Central realiza, periodicamente, fiscalizações nas instituições financeiras paraverificar o cumprimento de seus atos normativos. Após tais fiscalizações, o Banco Central emite relatórios comsuas recomendações e observações. Neste sentido, caso o Banco Central emita relatórios com observaçõesque indiquem que a Companhia não está cumprindo adequadamente a regulamentação aplicável àsinstituições financeiras, ou caso a Companhia não consiga implementar satisfatoriamente as recomendaçõesfeitas pelo Banco Central em seu relatório, a Companhia estará sujeita a penalidades que podem ter um efeitoadverso sobre suas operações.Limitações nas taxas máximas de juros aplicáveis às entidades com as quais a Companhia mantém convêniospoderão afetar adversamente o resultado de suas operaçõesEstamos sujeitos à imposição de limites nas taxas de juros que cobramos em nossos empréstimos aospensionistas e aposentados do INSS e aos funcionários públicos das demais entidades governamentais com asquais celebramos convênios para a concessão de crédito. Não podemos garantir que as entidades com as quaiscelebramos convênios irão manter as taxas máximas de juros aplicáveis nos atuais patamares. Caso qualquerdessas entidades decida reduzir os limites das taxas de juros aplicáveis aos empréstimos realizados pelaCompanhia ou estabelecer qualquer tipo de tabelamento de taxas de juros, o resultado de nossas operaçõespoderá ser afetado adversamente.Qualquer decisão adversa quanto ao status legal de seus correspondentes bancários pode afetar de maneiraadversa os resultados operacionais da CompanhiaDe acordo com a legislação brasileira em vigor, nossos correspondentes bancários não têm relação deemprego com a Companhia e não temos a obrigação de recolher contribuições previdenciárias em seu nome.No entanto, o Governo Federal pode promulgar nova legislação ou regulamentação que venha a caracterizarnossos correspondentes bancários como empregados, ou de outra forma obrigar-nos a realizar contribuiçõesprevidenciárias em nome deles. Qualquer alteração na legislação que venha a instituir uma relação trabalhistaentre nós e nossos correspondentes bancários, um grande número de decisões judiciais adversasdeterminando a existência de um vínculo empregatício, ou a obrigatoriedade do recolhimento decontribuições previdenciárias resultaria em custos adicionais substanciais que poderiam ensejar areestruturação de nossos negócios. Qualquer mudança na estruturação de nossos negócios pode ter um efeitonegativo sobre nossos resultados operacionais.A liquidez e situação financeira da Companhia podem ser adversamente afetadas como consequência defutura intervenção do Banco Central em outra instituição financeira brasileiraNo 4º trimestre de 2004, determinados bancos brasileiros de médio porte sofreram significativa redução emseus depósitos e aplicações em vista de determinadas situações no mercado financeiro, como por exemplo,após a intervenção do Banco Central no Banco Santos S.A., em outubro de 2004. Caso o Banco Centralintervenha em qualquer outra instituição financeira, nós, juntamente com outras instituições financeiras deporte médio e menores, poderemos sofrer saques de depósitos e diminuição de aplicações, que poderãoafetar adversamente a nossa liquidez e situação financeira. 24
  • 24. i. aos países estrangeiros onde a Companhia atueNão aplicável.4.2 Expectativas da Companhia de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes acimamencionadosA Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seusnegócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. A Companhia estáconstantemente monitorando mudanças no cenário macro-econômico e setorial que possam influenciarnossas atividades, através de acompanhamento dos principais indicadores de performance. Atualmente, aCompanhia não identifica cenário de aumento ou redução dos mencionados riscos no item “4.1”.4.3 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejamparte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) quesejam relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladasNa presente data, considerando como critérios para relevância (a) valor das causas em relação ao patrimôniolíquido da Companhia; (b) partes envolvidas e exposição na mídia das mesmas; (c) número de processosdiscutindo a mesma matéria; (d) matérias discutidas nos processos; (e) definição de passivo contingente eexigência de divulgação, nos critérios definidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis noPronunciamento Técnico CPC 25 (itens 10, 28 e 86); e (f) repercussão para a imagem da Companhia nahipótese de perda do processo, informamos que a Companhia e/ou suas controladas não são partes emnenhum processo judicial, administrativo ou arbitral que seja relevante para os seus negócios.4.4 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ousuas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores,controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladasNa presente data, não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que aCompanhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas.4.5 Análise do impacto em caso de perda dos processos sigilosos relevantes e que não tenham sidodivulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, informando valores envolvidosNa presente data, não há processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam partee que não tenham sido divulgadas nos itens acima.4.6 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causasjurídicas semelhantes, que não estão sob sigilo e que em conjunto são relevantes, em que a Companhia ousuas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outrosNa presente data, a Companhia e suas controladas não possuem processos judiciais, administrativos e arbitraisrepetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e queem conjunto sejam relevantes. 25
  • 25. 4.7 Outras Contingências RelevantesNa presente data, a Companhia e suas controladas não possuem outras contingências relevantes.4.8 Regras do país de origem do emissor estrangeiro e regras do país no qual os valores mobiliários daCompanhia estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origemNão aplicável à Companhia. 26
  • 26. 5. RISCOS DE MERCADO 27
  • 27. 5.1 Descrição, quantitativa e qualitativamente, dos principais riscos de mercado a que a Companhia estáexposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de jurosO Governo Federal exerceu e continua a exercer forte influência sobre a economia brasileira. Talenvolvimento, assim como as condições político-econômicas brasileiras, podem afetar desfavoravelmentenossas atividadesA economia brasileira tem sido marcada por frequentes, e por vezes significativas, intervenções do GovernoFederal, que frequentemente modifica as políticas monetária, de crédito, fiscal e outras. As ações do GovernoFederal para controlar a inflação e efetuar outras políticas, envolveram no passado, entre outras, controle desalários e preço, desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital e determinados limites sobre asmercadorias e serviços importados. Não temos controle e não podemos prever quais medidas ou políticas oGoverno Federal poderá adotar no futuro. Nossos negócios, condição financeira e os resultados das nossasoperações, podem ser adversamente afetados em razão de mudanças na política pública em nível federal,estadual e municipal, referentes a tarifas públicas e controles de câmbio, bem como de outros fatores, taiscomo:• inflação;• variação nas taxas de câmbio;• ambiente relacionado às operações dos nossos negócios;• taxas de juros;• liquidez no mercado doméstico financeiro e de capitais e mercados de empréstimos; e• medidas de cunho político, social e econômico que ocorram ou possam afetar o Brasil.A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas quevenham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil, bemcomo podem afetar adversamente nossos negócios, nossas condições financeiras e nossos resultadosoperacionais.A inflação e os esforços do Governo Federal para combatê-la podem contribuir significativamente para aincerteza econômica no Brasil, podendo prejudicar nossas atividadesNo passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadaspelo Governo Federal no intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidasgovernamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira,contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil. As medidas do Governo Federal para controle dainflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros,restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como consequência, astaxas de juros têm flutuado de maneira significativa.A instabilidade da taxa de câmbio pode prejudicar a economia brasileiraEm decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira sofreu desvalorizações em relação ao dólar e outrasmoedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federalimplementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizaçõesrepentinas, pequenas desvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária amensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. Detempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o dólar e outras moedas. 28
  • 28. As desvalorizações do Real em relação ao dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil eacarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como umtodo, e, consequentemente, as atividades da Companhia.Variação dos índices inflacionáriosO lucro líquido da Companhia pode ser prejudicado pela alta dos índices inflacionários no Brasil, que em geralelevam os custos e reduzem as margens operacionais, caso a alta da inflação não seja acompanhada deconcomitante alta das taxas de juros. Ademais, a inflação pode também contribuir para – ou ser acompanhadade – um aumento da volatilidade do mercado em decorrência de incertezas econômicas, quedas nos gastos dapopulação, menor crescimento da renda real e redução da confiança do consumidor.Taxas de JurosAs flutuações das taxas de juros brasileiras afetam significativamente os resultados operacionais daCompanhia. A elevação das taxas de juros pode afetar positivamente a receita da Companhia, uma vez que astaxas de juros relativas aos seus ativos que rendem juros e a remuneração das suas operações de créditotambém se elevam. Por outro lado, as despesas de juros da Companhia podem também aumentar, caso astaxas de juros referentes aos seus passivos que pagam juros, inclusive as operações de captação, tambémaumentem. Em geral, aumentos nas taxas de juros permitem elevar as receitas da Companhia com operaçõesde crédito em função de spreads maiores (maior diferença entre a receita proveniente dos ativos geradores dereceita e os custos de captação da Companhia). No entanto, aumentos das taxas de juros podem tambémafetar negativamente os resultados operacionais e carteiras de crédito da Companhia, em vista da redução dademanda por crédito e do aumento do risco de inadimplência por parte dos clientes.Por outro lado, quedas das taxas de juros são capazes de reduzir as receitas provenientes de operações decrédito devido a spreads menores (menor diferença entre a receita proveniente dos ativos geradores dereceita e os custos de captação). Assim, uma queda na taxa de juros pode levar a uma redução das receitas e auma consequente retração dos resultados da Companhia. Essa queda de receita poderá, eventualmente, sercompensada por um crescimento do volume de crédito, em decorrência de uma maior demanda por créditos,desde que a Companhia tenha condições de conceder crédito para atender a tal demanda, sem que os níveisde inadimplência das operações aumentem de forma significativa, bem como pela própria redução do risco deinadimplência dos clientes em função de taxas de juros mais baixas.5.2 Política de Gerenciamento de riscos de mercadoa. Riscos para os quais se busca proteçãoRisco de Taxas de Juros – O risco de taxa de juros decorre da precificação de ativos e passivos em momentosdistintos, bem como de oscilações inesperadas na inclinação e forma das curvas de rendimento e de alteraçõesna correlação entre as taxas de juros de diferentes instrumentos financeiros. A Companhia fica diretamenteexposta aos riscos de oscilação das taxas de juros quando ocorre um descasamento entre as taxas de juros queadota e as taxas de juros praticadas pelo mercado. Procuramos administrar nossos ativos e passivos por meiode controles eficazes e adequados ao porte operacional da Companhia, para que com isso consigamos evitare/ou reduzir eventual impacto negativo que poderá ser causado por oscilações nas taxas de juros sobre areceita de intermediação financeira líquida da Companhia.Risco de Variação Cambial – O risco cambial decorre da titularidade de ativos, passivos e itens denominados ouindexados a moedas estrangeiras. A Companhia administra sua exposição cambial objetivando ajustar os 29
  • 29. descasamentos entre ativos e passivos indexados a variação de moedas estrangeiras, particularmente com usode operações de derivativos. Não faz parte de nossa estratégia manter exposições significativas e prolongadasao risco cambial.Risco de Mercados das atividades de trading – O risco de mercado relacionado às atividades de trading(negociação) decorre, principalmente, das posições adotadas pela Companhia em relação a títulos federaisprefixados, resultantes de operações compromissadas, aquelas realizadas no mercado de Balcão dasInstituições do SFN – Sistema Financeiro Nacional em que o vendedor assume o compromisso de recomprar ostítulos por ele vendidos em uma data prefixada e também mediante o pagamento de juros prefixados. E ocomprador, em contrapartida, deve assumir o compromisso irreversível de revender o título na data devencimento do compromisso pelo preço fixado. As atividades de trading (negociação) são supervisionadas eaprovadas pelos órgãos componentes do Comitê de Riscos da Companhia, objetivando-se, desta maneira,evitar a exposição da Companhia aos riscos inerentes a esta atividade bem como reduzir a intensidade de seuseventuais efeitos negativos sobre as atividades da Companhia.b. Estratégia de proteção patrimonial (hedge)A estruturação de operações de defesa de posições de risco da Companhia, em geral chamada de hedge, é umdos aspectos mais importantes da gestão financeira da Companhia e decorrem da necessidade de proteção àvolatilidade verificada no mercado financeiro. Observamos, entretanto, que como as operações de hedgeapresentam, de um modo geral, elevados custos de implementação, optamos por utilizar tais instrumentos demaneira planejada e alinhada aos resultados negociais da Companhia, evitando exposições desnecessárias econsolidando posições seguras de atuação.As operações de vendas definitivas de ativos e de cessões de crédito com coobrigação são usualmenteoperações pré-fixadas. Este tipo de operação, comum no mercado financeiro, permite o controle da liquidezda Companhia e é um instrumento que pode ser utilizado como redutor do risco de mercado das operaçõespré-fixadas desenvolvidas pela Companhia.No que tange às exposições decorrente de operações realizadas em moeda estrangeira (variação cambial), aCompanhia efetua contratos de Swap da taxa de câmbio (dólar) para o indexador CDI em sua totalidade dovalor principal de sua exposição.c. Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)Atualmente, a Companhia pode utilizar os seguintes instrumentos para implementar sua estratégia deproteção patrimonial: • Contratos futuros de câmbio e taxas de juros negociados na BM&FBOVESPA; • Contratos a Termo de Moeda – NDF (Non-Deliverable Forward); e • Contratos de Swap de taxas de juros e taxas de câmbio no mercado local.d. Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscosA Companhia adota os critérios constantes de orientações do Banco Central para identificação,monitoramento e apreçamento de ativos financeiros, bem como para a quantificação dos riscos que lhes sãoinerentes. 30
  • 30. O cálculo das parcelas referentes ao Risco de Mercado de Taxas de Juros Pré-fixadas, por exemplo, é efetuadopela aplicação do VAR – Value-at-Risk, medida estatística que sumariza uma perda ou ganho potencialderivada da exposição de uma carteira de crédito ao risco de mercado em condições normais, considerandouma probabilidade de ocorrência de 99%, com horizonte de tempo de 10 dias e volatilidades e parâmetrosdefinidos diariamente pelo Banco Central. Além dos cálculos realizados, como o VAR – Value-at-Risk, aCompanhia utiliza, também como parâmetro para gerenciar os riscos de mercado, a análise de sensibilidadedas exposições a que está sujeita, o que permite a fixação de limites e controles de riscos e alavancagem, osquais são definidos e autorizados por seu Comitê de Riscos.e. Se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial(hedge) e quais são esses objetivosA Companhia não opera outros tipos de instrumentos financeiros.f. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscosO quadro esquemático abaixo ilustra a configuração da estrutura organizacional de controle de gerenciamentode riscos da Companhia atualmente:As atividades relacionadas à estrutura de controle de gerenciamento de riscos da Companhia são divididasentre órgãos e cargos da Companhia, conforme abaixo:Diretoria e Conselho de Administração: A Diretoria e o Conselho de Administração são responsáveis pelaaprovação e revisão periódica da Política de Gerenciamento do Risco de Mercado da Companhia, devendotambém monitorar periodicamente os limites operacionais e os procedimentos adotados pela Companhia com 31
  • 31. o escopo de manter a exposição ao risco de mercado em níveis considerados regulares, evitando variaçõesrepentinas.Comitê de Riscos: O Comitê de Riscos da Companhia foi criado para suportar o Comitê Executivo Sênior (paramaiores informações sobre o Comitê Executivo Sênior favor ver o item 12.1 (a) deste Formulário deReferência) e atuar de forma colegiada na identificação, análise, monitoramento, mensuração,acompanhamento e controle dos riscos corporativos a que a Companhia está sujeita, devendo garantir ocumprimento das Resoluções do CMN nº 2.804/00, 3.380/06, 3.464/07 e 3.721/09, que dispõem sobre aimplementação das estruturas de gerenciamento dos riscos de riquidez, operacionais, de mercado e decrédito. O Comitê de Riscos da Companhia é composto pelos gerentes das áreas de risco de mercado, liquidez,operacional, crédito , pelo Diretor Financeiro e pelo Vice-Presidente da Companhia.Diretor Responsável pelo Risco de Mercado: O Diretor Responsável pelo Risco de Mercado é indicado pelaCompanhia para representá-la perante o Banco Central, sendo, juntamente com o Comitê de Riscos,responsável por validar e aprovar as políticas e objetivos gerais da Companhia, alertando o Conselho deAdministração e a Diretoria com informações relevantes sobre a estrutura e os resultados do gerenciamentode riscos de mercado.Gestor Responsável pelo Risco de Mercado: O Gestor Responsável pela gerência dos riscos de mercado é umcolaborador designado pelo Diretor Responsável pelo Risco de Mercado para gerir a estrutura degerenciamento de riscos de mercado. Ao Gestor Responsável pelo Risco de Mercado também é atribuída aresponsabilidade pelo processo de informação, comunicação e divulgação da estrutura de risco adotada pelaCompanhia.A estrutura de gerenciamento de riscos contempla metodologias e ferramentas para medir, monitorar econtrolar a exposição ao risco de mercado. Desta forma, a Companhia, em cumprimento as disposições daResolução CMN nº 3.464/07, gerencia seus riscos de mercado em total consonância com as disposiçõesregulamentares e as melhores práticas do mercado.As principais atribuições da Gerência de Risco de Mercado são:- mensurar e controlar a sujeição a riscos de mercado pela Companhia;- definir as metodologias a serem utilizadas na mensuração dos riscos de mercado;- fornecer informações relativas às exposições aos riscos de mercado;- realizar diariamente o controle da utilização dos limites operacionais autorizados e informar ao Comitê deRiscos eventuais excessos e desconsiderações aos limites de exposição previamente estabelecidos;- realizar testes para monitoramento da precisão dos modelos de avaliação do risco de mercado; e- realizar simulações de condições extremas de mercado (testes de estresse), baseados em cenários definidospelo Comitê de Risco.g. Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da políticaadotadaAs atividades de monitoramento dos riscos de mercado estão sujeitas a avaliação da área de compliance daCompanhia, bem como das auditorias interna e externa.5.3 Em relação ao último exercício social, indicação de alterações significativas nos principais riscos demercado a que a Companhia está exposta ou na política de gerenciamento de riscos adotada 32
  • 32. Não houve qualquer alteração significativa nos principais riscos de mercado a que a Companhia está expostaou em sua política de gerenciamento de riscos no último exercício social.5.4 Outras informações que a Companhia julga relevantesNão existem outras informações relevantes sobre este item “5”. 33
  • 33. 6. HISTÓRICO DA COMPANHIA 34
  • 34. 6.1 Constituição da CompanhiaData: 25 de abril de 1977Forma: Sociedade por açõesPaís de constituição: Brasil6.2 Prazo de DuraçãoO prazo de duração da Companhia é indeterminado.6.3 Histórico da CompanhiaA Companhia foi constituída pelo Grupo JMalucelli no ano de 1977, sob a denominação social de ParanáFinanceira S.A. – C.F.I.,(“Paraná Financeira”) desenvolvendo operações relacionadas à concessão de créditopessoal e financiamento de veículos. No decorrer da década de 1980, ainda sob a estrutura e denominaçãode Paraná Financeira, a Companhia passou a realizar operações de crédito consignado, por meio deconvênios com associações de servidores públicos do Estado do Paraná e da Prefeitura de Curitiba.Em 1989, a Companhia foi autorizada a operar como banco múltiplo, com carteira comercial, de crédito,financiamento e investimento. A partir da promulgação da regulamentação autorizando o desconto em folhade pagamento para amortização de empréstimos concedidos por instituições financeiras a empregados dosetor público e privado, a Companhia passou a atuar diretamente no mercado de crédito consignado,mediante a celebração de um convênio com o Estado do Paraná, no ano de 1995.Em 1998 a Companhia lançou, em parceria com a Prefeitura de Curitiba, o Cartão Qualidade, um projetopioneiro no Brasil que consiste na disponibilização de um cartão smart card aos funcionários da prefeitura,com inúmeros serviços, incluindo a consignação online. Por meio deste cartão, os funcionários da Prefeiturade Curitiba solicitam empréstimos dentro de sua margem consignada, a Companhia efetua a operação emtempo real e a amortização se dá mediante desconto direto na folha de pagamento.Em 2007, a Companhia empreendeu o Projeto de Correspondentes Bancários Franqueados e em 2009, aCompanhia já contava com 82 unidades franqueadas em operação. Em 2008 e 2009, o Projeto foi certificadopela Associação Brasileira de Franchising (ABF) com o recebimento do Prêmio “ABF Destaque Franchising”,como melhor franquia do setor de serviços financeiros.Ainda em 2007, a Companhia realizou sua Oferta Pública de Ações passando, desde então, por meio de umaoferta primária, a ter valores mobiliários de sua emissão negociados em bolsa.Em 2008 a Companhia lançou um programa de ADRs (American Depositary Receipt) tornando-se um dosprimeiros bancos de médio porte brasileiros a negociar ADRs. Em decorrência desta operação, a Companhiaganhou maior visibilidade no mercado internacional de capitais, o que tem facilitado a negociação de suasações neste mercado.JMalucelli Seguradora S.A. 35
  • 35. Em 1991 foi constituída a JMalucelli Seguradora S.A., que em seis anos foi reconhecida como líder demercado em seguro garantia. Em 2009 a JMalucelli Seguradora S.A. detinha 32,2% de participação nomercado securitário, segundo dados da SUSEP.JMalucelli Resseguradora S.A.No ano de 2008 foi fundada a JMalucelli Resseguradora S.A., com o objetivo de garantir 100% dos ressegurosoriundos das atividades da JMalucelli Seguradora S.A. Durante o ano de sua criação, 94% dos prêmiosemitidos pela JMalucelli Resseguradora S.A. foram provenientes das atividades da JMalucelli Seguradora S.A.,sendo o restante originado por suas congêneres nacionais e internacionais. A criação da JMalucelliResseguradora S.A. foi resultado da estratégia para captar as oportunidades de negócio geradas com aabertura do mercado de resseguros brasileiro, até então monopolizado pelo Instituto de Resseguros do Brasil(IRB).6.4 Data de registro na CVMO registro da Companhia na CVM foi obtido em 11 de junho de 2007.6.5 Principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações,alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais aCompanhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas passaramAlienação e posterior recompra das ações da JMalucelli Seguradora S.A. e subscrição de ações da Companhiapela Advent InternationalEm 18 de outubro de 2005, foi celebrado entre a Tresor Holding S.A., subsidiária integral da Companhia,(“Tresor”) e a Advent International, o Contrato de Compra e Venda de Ações da JMalucelli Seguradora S.A. ,nos termos do qual a Tresor vendeu ações representativas de 85% do capital social da JMalucelli SeguradoraS.A. para a Advent Intenational.Em 06 de março de 2007, a Companhia e a Advent International celebraram o Contrato de Compra e Venda deAções da JMalucelli Seguradora S.A., que foi aditado pelas partes em 27 de abril de 2007. Nos termos destecontrato, a aquisição das ações representativas de 85% do capital social da JMalucelli Seguradora S.A. estavasujeita ao pagamento em duas etapas com vencimentos vinculados ao exercício de dois bônus de subscriçãoda Companhia emitidos à Advent International. O primeiro bônus de subscrição conferiu à AdventInternational o direito de subscrever 2.760.784 (dois milhões, setecentas e sessenta mil, setecentas e oitenta equatro) ações preferenciais da Companhia e o segundo bônus de subscrição conferiu à Advent International odireito de subscrever 4.572.548 (quatro milhões, quinhentas e setenta e duas mil, quinhentas e quarenta oito)ações preferenciais da Companhia, em um aumento de capital privado, ao preço estabelecido no contexto daOferta Pública de Ações da Companhia, através do procedimento de Bookbuilding. Desta forma, a AdventInternational subscreveu 7.333.332 (sete milhões, trezentas e trinta e três mil, trezentas e trinta e duas) açõespreferenciais de emissão da Companhia, representativas de 6,6% de seu capital social total na época.Entretanto, em 17 de dezembro de 2009, a Advent International informou à Companhia a alienação de1.745.000 (um milhão, setecentas e quarenta e cinco mil) ações preferenciais, de sua titularidade e de emissãoda Companhia, por meio de operações de mercado regulares, e que em virtude dessa alienação, a participaçãoda Advent International no capital social da Companhia, naquela data, foi reduzida para 1.321.632 ações 36
  • 36. preferenciais, representando menos de 5% do total de ações preferenciais de emissão da Companhia. Em 18de dezembro de 2009 a Companhia tornou público o referido comunicado.Contrato de compra e venda de quotas da J. Malucelli Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.Em 23 de dezembro de 2010 foi celebrado entre o Paraná Banco S.A. e os quotistas da J. MalucelliDistribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. um contrato de compra e venda no qual Márcia MelloMalucelli, Celso Jacomel, André Luiz Malucelli, Mariana Mello Malucelli, Ricardo Mello Malucelli, Marco MelloMalucelli, Waldemar Malucelli, Mara Regina Demantova Malucelli, Joel Malucelli, Alexandre Malucelli,Cristiano Malucelli, Monica Malucelli do Amaral, Paola Malucelli de Arruda, Julia Malucelli, Gabriel Malucelli,Ernesto Scarante Sobrinho, Rosaldo Malucelli, Sara Maria Alves Malucelli, Jorge Nacli Neto e Juarez JoséMalucelli venderam 22.999.999 (vinte e dois milhões, novecentas e noventa e nove mil, novecentas e noventae nove) quotas representativas de 100% das quotas de emissão da J. Malucelli Distribuidora de Títulos eValores Mobiliários Ltda. pelo valor de R$ 15.272 mil. Com a operação o Paraná Banco passa a controlar 100%do capital social da empresa.6.6 Pedidos de FalênciaAté a presente data, não foi protocolado nenhum pedido requerendo a nossa falência e/ou nossa recuperaçãojudicial ou extrajudicial.6.7 Outras informações que a Companhia julga relevantesNão existem outras informações relevantes sobre este item “6”. 37
  • 37. 7. ATIVIDADES DA COMPANHIA 38
  • 38. 7.1 Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladasAs principais atividades da Companhia consistem na concessão de crédito consignado, modalidade de créditoao consumidor em que o pagamento é facilitado por meio de parcelas debitadas diretamente da folha depagamento ou do benefício de aposentados e pensionistas; de crédito a Pequenas e Médias Empresas (PME),nas modalidades de conta garantida, desconto de títulos e capital de giro; e, de Crédito Direto ao Consumidor(CDC) Lojista, cuja finalidade é o financiamento para a compra de produtos e serviços em lojas individuais ouredes de varejo.A tabela abaixo apresenta a nossa carteira de crédito por modalidade de crédito nos períodos indicados: R$ (milhares) 2009 2008 2007 Carteira de Crédito 1.297.002 1.110.492 1.308.310 Crédito pessoal 1.091.377 1.015.181 1.112.810 Crédito Consignado 1.091.377 1.015.181 1.112.810 PME 130.393 87.947 97.750 Conta garantida 24.513 33.066 90.305 Capital de giro 92.676 52.070 7.445 Desconto de títulos 4.361 690 - Outros 8.843 2.121 - CDC Lojista 13.618 1.530 - Outros 61.614 7.364 - Provisão para perdas com operações de crédito (67.304) (49.290) (38.464) Operações de crédito 1.229.698 1.061.202 1.269.846A Companhia, por meio de suas subsidiárias JMalucelli Seguradora S.A. e JMalucelli Resseguradora S.A., atuanos segmentos de seguro garantia e de resseguro, atuando também, de forma passiva, no segmento de seguroDPVAT (Danos Pessoais Causados por Veículos Automotores de Via Terrestre). O setor de seguros foiresponsável por 43,0% do lucro líquido consolidado da Companhia no exercício de 2009.Objetivando ampliar geograficamente sua atuação, a Companhia, além do tradicional canal de vendas decorrespondentes bancários, também distribui crédito consignado por meio de lojas próprias ecorrespondentes bancários franqueados. Em dois anos de funcionamento, o canal de correspondentesbancários franqueados já recebeu duas vezes o prêmio “Pequenas Empresas, Grandes Negócios” de “MelhorFranquia do Setor de Serviços Financeiros”. O objetivo da estruturação destes canais alternativos é ampliar ocontrole sobre os canais de venda, diminuindo os custos administrativos e de originação de operações decrédito.Em 2009, os correspondentes bancários franqueados e lojas próprias foram responsáveis por 66,8% daoriginação de crédito consignado da Companhia. Atualmente, estão em operação 82 correspondentesbancários franqueados, além de outras 5 unidades que se encontram em processo de instalação, e 9 lojaspróprias distribuídas no Brasil. 39
  • 39. JMalucelli Seguradora S.A.A JMalucelli Seguradora S.A. foi fundada em 1991 como uma seguradora multi-ramos, autorizada a operar nascarteiras de ramos elementares e vida em grupo. Em 1995, obteve a outorga de companhia especializada emseguro garantia pelo Instituto de Resseguros do Brasil (IRB). A partir de então, por razões estratégicas,concentrou suas operações e atividades comerciais exclusivamente no segmento de seguro garantia,segmento que em 31 de dezembro de 2009, representava, aproximadamente, 89,5% de suas receitas,mantendo ainda 10,5% de suas receitas no segmento de seguro de DPVAT (Danos Pessoais Causados porVeículos Automotores de Via Terrestre).De acordo com dados da SUSEP, em 2009, a JMalucelli Seguradora S.A. atingiu o market share de 32,2% paraprêmios diretos no segmento de seguro garantia. A tabela abaixo relaciona os prêmios emitidos, os prêmiosretidos, o market share do setor de seguro garantia no ano de 2009, bem como o índice de sinistralidade dasprincipais seguradoras atuantes nesse mercado. Prêmios Prêmios retidos Market share - Market share - Índice de Seguradora emitidos (R$) (R$) emitidos retidos sinistralidade JMalucelli Seguradora S/A 226.741.102 223.446.216 32,2% 31,9% 3,5% Itau Seguros S/A 165.674.020 54.844.910 23,6% 7,8% -1,8% UBF Garantias & Seguros S/A 81.903.694 81.245.897 11,6% 11,6% 163,7% Cesce Brasil Seguros de Garantias e Crédito S/A 49.432.460 49.041.754 7,0% 7,0% 0,0% Fator Seguradora S/A 40.301.022 24.439.834 5,7% 3,5% 0,0% Berkley International do Brasil Seguros S/A 32.814.508 32.814.508 4,7% 4,7% 73,7% Allianz Seguros S/A. 21.393.733 21.342.100 3,0% 3,0% -0,8% Outras 84.848.727 213.904.874 12,1% 30,5% n/a Total 703.109.266 701.080.093 n/a n/a 26,2%Nos últimos três exercícios sociais, a JMalucelli Seguradora S.A. teve um crescimento médio anual de 6,6% noque se refere aos prêmios emitidos, de 35,0% no que se refere ao lucro líquido e de 19,6% no que se refere aopatrimônio líquido, o que demonstra o crescimento rápido, contínuo e consistente de suas atividades.Os indicadores de rentabilidade e eficiência operacional da JMalucelli Seguradora S.A., no ramo de segurogarantia, medidos pelo retorno sobre o patrimônio líquido, índice de retenção e índice de sinistralidade, estãoentre os melhores do mercado. O índice de retenção é resultante da proporção de prêmios retidos porprêmios diretos e o índice de sinistralidade corresponde à proporção entre o montante de indenizações emdecorrência da verificação de sinistros e o montante de prêmios arrecadados por uma seguradora.Em 2009, o retorno sobre o patrimônio líquido da JMalucelli Seguradora S.A. foi de aproximadamente 30,0%, oíndice de retenção foi de aproximadamente 20,2% e o índice de sinistralidade foi de aproximadamente 3,5%.Em 2009, a média dos índices de retenção praticados pelos quatro concorrentes mais próximos da JMalucelliSeguradora S.A., adotando como referencial participação no market share, foi de 8,4% e dos índices desinistralidade foi de 38,8%conforme dados da SUSEP.Além das receitas provenientes da subscrição de apólices de seguro garantia e seguro DPVAT (Danos PessoaisCausados por Veículos Automotores de Via Terrestre) supracitadas, a JMalucelli Seguradora S.A. tambémpossui outras fontes de receita importantes que são (i) comissões pagas pelas resseguradoras, (ii) participaçãode 15% sobre o valor das operações realizadas com o Institutos de Resseguros do Brasil (IRB); e (iii) receitafinanceira decorrente de aplicações no mercado financeiro. 40
  • 40. JMalucelli Resseguradora S.A.Em abril de 2008 foi criada a JMalucelli Resseguradora S.A., com o objetivo de captar as oportunidades denegócios geradas com a abertura do mercado de resseguros no Brasil. Já em 2009, o volume total de prêmiosde resseguros emitidos pela JMalucelli Resseguradora S.A. foi de R$ 173,8 milhões e o seu lucro líquido foi deR$ 14,1 milhões.A JMalucelli Resseguradora S.A. ressegura as apólices de seguro garantia geradas pela JMalucelli SeguradoraS.A., sendo responsável por transferir o excesso de risco assumido a outros resseguradores. No últimotrimestre de 2009, 95,0% dos prêmios emitidos pela JMalucelli Resseguradora S.A. foram provenientes daJMalucelli Seguradora S.A., sendo o restante originado por outras seguradoras nacionais. Classificada comoresseguradora local, a JMalucelli Resseguradora S.A. enquadra-se no grupo de resseguradoras que têm até oano de 2010 o direito de 1ª recusa a 60% dos prêmios ressegurados e após este prazo, o referido direitorestringe-se a 40% dos prêmios ressegurados, de acordo com a resolução nº168 da SUSEP.Em 2009, segundo dados da SUSEP, somente para o grupo 7, que engloba seguro garantia e seguro de crédito,o market share da JMalucelli Resseguradora S.A., que atua exclusivamente no segmento de seguro garantia,foi de 36,5%, tendo ocupado a 1ª posição no ranking de market share do mercado neste grupo.O modelo de negócio criado, decorrente da atuação convergente da JMalucelli Seguradora S.A e da JMalucelliResseguradora S.A., proporcionou uma relevante vantagem competitiva uma vez que permite maior retençãode prêmios por parte do grupo segurador da Companhia, e por consequência, uma maior rentabilidade. Ailustração abaixo explica o funcionamento deste modelo:Por estar no grupo local de resseguradoras, a JMalucelli Resseguradora S.A. e as demais integrantes destegrupo recebem propostas de resseguros para 60% dos prêmios de seguro emitidos no mercado. Tal fatodecorre da obrigatoriedade a que estão sujeitas as seguradoras brasileiras de repassar, até 2010, no mínimo60% de seus prêmios emitidos às resseguradoras locais, tendo autonomia de negociar com resseguradorasinternacionais apenas 40% de seus prêmios.A JMalucelli Seguradora S.A., por conta do seu modelo de negócio, repassa à JMalucelli Resseguradora S.A.100% de seus prêmios emitidos, que por sua vez tem autonomia de ressegurar 100% do prêmio de resseguro aoutras resseguradoras internacionais. Este modelo possibilita autonomia de negociação de prêmios deresseguro, além de manter a comissão de resseguro dentro da Companhia. 41
  • 41. Paraná Administradora de Consórcios Ltda.Esta subsidiária da Companhia encontra-se em fase de encerramento junto ao Banco Central do Brasil.JMalucelli Seguradora de Crédito S.A.A JMalucelli Seguradora de Crédito S.A. (anteriormente denominada JMalucelli Vida e Previdência S.A.) operasomente no ramo do seguro de DPVAT (Danos Pessoais Causados por Veículos Automotores de Via Terrestre),tendo estabelecido acordo comercial com a Seguradora Líder dos Consórcios Seguro DPVAT S.A.A Portaria nº 2.797 da SUSEP , autorizou a operação da Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT S.A.em seguros de danos e de pessoas, especializada em seguro DPVAT (Danos Pessoais Causados por VeículosAutomotores de Via Terrestre), em todo o território nacional. De acordo com a referida portaria, a SeguradoraLíder dos Consórcios Seguro DPVAT S.A., com sede social no Rio de Janeiro, exerce a função de entidade líderdos consórcios específicos das seguradoras que operam no Seguro DPVAT, englobando as categorias 1, 2, 9 e10 (para automóveis, caminhões, e motos) e as categorias 3 e 4 (ônibus e micro-ônibus). O seguro DPVAT(Danos Pessoais Causados por Veículos Automotores de Via Terrestre) é um seguro social que ampara asvítimas de acidentes de trânsito, e seus beneficiários, nos casos de morte, invalidez permanente e despesasmédicas.Tresor Holding S.A.A Tresor Holding S.A. é a holding controlada pela Companhia que se encontra inativa atualmente.JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A.A JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A. é a holding controlada pela Companhia que é titularde 99% das ações de emissão da JMalucelli Resseguradora S.A.JMalucelli Agenciamento e Serviços Ltda.A JMalucelli Agenciamento e Serviços Ltda. é a subsidiária da Companhia que gerencia os escritórios regionaisda Companhia nas principais capitais brasileiras.J. Malucelli Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.A J. Malucelli Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. é uma subsidiária da Companhia que fazgestão de recursos, com produtos de investimento voltados a investidores pessoas físicas, jurídicas ouinstitucionais. Atualmente gerencia 9 fundos e 2 clubes de investimento e tem sob gestão R$ 415,7 milhões.7.2 Segmento(s) Operacional(is) divulgados na(s) últimas demonstrações financeiras de encerramentode exercício social ou nas demonstrações financeiras consolidadas:a. Produtos e serviços comercializadosCrédito consignado 42
  • 42. Desde 1995, a Companhia atua no segmento de crédito consignado e, desde então, tem apresentadocrescimento consistente, combinado com baixos índices de inadimplência. Em 31 de dezembro de 2009, asoperações de crédito consignado representavam 84,1% da carteira total da Companhia. Atualmente, esteproduto é oferecido a funcionários públicos nas esferas federal (correspondente a 3,4% da carteira daCompanhia em 2009), estadual (correspondente a 31,5% da carteira da Companhia em 2009) e municipal(correspondente a 30,2% da carteira da Companhia em 2009) e para aposentados e pensionistas do INSS(correspondente a 16,1% da carteira da Companhia em 2009). O cartão de crédito consignado da Companhia éoferecido somente a aposentados e pensionistas do INSS e no exercício encerrado em 31 de dezembro de2009 apresentou saldo de R$ 9,3 milhões.A tabela abaixo apresenta os volumes de operações de crédito consignado que originamos nos exercíciosindicados: R$ (milhares) 2009 2008 2007 Volume originado de crédito consignado 678.008 920.865 873.704Crédito para Pequenas e Médias Empresas (PME)Desde 2007, realizamos operações de concessão de crédito a empresas de pequeno e médio porte, atreladas arecebíveis, nas modalidades de contas garantidas, empréstimos para financiamento de capital de giro edesconto de títulos. Os empréstimos para capital de giro são linhas de crédito caracterizadas porapresentarem prazo superior a 30 dias, assinatura de contrato específico e apresentação de garantias,destinando-se a financiar as atividades operacionais das empresas. A modalidade conta garantida consiste emcréditos vinculados à conta bancária de pessoas jurídicas, em que determinado limite de recursos édisponibilizado para utilização de acordo com a conveniência do cliente. Os descontos de duplicatas e notaspromissórias são adiantamentos de recursos relativos à duplicatas em cobrança ou notas promissórias, asquais constituem as próprias garantias da operação.Nossa rede de distribuição de crédito para empresas de pequeno e médio porte é composta eoperacionalizada por equipes especializadas e cuja atuação estende-se pelas cidades de Curitiba, PontaGrossa, Maringá, Joinvile, Florianópolis e São Paulo. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo da nossa carteira decrédito para empresas de pequeno e médio porte totalizava R$ 130,4 milhões, correspondendo a 10,1% dototal de operações de crédito da Companhia.As operações de crédito no segmento de Pequenas e Médias Empresas (PME) são beneficiadas por umasinergia com a JMalucelli Seguradora S.A., decorrente da compatibilidade de públicos-alvo econsequentemente na utilização comum da base de clientes. Em 31 de dezembro de 2009, 15,2% dos clientesdo segmento de Pequenas e Médias Empresas (PME) também eram clientes da JMalucelli Seguradora S.A..Com o objetivo de aumentar a participação da carteira de Pequenas e Médias Empresas (PME) em sua carteiraconsolidada, a Companhia tem investido na estruturação e consolidação deste produto.CDC LojistaEm outubro de 2008 a Companhia deu início às operações de Crédito Direto ao Consumidor (CDC) Lojista,através dos produtos “Crediário Paraná Banco – Cheque” e “Crediário Paraná Banco – Carnê”. O Crédito Diretoao Consumidor (CDC) Lojista consiste na concessão de empréstimos a pessoas físicas, com finalidade de 43
  • 43. financiamento para aquisição de bens de consumo ou duráveis, cuja cobrança das parcelas é efetuada atravésde carnês ou boletos bancários. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia detinha 136 lojistas cadastradosaptos a operar este produto.Seguro GarantiaO seguro garantia tem por objetivo garantir o cumprimento de uma obrigação contratual, independentementede sua natureza (p.ex. obrigação de construir, obrigação de fabricar, obrigação de fornecer ou prestarserviços), estabelecida em contratos públicos, privados ou decorrentes de licitações. Em 1997, a JMalucelliSeguradora S.A. conquistou a liderança do segmento de seguro garantia no Brasil e, desde então, tem mantidoe consolidado esta posição.A tabela abaixo apresenta, em relação aos períodos abordados, os principais indicadores financeiros eoperacionais da JMalucelli Seguradora S.A.: R$ (milhares) Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 2008 2009 CAGR 2007 X 2009 (1) Prêmios emitidos 210.333 257.391 254.476 6,6% Lucro Líquido 11.897 17.325 29.253 35,0% Patrimônio Líquido 65.487 82.809 112.058 19,6% ROE(2) 19,2% 23,4% 30,0% n/a (3) Índice de sinistralidade 3,7% 4,2% 3,5% n/a (4) Índice de retenção 9,4% 17,4% 20,2% n/a Market share 50,4% 43,0% 32,2% n/a (1) Dados consolidados (garantia e DPVAT) (2) ROE Ajustado = lucro líquido do período / patrimônio líquido médio do período (3) Índice de sinistralidade = sinistro de seguro / prêmio direto (4) Índice de retenção = prêmio retido / prêmio diretoSeguro DPVAT (Danos Pessoais Causados por Veículos Automotores de Via Terrestre)A JMalucelli Seguradora S.A. atua também no segmento de seguro DPVAT (Danos Pessoais Causados porVeículos Automotores de Via Terrestre), ainda que de forma passiva. O seguro DPVAT (Danos PessoaisCausados por Veículos Automotores de Via Terrestre) é obrigatório para todos os veículos automotores de viaterrestre no Brasil. Esta modalidade de seguro foi criada pela Lei 6.194/74 e tem por objeto a indenização devítimas de acidentes causados por veículos automotores que circulam por vias terrestres.ResseguroO resseguro pode ser definido como o seguro das seguradoras, já que nesta operação, uma seguradoratransfere, total ou parcialmente, o risco assumido em uma operação de contratação de seguro realizada porum cliente, à resseguradora. O principal objetivo do resseguro é conferir maior segurança às seguradoras, jáque o risco é dividido através de um processo denominado "cessão". A resseguradora, por sua vez, tambémpode se proteger contra o risco assumido através da retrocessão. A JMalucelli Resseguradora S.A. atua nosegmento do resseguro garantia desde 2008, ano em que foi fundada. 44
  • 44. O mercado de resseguro garantia tem grande potencial de crescimento no Brasil devido à abertura domercado de resseguros, anteriormente monopolizado pelo Instituto de Resseguros do Brasil (IRB).b. Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da CompanhiaReceita com operações de crédito: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 2008 2007 Segmento Receita líquida % do total Receita líquida % do total Receita líquida % do total Crédito Consignado 251.997 90,0% 335.463 94,2% 264.886 96,3% PME 20.580 7,4% 15.627 4,4% 4.585 1,7% Financiamento de outros bens 5.083 1,8% 5.063 1,4% 5.552 2,0% Outros 2.319 0,8% 147 0,0% - 0,0% Receita com operações de crédito 279.979 100,0% 356.300 100,0% 275.023 100,0% Receita com prêmios de seguro e 302.121 n/a 245.348 n/a 191.614 n/a resseguroc. Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da CompanhiaA Companhia não calcula em suas Demonstrações Financeiras o resultado separadamente para cada segmentooperacional em que atua.7.3 Produtos e serviços que correspondem aos segmentos operacionais divulgados no item “7.2”a. Características do processo de produçãoCrédito consignadoA concessão de crédito consignado envolve, primeiramente, a celebração de convênios com órgãosempregadores para consignação na folha de pagamento dos seus servidores, a contratação decorrespondentes bancários e a implementação de correspondentes bancários franqueados e lojas próprias. Asegunda parte deste processo envolve a prospecção de clientes, feita por meio de um relacionamento diretocom os canais de distribuição, e a elaboração de propostas de empréstimo.Crédito a Pequenas e Médias Empresas (PME)A concessão de crédito para empresas de pequeno e médio porte envolve a atuação ativa de uma equipeespecializada, já que o contato direto com as empresas é indispensável neste segmento, considerando apeculiaridade do cenário de atuação e do plano de negócios de cada uma delas. Todas as propostas denegócios são iniciadas pelos gerentes de relacionamento da Companhia após visita presencial nas empresas.Munidos de recomendações dos gerentes gerais ou do Diretor da Área de Pequenas e Médias Empresas(PME), os gerentes de relacionamento enviam à Área de Crédito da Companhia um Relatório de Proposta deCrédito, em que constam todos os documentos necessários para a análise de concessão crédito. A Área deCrédito realizará todas consultas aos bureaus de crédito e efetuará a análise econômico-financeira para, emseguida, emitir recomendação para o Comitê de Crédito Pleno da Companhia. Após as devidas análises dosdados cadastrais, dos dados qualitativos e quantitativos da operação de crédito em estruturação, dasinformações gerenciais, da classificação conceitual (rating interno), da finalidade da(s) linha(s) de crédito e 45
  • 45. liquidez das garantias oferecidas, é decidido o limite de valor e as condições operacionais a serem observadaspelas áreas de negócios na formalização das operações.Crédito Direto ao Consumidor (CDC) LojistaNeste segmento financiamos a compra de produtos e serviços oferecidos por lojas de varejo com rapidez e demaneira simples, já que todas as operações são suportadas de forma automatizada. O processo de alçadas deaprovações de crédito é estabelecido de acordo com uma matriz de risco abrangendo o valor máximo deR$ 32.000,00 (trinta e dois mil reais) para superintendentes e mínimo de R$ 700,00 (setecentos reais) paraoperadores. Propostas cujos valores sejam superiores a R$ R$ 32.000,00 (trinta e dois mil reais) são analisadaspela Diretoria de Crédito da Companhia.Seguro garantiaO seguro garantia é um seguro emitido por uma seguradora em nome de uma segunda parte envolvida (ocontratado), garantindo que esta irá cumprir as obrigações firmadas por meio de um contrato com umaterceira parte (o contratante). No caso destas obrigações não serem cumpridas, a terceira parte envolvida seráreparada pela seguradora por eventuais perdas que tenha sofrido.O esquema abaixo representa o processo de emissão de uma apólice de seguro garantia. 3 JM Seguradora 2 3% 4 1 Contratante ContratadoO fato gerador de uma apólice de seguro garantia é a necessidade de o segurado ou contratante, ter garantiassobre o fiel cumprimento do contrato que venha a ser assinado com o tomador ou contratado (etapa 1). Apartir desta necessidade, procede-se a celebração do contato entre o corretor de seguro e o contratado (etapa2). A emissão da apólice está sujeita a uma análise de crédito do suposto segurado e dos riscos a seremabrangidos. A JMalucelli Seguradora S.A., realiza tal verificação por meio de um sistema de análise de créditopor pontos (credit score) desenvolvido internamente. Posteriormente, procede-se à análise do contrato e àassinatura do contrato de contra garantias (etapa 3). Por fim, na etapa 4, a JMalucelli Seguradora S.A. emiteuma apólice cujo beneficiário é o segurado e garante uma indenização ao próprio, caso o tomador não honresuas obrigações contratuais, retendo um percentual do prêmio emitido, limitado a 3% do Patrimônio Líquidoda JMalucelli Seguradora S.A.. O tomador, por sua vez, paga o prêmio da apólice e fornece contra-garantias àseguradora, que tem direitos de regresso contra o tomador em caso de evento de sinistro. 46
  • 46. ResseguroO processo de constituição de resseguro está ilustrado no diagrama abaixo: Outras 5 6 Resseguradoras 5% JM Re. JM Seguradora 3% Contratante ContratadoO relacionamento entre seguradoras e resseguradoras locais e internacionais é parte da primeira etapa daemissão de um resseguro. O principal objetivo de um resseguro é conferir maior segurança e conforto àsseguradoras, já que o risco passa a ser dividido com os resseguradores, através de um processo denominado"cessão". A resseguradora, por sua vez, também pode se proteger contra o risco assumido através de umaretrocessão (considerada o "resseguro do resseguro").Assim, a 1ª etapa deste processo envolve o contato entre a seguradora e a resseguradora para compartilharprêmios e riscos (etapa 5 do diagrama), por meio da solicitação do resseguro. A JMalucelli Seguradora S.A.transfere para a JMalucelli Resseguradora S.A. o restante do prêmio emitido (prêmio emitido menos prêmioretido), havendo então o recebimento pela JMalucelli Seguradora S.A. de uma comissão de resseguro. AJMalucelli Resseguradora S.A., por sua vez, irá compartilhar os seus prêmios e riscos por meio de umasolicitação de retrocessão a outros resseguradores (etapa 6 do diagrama), retendo pra si um percentual doprêmio emitido de 5% do seu Patrimônio Líquido, e repassando para outras resseguradoras o restante doprêmio, recebendo comissão de retrocessão.b. Características do processo de distribuiçãoNossos canais de vendas têm cobertura nacional, apresentando níveis avançados de estruturação edesenvolvendo atividades focadas em nossas operações de crédito e no consumidor final. A Companhiaapresenta uma extensa rede de correspondentes bancários, correspondentes bancários franqueados e lojaspróprias.Em 31 de dezembro de 2009, o canal de correspondentes bancários da Companhia era composto por umarede de 617 parceiros. Do total das operações de crédito consignado desenvolvidas no exercício socialencerrado em 31 de dezembro de 2009, 33,2% foram originadas por correspondentes bancários. Aremuneração dos correspondentes bancários consiste em uma comissão pelos créditos efetivamenteconcedidos. 47
  • 47. Com base em nossa experiência no segmento de crédito consignado, em 2007 criamos um canal de vendasalternativo, configurando alguns de nossos correspondentes bancários como franqueados. O modelo decorrespondentes bancários franqueados traz vantagens competitivas à Companhia por ser inovador e único nomercado brasileiro. Os correspondentes bancários franqueados garantem à Companhia acordos deexclusividade de distribuição de crédito, precisão no controle de riscos operacionais e de imagem, além deapresentar baixo custo de investimento inicial e baixo custo operacional, possibilitando a padronização dosserviços prestados e um rigoroso controle de qualidade. Do total das operações de crédito consignadodesenvolvidas no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, 22,3% foram originados porcorrespondentes bancários franqueados. Na mesma data, a Companhia tinha 82 correspondentes bancáriosfranqueados em operação, distribuídas por 10 estados brasileiros conforme tabela abaixo: Número de correspondentes Estado bancários franqueados Bahia 2 Mato Grosso do Sul 1 Minas Gerais 4 Paraná 54 Pernambuco 1 Rio de Janeiro 2 Rio Grande do Norte 1 Rio Grande do Sul 2 Santa Catarina 12 São Paulo 3 TOTAL 82Outro canal de distribuição alternativo são as lojas próprias. Em 31 de dezembro de 2009 a Companhiaapresentava 9 lojas próprias em operação: uma em São Paulo, uma no Rio de Janeiro, três em Curitiba, duasem Florianópolis, uma em Belo Horizonte e uma em Goiânia. A estratégia deste canal de distribuição éimplantar lojas próprias em capitais e grandes centros, onde as operações financeiras são mais complexas eonde há maior concentração de demanda e concorrência. As lojas próprias também têm funcionalidaderegional, coordenando correspondentes e franqueados em sua região. Do total das operações de créditoconsignado desenvolvidas no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, 44,5% foram originadospor lojas próprias.Seguros e RessegurosO seguro garantia é distribuído através de corretores de seguro cadastrados pela JMalucelli Seguradora S.A.O resseguro é emitido quando ocorre o contato entre a seguradora e a resseguradora, não passando portantopor um processo de distribuição.c. Características dos mercados de atuação, em especial: i. participação em cada um dos mercados ii. condições de competição nos mercados 48
  • 48. A Companhia atua nos mercados de crédito consignado, de crédito a Pequenas e Médias Empresas (PME) e deCrédito Direto ao Consumidor por meio de financiamentos a lojistas. Através de suas subsidiárias, a JMalucelliSeguradora S.A e a JMalucelli Resseguradora S.A., também atua nos mercados de seguro garantia e resseguro.Crédito ConsignadoHistoricamente, o custo de acesso às linhas de crédito pessoal mais tradicionais tem se elevado por diferentesmotivos, entre os quais a concorrência no setor bancário, a estrutura legal e institucional demandada e anatureza dos riscos de crédito. Neste contexto, o crédito consignado surgiu da necessidade de fontesalternativas de crédito, que representassem menor custo ao consumidor no Brasil. No caso do crédito comconsignação, as taxas cobradas são baixas, visto que, como as instituições financeiras descontam as prestaçõesdiretamente das folhas de pagamento e pensões, as taxas de inadimplência são muito reduzidas. Desse modo,os créditos consignados tomaram parte do espaço do crédito pessoal direto como uma alternativa maisatraente para a pessoa física.Até recentemente, os grandes bancos de varejo privados e estatais não vinham direcionando suas atividadesao segmento de crédito consignado. Embora o crédito consignado seja o produto que mais cresceu nomercado de crédito ao consumidor, ele concorre diretamente com os produtos tradicionais oferecidos poresses bancos, que apresentam spreads mais elevados como, por exemplo, o cheque especial. No entanto,diante da crescente atratividade do segmento, alguns bancos de maior porte ingressaram neste mercadoatravés de investimentos em canais de distribuição ou de aquisições de instituições que já atuavam nosegmento. O custo de captação de que os bancos de grande porte desfrutam, bem como sua rede dedistribuição própria, podem representar vantagens competitivas relevantes. A entrada destes bancos nomercado e o consequente aumento da concorrência fazem com que a atuação dos bancos neste segmentoseja cada vez mais agressiva, levando o spread e as taxas praticados a um nível inferior. Adicionalmente,observamos que a dependência de correspondentes bancários para a produção de crédito resulta emcomissões mais elevadas, o que pode representar um ponto negativo para a atuação dos bancos neste setor.A recente atuação agressiva do Banco do Brasil S.A. neste mercado, buscando exclusividade de convênios, éuma demonstração da atratividade desta modalidade de crédito e da competitiva disputa pela conquista demarket shares neste cenário.O desenvolvimento do mercado de crédito consignado está sujeito a regulamentações de órgãosgovernamentais que podem restringir a oferta de crédito. Tal restrição pode ocorrer vez que a concessão docrédito consignado depende da autorização das entidades públicas a que os tomadores do crédito estejamvinculados. O Governo Federal ou outras entidades governamentais, de acordo com o convênio, podem alterara regulamentação dessas autorizações.Além disso, a concessão de crédito consignado está sujeita também ao grau e linha de desenvolvimento dasestruturas de Tecnologia e Informação (TI) das instituições operantes desta modalidade, já que esta estruturadeve estar adequada ao sistema de recursos humanos dos órgãos públicos com os quais forem firmados osconvênios.A participação da Companhia no mercado de crédito consignado, medida pela relação da carteira de créditoconsignado da Companhia em 31 de dezembro de 2009 com operações de crédito consignado no SistemaFinanceiro Nacional, foi de 1%.Em dezembro de 2008, conforme os últimos dados disponíveis pelo Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada(IPEA), o número de funcionários públicos nas esferas federal, estadual e municipal totalizou 8.274.797. 49
  • 49. Segundo o mesmo estudo, o número de aposentados e pensionistas do Instituto Nacional do Seguro Social(INSS) na mesma data era de 26.095.624. Os dois grupos, funcionários públicos e aposentados e pensionistasdo INSS, representavam 18,1% da população brasileira e representam uma grande oportunidade de potenciaisclientes. A participação da Companhia neste mercado possibilitou, ao longo dos anos, o desenvolvimento deuma estrutura de Tecnologia e Informação (TI) condizente com os sistemas de recursos humanos de órgãosconsignantes e de canais de venda bastante competentes para acompanhar os níveis atuais de competição econcorrência do mercado.Crédito a Pequenas e Médias Empresas (PME)Segundo dados do Banco Central, o crédito a empresas entre 2007 e 2009, medido por operações de créditopara pessoas jurídicas com recursos livres no Sistema Financeiro Nacional (SFN), cresceu 41,2%. Os segmentosem que a Companhia atua, conta garantia e capital de giro, em dezembro de 2009 representaram juntos53,9% das operações de crédito para pessoas jurídicas com recursos livres no Sistema Financeiro Nacional(SFN).A participação da Companhia neste mercado, medida pela proporção da carteira de Pequenas e MédiasEmpresas (PME) da Companhia, em 31 de dezembro de 2009, pelas operações de crédito na modalidade deconta garantia e capital de giro no Sistema Financeiro Nacional, foi inferior a 1%. No entanto, a Companhiaacredita que há uma nítida oportunidade de buscar volumes relevantes neste segmento, diversificados epreferencialmente cobertos de garantias, com exposição individual limitada a valores condizentes ao porte decada tomador.Empresas de pequeno e médio porte geralmente necessitam de financiamentos para administrar odescasamento de prazos do fluxo de caixa e ao mesmo tempo apresentam acesso mais limitado a fontes decrédito atraentes quando comparadas às grandes empresas. , A falta de transparência dos negócios, deliquidez e de balanços auditados limitam sua capacidade de financiamento, obrigando-as, de um modo geral, arecorrer a créditos de curtíssimo prazo com garantias líquidas.Embora grande parte das empresas de pequeno e médio porte, para suprir suas eventuais necessidades defluxo de caixa, operem com diversos bancos, mantendo assim uma linha de crédito pulverizada, buscam, namedida do possível, concentrar parte de suas operações em um único banco, com o qual preferencialmentemantenham um bom relacionamento, objetivando aumentar seu poder de negociação. Assim, a tendência éque determinados bancos, especificamente aqueles que mantenham bom relacionamento com tais empresas,concentrem grande parte das suas operações de crédito. Observamos, neste contexto, que no mercado decrédito a Pequenas e Médias Empresas (PME), além de manter bom relacionamento com os gerentes decrédito, as empresas optam por manter relacionamentos de longo prazo, objetivando consolidar e assegurarsua estabilidade financeira. Neste sentido, deve-se entender que a oferta dos produtos de crédito nestesegmento deve ser customizada (taulor made), exigindo sensibilidade e capacidade de adaptação dosprofissionais atuantes, o que faz com que eles sejam valorizados e ao mesmo tempo configura-se como umdesafio à expansão neste mercado.O desenvolvimento do mercado de crédito a empresas está diretamente ligado ao crescimento do consumo eà verificação de baixos níveis de endividamento de empresas de pequeno e médio porte.CDC LojistaO Crédito Direto ao Consumidor (CDC) surgiu em decorrência da necessidade de recursos para ofinanciamento de produtos e serviços com prazos prolongados no comércio varejista e também como reflexo 50
  • 50. da aversão aos riscos de inadimplência. A atuação das instituições financeiras como intermediárias nosfinanciamentos concedidos no âmbito do comércio varejista facilitou a resolução dos problemas com fluxo decaixa e reduziu os custos relacionados à manutenção de estruturas de cobrança vivenciados peloscomerciantes.Inicialmente, o mercado de financiamento de bens e serviços era dominado por empresas financeiras e bancosde pequeno porte que atuavam diretamente com as redes de lojas e o comércio varejista. No entanto,recentemente, os bancos de grande porte têm mostrado interesse em atuar neste segmento sendo quemuitos deles entraram no mercado por meio de aquisições de instituições financeiras de menor porte.O mercado de Crédito Direto ao Consumidor (CDC) Lojista, medido pelas operações de aquisição de bens(categoria outros bens) no Sistema Financeiro Nacional, encerrou 2009 com saldo de R$ 9,5 bilhões. ACompanhia iniciou suas operações neste mercado em 2008 e mantém uma carteira de crédito aindaembrionária para este produto.Observamos que a política fiscal tem forte influência sobre o desempenho das empresas atuantes nestemercado, já que tem relação direta com o aumento ou diminuição do consumo. A redução do Imposto sobreProdutos Industrializados (IPI), por exemplo,, adotada recentemente pelo Governo Federal, impulsionou oconsumo de materiais de construção e eletrodomésticos da linha branca, fazendo com que a venda destesitens, em 2009, crescesse 13,2% para móveis e eletrodomésticos e 16,8% para materiais de construção, emcomparação com o ano anterior, segundo dados do IBGE.No mercado de Crédito Direto Consumidor (CDC) Lojista as penalidades decorrentes de inadimplência e astaxas cobradas são mais elevadas do que as praticadas no crédito consignado. Tais características decorrem,basicamente, da verificação de níveis de inadimplência mais elevados neste segmento, os quais decorrem, deum modo geral, da ausência de garantias,. Neste contexto, apontamos que a análise de crédito é feita deforma automatizada, e a velocidade de análise e liberação do crédito por meio de uma estrutura de Tecnologiae Informação (TI) bem desenvolvida é um ponto vital para atuação neste mercado.Atualmente, os acordos realizados entre as instituições financeiras e os lojistas não apresentam exclusividade,ficando a critério do próprio lojista a decisão da originação dos créditos para uma determinada instituição. Noentanto, apesar de não configurarem a maioria, alguns casos de exclusividades podem ser encontrados.Seguro GarantiaO ramo de seguro garantia é relativamente novo na indústria de seguros brasileira. Este mercado assistiu a umimpulso com a construção da Usina Hidrelétrica de Itaipu no ano de 1978 e voltou a crescer após a edição daLei nº 8.666, de 21 de junho de 1993, e 8.883, de 8 de junho de 1994, que regulamentaram o processo delicitação e contratação de obras e serviços do Poder Público, validando o seguro garantia como opção degarantia.A adesão do Brasil ao Acordo de Basiléia e a abertura do mercado de resseguros brasileiros, decorrente do fimdo monopólio exercido pelo Instituto de Resseguros do Brasil (IRB), foram fatores decisivos para odesenvolvimento do mercado de seguro garantia brasileiro, vez que como o Acordo de Basiléia dispõe sobreexigências mínimas de capital, os bancos brasileiros restringiram suas emissões de cartas de fianças, o queabriu espaço para que seguradoras se interessassem e se especializassem nesta modalidade de seguro.Em 2008, o fim do monopólio do Instituto de Resseguros do Brasil (IRB), que até então exercia a função deúnico ressegurador no mercado brasileiro, permitiu a entrada de outras resseguradoras nas operações deresseguro facilitando ainda mais a viabilização das operações de importância segurada elevada. 51
  • 51. O mercado de seguro garantia cresceu 44,3% entre 2007 e 2008 e 39,4% entre 2008 e 2009, segundo dados daSUSEP. Contudo, o segmento ainda é bastante incipiente no Brasil, tendo representado aproximadamente0,9% do mercado total de seguros brasileiro em 2009. A baixa participação deste segmento no mercado totalde seguros brasileiros representa a existência de grande potencial de crescimento deste mercado, seguindo atendência já verificada em outros países, inclusive na América Latina.O potencial de crescimento deste mercado tem despertado o interesse de outras grandes seguradoras, quepassaram a dedicar parcela de sua carteira de seguros, bem como esforços operacionais, ao seguro garantia.ResseguroApós o fim do monopólio do Instituto de Resseguros do Brasil (IRB) em 2008, a abertura do mercado deresseguros do Brasil possibilitou a entrada de diversas resseguradoras internacionais no país. O mercado deresseguro garantia brasileiro, ramo no qual a JMalucelli Resseguradora S.A. atua, representou 13,0% domercado brasileiro de resseguros em 2009, segundo dados da SUSEP, quando medido pela categoria de riscosfinanceiros (que engloba o seguro garantia e seguro de crédito). Na mesma categoria, a JMalucelliResseguradora S.A. foi líder de mercado em 2009, com 35,9% do mercado segundo dados da SUSEP.O mercado de resseguro como um todo deriva do relacionamento de seguradoras e resseguradoras, já que naoperação de resseguro uma seguradora transfere, total ou parcialmente, o risco assumido em uma operação auma resseguradora..d. Eventual sazonalidadeDe um modo geral, as operações de crédito apresentam características de sazonalidade, por obedecerem àdemanda de financiamento de mercados, como, por exemplo, o habitacional, de bens, agrícola, entre outros.A própria sazonalidade dos produtos, somada ao ambiente macroeconômico e setorial também tem impactosobre a procura por crédito.No que se refere às operações de crédito consignado, historicamente, a produção no primeiro e no quartotrimestre do ano é relativamente menor do que a produção verificada no segundo e terceiro trimestre, emdecorrência, principalmente, (i) do pagamento de décimo terceiro salário entre os meses de novembro edezembro, (ii) do aumento do número de pessoas que tiram férias no meses de janeiro e fevereiro; e (iii) damenor quantidade de dias úteis no primeiro trimestre, em decorrência de feriados nacionais. Esses fatoresprovocam a diminuição da procura por crédito no primeiro e quarto trimestres do ano, com consequenteredução do ritmo de nossas atividades.No que se refere às operações de crédito para empresas de pequeno e médio porte, não há sazonalidadesignificativa, a não ser pelo ligeiro aumento da procura por recursos no final do ano, resultante da necessidadede provisão de recursos para pagamento do 13º salário.No que se refere às subsidiárias da Companhia, entendemos que há alguns anos o mercado do seguro garantiae resseguro garantia apresentava grau de dependência, em relação à demanda pública, mais elevado do queatualmente. Neste contexto, o mercado apresentava variações que, de modo geral, decorriam da aproximaçãodas eleições. Atualmente, entretanto, o mercado de seguro garantia e resseguro garantia não apresentasignificativa sazonalidade., sofrendo eventuais variações anuais ocasionadas por elevações de demanda nosmeses finais do ano, por força da necessidade de o poder público contratar obras, utilizando-se dos recursosreservados para o orçamento do ano em questão. Novas modalidades de seguro garantia, como completionsbond (seguro que garante a conclusão de um empreendimento, cuja importância segurada equivale a 100% do 52
  • 52. valor financiado por uma instituição financeira, que figura como o segurado da apólice) e garantias judiciais,podem distorcer totalmente a sazonalidade prevista já que uma única apólice representa um prêmio muitomaior quando comparado ao mercado daquele mês do ano anterior.e. Principais insumos e matérias primas: i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicávelNão aplicável. ii. eventual dependência de poucos fornecedoresNão aplicável. iii. eventual volatilidade em seus preçosNão aplicável.7.4 Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da CompanhiaA Companhia não tem, atualmente, um cliente que seja responsável por mais de 10% de sua receita líquida.7.5 Efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades da Companhiaa. Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relaçãocom a administração pública para obtenção de tais autorizaçõesCompete ao Banco Central do Brasil, dentre outras funções, controlar e aprovar a constituição, ofuncionamento, a transferência de controle e reorganização societária das instituições financeiras. ACompanhia foi autorizada a operar como banco múltiplo por meio do processo nº 5018370/88, publicado noDiário Oficial da União em 27 de julho de 1989.Em 1992, a J. Malucelli Seguradora S.A. iniciou suas atividades nos ramos de seguro Elementares e Vida emGrupo, sendo autorizada a operar pela Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) por meio da Portaria n°1.139 de 29 de novembro de 1991. Em 1994, mudou seu foco de atuação e passou a operar exclusivamente nosegmento de Seguro Garantia, credenciando-se e obtendo perante o IRB - Brasil Resseguros S.A., a outorga decompanhia especializada em Seguro Garantia.Em 11 de junho de 2007, através do Ofício/CVM/SEP/RIC/N°032/2007 a Companhia obteve, perante aComissão de Valores Mobiliários- CVM, o registro de companhia aberta, para negociação de suas açõesordinárias e preferenciais em bolsa – (BM&FBOVESPA).Em maio de 2008, após abertura do mercado de resseguros e fim do monopólio do IRB – Brasil RessegurosS.A., a Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) deferiu o cadastro da J. Malucelli Resseguradora S.A., aprimeira resseguradora local de capital privado autorizada a operar no Brasil. 53
  • 53. b. política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e,se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteçãoambientalNão aplicável.c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantespara o desenvolvimento das atividades.Elencamos abaixo as marcas e domínios das quais somos dependentes e que têm relevante papel nodesenvolvimento de nossas atividades:Marcas (INPI):• “Paraná Banco S/A”;• “EmprestJá”;• “Paraná Asset Management”;• “PAM”;• “Paraná Banco Serviços Financeiros”;• Paraná Crédito Produtos e Serviços”;• “Paraná Serviços”; e• “Paraná Banco Crédito e Produtos”.Nomes de Domínios da Internet (Núcleo de Informação e Coordenação do Ponto BR – NIC.br):• www.emprestja.com.br;• www.franquiaparanabanco.com.br;• www.franquiaparanacredito.com.br;• www.jmalucelliag.com.br;• www.jmalucelliagenciamento.com.br;• www.netbankparana.com.br;• www.paranabanco.b.br;• www.paranabanco.com;• www.paranabanco.com.br; e 54
  • 54. • www.topdevendasparanabanco.com.br.JMalucelli Seguradora S.A.Nomes de Domínios da Internet (Núcleo de Informação e Coordenação do Ponto BR – NIC.br):• www.e-bond.com.br;• www.e-segurogarantia.com.br;• www.esegurogarantia.com.br;• www.garantiaonline.com.br;• www.garantiavirtual.com.br;• www.jmalucellicredito.com;• www.jmalucellicredito.com.br;• www.jmalucellire.com;• www.jmalucellire.com.br;• www.jmalucelliseguradora.com;• www.jmalucelliseguradora.com.br;• www.minhaapolice.com.br; e• www.segurogarantiaonline.com.br.Para maiores informações sobre esta matéria favor ver a alínea “b” do item 9 deste Formulário de Referência.7.6 Receitas relevantes provenientes de países estrangeirosA Companhia não obtém receitas relevantes em outros países que não o Brasil. Nossas atividades estãorestritas ao território brasileiro.7.7 Regulação dos países em que a Companhia obtém receitas relevantesNão aplicável à Companhia.7.8 Descrição das relações de longo prazo relevantes da Companhia que não figurem em outra partedeste formulárioNão aplicável 55
  • 55. 7.9 Outras informações que a Companhia julga relevantesNão existem outras informações relevantes sobre este item “7”. 56
  • 56. 8. GRUPO ECONÔMICO 57
  • 57. 8.1 Descrição do grupo econômico em que se insere a Companhiaa. controladores diretos e indiretosA Companhia é controlada diretamente pela JMalucelli Holding S.A. e indiretamente pelo Sr. Joel Malucelli,que é o acionista controlador da JMalucelli Holding S.A.A JMalucelli Holding S.A. é titular de 41.061.063 ações ordinárias de emissão da Companhia, quecorrespondem a 72,4% do capital social votante da Companhia, e de 3.658.903 ações preferenciais, quecorrespondem a 11,6% da totalidade de ações preferenciais de emissão da Companhia. Ao todo a JMalucelliHolding detém 50,7% do capital social total da Companhia. O Sr. Joel Malucelli, por sua vez, é titular de47.747.268 cotas de emissão da JMalucelli Holding S.A., que correspondem a 50,0002% do capital social daJMalucelli Holding S.A.. O Sr. Joel Malucelli detém ainda 60.000 ações ordinárias de emissão da Companhia,que correspondem a 0,1% do seu capital social, e de 3.126.000 ações preferenciais, que correspondem a 9,9%da totalidade de ações preferências de emissão da Companhia.O quadro abaixo apresenta em detalhes nossos controladores:Companhia Grupo de Controle Ações ON (%) Ações PN (%) Total (%)JMalucelli Holding S.A. 41.061.063 72,4% 3.658.903 11,6% 44.719.966 50,7%Joel Malucelli 60.000 0,1% 3.126.000 9,9% 3.186.000 3,6%Total de ações da Companhia 56.724.976 72,5% 31.484.556 21,5% 88.209.532 54,3%JMalucelli Holding S.A. Acionistas Nacionalidade CPF / CNPJ Nº de cotas (%)Joel Malucelli Brasileiro 003.054.569-20 47.747.268 50,0002%Alexandre Malucelli Brasileiro 677.121.509-15 7.957.807 8,3333%Mônica Malucelli do Amaral Brasileiro 741.216.269-15 7.957.807 8,3333%Cristiano Malucelli Brasileiro 872.486.979-15 7.957.807 8,3333%Paola Malucelli de Arruda Brasileiro 028.838.819-44 7.957.807 8,3333%Julia Malucelli Brasileiro 041.487.969-43 7.957.807 8,3333%Gabriel Malucelli Brasileiro 071.910.269-36 7.957.807 8,3333%Total - - 95.494.110 100,0%b. controladas e coligadasO quadro abaixo contempla nossas sociedades controladas e coligadas: Participação da Companhia no Denominação Social Vínculo capital social total da sociedade (%) Porto de Cima Holding Ltda Controlada 100,00% Tresor Holding S.A. Controlada 100,00% Paraná Administradora de Consórcio Ltda Controlada 99,99% JMalucelli Seguradora de Crédito S.A. Controlada 100,00% indireta 58
  • 58. JMalucelli Agenciamento e Serviços Ltda Controlada 99,98% JMalucelli Participações em Seguros e 99,99% Controlada Resseguros S.A. JMalucelli Seguradora S.A. Controlada 100,00% indireta JMalucelli Resseguradora S.A. Controlada 100,00% indireta JMalucelli Distribuidora de Títulos e Valores 100,00% Controlada Mobiliários Ltda.c. participações da Companhia em sociedades do grupo Sociedade do grupo Participação do Emissor (%) Porto de Cima Holding Ltda 100,00% Tresor Holdings S.A. 100,00% Paraná Administradora de Consórcios Ltda 99,99% JMalucelli Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários 100,00% JMalucelli Agenciamento e Serviços Ltda 99,98% JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A. 99,99% (*) JMalucelli Seguradora S.A. 100,00% (*) JMalucelli Resseguradora S.A. 100,00% (*) JMalucelli Seguradora de Crédito S.A. 100,00%(*) A Companhia detém participação indireta na JMalucelli Seguradora S.A, na JMalucelli Resseguradora S.A. ena JMalucelli Seguradora de Crédito S.A. por meio de participação na JMalucelli Participações em Seguros eResseguros S.A. (vide organograma abaixo no item 8.2)d. participações de sociedades do grupo na Companhia Participação na Companhia (%) Sociedade do Grupo ON PN TOTAL JMalucelli Holding S.A. 72,39% 11,62% 50,70% JMalucelli Gerenciadora de Projetos e Análise de Riscos - 0,24% 0,09% Ltda Porto de Cima Corretora de Seguros Ltda. - 0,13% 0,05% JMalucelli Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários - 0,11% 0,04% Ltda.e. sociedades sob controle comumNão há sociedades sob controle comum. 59
  • 59. 8.2 Organograma do grupo econômico em que se insere a Companhia JMalucelli Holding Outros 50,7 % 49,3 % 99,9 % 100,0 % 100,0 % JMalucelli JMalucelli Agenciamentos e Participações em JMalucelli DTVM Serviços Seguros e Resseguros 100,0 % JMalucelli JMalucelli Seguradora JMalucelli Seguradora Resseguradora de Crédito8.3 Descrição das operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporaçõesde ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes,ocorridas no grupoEm 16 de fevereiro de 2007, o Banco alienou a seus acionistas, proporcionalmente ao percentual detido porcada um, a totalidade das quotas do capital social da JMalucelli DTVM Ltda. de sua titularidade, pelo valorcontábil de R$3 milhões, não gerando, portanto, perda ou ganho para o Banco.Em 27 de junho de 2008, a Companhia incorporou a Fors Holdings S.A., cujo acervo líquido totalizava omontante de R$ 55.631.620,34 (cinquenta e cinco milhões, seiscentos e trinta e um mil, seiscentos e vintereais e trinta e quatro centavos) e do qual foi descontado o valor de R$ 55.631.620,34 (cinquenta e cincomilhões, seiscentos e trinta e um mil, seiscentos e vinte reais e trinta e quatro centavos) equivalente àparticipação direta que a Fors Holding S.A. detinha na Companhia,Em decorrência da incorporação, foi registrada a transferência das 7.333.332 (sete milhões, trezentas e trintae três mil, trezentas e trinta e duas) ações preferenciais de emissão da Companhia de titularidade da ForsHoldings S.A. ao seu único acionista, o FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES – INSTITUIÇÕESFINANCEIRAS E SEGURADORAS. Considerando que quase a totalidade dos ativos da Fors Holding S.A. erarepresentada por ações preferenciais da Companhia, a referida incorporação não alterou o capital do social daCompanhia. O ágio contabilizado na Fors Holdings S.A. no montante de R$ 49,9 milhões foi registrado no ativodiferido da Companhia, tendo sido provisionado integralmente na data da incorporação. Esse ágio será 60
  • 60. amortizado pelo prazo de 60 meses, com os respectivos efeitos fiscais na Companhia, tendo tal prazo seiniciado em janeiro de 2009.Em 23 de dezembro de 2010 foi celebrado entre o Paraná Banco S.A. e os quotistas da J. MalucelliDistribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. um contrato de compra e venda no qual o Paraná Bancoadquiriu 22.999.999 (vinte e dois milhões, novecentas e noventa e nove mil, novecentas e noventa e nove)quotas representativas de 100% das quotas de emissão da J. Malucelli Distribuidora de Títulos e ValoresMobiliários Ltda. pelo valor de R$ 15.272 mil.8.4 Outras informações que a Companhia julga relevantesNão existem outras informações relevantes sobre este item “8”. 61
  • 61. 9. ATIVOS RELEVANTES 62
  • 62. 9.1 Bens do ativo não circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia,referentes ao último exercício sociala. Ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento Ativo Localização Área Total Área Construída Observação Terreno Curitiba-PR 351,94 m2 2.186,90 m2 Sede do Bancob Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia,informando: Marca Status/Duração Território atingido PARANÁ BANCO[2] Registrada até 04.07.2015 brasileiro PARANÁ BANCO S.A. Registrada até 09.11.2012 brasileiro PARANÁ ASSET MANAGEMENT Registrada até 09.05.2016 brasileiro PARANÁ BANCO SERVIÇOS FINANCEIROS Registrada até 19.05.2019 brasileiro EMPRESTPREV PARANÁ BANCO Arquivado em 22.01.2008 brasileiro EMPRESTFOLHA Arquivado em 08.01.2008 brasileiro FLEXFOLHA Arquivado em 08.01.2008 brasileiro EMPRESTSERV Arquivado em 22.01.2008 brasileiro FIGURATIVA Registrada até 09.11.2012 brasileiro PAM Registrada até 04.03.2018 brasileiro PARANÁ BANCO CRÉDITO E PRODUTOS Registrada até 08.09.2019 brasileiro TELESAQUE PARANÁ BANCO Arquivado em 20.03.2007 brasileiro UNIVERSIDADEJÁ Arquivado em 13.04.2010 brasileiro ESTÉTICAJÁ Arquivado em 13.04.2010 brasileiro ELETRO JÁ Arquivado em 15.12.2009 brasileiro VIAJEJÁ Arquivado em 20.04.2010 brasileiroTambém registramos os seguintes nomes de domínios de internet perante o Núcleo de Informação eCoordenação do Ponto BR – NIC.br: • www.emprestja.com.br; • www.franquiaparanabanco.com.br; • www.franquiaparanacredito.com.br; • www.paranafundos.com.br; • www.jmalucelliag.com.br;[2] Em relação às marcas PARANÁ BANCO e PARANÁ BANCO S.A. informamos que registramos também perante o INPIsuas logomarcas. 63
  • 63. • www.jmalucelliagenciamento.com.br; • www.netbankparana.com.br; • www.paranabanco.b.br; • www.paranabanco.com; • www.paranabanco.com.br;e • www.topdevendasparanabanco.com.br. JMalucelli Seguradora S.A. Nomes de Domínios da Internet (Núcleo de Informação e Coordenação do Ponto BR – NIC.br): • www.e-bond.com.br; • www.e-segurogarantia.com.br; • www.esegurogarantia.com.br; • www.garantiaonline.com.br; • www.garantiavirtual.com.br; • www.jmalucellicredito.com; • www.jmalucellicredito.com.br; • www.jmalucellire.com; • www.jmalucellire.com.br; • www.jmalucelliseguradora.com; • www.jmalucelliseguradora.com.br; • www.minhaapolice.com.br; e • www.segurogarantiaonline.com.br.iii. eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativosNos termos da Lei nº 9.279/96 (Lei de Propriedade Industrial), o direito sobre a marca decorre da concessãodo registro validamente expedido, que pode ser extinto (i) pela expiração do prazo de vigência, sem o devido etempestivo pagamento das taxas oficiais para renovação; (ii) pela renúncia do direito por seu titular, quepoderá ser total ou parcial em relação aos produtos ou serviços assinalados pela marca; (iii) pela caducidade 64
  • 64. do registro, decorrente da não utilização injustificada da marca; ou (iv) pela utilização da marca commodificação significativa que implique em alteração de seu caráter distintivo original, tal como constante docertificado de registro, por período igual ou superior a 05 anos, contados a qualquer tempo a partir da data daconcessão do registro.Deve-se ressaltar que os pedidos de registro de marca em análise perante o Instituto Nacional da PropriedadeIndustrial (INPI) não garantem a seu titular o direito de uso exclusivo no Brasil e podem, inclusive, ao final doprocedimento de exame ser indeferidos pela autoridade marcária. Da mesma forma, não garantem queterceiros não possam se opor à utilização da marca, sob alegação de violar seus supostos direitos anteriores.iv. possíveis consequências da perda de tais direitos para a CompanhiaA Companhia acredita que suas atividades poderão ser adversamente afetadas por objeções ao uso dasmarcas ou, se tais objeções se tornarem definitivas, pela impossibilidade do uso dessas marcas. 65
  • 65. c. As sociedades em que a Companhia tenha participação Valor Contábil da Participação Valorização ou Desvalorização Denominação Atividades Participação da Companhia (%) Registro Dividendos Recebidos (R$ mil) Razões para Aquisição e Sociedade (R$ mil) da Participação Social e Sede Desenvolvidas CVM Manutenção da Participação 2009 2008 2007 2009 2008 2007 2009 2008 2007 2009 2008 2007Porto de Cima Holding na Participação da J Malucelli Holding 100 100 100 Controlada n/a 144.875 120.014 41.274 24.861 14.724 2.475 0 0 0Holding Ltda. Seguradora S.A. Holding na Participação da J MalucelliTresor Holdings S.A. Holding 100 100 100 Controlada n/a 17.081 12.698 10.739 4.383 2.597 1.469 0 638 640 Seguradora S.A.Paraná Prestadora de Sociedade inativa, em fase deAdministradora de 99,99 99,99 99,99 Controlada n/a 283 267 251 15 16 27 0 0 0 Serviços encerramento junto ao Banco Central.Consórcios Ltda.J Malucelli Apresenta valor estratégico, vez que éSeguradora de Seguradora 99,99 99,99 99,99 Controlada n/a 19.041 17.565 7.838 1.476 1.127 439 0 0 0 uma seguradora com capitalCrédito S.A. constituído e autorizações da SUSEP.J Malucelli Sociedade que gerencia as lojas Prestadora deAgenciamento e 99,98 99,98 99,98 Controlada n/a -9 -111 9 102 -120 4 0 0 0 próprias da Companhia em algumas ServiçosServiços Ltda. capitais.J MalucelliParticipações em Holding na Participação da J Malucelli Holding 99,99 99,99 99,99 Controlada n/a 88.562 74.470 0 14.092 0 0 0 0 0Seguros e Resseguradora S.A.Resseguros S.A.
  • 66. 9.2 Outras informações que a Companhia julga relevantesNão existem outras informações relevantes sobre este item “9”. 67
  • 67. 10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES 68
  • 68. 10.1 Os diretores devem comentar sobre:a. Condições financeiras e patrimoniais geraisSomos um dos primeiros bancos a atuar no segmento de crédito consignado no Brasil, modalidade de créditoao consumidor com desconto em folha de pagamento ou no benefício a aposentados e pensionistas, tendoiniciado nossas operações na década de 80. Desde 1995, com a promulgação do Decreto-Lei nº1.488, o qualautorizou o empréstimo com desconto em folha de pagamento para os funcionários do Estado do Paraná,focamos nossas atividades no segmento de crédito consignado. Adicionalmente, a partir do 3º trimestre de2007, passamos a atuar nos segmentos de crédito à pequenas e médias empresas (“PME”) e financiamento àlojistas (CDC Lojistas). Ao final do exercício de 2009, nossa carteira de crédito à pequenas e médias empresasjá representava 10% da nossa carteira de crédito. Adicionalmente, atuamos no segmento de seguro garantia eresseguros por meio de nossas subsidiárias JMalucelli Seguradora (“Seguradora”) e a JMalucelli Resseguradora(“Resseguradora”), sendo a nossa Seguradora uma das pioneiras em seguro garantia no Brasil.Em função da nossa política conservadora de crédito e no desempenho da nossa Seguradora, em setembro de2009 a RiskBank subiu nosso rating de 11,13 para 11,20, nos colocando na 9ª posição entre os bancosbrasileiros. Também em função de nosso baixo risco de crédito, desde setembro de 2005 a Standard & Poor’snos atribui o rating brBBB+ em sua escala rating brasileiro, desde dezembro de 2007 a LF Rating nos atribui orating A- em sua escala rating brasileiro e desde junho de 2008 a FitchRatings nos atribui o rating A- em suaescala rating brasileiro.Nossa Margem Financeira Líquida (NIM), nos três últimos exercícios sociais foi de, respectivamente, 11,8%,16,0% e 13,5%. O aumento da margem no ano exercício de 2008 decorreu das cessões de créditos realizadasno montante de R$ 340,1 milhões que proporcionaram uma receita adicional de R$ 29,2 milhões no período.Originamos R$ 873,7 milhões, R$ 920,9 milhões e R$ 678,0 milhões em créditos consignados em 2007, 2008 e2009, respectivamente. O saldo da somatória da nossa carteira de crédito registrada no nosso balanço e dacarteira de crédito cedida sem e com co-obrigação (“Carteira de Crédito Total”) era de R$ 1.398,6 milhões em31 de dezembro de 2009, do qual 85,3% correspondiam a créditos consignados, no valor de R$ 1.193,0milhões; R$ 1.330,7 milhões em 31 de dezembro de 2008, do qual 92,8% correspondiam a créditosconsignados, no valor de R$ 1.235,3 milhões e R$ 1.252,9 milhões em 31 de dezembro de 2007, do qual 92,2%correspondiam a créditos consignados, no valor de R$ 1.155,2 milhões. O segmento de crédito consignado é osegmento de crédito ao consumidor que mais cresce no Brasil, tendo crescido 124,1% nos últimos três anos,enquanto o mercado de crédito ao consumidor cresceu 97,4% no mesmo período. Em 31 de dezembro de2009 28,0% do nosso lucro líquido consolidado advinha de nossa Seguradora e 13,5% advinha de nossaResseguradora. Em 31 de dezembro de 2008, ano em que constituímos nossa Resseguradora, 20,6% do nossolucro líquido consolidado advinha de nossa Seguradora e 10,6% advinha de nossa Resseguradora.b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas:(i) hipóteses de resgateNão há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas.(ii) fórmula de cálculo do valor de resgateO cálculo do valor de resgate segue as determinações legais. 69
  • 69. c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidosAcreditamos que temos liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas,obrigações e outros valores a serem pagos nos próximos exercícios sociais. Entendemos que a capacidade depagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos pela Companhia está diretamenterelacionada às condições de risco e liquidez em que a Companhia está inserida, as quais também influem nasoperações e atividades por ela desenvolvidas. Neste sentido, informamos que a política de Gestão de Risco deLiquidez da Companhia tem como principais elementos o controle e o acompanhamento da liquidez, emcumprimento à Resolução CMN nº 2.804 de 21 de dezembro de 2000 e ao Demonstrativo de Risco de Liquidez– DRL. Periodicamente realizamos testes de stress de acordo com a nossa política de caixa, cujo objetivo émanter no mínimo 20% sobre o total de depósito a prazo de disponibilidade imediata. O Gestor de Risco deLiquidez da Companhia elabora e aprova junto ao Comitê de Risco e Liquidez da Companhia normas eprocedimentos, cuja finalidade é atenuar os riscos de liquidez. Estão entre os itens sob constante avaliação:resgates de depósitos na data de vencimento ou antecipadamente, concentração dos depósitos a prazo e aduração da carteira.Dentre os fatores mitigadores de riscos utilizados pela Companhia, destacam-se: acordos operacionais,constituição de Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios – (“FIDC”), disponibilidades de limites nacaptação de depósitos a prazo com garantia especial (DPGE), emissões externas, reversão de lucros, captaçãono meio interbancário e estímulos à captação e à redução nas operações de crédito. O fluxo de caixa éavaliado diariamente, levando-se em conta um horizonte de 90 dias.O quadro abaixo demonstra os montantes disponíveis em 31 de dezembro de 2009, quando nossa liquidezimediata era de R$ 527.010.731,00 (quinhentos e vinte e sete milhões, dez mil, setecentos e trinta e um reais),o que representava 43% da soma dos depósitos e recursos emitidos no exterior no mesmo período. SALDO DE ABERTURA RESERVA R$ 526.852.239 Caixa saldo de reserva bancária R$ 52.992 Carteira Títulos Públicos Federais R$ 307.227.712 DIM/PROGER/SUBEX/CDI Pronaf R$ 3.822.726 Selic (Over) Aplicação Interfinanceira de liquidez R$ 215.907.301 Saldo atual reserva disponibilidade imediata de caixa R$ 527.010.731d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantesutilizadasAtualmente, nossas principais fontes de captação de recursos são: depósitos a prazo, depósitos a vista,depósitos interfinanceiros, depósitos a prazo com garantia especial (DPGE), cessões de crédito para FIDC eemissões externas de Eurobonds.A tabela abaixo fornece um detalhamento dos saldos de captação de recursos nos períodos indicados. 70
  • 70. Composição da captação (R$ - milhões) 2009 2008 2007 Depósitos 997,2 769,5 787,2 À prazo 688,5 572,5 512,2 À vista 12,7 7,6 1,1 Interfinanceiros 137,5 65,6 63,6 FIDC 17,4 123,9 210,3 DPGE 141,1 - - Emissão Externa 235,4 97,7 56,9 Cessão de Crédito 102,2 292,2 42,4 TOTAL 1.334,8 1.159,4 886,5 DepósitosEm 31 de dezembro de 2009, 21,2% do total de nossos depósitos foram emitidos para pessoas físicas, 41,3%para pessoas jurídicas, 4,3% para sociedades detidas pela JMalucelli Holding S.A., administradores daCompanhia, administradores da Seguradora, e administradores da Resseguradora (“Partes Relacionadas’’) e31,4% para investidores institucionais. Em 31 de dezembro de 2008, 31,4% do total de nossos depósitosforam emitidos para pessoas físicas, 25,5% para pessoas jurídicas, 13,6% para Partes Relacionadas e 13,4%para investidores institucionais. Em 31 de dezembro de 2007, 8,9% do total de nossos depósitos foramemitidos para pessoas físicas, 26,3% para pessoas jurídicas, 11,7% para Partes Relacionadas e 26,4% parainvestidores institucionais. Cessões de crédito para FIDCsO saldo de captações junto aos cotistas em 31 de dezembro de 2009 era de R$ 17,4 milhões, em31 de dezembro de 2008 era de R$ 123,9 milhões, e em 31 de dezembro de 2007 era de R$ 210,3 milhões. Cessões de crédito para outras instituições financeirasNão temos como prática a cessão de créditos com co-obrigação para outras instituições financeiras. Noentanto, em função da crise econômica vivenciada no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008realizamos cessões de crédito de operações de crédito consignado para outras instituições financeiras deforma que, em 31 de dezembro de 2008 nosso saldo de créditos cedidos com co-obrigação a outrasinstituições financeiras era de R$ 292,2 milhões, comparado com R$ 42,4 milhões em 31 de dezembro de 2007e R$ 102,2 milhões em 31 de dezembro de 2009. Emissão ExternaEm 06 de agosto de 2008 e em 23 de dezembro de 2009, emitimos Eurobonds no exterior no valor de US$ 35,0milhões e US$ 100,0 milhões, a juros coupon de 7,750% a.a. e 7,375% a.a. com vencimento em agosto de2011 e dezembro de 2012, respectivamente (“Eurobonds”). Os Eurobonds estão 100% protegidos contravariação cambial. A emissão de US$35 milhões tem proteção integral sobre variação cambial e juros a 115,75% do CDI, com vencimento em 08 de agosto de 2011. A emissão de US$100 milhões tem proteção do principalsobre a variação cambial a 71,60% do CDI, com vencimento em 21 de dezembro de 2012. 71
  • 71. e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes quepretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidezDe modo geral, nossa política é manter uma posição de liquidez que permita o atendimento de nossasobrigações financeiras presentes e futuras e o aproveitamento de oportunidades comerciais à medida quesurgirem.Administramos nossa posição de liquidez realizando operações overnight com outras instituições financeiras,com prazo, em geral de um dia útil, lastreadas em títulos públicos federais e com compromissos de recompra,bem como operações de compra de títulos públicos federais que possuem liquidez imediata no mercado. Nosúltimos três exercícios sociais, mantivemos em aplicações interfinanceiras de liquidez e títulos e valoresmobiliários percentuais de 57,8%, 68,3% e 46,9% em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, respectivamente,em relação aos valores captados com depósitos a prazo, captações no mercado aberto e captações noexterior. Essas operações representam um importante instrumento de liquidez. Em 31 de dezembro de 2009,tínhamos R$ 714,5 milhões em títulos e aplicações interfinanceiras de liquidez e títulos e valores mobiliários,sendo que na mesma data possuímos captações no montante de R$ 1.235,3 milhões. Em 31 de dezembro de2008, tínhamos R$ 596,4 milhões em títulos e aplicações interfinanceiras de liquidez e títulos e valoresmobiliários, sendo que na mesma data possuímos captações no montante de R$ 873,2 milhões. Em 31 dedezembro de 2007, tínhamos R$ 396,2 milhões em títulos e aplicações interfinanceiras de liquidez e títulos evalores mobiliários, sendo que na mesma data possuímos captações no montante de R$ 845,5 milhões.De acordo com as regras do Banco Central, o índice mínimo de Basiléia1 exigido é de 11,0%, o que representa arelação entre o capital total e os ativos ponderados pelo risco de uma instituição financeira. Em 31 dedezembro de 2007, nosso índice de Basiléia era de 57,4%, em 31 de dezembro de 2008, de 35,1% e em 31 dedezembro de 2009 era de 38,9%. O atual nível confortável de liquidez da Companhia, se dá em função denossa política conservadora de crédito que garante nosso crescimento sustentável, além de nosso constantemonitoramento de riscos, que garante a preservação de nossa liquidez no longo prazo.f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:(i) contratos de empréstimo e financiamento relevantesNão aplicável.(ii) outras relações de longo prazo com instituições financeirasNão aplicável.(iii) grau de subordinação entre as dívidasNão aplicável.(iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento econtratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novosvalores mobiliários e à alienação de controle societárioNão aplicável.1 Índice definido conforme o Acordo da Basiléia, implementado no Brasil de acordo com a Resolução CMN 2.099. 72
  • 72. g. limites de utilização dos financiamentos já contratadosNão aplicável.h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras 73
  • 73. Análise e Discussão das Principais Contas Patrimoniais: 31 de dezembro de 2009 comparado com 31 dedezembro de 2008 Consolidado Em 31 de dezembro de (R$ mil, exceto percentuais) % do % do Variação 2009 2008 Total Total 2009 X 2008 Ativo Circulante e realizável a longo prazo 2.762.175 97,8% 2.254.195 97,3% 22,5% Disponibilidades 173.024 6,1% 3.912 0,2% 4322,9% Aplicações interfinanceiras de liquidez 47.856 1,7% 86.565 3,7% -44,7% Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos 666.644 23,6% 509.847 22,0% 30,8% Relações interfinanceiras 99 0,0% 7 0,0% 1314,3% Operações de crédito 1.229.698 43,6% 1.061.202 45,8% 15,9% Outros créditos 143.769 5,1% 193.011 8,3% -25,5% Outros valores e bens 501.085 17,7% 399.651 17,2% 25,4% Permanente 60.944 2,2% 63.164 2,7% -3,5% Investimentos 1.355 0,0% 1.564 0,1% -13,4% Imobilizado de uso 5.863 0,2% 5.516 0,2% 6,3% Intangível 53.726 1,9% 56.084 2,4% -4,2% Total 2.823.119 100,0% 2.317.359 100,0% 21,8% Passivo Circulante e exígível a longo prazo 2.034.542 72,1% 1.507.629 65,1% 34,9% Depósitos 997.182 35,3% 769.534 33,2% 29,6% Captações no mercado aberto 2.802 0,1% 5.998 0,3% -53,3% Recursos de aceites e emissão de títulos 235.366 8,3% 97.681 4,2% 141,0% Relações interfinanceiras 5 0,0% 3 0,0% 66,7% Instrumentos financeiros derivativos 13 0,0% - 0,0% n/a Outras obrigações 799.174 28,3% 634.413 27,4% 26,0% Participação minoritária nas controladas 1 0,0% - 0,0% n/a Patrimônio líquido 788.576 27,9% 809.730 34,9% -2,6% Total 2.823.119 100,0% 2.317.359 100,0% 21,8% 74
  • 74. Ativo circulante e realizável a longo prazoDisponibilidadesO saldo da conta de disponibilidades aumentou 4322,9 % ou R$ 169,1 milhões, para R$ 173,0 milhões em31 de dezembro de 2009, comparado com R$ 3,9 milhões em 31 de dezembro de 2008, devido principalmentea emissão de Eurobonds realizada em dezembro de 2009 no montante de US$100,0 milhões.Aplicações interfinanceiras de liquidezO saldo da conta de aplicações interfinanceiras de liquidez diminuiu 44,7 %, ou R$ 38,7 milhões, para R$ 47,9milhões em 31 de dezembro de 2009, comparado com R$86,6 milhões em 31 de dezembro de 2008, devidoprincipalmente à diminuição de R$ 28,2 milhões no saldo de operações compromissadas bancadas em funçãoda diminuição do direcionamento de recursos disponíveis a outras instituições, através de operaçõescompromissadas, tendo em vista a maior demanda de empréstimos.Títulos e valores mobiliários e instrumentos derivativosO saldo da conta títulos e valores mobiliários e instrumentos derivativos aumentou 30,8 %, ou R$ 156,8milhões, para R$ 666,4 milhões em 31 de dezembro de 2009, comparado com R$ 509,8 milhões em31 de dezembro de 2008, refletindo o aumento da carteira de TVM da Companhia e da Seguradora. Estacarteira é composta basicamente por operações compromissadas lastreadas e letras financeiras do tesouro ecom vencimentos superiores há um ano.Operações de créditoO saldo da conta operações de crédito aumentou 15,9%, ou R$ 168,5 milhões, para R$ 1.229,7 milhões em31 de dezembro de 2009, comparado com R$ 1.061,2 milhões em 31 de dezembro de 2008, devidoprincipalmente ao aumento da carteira de crédito consignado e da carteira de PME.Outros créditosO saldo da conta outros créditos diminuiu 25,5 %, ou R$ 49,2 milhões, para R$ 143,8 milhões em31 de dezembro de 2009 comparado com R$ 193,0 milhões em 31 de dezembro de 2008, devidoprincipalmente a redução das operações com seguros e resseguros no período. O saldo da conta outroscréditos é contrabalanceado pelo saldo da conta outras obrigações da nossa conta “Passivo Circulante”.Outros valores e bensO saldo da conta outros valores e bens aumentou 25,4 %, ou R$ 101,4 milhões, para R$ 501,1 milhões em31 de dezembro de 2009 comparado com R$ 400,0 milhões em 31 de dezembro de 2008, devidoprincipalmente ao crescimento das operações de seguros e resseguros, comercialização diferida de seguros edespesas de seguros e retrocessões. A conta outros valores e bens também contabiliza as despesasantecipadas representadas por comissão pela intermediação de operações de crédito. 75
  • 75. Ativo PermanenteIntangívelNa nossa conta de Ativo Permanente a principal alteração ocorreu na conta de intangível cujo saldo diminuiu4,2 %, ou R$ 2,4 milhões, para R$ 53,7milhões 31 de dezembro de 2009 comparado com R$ 56,1 milhões em31 de dezembro de 2008, devido principalmente à amortização do ágio gerado na aquisição das ações daSeguradora.Passivo circulante e exigível a longoDepósitosO saldo da conta depósitos aumentou 29,6 %, ou R$ 227,6 milhões, para R$ 997,2 milhões em31 de dezembro de 2009 comparado com R$ 769,5 milhões em 31 de dezembro de 2008, devidoprincipalmente à criação do DPGE e consequente aumento das captações.Captações no mercado abertoO saldo da conta captações no mercado aberto diminuiu 53,3 %, ou R$ 3,2 milhões, para R$2,8 milhões em31 de dezembro de 2009 comparado com R$ 6,0 milhões em 31 de dezembro de 2008, devido principalmenteà diminuição do volume das captações com lastro em títulos públicos federais de nossa carteira própria.Recursos de aceite e emissão de títulosO saldo da conta recursos de aceite e emissão de títulos aumentou 141,0 %, ou R$ 137,7 milhões, paraR$ 235,4 milhões em 31 de dezembro de 2009 comparado com R$ 97,7 milhões em 31 de dezembro de 2008,devido à nossa emissão de Eurobonds.Outras obrigaçõesO saldo da conta outras obrigações aumentou 26,0%, ou R$ 164,8 milhões, para R$ 799,2 milhões em31 de dezembro de 2009, comparado com R$ 634,4 milhões em 31 de dezembro de 2008, devidoprincipalmente ao aumento de créditos com operações com seguros.Patrimônio Líquido O patrimônio líquido diminuiu 2,6 %, ou R$ 21,2 milhões, para R$ 788,6 milhões em31 de dezembro de 2009, comparado com R$ 806,7 milhões em 31 de dezembro de 2008, devidoprincipalmente, aos programas de recompra de ações da Companhia e à dedução dos juros sobre o capitalpróprio distribuídos aos acionistas no período, da conta do lucro líquido. 76
  • 76. Análise e Discussão das Principais Contas Patrimoniais: 31 de dezembro de 2008 comparado com 31 dedezembro de 2007 Em 31 de dezembro de (R$ mil, exceto percentuais) % do % do Variação 2008 2007 Total Total 2009 X 2008 Ativo Circulante e realizável a longo prazo 2.254.195 79,8% 1.669.079 72,0% 35,1% Disponibilidades 3.912 0,1% 570 0,0% 586,3% Aplicações interfinanceiras de liquidez 86.565 3,1% 319.590 13,8% -72,9% Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos 509.847 18,1% 76.606 3,3% 565,5% Relações interfinanceiras 7 0,0% 11 0,0% -36,4% Operações de crédito 1.061.202 37,6% 1.172.096 50,6% -9,5% Outros créditos 193.011 6,8% 26.602 1,1% 625,6% Outros valores e bens 399.651 14,2% 73.604 3,2% 443,0% Permanente 63.164 2,2% 55.370 2,4% 14,1% Investimentos 1.564 0,1% 51.456 2,2% -97,0% Imobilizado de uso 5.516 0,2% 3.470 0,1% 59,0% Intangível 56.084 2,0% 444 0,0% 12531,5% Total 2.317.359 82,1% 1.724.449 74,4% 34,4% Passivo Circulante e exígível a longo prazo 1.507.629 191,2% 977.346 120,7% 54,3% Depósitos 769.534 97,6% 787.193 97,2% -2,2% Captações no mercado aberto 5.998 0,8% 1.386 0,2% 332,8% Recursos de aceites e emissão de títulos 97.681 12,4% 56.922 7,0% 71,6% Relações interfinanceiras 3 0,0% - 0,0% n/a Instrumentos financeiros derivativos - 0,0% 9.769 1,2% n/a Outras obrigações 634.413 80,5% 122.076 15,1% 419,7% Patrimônio líquido 809.730 102,7% 747.103 92,3% 8,4% Total 2.317.359 293,9% 1.724.449 213,0% 34,4% 77
  • 77. Ativo circulante e realizável a longo prazoDisponibilidadesO saldo da conta de disponibilidades aumentou 586,3 % ou R$ 3,3 milhões, para R$ 3,9 milhões em31 de dezembro de 2008, comparado com R$ 0,6 milhão em 31 de dezembro de 2007, devido principalmenteao aumento de saldo de caixa disponibilizado ao final do exercício de 2008.Aplicações interfinanceiras de liquidezO saldo da conta de aplicações interfinanceiras de liquidez apresentou uma redução de 72,9 %, ouR$ 233,0 milhões, para R$86,6 milhões em 31 de dezembro de 2008, comparado com R$ 319,6milhões em31 de dezembro de 2007, devido principalmente à diminuição de R$ 96,6 milhões no saldo de operaçõescompromissadas bancadas.Títulos e valores mobiliários e instrumentos derivativosO saldo da conta títulos e valores mobiliários e instrumentos derivativos aumentou 565,5 %, ou R$ 433,2milhões para R$ 509,8 milhões em 31 de dezembro de 2008, comparado com R$ 76,6 milhões em31 de dezembro de 2007, devido, principalmente, às cessões de crédito no montante total deR$ 340,1 milhões realizadas no final do exercício de 2008, bem como às aplicações das reservas técnicas daSeguradora em títulos públicos (LFT) com liquidez.Operações de créditoO saldo da conta operações de crédito diminuiu 9,5 %, ou R$ 110,9 milhões, para R$ 1.061,2 milhões em31 de dezembro de 2008, comparado com R$ 1.172,1 milhões em 31 de dezembro de 2007, devidoprincipalmente, às cessões de crédito no valor total de R$ 340,1 milhões realizadas ao final do exercício de2008.Outros créditosO saldo da conta outros créditos aumentou 625,6 %, ou R$ 166,4 milhões, para R$ 193,0 milhões em31 de dezembro de 2008 comparado com R$ 26,6 milhões em 31 de dezembro de 2007, devidoprincipalmente a consolidação de 100% das contas da Seguradora nas demonstrações financeiras daCompanhia, refletindo a aquisição de 85% das ações da Seguradora.Outros valores e bensO saldo da conta outros valores e bens aumentou 443,0 %, ou R$ 326,0 milhões, para R$ 399,6 milhões em31 de dezembro de 2008 comparado com R$ 73,6 milhões em 31 de dezembro de 2007, devidoprincipalmente ao crescimento das operações de seguros e resseguros, comercialização diferida de seguros edespesas de seguros e retrocessões. A conta outros valores e bens contabiliza também as despesasantecipadas representadas por comissão pela intermediação de operações de crédito. 78
  • 78. Ativo PermanenteInvestimentosO saldo da conta investimentos reduziu 97,0 %, ou R$ 49,9 milhões, para R$ 1,6 milhões31 de dezembro de 2008 comparado com R$ 51,5 milhões em 31 de dezembro de 2007, devido àreclassificação do ágio gerado na aquisição de 85% das ações da Seguradora, que a partir de 2008 passou a sercontabilizado na linha “Intangível”.Imobilizado de usoO saldo da conta imobilizado de uso aumentou 59,0 %, ou R$ 2,0 milhões, para R$ 5,5 milhões31 de dezembro de 2008 comparado com R$ 3,5 milhões em 31 de dezembro de 2007, devido à investimentosrealizados pela Companhia em sua infra-estrutura.Passivo circulante e exigível a longoDepósitosO saldo da conta depósitos diminuiu 2,2 %, ou R$ 17,7 milhões, para R$ 769,5 milhões em31 de dezembro de 2008 comparado com R$ 787,2 milhões em 31 de dezembro de 2007, devidoprincipalmente à saída de investidores institucionais em função da crise econômica.Captações no mercado abertoO saldo da conta captações no mercado aberto aumentou 332,8 %, ou R$ 4,6 milhões, para $6,0 milhões em31 de dezembro de 2008 comparado com R$1,4 milhões em 31 de dezembro de 2007, devido principalmenteao crescimento do volume das captações com lastro em títulos públicos federais (LFT) de nossa carteiraprópria.Recursos de aceite e emissão de títulosO saldo da conta recursos de aceite e emissão de títulos aumentou 71,6 %, ou R$ 40,8milhões, para R$97,7milhões em 31 de dezembro de 2008 comparado com R$ 56,9milhões em 31 de dezembro de 2007, devido aoaumento do volume das captações no mercado externo.Outras obrigaçõesO saldo da conta outras obrigações aumentou 419,7%, ou R$ 512,3 milhões, para R$ 634,4 milhões em31 de dezembro de 2008, comparado com R$ 122,1 milhões em 31 de dezembro de 2007, devidoprincipalmente à consolidação de 100% dos resultados da Seguradora e a constituição da Resseguradora.Patrimônio LíquidoO patrimônio líquido aumentou 8,4 %, ou R$ 62,6 milhões, para R$ 809,7 milhões em31 de dezembro de 2008, comparado com R$ 747,1 milhões em 31 de dezembro de 2007, principalmentedevido à incorporação do lucro líquido no período, deduzido dos dividendos e juros sobre o capital própriodistribuídos aos acionistas. 79
  • 79. Análise e Discussão das Demonstrações de Resultados: 31 de dezembro de 2009 comparado com 31 dedezembro de 2008 Consolidado Em 31 de dezembro de (R$ mil, exceto percentuais) % do % do Variação 2009 2008 Total Total 2009 X 2008DREReceitas de intermediação financeira 343.655 100,0% 408.091 100,0% -15,8%Operações de crédito 279.979 81,5% 356.300 87,3% -21,4%Resultado de operações com títulos e valores mobiliários 63.676 18,5% 51.791 12,7% 22,9%Despesas de intermediação financeira (151.730) 100,0% (172.901) 100,0% -12,2%Operações de captação no mercado (70.274) 46,3% (144.408) 83,5% -51,3%Resultado com instrumentos financeiros derivativos (22.687) 15,0% 8.671 -5,0% -361,6%Provisão para perdas com créditos (58.769) 38,7% (37.164) 21,5% 58,1%Resultado bruto de intermediação financeira 191.925 235.190 -18,4%Outras receitas (despesas) operacionais (58.729) 100,0% (129.245) 100,0% -54,6%Receitas de prestação de serviços 56.300 -95,9% 58.019 -44,9% -3,0%Prêmios de seguros 302.121 -514,4% 245.348 -189,8% 23,1%Prêmios de cosseguros e resseguros cedidos (178.780) 304,4% (165.370) 128,0% 8,1%Variação de provisões técnicas de seguros (26.805) 45,6% (38.982) 30,2% -31,2%Sinistros retidos (48.192) 82,1% (19.500) 15,1% 147,1%Despesas de pessoal (29.316) 49,9% (28.443) 22,0% 3,1%Honorários da Administração (3.171) 5,4% (3.413) 2,6% -7,1%Outras despesas administrativas (115.532) 196,7% (156.919) 121,4% -26,4%Despesas tributárias (14.049) 23,9% (16.625) 12,9% -15,5%Outras receitas operacionais 41.719 -71,0% 32.243 -24,9% 29,4%Outras despesas operacionais (43.024) 73,3% (35.603) 27,5% 20,8%Resultado operacional 133.196 105.945 25,7%Resultado não operacional 1.226 8 15225,0%Resultado antes da tributação sobre o lucro 134.422 105.953 26,9%Imposto de renda e contribuição social (25.525) 100,0% (17.669) 100,0% 44,5%Imposto de renda - corrente (22.585) 88,5% (17.780) 100,6% 27,0%Contribuição social - corrente (14.405) 56,4% (8.916) 50,5% 61,6%Imposto de renda e contribuição social diferidos 11.465 -44,9% 9.027 -51,1% 27,0%Participação dos empregados e administradores nos lucros (4.596) (4.157) 10,6%Lucro líquido do exercício 104.301 84.127 24,0%Receitas de intermediação financeiraAs receitas de intermediação financeira diminuíram 15,8%, ou R$ 64,4 milhões, para R$ 343,7 milhões em31 de dezembro de 2009 comparado com R$ 408,1 milhões em 31 de dezembro de 2008, devidoprincipalmente ao maior volume de operações de cessões de crédito às instituições financeiras no exercício de2008. 80
  • 80. Despesas de intermediação financeiraAs despesas de intermediação financeira diminuíram 12,2%, ou R$ 21,2 milhões, para R$151,7 milhões em31 de dezembro de 2009 comparado com R$172,9 milhões em 31 de dezembro de 2008, devidoprincipalmente à redução na taxa básica de juros apesar de um maior volume de provisões de créditos deliquidação duvidosa em 2009.Resultado bruto de intermediação financeiraO resultado bruto de intermediação financeira diminuiu 18,4%, ou R$ 43,3 milhões, para R$ 191,9 milhões em31 de dezembro de 2009 comparado com R$ 235,2 milhões em 31 de dezembro de 2008, devidoprincipalmente à diminuição da receita de operações de crédito e aumento das despesas com provisões paradevedores duvidosos (PDD).Outras receitas (despesas) operacionaisReceitas de prestação de serviçosA receitas de prestação de serviços diminuiu 3,0 %, ou R$ 1,7 milhões, para R 56,3 milhões em31 de dezembro de 2009 comparado com R$ 58,0 milhões em 31 de dezembro de 2008, devidoprincipalmente à diminuição da receita com tarifas bancárias.Prêmios de seguroOs prêmios de seguros aumentaram 23,1%, ou R$ 56,8milhões, para R$302,1 milhões em31 de dezembro de 2009 comparado com R$245,3 milhões em 31 de dezembro de 2008, devido ao aumentoda demanda por seguro garantia.Prêmios de cosseguros e resseguros cedidosOs prêmios de cosseguros e resseguros cedidos aumentaram 8,1%, ou R$ 13,4 milhões, para R$ 178,8 milhõesem 31 de dezembro de 2009 comparado com R$ 165,4 milhões em 31 de dezembro de 2008, devido aoaumento da demanda por seguros e resseguros.Variações de provisões técnicas de segurosAs variações de provisões técnicas de seguros diminuíram 31,2 %, ou R$ 12,2 milhões, para R$ 6,8 milhões em31 de dezembro de 2009 comparado com R$ 39,0 milhões em 31 de dezembro de 2008, devido à diminuiçãoda variação dos prêmios pagos e não ganhos no período.Sinistros retidosOs sinistros retidos aumentaram 147,1%, ou R$ 28,7 milhões, para R$ 48,2 milhões em31 de dezembro de 2009 comparado com R$ 19,5 milhões em 31 de dezembro de 2008, devido ao aumentodo índice de sinistralidade do mercado de seguro garantia. Ressaltamos que em 31 de dezembro de 2009 oíndice de sinistralidade total da Seguradora ficou em 3,6 %, enquanto o índice de médio de mercado atingiu26,3 %. 81
  • 81. Despesas de pessoalAs despesas de pessoal aumentaram 2,0%, ou R$ 0,6 milhões, para R$ 32,5 milhões em31 de dezembro de 2009 comparado com R$ 31,9 milhões em 31 de dezembro de 2008, devido ao andamentodo projeto de correspondentes franqueados e a constituição de plataformas para operação de crédito à PME.Despesas tributáriasAs despesas tributárias diminuíram 15,5 %, ou R$ 2,6 milhões, para R$ 14,0 milhões em31 de dezembro de 2009 comparado com R$ 16,6 milhões em 31 de dezembro de 2008 devido principalmentea redução das receitas de intermediação financeira que diminuem a base tributável.Outras despesas administrativasAs outras despesas administrativas diminuíram 26,4% ou R$ 41,4 milhões para R$ 115,5 milhões em 31 dedezembro de 2009 comparado com R$ 156,9 milhões em 31 de dezembro de 2008 devido à antecipação dasdespesas com comissões sobre a originação de créditos consignados no valor de R$ 23,3 milhões relativas àscessões de crédito realizadas no período.Outras receitas operacionaisAs outras receitas operacionais aumentaram 29,4 %, ou R$ 9,5 milhões, para R$ 41,7 milhões em31 de dezembro de 2009, comparado com R$ 32,2 milhões em 31 de dezembro de 2008, devidoprincipalmente ao aumento das operações de seguros e a amortização do ágio resultante da compra de 85%das ações Seguradora.Outras despesas operacionaisAs outras despesas operacionais aumentaram 20,8 %, ou R$ 7,4 milhões, para R$ 43,0 milhões em31 de dezembro de 2009, comparado com R$ 32,2 milhões em 31 de dezembro de 2008, devidoprincipalmente a amortização do ágio resultante da compra de 85% das ações da Seguradora.Resultado operacionalO resultado operacional, como consequência dos fatores acima descritos, aumentou 25,7 %, ou R$ 27,2milhões, para R$133,2 milhões em 31 de dezembro de 2009 comparado com R$ 105,9 milhões em31 de dezembro de 2008.Resultado não operacionalO resultado não operacional aumentou significativamente no período em decorrência da alienação das açõesda CETIP S.A. (“CETIP”) detidas pela Companhia .Imposto de renda e contribuição socialA provisão para imposto de renda e contribuição social, como consequência ao aumento do resultadooperacional, cresceu 44,5 %, ou R$ 7,9 milhões, para R$ 25,5 milhões em 31 de dezembro de 2009 comparadocom R$ 17,7 milhões em 31 de dezembro de 2008. 82
  • 82. Lucro Líquido do exercícioO lucro líquido exercício aumentou 24,0%, ou R$ 20,2 milhões, para R$ 104,3 milhões em31 de dezembro de 2009 comparado com R$ 84,1 milhões em 31 de dezembro de 2008, devido basicamenteao aumento de 26,9 %, do resultado antes da tributação sobre o lucro e participações. 83
  • 83. Análise e Discussão das Demonstrações de Resultados: 31 de dezembro de 2008 comparado com 31 dedezembro de 2007 Consolidado Em 31 de dezembro de (R$ mil, exceto percentuais) % do % do Variação 2008 2007 Total Total 2009 X 2008DREReceitas de intermediação financeira 408.091 100,0% 318.831 100,0% 28,0%Operações de crédito 356.300 87,3% 275.023 86,3% 29,6%Resultado de operações com títulos e valores mobiliários 51.791 12,7% 43.808 13,7% 18,2%Despesas de intermediação financeira (172.901) 100,0% (137.055) 100,0% 26,2%Operações de captação no mercado (144.408) 83,5% (86.447) 63,1% 67,0%Resultado com instrumentos financeiros derivativos 8.671 -5,0% (14.217) 10,4% -161,0%Provisão para perdas com créditos (37.164) 21,5% (36.391) 26,6% 2,1%Resultado bruto de intermediação financeira 235.190 181.776 29,4%Outras receitas (despesas) operacionais (129.245) 100,0% (95.643) 100,0% 35,1%Receitas de prestação de serviços 58.019 -44,9% 10.046 -10,5% 477,5%Prêmios de seguros 245.348 -189,8% - 0,0% n/aPrêmios de cosseguros e resseguros cedidos (165.370) 128,0% - 0,0% n/aVariação de provisões técnicas de seguros (38.982) 30,2% - 0,0% n/aSinistros retidos (19.500) 15,1% - 0,0% n/aDespesas de pessoal (28.443) 22,0% (11.040) 11,5% 157,6%Honorários da Administração (3.413) 2,6% (1.190) 1,2% 186,8%Outras despesas administrativas (156.919) 121,4% (96.637) 101,0% 62,4%Despesas tributárias (16.625) 12,9% (15.279) 16,0% 8,8%Resultado de participação em controladas - 0,0% 3.948 -4,1% n/aOutras receitas operacionais 32.243 -24,9% 26.762 -28,0% 20,5%Outras despesas operacionais (35.603) 27,5% (12.253) 12,8% 190,6%Resultado operacional 105.945 86.133 23,0%Resultado não operacional 8 91 -91,2%Resultado antes da tributação sobre o lucro 105.953 86.224 22,9%Imposto de renda e contribuição social (17.669) 100,0% (16.642) 100,0% 6,2%Imposto de renda - corrente (17.780) 100,6% (20.159) 121,1% -11,8%Contribuição social - corrente (8.916) 50,5% (7.611) 45,7% 17,1%Imposto de renda e contribuição social diferidos 9.027 -51,1% 11.128 -66,9% -18,9%Participação dos empregados e administradores nos lucros (4.157) (1.803) 130,6%Lucro líquido do exercício 84.127 67.779 24,1%Receitas de intermediação financeiraAs receitas de intermediação financeira aumentaram 28,0%, ou R$ 89,3 milhões, para R$ 408,1 milhões em31 de dezembro de 2008 comparado com R$ 318,8 milhões em 31 de dezembro de 2007, devidoprincipalmente ao maior volume de operações de cessões de crédito às instituições financeiras no exercício de2008. 84
  • 84. Despesas de intermediação financeiraAs despesas de intermediação financeira diminuíram 26,2 %, ou R$ 35,8 milhões, para R$172,9 milhões em31 de dezembro de 2008 comparado com R$137,1 milhões em 31 de dezembro de 2007, devidoprincipalmente à redução no custo das operações de captação no mercado.Resultado bruto de intermediação financeiraO resultado bruto de intermediação financeira aumentou 29,4%, ou R$ 53,4 milhões, para R$ 235,2 milhõesem 31 de dezembro de 2008 comparado com R$ 181,7 milhões em 31 de dezembro de 2007, devidoprincipalmente ao aumento das receitas de intermediação financeira e redução do custo de captação noperíodo.Receitas de prestação de serviçosA receita de prestação de serviços aumentou 477,5 %, ou R$ 48,0 milhões, para R$ 58,0 milhões em31 de dezembro de 2008 comparado com R$ 10,1 milhões em 31 de dezembro de 2007, devidoprincipalmente ao aumento das receitas com comissão de resseguro.Prêmios de seguroAs demonstrações do exercício de 2007 não consolidam o resultado da Seguradora, portanto é nulo.Prêmios de cosseguros e resseguros cedidosAs demonstrações do exercício de 2007 não consolidam o resultado da Seguradora, portanto é nulo.Provisões Técnicas de SegurosAs demonstrações do exercício de 2007 não consolidam o resultado da Seguradora, portanto é nulo.Sinistros RetidosAs demonstrações do exercício de 2007 não consolidam o resultado da Seguradora, portanto é nulo.Despesas de PessoalAs despesas de pessoal aumentaram 160,5 %, ou R$ 19,6 milhões, para R$ 31,9 milhões em31 de dezembro de 2008 comparado com R$ 12,2 milhões em 31 de dezembro de 2007, devido ao andamentodo projeto de correspondentes franqueadas, constituição de plataformas para operação de crédito à PME econsolidação das despesas da área de seguros.Outras despesas administrativasAs outras despesas administrativas aumentaram 62,4 % ou R$ 60,3 milhões para R$ 156,9 milhões em31 de dezembro de 2008 comparado com R$ 96,6 milhões em 31 de dezembro de 2007, devido ao aumentodas comissões sobre a originação de crédito consignado e aumento das despesas com corretagem de seguros. 85
  • 85. Despesas TributáriasAs despesas tributárias aumentaram 8,8 %, ou R$ 1,3 milhões, para R$16,6 milhões em31 de dezembro de 2008 comparado com R$ 15,3 milhões em 31 de dezembro de 2007 devido principalmenteao aumento das receitas de intermediação financeira que aumentam a base tributável .Outras receitas operacionaisAs outras receitas operacionais aumentaram 20,5 %, ou R$ 5,5 milhões, para R$ 32,2 milhões em31 de dezembro de 2008, comparado com R$ 26,8 milhões em 31 de dezembro de 2007, devidoprincipalmente ao aumento das operações de seguros e a amortização do ágio resultante da aquisição de 85%das ações da Seguradora.Outras despesas operacionaisAs outras despesas operacionais aumentaram 190,6 %, ou R$ 23,3 milhões, para R$ 35,6 milhões em31 de dezembro de 2008, comparado com R$ 12,2 milhões em 31 de dezembro de 2007, devido,principalmente, a amortização do ágio resultante da aquisição de 85% das ações da Seguradora e de perdascom cessões de crédito.Resultado operacionalO resultado operacional, como consequência dos fatores acima descritos, aumentou 23,0 %, ou R$ 19,8milhões, para R$ 105,9 milhões em 31 de dezembro de 2008 comparado com R$ 86,1 milhões em31 de dezembro de 2007.Imposto de renda e contribuição socialA provisão para imposto de renda e contribuição social, como consequência ao aumento do resultadooperacional, cresceu 22,9 %, ou R$ 19,7 milhões, para R$ 105,9 milhões em 31 de dezembro de 2008comparado com R$ 86,2 milhões em 31 de dezembro de 2007.Lucro líquido do exercícioO lucro líquido do exercício aumentou 24,1%, ou R$ 16,3 milhões, para R$ 84,1 milhões em31 de dezembro de 2008 comparado com R$ 67,8 milhões em 31 de dezembro de 2007, devido basicamenteao aumento de 22,9 %, do resultado antes da tributação sobre o lucro e participações.10.2 Comentários dos diretores sobre:a. Resultados das operações da Companhia, em especial:(i) descrição de quaisquer componentes importantes da receitaA Companhia é uma instituição financeira especializada em crédito consignado para funcionários públicos eaposentados e pensionistas do INSS, crédito à pequenas e médias empresas (PME), CDC Lojista e, por meio desuas subsidiárias integrais, seguro garantia e resseguro. Os resultados operacionais da Companhia sãooriundos basicamente destes ativos e de operações com títulos e valores mobiliários. 86
  • 86. Durante o exercício de 2009 os resultados originados pelos ativos de crédito consignado representaram 88,2%da receita total com operações de crédito, a receita com operações de PME representaram 7,9% da receitatotal e a receita com CDC Lojista, aquisições de crédito e o saldo remanescente da carteira de CDC Veículos,cujas operações foram descontinuadas no início de 2009, representaram 3,8% da receita com operações decrédito.A receita com seguros, que são o resultado da soma das contas registradas nas rubricas de “prêmios doseguro”, “prêmios de cosseguro e resseguros cedidos”, “variação de provisões técnicas de seguros” e “sinistrosretidos”, incrementaram a receita da Companhia no exercício de 2009 em R$ 48,3 milhões. Durante o exercíciode 2009 o a Seguradora e a Resseguradora foram responsáveis por 43,0% do lucro consolidado da Companhia.O Resultado com títulos e valores mobiliários durante o exercício de 2009 somou R$ 63,7 milhõesrepresentando 18,5% da receita da intermediação financeira consolidada da Companhia. Os títulos detidospela Seguradora e a Resseguradora representaram 46,0% deste valor. A carteira de TVM da Companhia écomposta basicamente por operações compromissadas lastreadas em letras financeiras do tesouro e comvencimentos superiores há um ano.(ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionaisA amortização do ágio gerado na aquisição de 85% das ações da Seguradora, a venda das ações da CETIPdetidas pela Companhia, a incorporação do FIDC Paraná Banco I e o reconhecimento da despesa de provisãodo FIDC Paraná Banco II impactaram os resultados da Companhia da seguinte forma:Ágio gerado na aquisição de 85% das ações da SeguradoraA amortização mensal do ágio gerado na aquisição de 85% das ações da Seguradora no valor de R$ 49,9milhões, calculado com base no prazo estimado de amortização de 60 meses, contados a partir de janeiro de2009 gerou um impacto positivo de R$ 4,0 milhões no resultado apurado no exercício de 2009.Venda das ações da CETIPEm abril de 2009 a Companhia alienou 391.592 ações da CETIP, o que gerou um impacto positivo de R$ 574 milno lucro líquido do segundo trimestre do exercício de 2009.Incorporação do FIDC Paraná Banco IA carteira remanescente do FIDC Paraná Banco I, encerrado em 02 de agosto de 2009, foi incorporada àcarteira da Companhia gerando um aumento na despesa de provisão da Companhia em R$ 6,4 milhões.Reconhecimento de despesas de provisão de créditos de liquidação duvidosa do FIDC Paraná Banco IIO reconhecimento de despesas de provisão de créditos de liquidação duvidosa do FIDC Paraná Banco II gerouum aumento na despesa de provisão da Companhia em R$ 8,7 milhões.b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações devolumes e introdução de novos produtos e serviçosCom relação ao segmento de concessão de crédito consignado, a Companhia não está sujeita a introdução denovos produtos, tendo em vista sua concentração neste mercado destinado aos funcionários públicos e 87
  • 87. aposentados e pensionistas do INSS e as características exclusivas e intransferíveis desta modalidade decrédito dentre as outras ofertadas no mercado. Desta forma, A variação de receita da Companhia está sujeita avolatilidades quanto a demanda de crédito e consequentes alterações substanciais no volume de suasoperações.Já com relação às pressões inflacionárias, o aumento do índice de inflação poderia afetar adversamente odesempenho de toda economia brasileira. Se o Brasil experimentar novamente uma situação de inflaçãoelevada, a capacidade da Companhia de satisfazer suas obrigações e de acessar os mercados financeirosestrangeiros poderá ser adversamente afetada.c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxade juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia.Variações da taxa básica de juros estabelecida pelo Comitê de Política Monetária do Banco Central - Copom,podem gerar aumento ou reduções no custo de captação da Companhia, alterações na demanda por crédito epodem afetar nossas receitas provenientes de títulos e valores mobiliários.Variações na taxa de câmbio podem criar pressões inflacionárias no Brasil e acarretar aumento da taxa de juro,impactando os resultados futuros da Companhia. Ressaltando que nossas emissões externas estão protegidascontra a variação cambial.10.3 Comentários dos Diretores sobre os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou seespera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultadosa. Introdução ou alienação de segmento operacionalA partir de 2008 iniciamos uma nova carteira de crédito com o objetivo de atender o segmento de Pequenas eMédias Empresas – PME. Ao final do exercício de 2009, nossa carteira PME já representava 10% da carteira denosso crédito total.b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societáriaEm 6 de março de 2007, celebramos um contrato de compra e venda de ações com a Advent International,aditado em 27 de abril de 2007, para a compra de 85% das ações da Seguradora, detidas pela AdventInternational. Conforme deliberação de nosso conselho de administração em 27 de abril de 2007, emitimosdois certificados de bônus de subscrição que foram adquiridos pela Advent International na mesma data eexercidos posteriormente. O primeiro bônus de subscrição conferiu à Advent International o direito desubscrever 2.760.784 ações preferenciais da Companhia e o segundo bônus de subscrição conferiu à AdventInternational o direito de subscrever 4.572.548 ações preferenciais da Companhia, totalizando 7.333.332ações da Companhia, em aumento de capital privado, ao preço estabelecido no contexto da oferta públicainicial da Companhia.Em 06 de maio de 2008, a Superintendência de Seguros Privados – SUSEP deferiu o cadastramento daResseguradora,para atuar como resseguradora local. Em 26 de maio de 2008, através da portaria n° 2.942,publicada no Diário Oficial da União, a Resseguradora recebeu autorização da SUSEP para operar comoresseguradora local.c. Eventos ou operações não usuaisNão há 88
  • 88. 10.4 Comentários dos diretores sobre:a. Mudanças significativas nas práticas contábeisA partir do segundo trimestre do exercício de 2007 a Companhia adotou novos critérios contábeis relativos àapropriação de despesas de comissões pagas aos correspondentes e franqueados quando da originação deoperações de crédito consignado, passando a considerar os prazos dos contratos na apropriação dessasdespesas ao resultado.b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeisA padronização das práticas contábeis relativo à apropriação de despesas de comissões, resultou em um lucrolíquido de R$ 24,5 milhões no exercício de 2007, que foram lançados diretamente no patrimônio líquido.c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditorNão houve ressalvas no parecer do auditor.10.5 Políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia, explorando, em especial, estimativascontábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situaçãofinanceira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões,contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperaçãoambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros10.5.1 - Apuração do resultadoAs receitas e despesas são reconhecidas pelo regime de competência.As despesas de comissão pela intermediação de operações de crédito e de honorários de agenciamento ouintrodução de negócios são reconhecidas ao resultado com base no prazo de duração dos contratos deoperações de crédito. O saldo das comissões diferidas é registrado em despesas antecipadas.As receitas com o ressarcimento de despesas de serviços de terceiros, incluídas nos contratos de operações decrédito, são reconhecidas em resultado com base no prazo de duração dos respectivos contratos. O saldo dereceitas diferidas é registrado no passivo na conta “Resultado de exercícios futuros” no balanço individual ereclassificado para a carteira de crédito no balanço consolidado.A contabilização dos prêmios de seguros e resseguros é feita na data de emissão das apólices. Os prêmios deseguros e resseguros e as correspondentes despesas/receitas de comercialização são reconhecidos noresultado de acordo com o prazo de vigência das apólices. Os prêmios de seguros relativos a riscos vigentes,cujas apólices ainda não foram emitidas são calculados conforme nota técnica atuarial. As participações noslucros das apólices com resseguros cedidos à resseguradoras são registradas no ativo circulante e resultado doperíodo, pelo prazo de vigência das apólices, à medida que os resultados decorrentes dos resseguros cedidospossam ser estimados com razoável segurança. 89
  • 89. 10.5.2 – Estimativas ContábeisA elaboração de demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requerque a administração da Companhia use de julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis.Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem a provisão para perdas comcréditos, imposto de renda diferido ativo e passivo, provisão para contingências e a valorização a mercado detítulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos, as participações nos lucros de resseguroscedidos à resseguradoras e as provisões técnicas. A liquidação das transações envolvendo essas estimativaspoderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de suadeterminação. A Administração revisa as estimativas e premissas com frequência mínima anual.10.5.3 – Aplicações Interfinanceiras de LiquidezSão registradas pelo valor de aplicação ou aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até a data dobalanço.10.5.4 – Títulos e Valores MobiliáriosConforme previsto na Circular do Banco Central n° 3.068, de 8 de novembro de 2001, os títulos e valoresmobiliários classificados na conta “disponíveis para venda” são avaliados pelo valor de aplicação, acrescido dosrendimentos auferidos até a data do balanço e ajustados pelos seus respectivos valores de mercado, emcontrapartida à destacada conta do patrimônio líquido denominada “Ajustes de Avaliação Patrimonial”, líquidodos efeitos tributários. Quando um título/valor mobiliário não é reconhecido, o ganho ou perda acumulado nopatrimônio líquido é transferido para resultado.10.5.5 – Operações de crédito, depósitos a prazo, interfinanceiros, captações em moeda estrangeira e outrasoperações ativas e passivasAs operações com taxas pré-fixadas são registradas pelo valor de resgate e as receitas e despesascorrespondentes a períodos futuros são registradas em conta redutora dos respectivos ativos e passivos. Asoperações com taxas pós-fixadas são atualizadas até a data do balanço. As rendas das operações de créditovencidas há mais de 60 dias, independentemente de seu nível de risco, somente são reconhecidas comoreceita, quando efetivamente recebidas. O resultado do exercício nas cessões de crédito, com ou sem co-obrigação, é reconhecido integralmente no resultado do período no momento de cada cessão, conformedeterminado pelo Banco Central. As captações em moeda estrangeira estão registradas na rubrica de“Recursos de Aceites e Emissão de Títulos” e classificados no longo prazo de acordo com o vencimento e asdespesas de captação são reconhecidas pro-rata temporis e convertida pela cotação do dólar na data dobalanço. No Balanço Consolidado da Companhia as operações de crédito cedidas para o FIDC permanecemregistradas em operações de crédito e os respectivos rendimentos são reconhecidos pro-rata temporis até adata do balanço.As despesas de comercialização diferidas são reconhecidas contabilmente pelo período de vigência dasapólices e estão registradas na rubrica “Outros valores e bens – despesas antecipadas”.10.5.6 – Provisão para Perdas com CréditosA provisão para perdas com créditos e créditos cedidos com co-obrigação, é constituída em montantecompatível com a avaliação geral de risco de crédito, conforme análise da administração da Companhia e 90
  • 90. normas emanadas do Banco Central, que estabelece a criação de nove faixas de riscos, sendo AA (riscomínimo) e H (perda), e percentuais mínimos de provisionamento para cada faixa.As operações classificadas como nível H, permanecem nessa classificação por até seis meses, quando entãosão baixadas contra a provisão existente e controladas, por cinco anos, em contas de compensação, não maisfigurando em contas patrimoniais. As operações renegociadas são mantidas, no mínimo, no mesmo nível emque estavam classificadas. As renegociações de operações de crédito que já haviam sido baixadas contra aprovisão e que encontravam-se em contas de compensação são classificadas como H e os eventuais ganhosprovenientes da renegociação somente são reconhecidos como receita, quando efetivamente recebidos. Aprovisão para perdas com crédito, considerada suficiente pela Administração, atende ao requisito mínimoestabelecido nas normas anteriormente referidas.A provisão para perdas sobre créditos das operações com seguros e resseguros foi constituída para fazer faceàs eventuais perdas na realização desses créditos.10.5.7 – InvestimentosOs investimentos em controladas são avaliados pelo método da equivalência patrimonial acrescidos de ágio,quando aplicável. Na Companhia o ágio está retificado por provisão integral, sendo amortizado pelo métodolinear em função da expectativa de rentabilidade futura, com a correspondente reversão da provisão. Osdemais investimentos são avaliados pelo custo, deduzidos de provisão para perdas.10.5.8 – ImobilizadoDemonstrado pelo custo de aquisição, deduzido da depreciação acumulada. A depreciação é calculada pelométodo linear, observando-se as seguintes taxas anuais: 4% para imóveis de uso; 10% para móveis eequipamentos de uso; sistemas de comunicação e sistema de segurança; e 20% para sistema deprocessamento de dados.10.5.9 – Ativos IntangíveisOs ativos intangíveis compreendem os ativos adquiridos de terceiros por meio de combinação de negócios.O ativo intangível tem o seu valor recuperável testado, no mínimo, anualmente, caso haja indicadores deperda de valor.10.5.10 –Outros passivos circulantes e exigíveis a longo prazo relacionados às operações de seguros eressegurosDemonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos respectivos encargose variações monetárias incorridos, combinado com os seguintes aspectos: • As receitas de comercialização diferidas são reconhecidas contabilmente pelo período de vigência das apólices e estão registradas na rubrica “Débito de operações com seguros e resseguros”.As provisões técnicas são constituídas de acordo com as determinações do CNSP e da SUSEP, cujos critérios,parâmetros e fórmulas são documentadas em notas técnicas atuariais - NTA. 91
  • 91. • A provisão de prêmios não ganhos (PPNG) é constituída pelo valor bruto dos prêmios de seguro retidos correspondente ao período restante de cobertura do risco, calculada linearmente pelo método “pro rata dia”. A PPNG inclui um valor que corresponde aos prêmios estimados dos riscos vigentes, mas não emitidos (“RVNE”). Esta provisão está sendo constituída conforme cálculo atuarial atendendo ao disposto na Circular nº 379/2008; • A provisão de insuficiência de prêmios (PIP) é calculada para cobrir possíveis insuficiências da PPNG para fazer face aos compromissos futuros com os contratos de seguro em vigor. A PIP é calculada de acordo com metodologia própria descrita em nota técnica atuarial. Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 não havia provisão a constituir; • A provisão de sinistros a liquidar (PSL) é constituída por estimativa de valor a indenizar com base nos avisos de sinistros recebidos, e ajustada periodicamente, com base nas análises efetuadas pelas áreas técnicas da Seguradora. A PSL inclui estimativa para cobrir o pagamento de indenizações e custos associados, em decorrência de disputas judiciais em curso a qual é constituída com base nas notificações de ajuizamento recebidas e de processos em fase de regulação de sinistros, até a data base das demonstrações financeiras. Seu valor é determinado com base nos critérios estabelecidos pela Resolução CNSP nº 162/2006 e alterada pela Resolução CNSP nº 181/2007; e • A provisão de sinistros ocorridos mas não avisados (IBNR) para o ramo DPVAT é constituída com base em informações recebidas da Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT S.A. e leva em consideração os critérios estabelecidos pela Resolução CNSP nº 174/07. Sobre a provisão constituída são capitalizados encargos financeiros, os quais são registrados e classificados no grupo de “Outras despesas operacionais”.10.5.11 – Provisão para imposto de renda e contribuição social sobre o lucroO imposto de renda e a contribuição social do exercício corrente e diferido são calculados com base nasalíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 mil, paraimposto de renda e 15% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram acompensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real.Até 30 de abril de 2008, a alíquota para Contribuição Social calculada sobre o lucro líquido era de 9%, a partirdessa data, a alíquota foi alterada para 15% em atendimento à Lei nº 11.727/2008.Os impostos ativos diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, base negativa da Contribuição Social e diferençastemporárias são constituídos em conformidade com a Instrução CVM nº 371, de 27 de junho de 2002, econsideram o histórico de rentabilidade e a expectativa de geração de lucros tributáveis futurosfundamentados em estudo técnico de viabilidade aprovado pelos órgãos da administração. Esses sãoapresentados nas rubricas “Outros créditos - Diversos” e “Outras obrigações – Fiscais e previdenciárias”refletidos no resultado do período ou, quando aplicável, no patrimônio líquido e, constituídos nas mesmasalíquotas descritas no parágrafo anterior.10.5.12 –Saldos de operações em moeda estrangeiraDemonstrados com base nas cotações vigentes na data do balanço. 92
  • 92. 10.5.13 –ProvisõesUma provisão é reconhecida no balanço quando a Companhia ou suas subsidiárias possuem uma obrigaçãolegal ou constituída como resultado de um evento passado, e é provável que um recurso econômico sejarequerido para saldar a obrigação e o seu valor pode ser mensurado. Adicionalmente para as contingênciascíveis e trabalhistas é realizada uma avaliação individual das contingências com base no histórico de perdasindependentemente da classificação do risco. As provisões são registradas tendo como base as melhoresestimativas do risco envolvido.10.6 Controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis:a. Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas paracorrigi-lasA administração da Companhia acredita que o grau de eficiência dos controles internos adotados e osprocedimentos do sistema de elaboração das demonstrações financeiras são suficientes para assegurar aprecisão e a confiabilidade das informações, mas está permanentemente atenta às recomendações demelhorias reportadas pelos auditores independentes, buscando sempre atender as orientações que considerapertinentes, aprimorando constantemente o referido grau de eficiência.A administração da Companhia comenta, no item "b" abaixo, as recomendações de melhorias, reportadaspelos nossos auditores independentes.b. Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditorindependente Ponto identificado pela KPMG Recomendação da KPMG Resposta da administraçãoOperações refinanciadas: Implementar controle Controle implementado em fevereiroA KPMG identificou que o Paraná Banco sistêmico para de 2010.classifica as operações refinanciadas classificação dascom o 1º “rating” da 1ª operação operações refinanciadasrefinanciada do cliente, ou seja, não de acordo com aestá utilizando o último “rating”do Resolução BACEN 2.682.cliente, conforme determina aResolução 2.682 do BACEN. Verificouainda que algumas dessas operaçõesrefinanciadas obtiveram “rating”melhor em relação à operação original.Operações de crédito com classificação Implantação de controle Controle implementado em fevereirode risco inadequada: sistêmico para adequar a de 2010. A KPMG verificou que não houve a contabilização dasclassificação em nível de risco H das operações de crédito emoperações ativas dos clientes que prejuízo, de acordo com apossuem operações baixadas para Resolução BACEN 2.682.prejuízo.Processo de conciliação contábil: Elaborar controle, com Entendemos que as conciliaçõesA KPMG verificou que os frequência no mínimo realizadas diariamente nos sistemas 93
  • 93. procedimentos para as conciliações mensal, para a revisão do citados estão na mais absoluta ordemcontábeis não possuem evidências processo de conciliação e consistência, não gerando nenhumformais de preparação e conferência contábil pelo responsável problema na apuração do resultado dadessas revisões pelo responsável da pela área. companhia.área. Com a revisão dos processos internosAdicionalmente, identificou que em e reestruturação de sistemas, destealguns casos, além de não possuírem a julho/2007 todos os lançamentosformalização da preparação e revisão contábeis são devidamentedo processo de conciliação, não há identificados por data, convênio, e/oudescrição analítica das datas das nome do cliente, bem como o períodopendências dos saldos pendentes de em referência. Referente aos valoresregularização, impossibilitando, dessa anteriores a esta data, emboraforma, a verificação de pendências de houvesse dificuldades paralonga data. identificação, os mesmos foram regularizados ao longo do período restando um saldo relativamente baixo, que será devidamente identificado e regularizado no 1º semestre de 2010. Com relação aos valores de longa data da conta de Cessão de Credito, efetuamos a revisão dos processos e reestruturação dos sistemas que estão em fase de implantação. Atualmente mantemos controles dos valores de forma analítica em torno de 80%, sendo e restante identificado apenas por cessão e convênio, o qual será regularizado no 1º semestre de 2010.Operações de crédito com atraso Desenvolver controle Alguns sistemas legados não possuemsuperior a 360 dias: sistêmico para transferência automática, estamosA KPMG identificou no relatório transferência de implantando rotinas mensais deanalítico de operações de crédito, operações com atraso verificação e baixa quando necessário.operações com atraso superior a 360 superior a 360 dias paradias que não haviam sido transferidas conta de compensação.para conta de compensação, conformedetermina a resolução 2.682 do BACEN.Revisão periódica do estudo de Realizar no mínimo Estudo elaborado em março 2010.rentabilidade futura: anualmente o estudo deA KPMG solicitou o estudo de rentabilidade futurarentabilidade futura das empresas do relacionando esse para osGrupo Paraná Banco, a fim de créditos tributários e afundamentar a recuperação de saldos recuperabilidade dede créditos tributários e outros outros ativos.intangíveis, o qual não foidisponibilizado.Saldo de cessão de crédito com co- Implantar controle de A divergência está entre o saldo daobrigação com divergência na central conciliação entre o saldo cessão com co-obrigação e as 94
  • 94. de risco: contábil e o saldo da garantias prestadas através de fiançaA KPMG identificou uma divergência central de risco para bancária. Iniciamos uma conciliação eentre o saldo das cessões de crédito localizar possíveis pretendemos corrigir até 31 de marçocom co-obrigação e o saldo divergências. de 2010.apresentado no Sistema Central deRisco na data-base 31.12.09.Lançamentos contábeis manuais: Implementar rotinas Estamos automatizando algumasA KPMG identificou em suas análises automáticas de operações, como por exemplo, asobre o processo de lançamentos lançamentos contábeis contabilização da compensação. Comcontábeis manuais, as seguintes com o objetivo de reduzir isso o número de lançamentossituações: o volume de lançamentos manuais irá reduzir • Ocorreram lançamentos contábeis manuais. Para os consideravelmente. manuais para as empresas Paraná eventuais lançamentos Hoje não temos controles sistêmicos e Banco e DTVM durante o segundo que requeiram o registro também não temos fichas de semestre de 2009; manual, adotar lançamentos, porém, as • Não há procedimento formal de procedimentos formais de contabilizações são conferidas revisão e aprovação de controle, revisão e diariamente, reduzindo lançamentos manuais, o qual poderia ser sistêmico (controle de aprovação, os quais consideravelmente os riscos. alçadas) ou manual (fichas de poderiam ser sistêmicos lançamentos); (controle de alçadas) ou • Usuários não possuem autorização manuais (fichas de formal para efetuar os lançamentos). lançamentos contábeis.Esses inúmeros registros contábeismanuais ocorrem devido à falta derotina sistêmica de integração contábil.Cadastro de clientes no sistema Implementar travas no O Sistema da Função em questão éFunção (ponto levantado em 18 de cadastro de novos clientes utilizado para processar o créditodezembro de 2006): centralizando as consignado, sendo que nessaA KPMG identificou que o sistema informações cadastrais modalidade existem situações em queFunção possui mais de um cadastro pelo CPF. o cliente possui mais de uma matrículapara um mesmo cliente e número do Identificar clientes com perante os órgãos públicos, o que levaCPF. Esses cadastros dificultam a cadastro duplo e o sistema a gerar mais de um cadastroconsolidação das informações por desabilitar ou excluir a para o mesmo CPF. Estamos em fasecliente/CPF, os quais são utilizados na utilização dos demais de homologação de versão do sistemaclassificação do cliente por rating e cadastros. para consolidar uma base única decálculo da provisão de acordo com clientes com previsão para entrar emnormas do BACEN produção no 1º semestre. Salientamos que, para efeito de classificação de risco, informações legais e ao cliente a chave de consolidação é o CPF, tratado no cadastro único no sistema Autbank. 95
  • 95. 10.7 Comentários dos diretores caso a Companhia já tenha feito oferta públicaa. Como os recursos resultantes da oferta foram utilizadosOs recursos provenientes da oferta inicial de ações, exclusivamente primária, foram utilizados para reforçar abase de capital da Companhia. A oferta realizada diminuiu a necessidade de utilização de cessões de créditocomo fonte de funding e possibilitou à Companhia captar maiores volumes de originação de créditoconsignado conforme demonstrado na tabela abaixo. Ressaltamos que as cessões de crédito realizadas no anode 2008 caracterizaram-se como um evento pontual devido a um ambiente de crise econômica. 2009 2008 2007 2006 2005 2004 Cessão para Outros Bancos 2.468 340.136 20.079 184.250 204.590 36.768 Originação de Créditos Consignados 678.008 920.865 873.704 624.900 467.900 246.100 Cessão/ Originação 0,4% 36,9% 2,3% 29,5% 43,7% 14,9%Além disso, a Companhia estruturou uma nova área de PME – Pequenas e Médias Empresas. Ao final doexercício 2009, esta carteira, que inexistia na época da oferta inicial de ações, correspondia a 10% da carteiratotal da Companhia.b. Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicaçãodivulgadas nos prospectos da respectiva distribuiçãoNão houve desvios relevantes.c. Caso tenha havido desvios as razões para tais desviosNão aplicável.10.8 Descrição pelos diretores dos itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras daCompanhiaa. Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seubalanço patrimonial (off-balance sheet items).Na tabela abaixo demonstramos os ativos detidos pela companhia que não aparecem em nosso balançopatrimonial. Ativos off-balance 2009 2008 2007 Saldo de Cessões de Crédito 102.228 292.233 42.417 Fiança Bancária 17.436 4.181 532b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeirasNão existem outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras10.9 Comentários dos diretores em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstraçõesfinanceiras indicados no item 10.8 96
  • 96. a. Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, asdespesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor. Receita dos ativos off-balance 2009 2008 2007 Cessões de Crédito 384 29.242 3.093 Fiança Bancária 481 79 4Em 31 de dezembro de 2008 a Companhia cedeu as outras instituições financeiras por meio de contrato decessão de crédito com coobrigação valores a receber decorrentes de financiamento concedidos sob amodalidade de crédito pessoal consignado no montante de R$ 340,1 milhões apurando uma receita deR$ 29,2 milhões e um ganho bruto de R$ 3,5 milhões líquido de efeitos tributários. A principal despesadecorrente desta operação refere-se à contabilização antecipada das comissões pagas aos correspondentesbancários no momento da cessão.b. Natureza e o propósito da operação.Com o objetivo de incrementar nossa liquidez e como parte de nossa estratégia de capação de recursos, noexercício de 2008 cedemos créditos de nossa carteira com e sem co-obrigação, em contrapartida apagamentos em dinheiro.Na data da cessão de crédito, retiramos de nosso balanço o valor do crédito cedido, com base em seu valorcontábil, e registramos o pagamento em dinheiro recebido do cessionário. O valor do pagamento pela cessãoequivale ao valor presente dos créditos cedidos, o qual é calculado mediante aplicação de taxa de desconto,definida entre nós e o cessionário, sob o valor de face dos créditos cedidos. A diferença entre o pagamento emdinheiro recebido do cessionário e o valor contábil dos créditos cedidos é registrado como ganho sob a rubrica“Receitas da intermediação financeira – operações de crédito”.Ao realizarmos cessões de crédito com co-obrigação, permanecemos expostos ao risco de crédito relativo aoscréditos cedidos, como se continuássemos sendo os titulares desses créditos. Os pagamentos dos créditos sãoestruturados de modo que cada parcela do contrato inclua o valor do principal e dos juros devidos. Em caso deinadimplemento de qualquer parcela, devemos recomprar somente a parcela de principal e juros então devidae inadimplida, ao invés da totalidade do crédito, e registramos tal parcela inadimplida em nosso balançopatrimonial como um crédito.De acordo com a regulamentação do Banco Central, os créditos que tenham sido cedidos com co-obrigaçãosão escriturados em contas de compensação (contas não patrimoniais), para fins de classificação de risco decrédito. Nós aplicamos as regras de provisionamento com relação a esses créditos e, portanto, nossa provisãopara créditos de liquidação duvidosa é calculada como se nossa carteira de créditos cedidos com co-obrigação,contabilizada em contas de compensação (contas não patrimoniais), fosse registrada no nosso balançopatrimonial.A fiança bancária é um produto destinado a atender nossos clientes na prestação de garantias de participaçõesem concorrências ou licitações e de obrigações assumidas pelos clientes perante terceiros. 97
  • 97. c. Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor emdecorrência da operação. Ativos off-balance 2009 2008 2007 Saldo de Cessões de Crédito 102.228 292.233 42.417 Fiança Bancária 17.436 4.181 53210.10 Principais elementos do plano de negócios da Companhia: a. Investimentos, incluindo: i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos.A Companhia investe constantemente em desenvolvimento de sistemas, equipamentos de processamento dedados e novas tecnologias voltadas à melhoria de nossos controles e processos internos. Adicionalmente,pretendemos continuar investindo em nossa nova área de Pequenas e Médias em Empresas que hoje já contacom duas plataformas, uma em Curitiba e outra em São Paulo, e equipes especializadas também em PontaGrossa, Maringá, Joinville e Florianópolis.Os investimentos realizados no desenvolvimento de sistemas, equipamentos de processamento de dados enovas tecnologias voltadas à melhoria de nossos controles e processos internos] no exercício de 2009somaram R$ 4,0 milhões. ii.Fontes de financiamento dos investimentos.Além da captação de recursos realizada com a oferta primária de ações no exercício de 2007, a Companhiaconta com recursos captados através de depósitos a prazo e emissões realizadas no exterior protegidas contraa variação cambial do período de maturação.b. aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciarmaterialmente a capacidade produtiva da CompanhiaNão aplicávelc. Novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; (ii)montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ouserviços; (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; e (iv) montantes totais gastos pela Companhia nodesenvolvimento de novos produtos ou serviçosNão aplicável10.11 Comentários sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenhooperacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção.Não existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhiae que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção “10“. 98
  • 98. 11. PROJEÇÕESA Companhia não tem como prática divulgar projeções financeiras ou operacionais. 99
  • 99. 12. ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO 100
  • 100. 12.1 Estrutura Administrativaa. Atribuições de cada órgão e comitêCompete ao Conselho de Administração:Nos termos do artigo 12º do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração é composto por, nomínimo, 5 e no máximo 7 membros, todos acionistas da Companhia, eleitos pela Assembleia Geral, commandato unificado de 2 anos, sendo permitida a reeleição. Compete ao Conselho de Administração daCompanhia, além das atribuições previstas em lei: a. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, bem como supervisionar o seu desempenho; b. eleger e destituir os Diretores, fixando-lhes as atribuições e fiscalizando a gestão de cada um; c. fiscalizar a gestão da Diretoria, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e praticar quaisquer outros atos necessários ao exercício de suas funções; d. manifestar-se sobre o relatório da administração e contas da Diretoria, bem como sobre as demonstrações financeiras do exercício que deverão ser submetidas à Assembleia Geral Ordinária; e. distribuir a remuneração global fixada pela Assembleia Geral entre seus membros e a Diretoria; f. deliberar sobre a emissão, preço e condições de integralização de ações e bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado; g. submeter à Assembleia Geral proposta de aumento de capital acima do limite do capital autorizado, bem como de reforma do Estatuto Social; h. aprovar a declaração de dividendos intermediários e intercalares, bem como juros sobre capital próprio; i. propor para deliberação da Assembleia Geral a destinação a ser dada ao saldo remanescente dos lucros de cada exercício; j. autorizar a aquisição de ações de emissão da companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria para posterior alienação, observadas as normas vigentes; k. deliberar sobre aquisição e alienação direta ou indireta de participações societárias em outras sociedades; l. aprovar atos que envolvam transformação, fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações e extinção de sociedades das quais a Companhia possua participação societária; m. autorizar a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros sempre que tais operações, individual ou conjuntamente consideradas, representem valores superiores a 5% (cinco por cento) da receita de intermediação financeira da Companhia, apurado no último balanço patrimonial aprovado; n. autorizar todos os atos, documentos e contratos que estabeleçam obrigações, responsabilidade ou o desembolso de recursos da Companhia, que ultrapassem valor correspondente a 15% (quinze por cento) da receita de intermediação financeira da Companhia, apurado no último balanço patrimonial aprovado, excluindo pagamento de tributos no curso normal dos negócios; o. aprovar o Regimento Interno; p. aprovar os orçamentos anuais e plurianuais; q. escolher e destituir os auditores independentes; e 101
  • 101. r. apresentar à Assembleia Geral lista tríplice de instituições especializadas em avaliação econômica, para fins de apuração do valor econômico, quando da elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em decorrência de realização, pela Companhia ou pelos acionistas controladores, de Oferta Pública de Aquisição de Ações para cancelamento do registro de companhia aberta da CompanhiaCompete à Diretoria:Nos termos dos artigos 17º e 18º do Estatuto Social da Companhia, a Companhia é administrada por umaDiretoria composta por 2 a 10 membros, acionistas ou não, residentes no País, sendo 1 Diretor Presidente, 1Diretor Vice-Presidente, 1 Diretor de Relações com Investidores, 1 Diretor Comercial, 1 Diretor de MiddleMarket e Varejo, 1 Diretor Administrativo, 1 Diretor Financeiro, 1 Diretor de Recursos Humanos e 2 DiretoresAdjuntos, sendo permitida a cumulação de funções por um mesmo Diretor. Os membros da Diretoria serãoeleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 2 anos, sendo permitida a reeleição. Compete àDiretoria da Companhia, além das atribuições que lhe são conferidas por Lei: a. Fixar a orientação geral da política estratégica, administrativa, organizacional e operacional da Companhia; b. Fixar os critérios básicos de administração de pessoal; c. Fazer elaborar dentro de 3 meses seguintes ao encerramento do exercício social, o relatório da administração sobre os negócios e os principais gastos administrativos e da Diretoria, do exercício findo, juntamente com o balanço patrimonial e as demonstrações financeiras, acompanhadas das manifestações correlatas; d. Autorizar a nomeação e demissão dos responsáveis pelos departamentos administrativos da Companhia, determinando suas atribuições e designações próprias, observadas as limitações constantes da Lei e do Estatuto Social da Companhia; e. Autorizar transações, impugnações, confissões e renúncia de direitos; f. Distribuir entre seus membros, para desempenho individual, atribuições não previstas no Estatuto Social; g. Deliberar sobre os aceites da Companhia; h. Decidir sobre planos de operações, captação e aplicação de recursos próprios ou de terceiro, fixando normas e limites cadastrais ou orçamentários a serem observados; i. Estabelecer normas e critérios para a nomeação ou contratação de representantes, agentes, assessores, consultores e prepostos, assim como a constituição de procuradores, exceto no que se refere à contratação de auditores independentes; j. Resolver os casos omissos observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis; e k. Decidir aquisição e alienação de bens móveis e/ou imóveis a qualquer título, ressalvadas as atribuições do Conselho de Administração.Compete ao Conselho Fiscal:Nos termos dos artigos 33º e 34º do Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal será composto de nomínimo 3 e no máximo 5 membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, residentes no país,eleitos pela Assembleia Geral, que lhes fixará remuneração, sendo permitida a reeleição. O Conselho Fiscal dacompanhia não funcionará de forma permanente e somente será instalado pela Assembleia Geral nosexercícios em que houver solicitação feita por acionistas, observados os requisitos previstos em lei.Nos casos de impedimentos, ausências ou vacância, os membros do Conselho Fiscal serão substituídos pelosrespectivos suplentes, obedecida a ordem de nomeação. 102
  • 102. COMITÊS:Comitê Executivo SêniorO Comitê Executivo Sênior tem como objetivo fixar e orientar a política estratégica, administrativa,organizacional e operacional da Companhia, avaliar os planos de operações, captação e aplicação de recursospróprios ou de terceiros, fixando normas e limites cadastrais ou orçamentários a serem observados eestabelecer normas e critérios para a nomeação ou contratação de representantes, agentes e assessores.O Comitê Executivo Sênior é composto por membros efetivos e convidados. São membros efetivos oPresidente e Vice-Presidente da Companhia, os Diretores Estatutários e um membro do Conselho deAdministração. Os membros convidados não têm direito a voto e participam do Comitê por indicação e acritério do Presidente da Companhia.Comitê de Crédito Sênior;Conforme estabelecido pela Política de Alçadas de Operações de Crédito da Companhia, todos os clientes decrédito no segmento de Pequenas e Médias Empresas (PME) deverão ter limite de crédito aprovado de formacolegiada. Desta forma, compete ao Comitê de Crédito Sênior, dentro dos seus limites de competência, fixar ovalor de limite, o prazo de validade e as garantias a serem exigidas nestas operações. A alçada de aprovaçãodo Comitê de Crédito Sênior prevê limites de aprovação de concessão de crédito para pessoa física de valoresacima de R$ 250.000,00 e para pessoas jurídicas valores acima de R$ 500.000,00.O Comitê de Crédito Sênior é composto por membros efetivos e convidados. São membros efetivos oPresidente e Vice-Presidente da Companhia, os Diretores Estatutários e o Presidente e/ou Vice Presidente daJMalucelli Seguradora S.A. Os membros convidados não têm direito a voto e participam do comitê porindicação e a critério do Presidente da Companhia.Comitê de Crédito Pleno;Conforme estabelecido pela Política de Alçadas de Operações de Crédito da Companhia, todos os clientes decrédito a Pequenas e Médias Empresas (PME) deverão ter limite de crédito aprovado de forma colegiada.Desta forma, compete ao Comitê de Crédito Pleno, dentro dos seus limites de alçada, fixar o valor de limite, oprazo de validade e as garantias a serem exigidas nestas operações. A alçada de aprovação do Comitê deCrédito Pleno prevê limites de aprovação de concessão de crédito para pessoa física de valores até R$250.000,00, para pessoas jurídicas de valores até R$ 250.000,00 para avais e de até R$ 500.000,00 pararecebíveis. Não havendo consenso da decisão, a proposta é encaminhada para apreciação do Comitê deCrédito Sênior.O Comitê de Crédito Pleno é composto membros efetivos e convidados. Os membros efetivos são: no mínimo3 (três) Diretores Estatutários da Companhia e o Superintendente ou Gerente de Crédito. Os membrosconvidados não tem direito a votos e participam do Comitê por indicação e a critério do Coordenador doComitê, o Diretor de Crédito da Companhia.Comitê de Política Comercial;O Comitê de Política Comercial tem como principais objetivos a padronização e definição das políticascomerciais de todas as operações ativas e passivas da Companhia; a elaboração dos orçamentos de produção 103
  • 103. e captação (custos diretos) sobre as vendas dos canais; e a administração dos Programas de Metas ePremiações desenvolvidos para os canais de vendas.O Comitê de Política Comercial é composto pelo Diretor Comercial, que atua ainda como coordenador docomitê, o Diretor Executivo de Crédito (diretor não estatutário), o Diretor Executivo Financeiro, a Diretora daJMalucelli Agenciamento Ltda. (diretor não estatutário), o Diretor Adjunto Operacional, o Superintendente dePlanejamento Comercial e membros convidados por indicação do Coordenador do Comitê.Comitê de Riscos:O Comitê de Riscos tem como objetivo assessorar o Comitê Executivo Sênior na análise, monitoramento edecisões inerentes ao Gerenciamento de Riscos Corporativos da Companhia. Desta forma, cabe a este comitê:(i) analisar e aprovar processos e controles sugeridos pela área de Gestão de Riscos ou pelos membros doComitê de Riscos, ou ainda por outros Gestores ou Diretores da Companhia; (ii) aprovar previamente políticas,normas e estratégias antes de submetê-las à aprovação da Presidência ou Comitê Executivo Sênior, conformeo caso; (iii) revisar e avaliar a integridade e efetividade da função de Gerenciamento de Riscos, incluindoprocessos e estruturas organizacionais; (iv) revisar e avaliar a estrutura de Gerenciamento do RiscoOperacional, de Mercado e de Crédito; (v) revisar e avaliar se as metodologias de mensuração de risco estãoadequadas; (vi) garantir adequada estrutura de Gestão de Riscos para atendimento a normas e regulamentosexternos e internos; (vii) revisar periodicamente as políticas internas referentes ao Gerenciamento de Riscos;(viii) recomendar alterações em processos e procedimentos para mitigar riscos identificados; (ix) revisar eaprovar os relatórios emitidos pela Área de Gestão de Riscos e (x) fazer o acompanhamento dos limitesoperacionais da Companhia.Este comitê é composto pelo Vice-Presidente da Companhia, pelo Diretor Financeiro e por representantes dasáreas de Compliance, gestão de riscos, administração financeira e reserva financeira.b. Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitêsO Conselho Fiscal da Companhia é composto por 3 membros efetivos e 3 suplentes, eleitos na AssembleiaGeral Ordinária da Companhia realizada no dia 29 de abril de 2010, com mandato até a Assembleia GeralOrdinária de 2011.A tabela abaixo exibe a data de criação dos comitês elencados no item 12.1 acima: Comitê Executivo Comitê de Crédito Comitê de Crédito Comitê de Política Comitê de Riscos Sênior Sênior Pleno Comercial Data de criação 1/6/2007 2/2/2010 2/2/2010 20/10/2008 24/11/2009c. Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitêNão há mecanismos de avaliação de órgãos e comitês.d. Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuaisCompete ao Diretor Presidente: (a) representar a companhia, ativa e passivamente, judicial eextrajudicialmente; (b) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; e (c) supervisionar as operações dacompanhia e zelar pelo cumprimento das deliberações da Assembleia Geral. 104
  • 104. Compete ao Diretor Vice Presidente: (a) assessorar o Diretor Presidente em todas as suas atribuições; e (b)substituir o Diretor Presidente em todas as suas funções no caso de impedimento eventual ou qualquerafastamento.Compete ao Diretor de Relação com Investidores: (a) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar otrabalho de relações com investidores, bem como representar a Companhia perante acionistas, investidores,analistas de mercado, a CVM, as Bolsas de Valores, o BACEN e os demais órgãos de controle e demaisinstituições relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no Exterior; (b)prestar informações ao público investidor, à CVM e Bolsas de Valores; e (c) manter atualizado o registro decompanhia aberta.Compete ao Diretor Comercial: (a) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a produção de operações decrédito, as operações com correspondentes bancários e os convênios efetuados; (b) propor a realização denovos convênios; e (c) prestar informações atualizadas sobre as operações de crédito e os correspondentesbancários.Compete ao Diretor de Middle Market e Varejo: (a) supervisionar a comercialização dos produtos financeirosda Companhia nas carteiras de Middle Market, Small Market e CDC (Crédito Direto ao Consumidor) Veículos;(b) desenvolver e supervisionar as metas de produção de vendas e a participação no mercado; e (c) gerir oscanais de distribuição e pontos de venda da Companhia.Compete ao Diretor Administrativo: (a) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as atividadesoperacionais da Companhia, os controles internos, o cadastro de clientes, a política de risco de crédito e alogística; (b) coordenar as atividades de prevenção à lavagem de dinheiro; e (c) gerenciar os riscosoperacionais da Companhia.Compete ao Diretor Financeiro: (a) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as atividades de tesouraria,de captação de recursos nas suas mais variadas formas e o sistema de pagamentos brasileiro; (b) gerenciar osriscos de liquidez e cambial da Companhia; e(c) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as atividades deTecnologia de Informação.Compete ao Diretor de Recursos Humanos: (a) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as atividades derecursos humanos em geral.Compete ao Diretor Adjunto: (a) auxiliar o Diretor Administrativo na administração dos negócios daCompanhia ; e (b) auxiliar o Diretor Comercial e/ou Middle Market e Varejo na administração dos negócios daCompanhia.e. Mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do Conselho de Administração, dos comitêse da diretoriaA avaliação dos membros da Diretoria da Companhia é feita com base no Lucro Líquido Operacional daCompanhia, conforme esclarecido no item 13 deste Formulário de Referência. As metas são atreladas aoresultado operacional e buscam incentivar os administradores a perseguirem maior eficiência no seu trabalhoe com isso, maior rentabilidade para a Companhia.Os membros dos comitês e do Conselho de Administração da Companhia não são avaliados formalmente. 105
  • 105. 12.2 Descrição das regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais:a. Prazos de convocaçãoAs Assembleias Gerais da Companhia são convocadas com no mínimo 15 (quinze) dias de antecedência emprimeira convocação e com 8 (oito) dias de antecedência em segunda convocação. Observa-se, entretanto,que a Assembleia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta, ressalvadas asdisposições estatutárias, ou a saída do Nível 1 (exceto se para outro segmento de listagem da BM&FBovespa –Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, doravante designada “BM&FBovespa”), deverá ser convocada com,no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência.b. CompetênciasNos termos do artigo 40º do Estatuto Social da Companhia, compete à Assembleia Geral, além das atribuiçõesprevistas em lei:(a) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado;(b) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como ados membros do Conselho Fiscal, se instalado;(c) reformar o Estatuto Social;(d) deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia, incorporação dequalquer sociedade na Companhia ou incorporação de ações envolvendo a Companhia;(e) atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;(f) aprovar planos de opção de compra de ações destinados a administradores, empregados ou pessoasnaturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedades controladas pela Companhia;(g) deliberar, de acordo com proposta apresentada pelo Conselho de Administração, sobre a destinação dolucro do exercício e a distribuição de dividendos;(h) eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;(i) deliberar sobre a saída da Companhia do Nível 1, seja para negociação das ações da Companhia fora doNível 1 ou fora de qualquer outro segmento de listagem da BM&FBovespa;(j) deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM;(l) escolher a instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação dasações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Nível 1, dentreas empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e(m) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração.c. Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à Assembleia Geral estarão àdisposição dos acionistas para análiseOs documentos ficam à disposição dos acionistas na sede social da Companhia na Rua Visconde de Nácar,1.441, 1º andar, CEP 80.410-201, Centro, em Curitiba, Paraná e no website de relações com investidores daCompanhia: www.paranabanco.com.br/ri.d. Identificação e administração de conflitos de interessesNos termos da lei, os conflitos de interesse são identificados e administrados pelo presidente do Conselho deAdministração, por meio de análise de objeto e contra-partes do contrato. 106
  • 106. e. Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de votoNos termos do artigo 38º do Estatuto Social da Companhia, para participação de representante de acionista naAssembleia Geral da Companhia, o acionista deverá depositar na sede social da Companhia, com antecedênciamínima de 72 (setenta e duas) horas, além de documento de identidade, (i) comprovante de sua respectivaparticipação acionária, expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais; e (ii) instrumentodo mandato, devidamente regularizado na forma prevista em lei,.f. Formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas,indicando se a Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônicoAs procurações devem ser enviadas com reconhecimento de firma das assinaturas e com comprovação depoderes dos signatários, até a esfera do acionista. A Companhia não admite procurações outorgadas poracionistas por meio eletrônico.g. Manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber ecompartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleiasNão há.h. Transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleiasNão há.i. Mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas poracionistasNão há.12.3. Datas e Jornais de Publicação do aviso aos acionistas comunicando a disponibilização (a) dasdemonstrações financeiras; (b) da convocação da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstraçõesfinanceiras; (c) da ata da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras; e (d) dasdemonstrações financeiras 107
  • 107. 2009 2008 2007 Data(s) de publicação Jornal(is) de Publicação Data(s) de publicação Jornal(is) de Publicação Data(s) de publicação Jornal(is) de Publicação Não aplicável, nos Não aplicável, nos Não aplicável, nos Não aplicável, nos Não aplicável, nos Não aplicável, nos termos do parágrafo 5º termos do parágrafo 5º termos do parágrafo 5º termos do parágrafo 5º termos do parágrafo 5º termos do parágrafo 5º do artigo 133 da Lei n.º do artigo 133 da Lei n.º do artigo 133 da Lei n.º do artigo 133 da Lei n.º do artigo 133 da Lei n.º do artigo 133 da Lei n.º 6.404/76, tendo em vista 6.404/76, tendo em vista 6.404/76, tendo em vista 6.404/76, tendo em vista 6.404/76, tendo em vista 6.404/76, tendo em vista que as publicações das que as publicações das que as publicações das que as publicações das que as publicações das que as publicações das Demonstrações Demonstrações Demonstrações Demonstrações Demonstrações Demonstrações Aviso aos acionistas - Financeiras relativas a Financeiras relativas a Financeiras relativas a Financeiras relativas a Financeiras relativas a Financeiras relativas a disponibilização das DFs estes exercícios sociais estes exercícios sociais estes exercícios sociais estes exercícios sociais estes exercícios sociais estes exercícios sociais foram realizadas com foram realizadas com foram realizadas com foram realizadas com foram realizadas com foram realizadas com antecedência de no antecedência de no antecedência de no antecedência de no antecedência de no antecedência de no mínimo 1 mês em mínimo 1 mês em mínimo 1 mês em mínimo 1 mês em mínimo 1 mês em mínimo 1 mês em relação a data marcada relação a data marcada relação a data marcada relação a data marcada relação a data marcada relação a data marcada para realização da AGO. para realização da AGO. para realização da AGO. para realização da AGO. para realização da AGO. para realização da AGO. "Jornal da Tarde" "Jornal da Tarde" "Valor Econômico" 14/04/2010 27/02/2009 28/02/2008 Convocação da AGO - "O Estado do Paraná" "O Estado do Paraná" "O Estado do Paraná" 15/04/2010 02/03/2009 29/02/2008 apreciação das DFs "Diário Oficial do Estado "Diário Oficial do Estado "Diário Oficial do Estado 16/04/2010 03/03/2009 03/03/2008 do Paraná" do Paraná" do Paraná" "Jornal da Tarde" "Jornal da Tarde" "Valor Econômico" Ata da AGO -apreciação "O Estado do Paraná" "O Estado do Paraná" "O Estado do Paraná" 29/4/2010 19/3/2009 14/3/2008 das DFs "Diário Oficial do Estado "Diário Oficial do Estado "Diário Oficial do Estado do Paraná" do Paraná" do Paraná" "Jornal da Tarde" "Jornal da Tarde" "Valor Econômico" "O Estado do Paraná" "O Estado do Paraná" 29/1/2008 "O Estado do Paraná" DFs 25/2/2010 26/2/2009 "Diário Oficial do Estado "Diário Oficial do Estado 30/01/2008 "Diário Oficial do Estado do Paraná" do Paraná" do Paraná"12.4 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administraçãoa. Frequência das reuniõesO Conselho de Administração da Companhia se reúne mensalmente.b. Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação aoexercício do direito de voto de membros do Conselho de AdministraçãoNão há.c. Regras de identificação e administração de conflitos de interessesNão há.12.5 Descrição da cláusula compromissória, se existir, inserida no Estatuto Social para a resolução dosconflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragemNos termos do artigo 54º do Estatuto Social da Companhia, a Companhia, seus acionistas, administradores emembros do Conselho Fiscal (quando instalado), obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda equalquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, nos termos do Regulamento da Câmara deArbitragem do Mercado, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação,violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social daCompanhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central e pela CVM, bem 108
  • 108. como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelaconstantes do Regulamento do Nível 1, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contratode Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1. 109
  • 109. 12.6 Administradores e membros do conselho fiscal12.6.1 Conselho de Administração Conselho de Administração Wesley Montechiari Joel Malucelli Jorge Nacli Neto Alexandre Malucelli Hilário Mário Walesko FigueiraIdade 64 51 40 46 45 Economista Administrador de empresas Administrador de empresas Contador ContadorProfissãoCPF 003.0545.69-20 185.421.909-04 677.121.509-15 510.710.969-15 840.222.487-34Cargo eletivo ocupado Presidente Vice Presidente Conselheiro Conselheiro Conselheiro IndependenteData de Eleição 16/3/2009 16/3/2009 16/3/2009 16/3/2009 13/8/2010 Em processo de homologação pelo BancoData da Posse 4/8/2009 4/8/2009 4/8/2009 4/8/2009 Central do BrasilPrazo do mandato 16/3/2011 16/3/2011 16/3/2011 16/3/2011 16/3/2011Outros Cargos e funções exercidos no emissor n/a Diretor Presidente n/a Controller n/aIndicação se foi eleito pelo controlador ou não Sim Sim Sim Sim Sim12.6.2 Diretoria Diretoria Jorge Nacli Neto Cristiano Malucelli André Luiz Malucelli Luis César Miara Anilson Fieker Pedrozo Vander Della ColettaIdade 57 36 43 57 43 57Profissão Administrador de empresas Administrador de empresas Administrador de empresas Engenheiro Eletricista Contador Administrador de empresasCPF 185.421.909-04 872.486.979-15 606.028.489-20 184.600.979-00 607.967.159-04 034.627.819-87 Diretor Vice-Presidente, DiretorCargo eletivo ocupado Diretor Presidente de Relações com Investidores e Diretor Comercial Diretor Financeiro Diretor Adjunto Diretor Administrativo Diretor de Recursos HumanosData de Eleição 29.04.2010 29.04.2010 29.04.2010 29.04.2010 29.04.2010 29.04.2010Data da Posse 17/7/2010 17/7/2010 17/7/2010 17/7/2010 17/7/2010 17/7/2010 2 anos a se estender até a AGO 2 anos a se estender até a AGO 2 anos a se estender até a AGO 2 anos a se estender até a AGO 2 anos a se estender até a AGO 2 anos a se estender até a AGO que se realizará no exercício que se realizará no exercício que se realizará no exercício que se realizará no exercício que se realizará no exercício que se realizará no exercícioPrazo do mandato social de 2012 social de 2012 social de 2012 social de 2012 social de 2012 social de 2012 Vice-Presidente do Conselho deOutros Cargos e funções exercidos no emissor n/a n/a n/a n/a n/a AdministraçãoIndicação se foi eleito pelo controlador ou não Sim Sim Sim Sim Sim Sim 110
  • 110. 12.6.3 Conselho Fiscal Conselho Fiscal Luiz Roberto Castiglione Francisco de Assis Cesari Cezar Chuk Seiblitz Walter Holgado Munhoz Nelson Carlos Cavichiolo Ernesto Cardoso Silveira de Lima Filho GuanaesIdade 50 55 69 27 48 38 Administrador de Administrador deProfissão Economista Economista Contador empresas empresas ContadorCPF 030.609.878-40 335.898.957-72 027.746.909-00 311.238.228-59 779.034.807-82 504.149.259-04 Conselheiro Fiscal - Conselheiro Fiscal - Conselheiro Fiscal - Conselheiro Fiscal - Conselheiro Fiscal - Conselheiro Fiscal -Cargo eletivo ocupado efetivo efetivo efetivo suplente suplente suplenteData de Eleição 29.04.2010 29.04.2010 29.04.2010 29.04.2010 29.04.2010 29.04.2010Data da Posse 17/7/2010 17/7/2010 17/7/2010 17/7/2010 17/7/2010 17/7/2010 1 ano a se estender até a 1 ano a se estender até a 1 ano a se estender até a 1 ano a se estender até a 1 ano a se estender até a 1 ano a se estender até aPrazo do mandato AGO que se realizará no AGO que se realizará no AGO que se realizará no AGO que se realizará no AGO que se realizará no AGO que se realizará no exercício social de 2011 exercício social de 2011 exercício social de 2011 exercício social de 2011 exercício social de 2011 exercício social de 2011Outros Cargos e funções exercidos no emissor n/a n/a n/a n/a n/a n/aIndicação se foi eleito pelo controlador ou não Não Sim Sim Não Sim Sim 111
  • 111. 12.7 Fornecer as informações mencionadas no item “12.6” em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês deauditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutáriosComitê de risco:O Comitê de Risco da Companhia não se trata de um comitê estatutário e, portanto, não há mandato específico para os seus membros. Nestesentido, não há como informarmos especificamente as datas de eleição e posse vez que seus membros são designados pela Administração daCompanhia. Comitê de Risco Cristiano Malucelli Marcelo Santos Luis Cesar Miara Raffael Salles Robson Sandro Rosa Luis Henrique PinheiroIdade 36 anos 38 anos 57 anos 32 anos 46 anos 37 anos Bacharel em CiênciasProfissão Administrador de empresas Engenheiro Eletricista Administrador de Empresas Administrador de Empresas Administrador de Empresas ContábeisCPF 872.486.979-15 018.745.677-19 184.600.979-00 029.255.309-90 475.946.919-20 797.095.839-72Cargo eletivo ocupado Presidente do comitê Secretário do comitê Membro do comitê Membro do comitê Secretário do comitê Membro do comitêData da eleição Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicávelData da posse Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicávelPrazo do mandato Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Diretor Vice-Presidente, Diretor de Relações com Supervisor de Gestão de Gerente Administrativo Gerente de SPB/Risco deOutros Cargos e funções exercidos no emissor Compliance Officer Diretor Financeiro Investidores e Diretor de Riscos Financeiro Mercado Recursos HumanosIndicação se foi eleito pelo controlador ou não Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável 112
  • 112. 12.8 Currículo dos Administradores e Membros do Conselho Fiscala. Currículo dos Administradores e Membros do Conselho FiscalConselho de AdministraçãoJoel Malucelli. Graduado em Economia pela Universidade Federal do Paraná (UFPR). É o sócio fundador daCompanhia, seu acionista controlador indireto, Presidente do Conselho de Administração e Presidente doGrupo JMalucelli, grupo econômico em que a Companhia está inserida. Antes de fundar a Companhia foiPresidente do setor de construção pesada do grupo JMalucelli. Foi presidente da Associação do Paraná e SantaCatarina das Empresas de Crédito, Financiamento e Investimento e foi eleito em 2002, 2003 e 2004, líderempresarial pelo Fórum da Gazeta Mercantil. Atualmente é conselheiro da Associação Comercial do Paraná(ACP) e da Federação das Indústrias do Paraná. Não ocupa e nem ocupou cargos em outras companhiasabertas. Não informou à Companhia qualquer condenação criminal, em processo administrativo da Comissãode Valores Mobiliários (“CVM”) ou qualquer outra condenação judicial ou administrativa que o tenhasuspendido ou inabilitado para a prática de atividades profissionais e/ou comerciais.Jorge Nacli Neto. Graduado em Administração de Empresas pela Fundação de Estudos Sociais do Paraná(FESP). Foi Diretor Financeiro-Executivo, Diretor Geral Brasileiro e membro do Conselho de Administração daItaipu Binacional. É Serventuário da Justiça, sendo titular do Cartório de Registro de Imóveis da Cidade deMarechal Cândido Rondon no Estado do Paraná. Ingressou na Companhia em 1979, tendo já ocupado oscargos de Diretor Administrativo, Diretor Financeiro e de Presidente e Vice-Presidente do Conselho deAdministração da Companhia. Nos últimos 5 anos vem desenvolvendo atividades relacionadas a presidência evice-presidência do Paraná Banco, bem como membro conselheiro da JMalucelli Seguradora. É o atual Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia. Ocupa também os cargos de membro do Conselhode Administração da JMalucelli Seguradora S.A. (“JMalucelli Seguradora”), sociedade controlada pelaCompanhia, e da JMalucelli Resseguradora Ltda. (“JMalucelli Resseguradora”), sociedade controlada pelaCompanhia, e de Diretor Administrativo da JMalucelli Seguradora de Crédito S.A. (“JMalucelli Crédito”),sociedade controlada pela Companhia. Não ocupa e nem ocupou cargos em outras companhias abertas. Nãoinformou à Companhia qualquer condenação criminal, em processo administrativo da Comissão de ValoresMobiliários (“CVM”) ou qualquer outra condenação judicial ou administrativa que o tenha suspendido ouinabilitado para a prática de atividades profissionais e/ou comerciais.Alexandre Malucelli. Graduado em Administração de Empresas pela Faculdade Positivo (PR). Atua no GrupoJMalucelli, grupo econômico em que a Companhia está inserida, desde 1986, participando neste período daadministração de diversas empresas do grupo. Acompanhou o desenvolvimento da Companhia até 1991,quando foi designado para coordenar o projeto de constituição da JMalucelli Seguradora S.A., subsidiária daCompanhia. Foi o executivo responsável pela implantação da JMalucelli Seguradora S.A. e atualmente é seuVice-Presidente executivo. Possui 19 anos de experiência no setor de seguros, dos quais 14 foramdesenvolvidos no ramo de seguro garantia. Participou ativamente do desenvolvimento do seguro garantia noBrasil, levando a JMalucelli Seguradora S.A. a liderança do setor. Fundou e é o atual presidente da JMalucelliResseguradora S.A., subsidiária da Companhia, e recentemente foi um dos responsáveis pela constituição daJMalucelli Seguradora de Crédito S.A., subsidiária da Companhia. Em 2010, foi eleito Presidente do ComitêExecutivo da PASA – Panamerican Surety Association. Não ocupa e nem ocupou cargos em outras companhiasabertas. Não informou à Companhia qualquer condenação criminal, em processo administrativo da Comissãode Valores Mobiliários (“CVM”) ou qualquer outra condenação judicial ou administrativa que o tenhasuspendido ou inabilitado para a prática de atividades profissionais e/ou comerciais. 113
  • 113. Hilário Mário Walesko. Graduado em Ciências Contábeis pela Universidade Federal do Paraná (UFPR) em1989, com especialização em Administração de Empresas e em Contabilidade e Auditoria pela Faculdade deAdministração e Economia (FAE). Iniciou suas atividades na Companhia em 1999 e atualmente atua tambémcomo controller da Companhia, da JMalucelli Seguradora S.A. e de outras sociedades do grupo JMalucelli. Atuano mercado financeiro há 22 anos. Não ocupa e nem ocupou cargos em outras companhias abertas. Nãoinformou à Companhia qualquer condenação criminal, em processo administrativo da Comissão de ValoresMobiliários (“CVM”) ou qualquer outra condenação judicial ou administrativa que o tenha suspendido ouinabilitado para a prática de atividades profissionais e/ou comerciais.Wesley Montechiari Figueira. Contador e Auditor registrado junto à Comissão de Valores Mobiliários (CPA),especialista em finanças corporativas e mestre finanças corporativas (MsC). Foi Vice-Presidente da MoinhosUnidos Brasil - Mate S/A, sócio diretor de auditoria da Russell Bedford Brasil (Consult) em nível Brasil e diretorda Russell Bedford International, com sede em Londres, tendo sido por 6 anos seu diretor para a AméricaLatina. Atuou como controller da Belfam Indústria Cosmética Ltda (Grupo Wella Cosméticos).Foi gerente de auditoria interna da Sita (atual Equant), auditor da Arthur Andersen & Co., ex-professor deAvaliação de Empresas do Centro de Estudos de Pós-Graduação em Administração da Universidade Federal doParaná (UFPR), professor Executivo do Estação IBMEC – Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais e membroefetivo do Instituto Brasileiro dos Executivos de Finanças. É Diretor-Presidente da ValuConcept e Sócio Diretordo escritório de Curitiba da RSM ACAL, membro da RSM International, 6º. Maior grupo de auditoria econsultoria do mundo. Não ocupa e nem ocupou cargos em outras companhias abertas. Não informou àCompanhia qualquer condenação criminal, em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários(“CVM”) ou qualquer outra condenação judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado paraa prática de atividades profissionais e/ou comerciais.DiretoriaJorge Nacli Neto. Graduado em Administração de Empresas pela Fundação de Estudos Sociais do Paraná(FESP). Foi Diretor Financeiro-Executivo, Diretor Geral Brasileiro e membro do Conselho de Administração daItaipu Binacional. É Serventuário da Justiça, sendo titular do Cartório de Registro de Imóveis da Cidade deMarechal Cândido Rondon no Estado do Paraná. Ingressou na Companhia em 1979, tendo já ocupado oscargos de Diretor Administrativo, Diretor Financeiro e de Presidente e Vice-Presidente do Conselho deAdministração da Companhia. Nos últimos 5 anos vem desenvolvendo atividades relacionadas a presidência evice-presidência da Companhia, bem como ao cargo de membro do Conselho de Administração da JMalucelliSeguradora S.A., subsidiária da Companhia. É o atual Vice-Presidente do Conselho de Administração daCompanhia. Ocupa também os cargos de membro do Conselho de Administração da JMalucelli SeguradoraS.A., sociedade controlada pela Companhia, e da JMalucelli Resseguradora S.A., sociedade controlada pelaCompanhia, e de Diretor Administrativo da JMalucelli Seguradora de Crédito S.A., sociedade controlada pelaCompanhia. Não ocupa e nem ocupou cargos em outras companhias abertas. Não informou à Companhiaqualquer condenação criminal, em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) ouqualquer outra condenação judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática deatividades profissionais e/ou comerciais.Cristiano Malucelli. Graduado em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica (PUC) doParaná, tendo cursado MBA no Massachusetts Institute of Technology (Sloan School of Management – MIT,Cambridge, MA, USA). Iniciou suas atividades na Companhia em 2000, ocupando o cargo de Gerente deDepartamento. Atualmente exerce o cargo de Diretor Presidente da JMalucelli Distribuidora de Títulos eValores Ltda., sociedade integrante do grupo econômico, mas não controlada pela Companhia. Ocupa oscargos de Diretor Vice-Presidente, Diretor de Relação com Investidores e de Diretor de Recursos Humanos da 114
  • 114. Companhia. Nos últimos 5 anos vem desenvolvendo atividades relacionadas à área da diretoria de RH,Administrativo e Relações com Investidores. Não ocupa e nem ocupou cargos em outras companhias abertas.Não informou à Companhia qualquer condenação criminal, em processo administrativo da CVM ou qualqueroutra condenação judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividadesprofissionais e/ou comerciais.André Luiz Malucelli. Graduado em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Paraná (UFPR),com especialização em Banking pelo Programa de Educação Continuada da Fundação Getulio Vargas(FGV/PEC). É membro do Conselho Diretor da Associação Brasileira de Bancos Comerciais. Ingressou naCompanhia em 1991 e atualmente, ocupando o cargo de Diretor Comercial da Companhia, é responsável pelaCarteira de Crédito, Financiamento e Investimento e pela Carteira Comercial da Companhia perante o BancoCentral do Brasil. Nos últimos 5 anos desenvolveu atividades da diretoria comercial da Companhia. Não ocupae nem ocupou cargos em outras companhias abertas. Não informou à Companhia qualquer condenaçãocriminal, em processo administrativo da CVM ou qualquer outra condenação judicial ou administrativa que otenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividades profissionais e/ou comerciais.Luis Cesar Miara. Graduado em Engenharia Elétrica pela Universidade Federal do Paraná (UFPR). FoiPresidente da Fundação COPEL de Previdência e Assistência Social, entre 1995 e 2003. Antes de ingressar naCompanhia no ano de 2004, trabalhou na CR Almeida Engenharia e Construções Ltda, em 1973, onde atuou naárea de Desenvolvimento de Sistemas Informatizados. Na Companhia de Informática do Paraná (CELEPAR)entre 1974 e 1977, desenvolveu atividades relacionadas ao Desenvolvimento de Sistemas Informatizados e naCompanhia Paranaense de Energia (COPEL) , de 1977 a 1995, atuou na área de Desenvolvimento de SistemasInformatizados como Gerente de Desenvolvimento de Sistemas, Gerente do Departamento de SuporteTécnico de TI e como Superintendente de Tecnologia de Informação. Nos últimos 5 anos vem desenvolvendoatividades como Diretor de Relações com Investidores e Diretor Financeiro da Companhia. Não ocupa e nemocupou cargos em outras companhias abertas. Não informou à Companhia qualquer condenação criminal, emprocesso administrativo da CVM ou qualquer outra condenação judicial ou administrativa que o tenhasuspendido ou inabilitado para a prática de atividades profissionais e/ou comerciais.Anilson Fieker Pedrozo. Bacharel em Ciências Contábeis pelo Centro Universitário Campos de Andrade, comMBA em Gestão Comercial pela Fundação Getulio Vargas (FGV), e participação em Programas de GestãoAvançada pela Amana-Key. Iniciou sua carreira na área bancária no ano de 1985 no Banco Bamerindus, eingressou na Companhia em 1992. Exerceu atividades em todas as áreas bancárias, inclusive de supervisão,financeira, tesouraria, normas e controles internos e produtos. Após exercer o cargo de SuperintendenteOperacional, passou a ocupar o cargo de Diretor Adjunto em 2008. Nos últimos 5 anos vem desenvolvendoatividades nas áreas da superintendência administrativa e operacional e diretoria adjunta da Companhia. Nãoocupa e nem ocupou cargos em outras companhias abertas. Não informou à Companhia qualquer condenaçãocriminal, em processo administrativo da CVM ou qualquer outra condenação judicial ou administrativa que otenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividades profissionais e/ou comerciais.Vander Della Coletta. Graduado em Ciências Econômicas, com extensão curricular, pela Fundação GetulioVargas (FGV), com especialização em Finanças Corporativas pelo Centro de Pesquisa e Pós-Graduação emAdministração da Universidade Federal do Paraná (CEPPAD/UFPR). Atua em instituições financeiras desde1979, exercendo cargos de supervisão e de diretoria em diversas áreas corporativas, tendo trabalhado comoDiretor de Áreas do Grupo Safra, do Grupo Sudameris e do Grupo Noroeste, participando ativamente naexpansão de rede, implantação de agências, prospecção de clientes e reestruturação gerencial, bem como nacoordenação de projetos que buscavam alinhar as áreas de Tecnologia da Informação, Negócios e Produtos,Compliance, Recursos Humanos e Crédito. Ingressou na Companhia em 1995, ocupando o cargo de DiretorExecutivo. Nos últimos 5 anos desenvolveu atividades relacionadas à diretoria administrativa. Não ocupa e 115
  • 115. nem ocupou cargos em outras companhias abertas. Não informou à Companhia qualquer condenaçãocriminal, em processo administrativo da CVM ou qualquer outra condenação judicial ou administrativa que otenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividades profissionais e/ou comerciais.Conselho FiscalWalter Holgado Munhoz. Graduado em Economia pela Faculdade São Judas Tadeu. Atuou como trade nassociedades Seller Distribuidora de Valores Mobiliários e Banco de Boston, desenvolvendo as atividades decarregamento de títulos públicos e privado para a carteira proprietária e Operações de Tesouraria nosmercados renda fixa, BM&F&Bovespa e carteira proprietária de tílulos e valores mobiliários. Atualmente éGerente de Investimentos da GWI Asset Management, desenvolvendo as atividades de trade de rendavariável, compra e venda de ativos para os fundos em gestão da consultoria, operações detesouraria,relacionamento com instituições financeiras e órgãos reguladores do setor. É membro efetivo doConselho Fiscal da Companhia desde abril de 2010. Nos últimos 5 anos vem desenvolvendo as atividadesrelacionadas ao cargo de gerente de Investimentos da GWI Asset Management. Não ocupa e nem ocupoucargos em outras companhias abertas. Não informou à Companhia qualquer condenação criminal, emprocesso administrativo da CVM ou qualquer outra condenação judicial ou administrativa que o tenhasuspendido ou inabilitado para a prática de atividades profissionais e/ou comerciais.Luiz Roberto Castiglione de Lima. Graduado em economia pela Universidade Estácio de Sá. É especialista emregulação de sinistros de lucros cessantes, tendo cursado MBA pelo Institute for International od Research doBrasil. É membro da Academia Nacional de Seguros e Previdência do Brasil e do Instituto Roncaratti deSeguros. Atuou como professor da Universidade Tuiuti e da Fundação de Estudos Sociais do Paraná (FESP),sendo responsável pelas cadeiras de Contabilidade de Custos, Análise de Demonstrações Financeiras eContabilidade de Seguros. Ministra cursos e palestras para formação de executivos em diversas entidadesbrasileiras. Publicou um livro sobre avaliação de empresas de seguros e mantém diversas publicações técnicasem semanários especializados em seguros e jornais de grande circulação no Brasil e no exterior. Atua a 25anos nas áreas econômica, financeira, contábil e tributária de grandes empresas nacionais e estrangeiras,desenvolvendo e implantando sistemas de controle orçamentário e de custos, de planejamento financeiro,tributário e estratégico, bem como elaborando Business Plan para instituições financeiras e seguradoras. Émembro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia desde março de 2008. Não ocupa e nem ocupou cargos emoutras companhias abertas. Não informou à Companhia qualquer condenação criminal, em processoadministrativo da CVM ou qualquer outra condenação judicial ou administrativa que o tenha suspendido ouinabilitado para a prática de atividades profissionais e/ou comerciais.Nelson Carlos Cavichiolo. Graduado em Ciências Contábeis pela Fundação de Estudos Sociais do Paraná (FESP).Atuou como membro do Conselho Fiscal da Indústria de Bebidas Hugo Cini, fábrica de bebidas não alcoólicasdo Paraná, em 1998, e da Construtora Irmãos Thá, que atua na incorporação e construção deempreendimentos comerciais, residenciais, industriais e obras especiais, em 1999. Desenvolve atividadesempresariais no ramo de auditoria e contabilidade desde 1964. Foi membro do Conselho de Administração daCompanhia, ocupando o cargo de Conselheiro Independente, nos anos de 2007 e 2008. É membro efetivo doConselho Fiscal da Companhia desde março de 2009. Nos últimos 5 anos vem desenvolvendo atividades decontabilidade, auditoria, perícias e planejamento tributário . Não ocupa e nem ocupou cargos em outrascompanhias abertas. Não informou à Companhia qualquer condenação criminal, em processo administrativoda CVM ou qualquer outra condenação judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para aprática de atividades profissionais e/ou comerciais.Francisco de Assis Cesari Filho. Graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas (FGV).Atuou como consultor em análise de projetos de inovação em tecnologia e gestão na empresa Pieracciani 116
  • 116. Desenvolvimento de Empresas, e como analista de portfólio e analista de investimentos na GWI AssetManagement. Atualmente, é analista de investimentos da GWI Asset Management, desenvolvendo atividadesde análise fundamentalista de empresas do setor financeiro, avaliação de investimentos utilizando fluxo decaixa descontado e elaboração de relatórios para apoio de atividades de marketing e comercial. É membrosuplente do Conselho Fiscal da Companhia desde abril de 2010. Nos últimos 5 anos vem desenvolvendo asatividades de consultoria de projetos, análise de portfólio e investimentos. Não ocupa e nem ocupou cargosem outras companhias abertas. Não informou à Companhia qualquer condenação criminal, em processoadministrativo da CVM ou qualquer outra condenação judicial ou administrativa que o tenha suspendido ouinabilitado para a prática de atividades profissionais e/ou comerciais.Cezar Chuk Seiblitz Guanaes. Graduado em Administração de Empresas pela Faculdade Moras Junior e pós-graduado em Análise de Sistemas pelo Instituto Brasileiro de Administração Municipal do Rio de Janeiro.Atuou como analista de negócios e analista de sistemas em instituições financeiras e seguradoras, tendotrabalhado também nas áreas de Previdência Privada, Consórcios e Cobrança. É membro suplente do ConselhoFiscal desde abril de 2010. Nos últimos 5 anos vem desenvolvendo as atividades de elaboração de procedurese mapeamento de processos nas áreas de Previdência e Seguros. Não ocupa e nem ocupou cargos em outrascompanhias abertas. Não informou à Companhia qualquer condenação criminal, em processo administrativoda CVM ou qualquer outra condenação judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para aprática de atividades profissionais e/ou comerciais.Ernesto Cardoso Silveira. O Sr. Ernesto Cardoso Silveira Graduado em Ciências Contábeis pela UniversidadeFederal do Paraná (UFPR). Ingressou no Grupo JMalucelli, grupo econômico em que a Companhia estáinserida, há 22 anos, tendo desenvolvido as atividades de fechamento contábil, tributário e fiscal e ocupando ocargo de contador. Nos últimos 10 anos atua como contador da JMalucelli Equipamentos Ltda., sociedadeintegrante do grupo econômico em que a Companhia está inserida.12.9 Relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:a. Administradores da CompanhiaO Sr. Joel Malucelli, Presidente do Conselho de Administração da Companhia, é pai do Conselheiro Sr.Alexandre Malucelli e do Diretor Vice Presidente, Diretor de Relações com Investidores e Diretor de RecursosHumanos, Sr. Cristiano Malucelli.b. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, daCompanhiaO Sr. Joel Malucelli, Presidente do Conselho de Administração da Companhia, é pai do Sr. Alexandre Malucellique é Diretor Presidente da JMalucelli Resseguradora S.A., Diretor Vice Presidente da JMalucelli SeguradoraS.A. e da JMalucelli Seguradora de Crédito S.A., Diretor sem designação da JMalucelli Participações em Segurose Resseguros S.A.. e Membro do Conselho de Administração da JMalucelli Seguradora S.A. e da JMalucelliResseguradora S.A.O Sr. Cristiano Malucelli, Diretor Vice Presidente, Diretor de Relações com Investidores e Diretor de RecursosHumanos da Companhia, é filho do Sr. Joel Malucelli e irmão do Sr. Alexandre Malucelli.c. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladoresdiretos ou indiretos da Companhia 117
  • 117. O Sr. Alexandre Malucelli é Diretor Presidente da JMalucelli Resseguradora S.A., Diretor Vice Presidente daJMalucelli Seguradora S.A. e da JMalucelli Seguradora de Crédito S.A., Diretor sem designação da JMalucelliParticipações em Seguros e Resseguros S.A. e Membro do Conselho de Administração da JMalucelliSeguradora S.A. e da JMalucelli Resseguradora S.A. e é filho do Sr. Joel Malucelli, controlador da Companhia.d. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas eindiretas da CompanhiaO Sr. Joel Malucelli, Presidente da JMalucelli Holding S.A., sociedade controladora da Companhia, é pai do Sr.Alexandre Malucelli, membro do Conselho de Administração da Companhia,, e do Sr. Cristiano Malucelli,Diretor Vice Presidente, Diretor de Relações com Investidores e Diretor de Recursos Humanos da Companhia.12.10 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercíciossociais, entre administradores da Companhia e:a. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela CompanhiaO Sr. Jorge Nacli Neto, Diretor Presidente da Companhia e Vice-Presidente do Conselho de Administração daCompanhia, exerce os seguintes cargos: Membro do Conselho de Administração da JMalucelli Seguradora S.A.e da JMalucelli Resseguradora S.A., Diretor Administrativo e Financeiro da JMalucelli Seguradora de CréditoLtda., Diretor sem designação na JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros Ltda. e Diretor Presidenteda JMalucelli Seguradora de Crédito Ltda.O Sr. Joel Malucelli, Presidente do Conselho de Administração da Companhia, exerce os seguintes cargos:Presidente do Conselho de Administração da JMalucelli Seguradora S.A. e da JMalucelli Resseguradora S.A.O Sr. Alexandre Malucelli, membro do Conselho de Administração da Companhia, exerce os seguintes cargos:Vice-Presidente da JMalucelli Seguradora S.A., Presidente da JMalucelli Resseguradora S.A., Vice Presidente daJMalucelli Seguradora de Crédito Ltda., Diretor sem designação na JMalucelli Participações em Seguros eResseguros Ltda. e Membro do Conselho de Administração da JMalucelli Seguradora S.A e da JMalucelliResseguradora S.A.O Sr. Cristiano Malucelli, Diretor Vice-Presidente, Diretor de Relações com Investidores e Diretor de RecursosHumanos da Companhia exerce o cargo de Diretor Presidente da JMalucelli Distribuidora de Títulos e ValoresMobiliários Ltda. desde 2000.b. Controlador direto ou indireto da CompanhiaO Sr. Joel Malucelli é o controlador da Companhia e Presidente do Conselho de Administração. Ele também écontrolador e Presidente da JMalucelli Holding S.A., sociedade controladora da Companhia.c. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada oucontroladoras ou controladas de alguma dessas pessoasNão há.12.11 Seguro para Administradores 118
  • 118. Não há.12.12 Outras informações que a Companhia julga relevantesNão existem outras informações relevantes sobre este item “12”. 119
  • 119. 13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES 120
  • 120. 13.1 Descrição da política ou prática de remuneração do Conselho de Administração, da DiretoriaEstatutária e não Estatutária, do Conselho Fiscal, dos Comitês Estatutários e dos Comitês de Auditoria, deRisco, Financeiro e de Remuneração, abordando os seguintes aspectos:a. Objetivos da política ou prática de remuneraçãoConselho de AdministraçãoNo exercício de 2009, apenas o Conselheiro Independente foi remunerado e tão somente em relação aos 3(três) primeiros meses, correspondentes ao trimestre final do mandato iniciado em 05 de março de 2007 .Apartir do momento da eleição dos membros do Conselho de Administração em 16 de abril de 2009 e oconsequente início de novo mandato deste órgão, nenhum membro do Conselho de Administração foiremunerado e, no exercício de 2010, apenas o Conselheiro Independente irá receber remuneração.Diretoria Estatutária (não há Diretoria não estatutária na Companhia)A remuneração dos membros da Diretoria é baseada nas práticas de mercado, objetivando criar e manter umaestrutura de remuneração que confira consistência interna, competitividade externa e eficácia motivacional detodos os níveis da Diretoria. Procura garantir a credibilidade e continuidade dos processos, a fim de manter umclima organizacional favorável, atrair e reter profissionais qualificados e com potencial adequado à função,para assegurar a consecução dos objetivos da Companhia de acordo com o seu planejamento estratégico.Conselho FiscalEm linha com o parágrafo 3°, do artigo 162 da Lei das Sociedades Anônimas, no exercício de 2009 os membrosdo Conselho Fiscal receberam 10% do valor médio da remuneração fixa dos Diretores.b. Composição da remuneração(i) Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada umA remuneração global da administração é deliberada anualmente na Assembleia Geral Ordinária daCompanhia, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre a divisão da remuneração global entre osDiretores e o Conselheiro Independente.A remuneração do Conselheiro Independente foi/será composta por pró-labore mensal. Os demais membrosdo Conselho de Administração não recebem/receberão remuneração.A remuneração dos Diretores é composta por pró-labore mensal, benefício e remuneração variável(percentual na participação nos resultados da Companhia, mediante o alcance de metas).A remuneração dos membros do Conselho Fiscal é composta por salário mensal. Os membros do ConselhoFiscal recebem 10% do valor médio da remuneração fixa dos Diretores.Os objetivos de cada item da remuneração estão abaixo descritos:- Remuneração Fixa (salário ou pró-labore): refere-se ao valor recebido mensalmente pelo profissional, e visaremunerá-lo pelas atribuições e responsabilidades pertinentes ao cargo exercido.- Remuneração Variável: refere-se aos valores variáveis recebidos anualmente pelo profissional, a título departicipação nos resultados da Companhia. Visa garantir o comprometimento dos profissionais pela busca deum melhor resultado operacional para a Companhia.- Benefícios: refere-se ao plano de saúde oferecido aos Diretores. Visa garantir a permanência dosprofissionais na Companhia.Comitês Não Estatutários: 121
  • 121. Os administradores (Diretores e membros do Conselho de Administração) que também fazem parte de algumcomitê não fazem jus ao recebimento de remuneração adicional por participarem nos referidos comitês.(ii) Proporção de cada elemento na remuneração totalA remuneração do Conselheiro Independente, membro do Conselho de Administração, foi/será composta, emsua totalidade, por remuneração mensal fixa (pró-labore mensal). Assim, 100% da remuneração totalpercebida pelo Conselheiro Independente correspondem a remuneração mensal fixa (pró-labore mensal).A remuneração dos Diretores é composta por remuneração fixa (pró-labore mensal) e por remuneraçãovariável, limitada a até 14 pró-labores (exceto para o Diretor Adjunto, para qual o limite da remuneraçãovariável é até 6 pró-labores). O montante recebido a título de remuneração variável é determinado peloConselho de Administração baseado no alcance das metas de resultado da Companhia. Em 2009, acomposição da remuneração percebida pelos Diretores foi constituída da seguinte forma: :36% daremuneração total corresponderam a remuneração variável e 64% da remuneração total corresponderam aremuneração fixa. Para o exercício de 2010, da remuneração total da diretoria, até 49,6% poderãocorresponder a remuneração variável e até 50,4% poderão corresponder a remuneração fixaA remuneração dos membros do Conselho Fiscal é composta, em sua totalidade, por remuneração fixa (saláriomensal). Assim, 100% da remuneração total percebida pelos membros do Conselho Fiscal correspondem aremuneração mensal fixa (pró-labore mensal).Informamos ainda que aos Diretores da Companhia é oferecido, na forma de benefício, um Plano de Saúdeque, por apresentar valores reduzidos e proporcionalmente irrelevantes, não foram incluídos na proporçãoacima.(iii) Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneraçãoA Companhia não tem uma metodologia de cálculo pré-definida para a remuneração fixa de seusadministradores. O valor da remuneração fixa dos membros da administração da Companhia é calculadolevando-se em conta o praticado pelo mercado e o nível de competitividade da Companhia, sendo reajustadopelo mesmo percentual de atualização utilizado para a categoria dos Bancários, conforme convenção coletivada categoria.O valor da remuneração variável da Diretoria (únicos membros da administração que recebem este tipo deremuneração) da Companhia é calculado e pago anualmente, com base no Lucro Líquido obtido pelaCompanhia no período, sendo, portanto, reajustado em função do resultado da Companhia no períodoadotado para referência. A relação entre o resultado da Companhia e o cômputo dos elementos constituintesda remuneração variável dos Diretores, referente a um determinado período, é definida anualmente peloConselho de Administração e é relativa apenas ao exercício em vigor. Assim, a remuneração variável éreajustada em função do resultado obtido pela Companhia em cada exercício. Não existe na Companhia umprograma de incentivo de desempenho a um prazo mais que o exercício em vigor.A metodologia de cálculo da remuneração variável dos Diretores, no exercício de 2009 era a seguinte:A Diretoria faria jus ao montante de 0,5% sobre o Lucro Líquido Operacional do exercício (o lucro líquidooperacional do exercício é definido pelo lucro líquido do exercício ajustado pelo resultado de equivalênciapatrimonial do mercado segurador e de outro evento que não faça parte da atividade normal do Companhia),a título de remuneração variável, caso o Lucro Operacional da Companhia no exercício fosse superior ao 122
  • 122. resultado da multiplicação do Patrimônio Líquido Operacional médio pela taxa média do SELIC multiplicadapor 0,85, limitado a 14 vezes a remuneração fixa de cada Diretor.A metodologia de cálculo da remuneração variável dos Diretores, no exercício de 2010 será a seguinte:A Diretoria fará jus à remuneração variável, calculada sobre o Lucro Líquido Operacional da Companhia noexercício de 2010 de acordo com as seguintes metas: • Se o Lucro Líquido Operacional da Companhia for maior ou igual a 100% e menor ou igual a 104,99% da multiplicação do Patrimônio Líquido Operacional médio pela SELIC média do exercício, a remuneração variável será de 3 salários para cada Diretor. • Se o Lucro Líquido Operacional da Companhia for maior ou igual a 105% e menor ou igual a 109,99% da multiplicação do Patrimônio Líquido Operacional médio pela SELIC média do exercício, a remuneração variável será de 4,5 salários para cada Diretor. • Se o Lucro Líquido Operacional da Companhia for maior ou igual a 110% da multiplicação do Patrimônio Líquido Operacional médio pela SELIC média do exercício, a remuneração variável será de 0,5% do Lucro Líquido Operacional da Companhia limitada a 14 salários para cada Diretor, exceto para o Diretor Adjunto, para o qual a remuneração variável será limitada a 6 salários.(iv) Razões que justificam a composição da remuneraçãoRemunerar os profissionais de acordo com as responsabilidades do cargo, prática de mercado e nível decompetitividade da Companhia.c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cadaelemento da remuneraçãoO principal indicador de desempenho, para efeito da remuneração variável, é o Lucro Líquido Operacional daCompanhia (apenas a Diretoria recebe remuneração variável). Com relação à determinação da remuneraçãofixa da administração da Companhia, a Companhia não leva em consideração indicadores de desempenho,pautando-se, somente, pelos valores praticados pelo mercado.d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenhoA parte da remuneração que reflete a evolução dos indicadores de desempenho é a remuneração variável,que por sua vez é atrelada ao alcance das metas descritas item 13.1 b (ii) acima. A remuneração fixa daadministração, por sua vez, não leva em consideração indicadores de desempenho, pautando-se pelos valorespraticados pelo mercado e sua competitividade.e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses da Companhia de curto, médio elongo prazoA remuneração variável é composta com metas atreladas ao resultado operacional da Companhia, buscandoincentivar os administradores da Companhia a perseguirem a maior eficiência no seu trabalho e com isso,maior rentabilidade para a Companhia. Conforme explicado no item (iii) a Companhia não oferece um planode incentivo a logo prazo, sendo sua remuneração variável baseada nos resultados atingidos pela Companhiano exercício em vigor e paga ao administrador no exercício em vigor, acreditando, assim, incentivar seusadministradores a buscar resultados imediatos. A remuneração fixa, se alinha aos interesses da Companhia de 123
  • 123. curto, médio e longo prazo pois objetiva reter talentos e assegurar competitividade aos valores praticados pelaCompanhia.f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ouindiretosNão aplicávelg. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado eventosocietário, tal como a alienação do controle societário da CompanhiaNão aplicável.13.2 Remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercíciosocial corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal:O número de membros de cada órgão corresponde à média anual do número de membros de cada órgãoapurado mensalmente. Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Conselho de Diretoria Conselho Fiscal Total Administração Número de membros 5 6 3 14 Remuneração fixa anual (em R$) 97.920,00 3.081.635,66 150.000,00 3.329.555,66 Salário ou pró-labore 97.920,00 2.881.635,66 150.000,00 3.129.555,66 Benefícios diretos e indiretos - 200.000,00 - 200.000,00 Remuneração por participação em Comitês - - - - Outros - - - Remuneração Variável (em R$) - 3.038.542,50 - 3.038.542,50 Bônus - - - - Participação nos resultados - 3.038.542,50 - 3.038.542,50 Remuneração por participação em reuniões - - - - Comissões - - - - Outros - - - - Benefícios pós-emprego - - - - Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo - - - - Remuneração baseada em ações - - - - Valor da remuneração - - - - Total da Remuneração 97.920,00 6.120.178,16 150.000,00 6.368.098,16 124
  • 124. Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Conselho de Diretoria Conselho Fiscal Total AdministraçãoNúmero de membros 5,17 6,33 3,00 14,50Remuneração fixa anual (em R$) 7.500,00 2.577.593,10 165.894,66 2.750.987,76 Salário ou pró-labore 7.500,00 2.406.953,30 165.894,66 2.580.347,96 Benefícios diretos e indiretos - 170.639,80 - 170.639,80 Remuneração por participação em Comitês - - - - Outros - - -Remuneração Variável (em R$) - 1.431.570,52 - 1.431.570,52 Bônus - - - - Participação nos resultados - 1.431.570,52 - 1.431.570,52 Remuneração por participação em reuniões - - - - Comissões - - - - Outros - - - -Benefícios pós-emprego - - - -Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo - - - -Remuneração baseada em ações - - - -Valor da remuneração - - - -Total da Remuneração 7.500,00 4.009.163,62 165.894,66 4.182.558,28 Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2008 Conselho de Diretoria Conselho Fiscal Total AdministraçãoNúmero de membros 6,58 6,83 3,00 16,41Remuneração fixa anual (em R$) 165.800,00 2.754.796,15 61.000,00 2.981.596,15 Salário ou pró-labore 165.800,00 2.609.135,00 61.000,00 2.835.935,00 Benefícios diretos e indiretos - 145.661,15 - 145.661,15 Remuneração por participação em Comitês - - - - Outros - - - -Remuneração Variável (em R$) - 1.632.749,12 - 1.632.749,12 Bônus - - - - Participação nos resultados - 1.632.749,12 - 1.632.749,12 Remuneração por participação em reuniões - - - - Comissões - - - - Outros - - - -Benefícios pós-emprego - - - -Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo - - - -Remuneração baseada em ações - - - -Valor da remuneração - - - -Total da Remuneração 165.800,00 4.387.545,27 61.000,00 4.614.345,27 125
  • 125. Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2007 Conselho de Diretoria Conselho Fiscal Total Administração Número de membros 4,50 5,33 0 9,83 Remuneração fixa anual (em R$) 165.000,00 1.148.836,04 - 1.313.836,04 Salário ou pró-labore 165.000,00 1.025.184,80 - 1.190.184,80 Benefícios diretos e indiretos - 123.651,24 - 123.651,24 Remuneração por participação em Comitês - - - - Outros - - - - Remuneração Variável (em R$) - 1.038.870,09 - 1.038.870,09 Bônus - - - - Participação nos resultados - 1.038.870,09 - 1.038.870,09 Remuneração por participação em reuniões - - - - Comissões - - - - Outros - - - - Benefícios pós-emprego - - - - Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo - - - - Remuneração baseada em ações - - - - Valor da remuneração - - - - Total da Remuneração 165.000,00 2.187.706,13 - 2.352.706,1313.3 Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercíciosocial corrente:O número de membros de cada órgão corresponde à média anual do número de membros de cada órgãoapurado mensalmente. Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Conselho de Diretoria Conselho Fiscal Total Administração Número de membros 5 6 3 14 Bônus (em R$) - - - - Valor mínimo previsto no plano de remuneração - - - - Valor máximo previsto no plano de remuneração - - - - Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas - - - - Valor efetivamente reconhecido no resultado - - - - Participação no resultado (em R$) - 3.038.542,50 - 3.038.542,50 Valor mínimo previsto no plano de remuneração - 3 salarios no ano - 3 salarios no ano Valor máximo previsto no plano de remuneração - até 14 salários ano - até 14 salários ano Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas - até 14 salários ano - até 14 salários ano estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado - 0,00 - 0,00 126
  • 126. Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Conselho de Diretoria Conselho Fiscal Total AdministraçãoNúmero de membros 5,17 6,33 3,00 14,5Bônus (em R$) - - - - Valor mínimo previsto no plano de remuneração - - - - Valor máximo previsto no plano de remuneração - - - - Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas - - - - Valor efetivamente reconhecido no resultado - - - -Participação no resultado (em R$) - 1.431.570,52 - 1.431.570,52 Valor mínimo previsto no plano de remuneração - 678.182,00 - 678.182,00 Valor máximo previsto no plano de remuneração - 2.409.405,04 - 2.409.405,04 Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas - 2.409.405,04 - 2.409.405,04 estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado - 1.431.570,52 - 1.431.570,52 Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2008 Conselho de Diretoria Conselho Fiscal Total AdministraçãoNúmero de membros 6,58 6,83 3,00 16,41Bônus (em R$) - - - - Valor mínimo previsto no plano de remuneração - - - - Valor máximo previsto no plano de remuneração - - - - Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas - - - - Valor efetivamente reconhecido no resultado - - - -Participação no resultado (em R$) - 1.632.749,12 - 1.632.749,12 Valor mínimo previsto no plano de remuneração - 626.622,00 - 626.622,00 Valor máximo previsto no plano de remuneração - 2.785.448,34 - 2.785.448,34 Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas - 2.785.448,34 - 2.785.448,34 estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado - 1.632.749,12 - 1.632.749,12 127
  • 127. Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2007 Conselho de Diretoria Conselho Fiscal Total Administração Número de membros 4,50 5,33 0 9,83 Bônus (em R$) - - - - Valor mínimo previsto no plano de remuneração - - - - Valor máximo previsto no plano de remuneração - - - - Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas - - - - Valor efetivamente reconhecido no resultado - - - - Participação no resultado (em R$) - 1.038.870,09 - 1.038.870,09 Valor mínimo previsto no plano de remuneração - 563.920,00 - 563.920,00 Valor máximo previsto no plano de remuneração - 1.973.720,00 - 1.973.720,00 Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas - 1.973.720,00 - 1.973.720,00 estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado - 1.038.870,09 - 1.038.870,0913.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e daDiretoria Estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente:a. Termos e condições geraisNão aplicável.b. Principais objetivos do planoNão aplicável.c. Forma como o plano contribui para esses objetivosNão aplicável.d. Como o plano se insere na política de remuneração da CompanhiaNão aplicável.e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazoNão aplicável.f. Número máximo de ações abrangidasNão aplicável.g. Número máximo de opções a serem outorgadasNão aplicável. 128
  • 128. h. Condições de aquisição de açõesNão aplicável.i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercícioNão aplicável.j. Critérios para fixação do prazo de exercícioNão aplicável.k. Forma de liquidaçãoNão aplicável.l. Restrições à transferência das açõesNão aplicável.m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção doplanoNão aplicável.n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no planode remuneração baseado em açõesNão aplicável.13.5 Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outrosvalores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ouindiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, dadiretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do últimoexercício social Paraná Banco Acionista Ações ON (%) Ações PN (%) Conselho de Administração 44.354.463 78,20 5.824.138 15,50 Diretoria 740.481 1,30 99.621 0,30 Conselho Fiscal - - - - J Malucelli Holding Acionista Ações ON (%) Ações PN (%) Conselho de Administração 55.705.075 58,35 - - Diretoria 7.957.807 8,33 - - Conselho Fiscal - - - -*A JMalucelli Holding é o acionista controlador da Companhia. 129
  • 129. 13.6 Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercíciossociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutáriaNão aplicável.13.7 Em relação às opções em aberto do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária ao final doúltimo exercício socialNão aplicável.13.8 Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doConselho de Administração e da Diretoria Estatutária, nos 3 últimos exercícios sociaisNão aplicável.13.9 Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens“13.6” a “13.8”, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opçõesNão aplicável.13.10 Planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aosdiretores estatutáriosA Companhia não confere planos de previdência aos seus administradores.13.11 Remuneração Média dos Administradores Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Conselho de Diretoria Executiva Conselho Fiscal (2) Administração (1) (2)Número de membros 5,17 6,33 3,00Valor da maior remuneração individual (em R$) 7.500,00 645.202,70 38.605,98Valor da menor remuneração individual (em R$) 0 315.249,66 38.605,98Valor médio de remuneração individual (em R$) 1.450,67 633.359,18 38.605,98 (1) Somente o conselheiro independente foi remunerado até março de 2009. A partir de abril de 2009, nenhum membro do Conselho de Administração da Companhia foi remunerado. (2) O número de membros de cada órgão corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente.13.12 Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos deremuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoriae quais as consequências financeiras para a CompanhiaA Companhia não tem arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturemmecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou deaposentadoria.13.13 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgãoreconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria 130
  • 130. estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos,conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de Órgão 2009 2008 2007 Conselho de Administração 0,00% 27,14% 36,36% Diretoria Estatutária 17,66% 24,27% 11,10% Conselho Fiscal 0,00% 0,00% 0,00%13.14 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado daCompanhia como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou doconselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo,comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados. Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de (em reais) Órgão 2009 2008 2007 Conselho de Administração 65.712,90 86.957,85 690.399,41 Diretoria Estatutária 540.000,00 55.837,41 1.934.629,44 Conselho Fiscal 2.280,00 4.000,00 013.15 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado decontroladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia,como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselhofiscal da Companhia, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a taisindivíduos.Não houve pagamento de remuneração para membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutáriaou do Conselho Fiscal reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sobcontrole comum e de controladas da Companhia.13.16 Outras informações que a Companhia julga relevantesNão existem outras informações relevantes sobre este item “13”. 131
  • 131. 14. RECURSOS HUMANOS 132
  • 132. 14.1 Descrição dos recursos humanos da Companhia, fornecendo as seguintes informaçõesa. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localizaçãogeográfica) Em 31 de Dezembro de Localização Geográfica 2007 2008 2009 Presidência 3 3 2 Financeiro 36 45 36 Curitiba Administrativo 188 153 100 TI 12 17 12 Comercial 28 34 45 Total Geral 267 252 195*Número de empregados considerando apenas dados da Companhia.b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localizaçãogeográfica) Em 31 de Dezembro de Localização Geográfica Atividade 2007 2008 2009 Administrativo 14 20 15 Curitiba TI 1 0 1 Comercial 8 7 4 Total Geral 23 27 20*Número de terceirizados considerando apenas dados da Companhia.c. índice de rotatividade Em 31 de Dezembro de 2007 2008 2009 Índice de rotatividade 5,32% 6,87% 6,14%*Índice de rotatividade considerando apenas dados da Companhia.d. exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas Em 31 de Dezembro de 2007 (R$ mil) 2008 (R$ mil) 2009 (R$ mil) Montante de Contingências 1.916 1.120 1.330*Exposição a passivos e contingências trabalhistas considerando apenas dados da Companhia.14.2 Comentários sobre qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados noitem “14.1” acima 133
  • 133. No último trimestre de 2008, a Companhia estruturou uma equipe para atuar em um novo produto damodalidade de Crédito Direto ao Consumidor, o CDC Veículos. No entanto, em decorrência da crise econômicamundial que se acentuou naquele momento, a Administração da Companhia decidiu por suspender asatividades relacionadas ao projeto do CDC Veículos.No mesmo período, a Companhia implementou uma reformulação administrativa objetivando adequar suaestrutura operacional e de gestão à realidade de custos verificada no cenário de incertezas econômico-financeiras criado pela crise. A suspensão do CDC Veículos e a referida reformulação administrativa daCompanhia foram responsáveis pela variação negativa no número de funcionários entre 2007 e 2008,conforme divulgado no item 14.1.a acima.Em 2009, com a melhora do cenário econômico, e seguindo a sua estratégia de aumentar a participação dacarteira de crédito a Pequenas e Médias Empresas (PME) em sua carteira total, a Companhia investiu naestruturação deste produto, contratando trabalhadores e montando uma equipe para atuar nas plataformasde Pequenas e Médias Empresas (PME) e otimizando o espaço físico das lojas próprias detidas pelaCompanhia. A melhora do cenário de crédito durante o ano de 2009 também fez com que a Companhiaaumentasse a contratação de empregados para os mais diversos departamentos, mas principalmente para oDepartamento de Crédito (responsável pelo back office das operações de PME e crédito consignado) e para oDepartamento de Crédito Direto ao Consumidor (CDC Lojista). Tais acontecimentos resultaram em umavariação positiva no número de funcionários entre 2008 e 2009, conforme demonstrado no item 14.1 a acima.14.3 Descrição das políticas de remuneração dos empregados da Companhiaa. Política de salários e remuneração variávelOs planos de remuneração variável para as áreas comerciais da Companhia estão em fase dedesenvolvimento.b. Política de benefíciosA Companhia oferece os seguintes benefícios aos seus empregados: plano de saúde, plano odontológico, valerefeição, vale alimentação, vale transporte e subsídio na Previdência Privada.c. Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradoresNão há planos de remuneração baseados em ações para os empregados não-administradores da Companhia.14.4 Descrição das relações entre a Companhia e sindicatosOs funcionários da Companhia são representados pelo Sindicato dos Bancários de Curitiba. Acreditamosmanter um bom relacionamento com Sindicato, o que pode ser ilustrado pelo fato de nunca ter ocorridoquaisquer tipos de manifestações ou paralisações de nossas atividades. 134
  • 134. 15. CONTROLE 135
  • 135. 15.1 Grupo de ControleCompanhia Participa de acordo Data da última Acionistas Nacionalidade CPF / CNPJ Ações ON (%) Ações PN (%) Total (%) de acionistas alteraçãoJMalucelli Holding S.A. Brasileiro 08.693.584/0001-30 41.061.063 72,4% 3.658.903 11,6% 44.719.966 50,7% Não 31/12/2009Joel Malucelli Brasileiro 003.054.569-20 60.000 0,1% 3.126.000 9,9% 3.186.000 3,6% Não 5/5/2010Total de ações da Companhia - - 56.724.976 72,5% 31.484.556 21,5% 88.209.532 54,3% - -A Companhia é controlada diretamente pela JMalucelli Holding S.A. e indiretamente pelo Sr. Joel Malucelli, que é o acionista controlador daJMalucelli Holding S.A.A JMalucelli Holding S.A. é titular de 41.061.063 ações ordinárias de emissão da Companhia, que correspondem a 72,4% do capital social votanteda Companhia, e de 3.658.903 ações preferenciais, que correspondem a 11,6% da totalidade de ações preferenciais de emissão da Companhia.Ao todo a JMalucelli Holding detém 50,7% do capital social total da Companhia. O Sr. Joel Malucelli, por sua vez, é titular de 47.747.268 cotas deemissão da JMalucelli Holding S.A., que correspondem a 50,0002% do capital social da JMalucelli Holding S.A.. O Sr. Joel Malucelli detém ainda60.000 ações ordinárias de emissão da Companhia, que correspondem a 0,1% do seu capital social, e de 3.126.000 ações preferenciais, quecorrespondem a 9,9% da totalidade de ações preferências de emissão da Companhia. JMalucelli Holding S.A. Acionistas Nacionalidade CPF / CNPJ Nº de cotas (%) Joel Malucelli Brasileiro 003.054.569-20 47.747.268 50,0002% Alexandre Malucelli Brasileiro 677.121.509-15 7.957.807 8,3333% Mônica Malucelli do Amaral Brasileiro 741.216.269-15 7.957.807 8,3333% Cristiano Malucelli Brasileiro 872.486.979-15 7.957.807 8,3333% Paola Malucelli de Arruda Brasileiro 028.838.819-44 7.957.807 8,3333% Julia Malucelli Brasileiro 041.487.969-43 7.957.807 8,3333% Gabriel Malucelli Brasileiro 071.910.269-36 7.957.807 8,3333% Total - - 95.494.110 100,0%
  • 136. 15.2 Lista contendo as informações abaixo sobre os acionistas, ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam omesmo interesse, com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item 15.1 Participa de acordo Data da última Acionistas Nacionalidade CPF / CNPJ Ações ON (%) Ações PN (%) Total (%) de acionistas alteraçãoDeutsche Bank S.A. Grã-Bretanha 62.331.228/0001-11 - 0,0% 1.643.500 5,2% 1.643.500 1,9% Não 25/8/2010JNF Participações Brasileiro 09.599.656/0001-47 3.293.400 5,8% - 0,0% 3.293.400 3,7% Não 26/4/2010Jorge Nacli Neto Brasileiro 185.421.909-04 - 0,0% 1.532.000 4,9% 1.532.000 1,7% Não 26/4/2010Credit Suisse Hedging-Griffo Asset Management S.A. Brasileiro 68.328.632/0001-12 - 0,0% 4.412.900 14,0% 4.412.900 5,0% Não 8/11/2010Capital Research and Management Company Americano - - 0,0% 4.400.000 14,0% 4.400.000 5,0% Não 4/7/2007Rosaldo Malucelli Brasileiro 027.486.498-34 5.462.152 9,6% 1.325.587 4,2% 6.787.739 7,7% Não 17/12/2010Tesouraria - - - 0,0% - 0,0% - 0,0% - 17/12/2010Outros - - 47.969.424 84,6% 18.170.569 57,7% 66.139.993 75,0% - -Total - - 56.724.976 100,0% 31.484.556 100,0% 88.209.532 100,0% - -
  • 137. 15.3 Descrição do Capital Social Composição com base na AGO de Descrição 29/04/2010 Número de acionistas pessoas físicas 627 Número de acionistas pessoas jurídicas 24 Número de investidores institucionais 104 Número de ações em circulação 26.137.789 Ações ordinárias - Ações Preferenciais 26.137.78915.4 Organograma dos acionistas da Companhia identificando controladores diretos e indiretos bemcomo acionistas com participação igual ou superior a 5% de ações (apresentação facultativa)Não aplicável.15.5 Acordos de Acionistasa) PartesNão aplicávelb) Data de celebraçãoNão aplicável.c) Prazo de VigênciaNão aplicável.d) Descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controleNão aplicável.e) Descrição das cláusulas relativas à indicação de administradoresNão aplicável.f) Descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-lasNão aplicável.g) Descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho deadministraçãoNão aplicável. 138
  • 138. 15.6 Alterações Relevantes nas Participações dos Membros do Grupo de Controle e Administradores daCompanhiaAo final de 2008 o grupo de controle, constituído pelo Sr. Joel Malucelli, sua cônjuge, filhos e sociedades,detinha participação de 45,2% do capital social da Companhia. Em 2009, o grupo de controle aumentou suaparticipação, passando a deter 51,3% da totalidade das ações representativas do seu capital social.Observamos, entretanto, que o referido aumento se deu em razão da realização de 4 programas de recomprade ações pela Companhia e que implicaram a redução do capital social da Companhia de 106.977.732 açõesem 2008 para 93.830.032 ações em 2009.Não houve alterações relevantes (acima de 5%) na participação dos Administradores da Companhia durante os3 últimos exercícios sociais no capital social da Companhia.15.7 Outras informações que a Companhia julga relevantesNão existem outras informações relevantes sobre este item “15”. 139
  • 139. 16. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 140
  • 140. 16.1 Regras, Políticas e Práticas para Transações com Partes RelacionadasEm todas as transações realizadas com nossas partes relacionadas procuramos observar condições equânimesde mercado. Essas operações são efetuadas a valores, prazos e taxas médias usuais de mercado, vigentes nasrespectivas datas, e em condições de comutatividade.16.2 Informações sobre Transações com Partes Relacionadas 2009 Passivo Descrição Taxa de Total (R$ Remuneração mil) Depósitos a vista JMalucelli Agenciamento e Serviços Não aplicável 470 JMalucelli DTVM Não aplicável 61 JMalucelli& CMC Ambiental Não aplicável 21 JMalucelli Participações em Seguros e Não aplicável 501 Resseguros JMalucelli Resseguradora Não aplicável 33 JMalucelli Seguradora de Crédito Não aplicável 3 JMalucelli Seguradora Não aplicável 1.210 JMalucelli Administradora de Bens Não aplicável 70 JMalucelli Administração e Participações Não aplicável 1 JMalucelli Construtora de Obras Não aplicável 2.157 Olho D’água Energia Não aplicável 2 Porto de Cima Corretora de Seguros Não aplicável 6 Porto de Cima Holding Não aplicável 1 Radio 90.1 FM Não aplicável 221 Tresor Holdings Não aplicável 6 Pessoas Físicas Não aplicável 83 Depósitos a prazo Paraná Administradora de Consórcios 106% CDI 390 JMalucelli Construtora de Obras 107,5% CDI 19.552 JMalucelli Centro de Inclusão Social 106% CDI 2 Televisão Icaraí 106,4% CDI 2.811 JMalucelli Consultoria Empresarial 106% CDI 17 Concessionária de Rodovias Rodosul 107,5% CDI 721 Radio 90.1 FM 106% CDI 80 JMalucelli Gerenciadora de Projetos 107,5% CDI 4 Porto de Cima Incorporações 106,5% CDI 250 Pessoas Físicas 106,8% CDI 31.430 2008 Passivo Descrição Taxa de Total (R$ Remuneração mil) Depósitos a vista JMalucelli Agenciamento e Serviços Não aplicável 268 JMalucelli DTVM Não aplicável 2 JMalucelli Participações em Seguros e Não aplicável 1 141
  • 141. RessegurosJMalucelli Resseguradora Não aplicável 20JMalucelli Seguradora de Crédito Não aplicável 7JMalucelli Seguradora Não aplicável 592JMalucelli Administradora de Bens Não aplicável 123JMalucelli Administração e Participações Não aplicável 2JMalucelli Construtora de Obras Não aplicável 1Porto de Cima Corretora de Seguros Não aplicável 3Porto de Cima Holding Não aplicável 1JMalucelli Gerenciadora de Projetos Não aplicável 2Club Malutrom Não aplicável 30Tresor Holdings Não aplicável 10Pessoas Físicas Não aplicável 281Depósitos a prazoParaná Administradora de Consórcios 106% CDI 377JMalucelli Construtora de Obras 106% CDI 74.462JMalucelli Centro de Inclusão Social 106% CDI 31Televisão Icaraí 106% CDI 1.536JMalucelli Consultoria Empresarial 106% CDI 57Radio 90.1 FM 106% CDI 397JMalucelli Gerenciadora de Projetos 106% CDI 433Porto de Cima Incorporações 106% CDI 96Club Malutrom 106,7% CDI 90Porto de Cima Corretora de Seguros 106% CDI 318Consórcio Construtor Vacaria 106% CDI 338Pessoas Físicas 106,1% CDI 33.546 2007 PassivoDescrição Taxa de Total (R$ Remuneração mil)Depósitos a vistaJMalucelli Agenciamento e Serviços Não aplicável 46JMalucelli DTVM Não aplicável 12JMalucelli Seguradora de Crédito Não aplicável 8JMalucelli Seguradora Não aplicável 62JMalucelli Administradora de Bens Não aplicável 42JMalucelli Construtora de Obras Não aplicável 1Porto de Cima Corretora de Seguros Não aplicável 2Porto de Cima Holding Não aplicável 1Porto de Cima Incorporações Não aplicável 14Club Malutrom Não aplicável 1Tresor Holdings Não aplicável 649Pessoas Físicas Não aplicável 17Depósitos a prazoParaná Administradora de Consórcios 106% CDI 374JMalucelli Construtora de Obras 106% CDI 52.666JMalucelli Administração e Participações 106% CDI 168JMalucelli Administradora de Bens 106% CDI 29.365 142
  • 142. Televisão Icaraí 106% CDI 1.093 JMalucelli Consultoria Empresarial 106% CDI 73 Concessionária de Rodovias Rodosul 106% CDI 173 JMalucelli Florestal 106% CDI 558 Radio 90.1 FM 106% CDI 698 JMalucelli Rental 106% CDI 1.565 JMalucelli Gerenciadora de Projetos 106% CDI 152 Porto de Cima Incorporações 106% CDI 35 Club Malutrom 106,7% CDI Porto de Cima Corretora de Seguros 106% CDI 313 Consórcio Construtor Vacaria 106% CDI 224 Pessoas Físicas 106,3% CDI 10.45116.3 Medidas para Tratar de Conflito de Interesses(a) medidas tomadas pela Companhia para tratar de conflitos de interessesAdotamos práticas de governança corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas pela legislação. Comoregra geral, todas as decisões acerca das operações da nossa Companhia são submetidas à nossaadministração, conforme as competências definidas no nosso Estatuto Social. Assim, as nossas operações,especialmente aquelas que envolvam transações com partes relacionadas, são submetidas aos órgãosdecisórios da nossa Companhia, conforme as regras vigentes.O estatuto social da Companhia define ainda que seus acionistas, administradores e membros do ConselhoFiscal, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possasurgir entre eles, nos termos do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, relacionada ou oriunda,em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas naLei das Sociedades por Ações.Havendo potencial conflito de interesse entre qualquer matéria submetida à análise de órgão deliberativo danossa Companhia e algum membro integrante do respectivo órgão deliberativo competente para deliberarsobre a matéria, seguimos o disposto no nosso Estatuto Social e na Lei das Sociedades por Ações, devendo orespectivo membro abster-se de votar, ficando a decisão cabível aos demais membros que não possuíremqualquer relação ou conflito de interesse com a matéria em exame.Conforme estabelece o Regulamento do Nível 1, devemos comunicar à BM&FBovespa e divulgar informações,quando for o caso, sobre todo e qualquer contrato celebrado entre a nossa Companhia e nossas sociedadescontroladas, coligadas, acionistas controladores, administradores e sociedades controladas e coligadas dosadministradores e dos acionistas controladores, assim como com outras sociedades que, em conjunto comqualquer das pessoas mencionadas acima, integre um mesmo grupo de fato ou direito, sempre que foratingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período deum ano, valor igual ou superior a R$ 0,2 milhão, ou valor igual ou superior a 1% sobre o nosso patrimôniolíquido, considerando o maior. Essas informações deverão discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor,as condições de rescisão ou de término e a eventual influência do contrato sobre a administração ou acondução dos nossos negócios. 143
  • 143. (b) demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamentocompensatório adequadoAs transações com partes relacionadas descritas nesta seção são realizadas em função de bom relacionamentocomercial e condições favoráveis de prazo e remuneração, sempre tendo como objetivo o desenvolvimento denossas atividades. Não podemos comprovar que as referidas transações gerariam o mesmo resultado casotivessem sido realizadas com partes não relacionadas, mas adotamos todas as medidas para que referidastransações sejam realizadas em condições normais de mercado (arm’s length). 144
  • 144. 17. CAPITAL SOCIAL 145
  • 145. 17.1 Informações sobre o capital social Capital Capital autorizado Quantidade de Capital emitido Capital subscrito Prazo paraEspécie das ações integralizado ações (R$ mil) (R$ mil) integralização (R$ mil) Quantidade Valor (R$ mil)Ordinárias 56.724.976 121.200 121.200 121.000 n.a. 66.000.000 121.200Preferenciais 31.484.556 642.667 642.667 642.667 n.a. 66.000.000 642.667Total 88.209.532 763.867 763.867 763.867 n.a. 132.000.000 763.867Nos termos do artigo 7° do Estatuto Social da Companhia, nosso capital autorizado é de 132.000.000 (cento etrinta e dois milhões) de ações, ordinárias e/ou preferenciais, sendo que em 12 de maio de2007, 31 de agostode2007 e 15 de janeiro de2008 foram aprovados aumentos com a emissão de 37.800.000, 2.760.784 e4.572.548 ações preferenciais respectivamente. Desta forma, o capital autorizado da Companhia disponívelatualmente é de 86.866.668 de ações. 146
  • 146. 17.2 Em relação aos aumentos de capital da Companhia Valor total Quantidade Critério para Percentual Preço de Forma de Subscrição Data de Órgão que Data de do de valores determinaçã do capital emissão integralizaçã (particular Deliberação deliberou emissão aumento mobiliários o do valor de social (R$) o ou pública) (R$ mil) emitidos) emissão anterior 28/02/2007 Assembleia 28/02/07 32.000 32.000.000 – 1,00 Reservas de 1:1 Particular 32,00% ON Capital 12/06/2007 Conselho de 12/06/07 529.200 37.800.000 – 14,00 Em Dinheiro Bookbuilding Pública 400,91% Administraçã PN o 31/08/2007 Conselho de 31/08/07 38.651 2.760.784 – 14,00 Em Dinheiro Bookbuilding Particular 5,85% Administraçã PN o 15/01/2008 Conselho de 15/01/08 64.016 4.572.548 - 14,00 Em Dinheiro Bookbuilding Particular 9,15% Administraçã PN o
  • 147. 17.3 Em relação aos desdobramentos, grupamentos e bonificações, informar Quantidade de ações Quantidade de ações Deliberação Data da deliberação antes da aprovação depois da aprovação (classe e espécie) (classe e espécie) Grupamento 27/04/2007 132.000.000 - ON 66.000.000 – ON17.4 Em relação às reduções de capital da Companhia, indicarAté a presente data, não houve qualquer redução no capital social da Companhia.17.5 Outras informações que a Companhia julga relevantesNão existem outras informações relevantes sobre este item “17”. 148
  • 148. 18. VALORES MOBILIÁRIOS 149
  • 149. 18.1 Direitos de cada classe e espécie de ação emitidaa. Direito a dividendosAos acionistas da Companhia é assegurado o direito ao recebimento de dividendos não inferiores a 25 % (vintee cinco por cento) do lucro líquido do exercício social, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei nº 6.404/76,deduzindo-se destes dividendos o valor dos juros pagos ou creditados a título de remuneração do capitalpróprio. Observamos ainsa que nos termos do Artigo 8º do Estatuto Social da Companhia, os acionistastitulares de ações preferenciais terão direito de participar dos lucros em igualdade de condições com osacionistas titulares de ações ordinárias.b. Direito de votoO Artigo 6º do Estatuto Social da Companhia prevê que cada ação ordinária dará direito a um voto nasdeliberações das Assembleias Gerais da Companhia. As ações preferenciais, conforme dispõe o artigo 8º doEstatuto Social, não terão direito a voto.c. Conversibilidade em outra classe ou espécie de ação:O Artigo 8° do Estatuto Social da Companhia dispõe que os acionistas poderão, a qualquer tempo, converterações ordinárias em ações preferenciais, à razão de 1 (uma) ação ordinária para 1 (uma) ação preferencial,desde que integralizadas e observado o limite previsto em lei. Os pedidos de conversão deverão serencaminhados por escrito à Diretoria, que por sua vez, ao recebê-los e aceitá-los, deverá homologá-los naprimeira Reunião do Conselho de Administração que se realizar após o referido pedido de conversão. .d. Direitos no reembolso de capitalDireito de RecessoQualquer acionista dissidente de determinadas deliberações tomadas em assembleia geral poderá retirar-seda Companhia, mediante o reembolso do valor patrimonial de suas ações. De acordo com a Lei das Sociedadespor Ações, o direito de recesso poderá ser exercido, dentre outros, nos seguintes casos: • cisão (em situações específicas, conforme descritas abaixo); • redução do dividendo obrigatório; • mudança do objeto social da Companhia; • fusão ou incorporação da Companhia em outra sociedade (em situações específicas, conforme descritas abaixo); • participação da Companhia em um grupo de sociedades, conforme tal expressão é definida na Lei das Sociedades por Ações; • incorporação de ações envolvendo a Companhia nos termos do artigo 252 da Lei das Sociedades por Ações; e 150
  • 150. • aquisição pela Companhia do controle de qualquer sociedade, caso o preço de aquisição ultrapasse os limites estabelecidos no §2º do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações.A Lei das Sociedades por Ações estabelece, ainda, que uma cisão ensejará direito de recesso nos casos em queela ocasionar: • a mudança do objeto social da Companhia, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da Companhia; • a redução do dividendo obrigatório; ou • a participação da Companhia em grupo de sociedades, conforme definido na Lei das Sociedades por Ações.Nos casos de (i) fusão ou incorporação da Companhia em outra companhia; (ii) a participação da Companhiaem um grupo de sociedades; (iii) incorporação de ações envolvendo a Companhia nos termos do artigo 252 daLei das Sociedades por Ações; ou (iv) aquisição pela Companhia do controle de qualquer sociedade, caso opreço de aquisição ultrapasse os limites estabelecidos no §2º do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações,os acionistas da Companhia não terão direito de recesso caso nossas ações (a) tenham liquidez, ou seja,integrem o índice geral da BM&FBOVESPA ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM, e(b) tenham dispersão, de forma que os acionistas controladores da Companhia, a sociedade controladora ououtras sociedades sob controle comum detenham menos da metade das nossas ações.O direito de recesso deverá ser exercido no prazo de 30 dias, contado da publicação da ata da AssembleiaGeral que deliberar a matéria que der ensejo a tal direito. Adicionalmente, os acionistas em Assembleia Geraltem o direito de reconsiderar qualquer deliberação que tenha ensejado direito de recesso nos dez diassubsequentes ao término do prazo de exercício desse direito, caso entendam que o pagamento do preço doreembolso das ações aos acionistas dissidentes colocaria em risco nossa estabilidade financeira.No caso do exercício do direito de recesso, os acionistas terão direito a receber o valor contábil de suas ações,com base no último balanço aprovado pela Assembleia Geral. Se, todavia, a deliberação que ensejou o direitode retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do último balanço aprovado, o acionista poderásolicitar o levantamento de balanço especial em data não anterior a 60 dias da deliberação, para a avaliaçãodo valor de suas ações. Neste caso, a Companhia deverá pagar imediatamente 80% do valor de reembolsocalculado com base no último balanço aprovado pelos acionistas, e o saldo remanescente no prazo de 120 diasa contar da data da deliberação da Assembleia Geral.Caso as ações da Companhia (i) tenham liquidez, ou seja, integrem o índice geral da BM&FBOVESPA ou oíndice de qualquer outra bolsa de valores, conforme definido pela CVM, e (ii) tenham dispersão no mercado,de forma que os acionistas controladores, a sociedade controladora ou outras sociedades sob controle comumdetenham menos de 50% das ações emitidas pela Companhia, os acionistas não terão direito de retirada.ResgateDe acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as ações da Companhia podem ser resgatadas mediantedeterminação dos acionistas em Assembleia Geral Extraordinária que representem, no mínimo, 50% do capitalsocial da Companhia. O resgate das ações deverá ser pago com nossos lucros acumulados, reserva de lucros ou 151
  • 151. reserva de capital. Na hipótese de o resgate não abranger a totalidade das nossas ações, será feito mediantesorteio.Liquidação da CompanhiaNos termos do Artigo 55º do Estatuto Social da Companhia, a Companhia será liquidada nos casos e formaprevistos em lei, cabendo à Assembleia Geral determinar o modo de liquidação, eleger o liquidante e oConselho Fiscal que deverá funcionar durante o período de liquidação.e. Direito a participação em oferta pública por alienação de controleNos termos do Artigo 46º do Estatuto Social da Companhia, observadas as disposições legais e regulamentaresaplicáveis às instituições financeiras, a alienação do controle da Companhia, direta ou indiretamente, tantopor meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sobcondição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle da Companhia se obrigue a efetivarOferta Pública aos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e noRegulamento de Listagem do Nível I e, observando, ainda, o disposto no Artigo 8º, alínea “c” do Estatuto Socialda Companhia, que garante aos acionistas titulares de ações preferenciais o direito de serem incluídos emoferta pública ao mesmo preço ofertado por ação ordinária do bloco de controle, de forma a lhes assegurartratamento igualitário àquele dispensado ao controlador.A OPA é exigida, ainda: • quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou de direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da Companhia; e • quando houver alienação do controle de sociedade que detenha o poder de controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Controlador alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBovespa o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, na hipótese de alienação do controle da Companhia, o preço aser pago pelo acionista adquirente do controle da Companhia em uma OPA deverá equivaler a 100% do valorpago por ação com direito a voto integrante do bloco de controle.O acionista controlador alienante não poderá transferir a propriedade de suas ações, enquanto o AcionistaAdquirente não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento de Listagemdo Nível 1.A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o adquirente do poder de controle, ou parao(s) acionista(s) que vier(em) a deter o poder de controle enquanto esse(s) não subscrever(em) o Termo deAnuência dos Controladores a que alude o Regulamento de Listagem do Nível 1.A Companhia não registrará acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do poder de controleenquanto os seus signatários não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores referidos noparágrafo anterior. 152
  • 152. f. Restrições à circulaçãoNão há qualquer restrição à circulação das ações de emissão da Companhia.g. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliáriosDe acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o nosso Estatuto Social nem tampouco as deliberaçõesadotadas pelos acionistas da Companhia em Assembleias Gerais, podem privar os acionistas dos seguintesdireitos: • direito a participar na distribuição dos lucros; • direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, na distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia; • direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações; • direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais; e • direito de retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.h. Outras características relevantesNão existem outras características relevantes relativas aos valores mobiliários de emissão da Companhia.i. Emissores estrangeirosNão aplicável.18.2 Regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem arealizar oferta públicaNos termos do artigo 46º do Estatuto Social da Companhia, observadas as disposições legais e regulamentaresaplicáveis às instituições financeiras, a alienação do controle da Companhia, direta ou indiretamente, tantopor meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sobcondição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar Oferta Pública aosdemais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento deListagem do Nível I e, observando, ainda, o disposto no Artigo 8º, alínea “c” do Estatuto Social da Companhia,que garante aos acionistas titulares de ações preferenciais o direito de serem incluídos em oferta pública aomesmo preço ofertado por ação ordinária do bloco de controle, de forma a lhes assegurar tratamentoigualitário àquele dispensado ao controlador.O(s) acionista(s) controlador(es) alienante(s) não poderá(ão) transferir a propriedade de suas ações, enquantoo acionista adquirente não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento deListagem do Nível I. A Companhia também não poderá registrar qualquer transferência de ações para o 153
  • 153. adquirente do poder de controle ou para os acionistas que vierem a deter o poder de controle, enquanto esseacionista não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento de Listagem doNível I.A Oferta Pública, conforme dispõe o Artigo 47 do Estatuto Social da Companhia, deverá ser efetivada (i) noscasos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitosrelativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle daCompanhia; e (ii) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o poder de controle daCompanhia, sendo que, nesse caso, o controlador alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBovespa o valoratribuído à companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.Aquele que já detiver ações da companhia e venha a adquirir o poder de controle, em razão de contratoparticular de compra de ações celebrado com o(s) acionista(s) controlador(es), envolvendo qualquerquantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar a Oferta Pública ; (ii) ressarcir os acionistas dos quais tenhacomprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data da alienação do controle daCompanhia, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienantee o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente atualizadopela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA (“IPCA”) até o momento dopagamento; e (iii) tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco porcento) do total das ações da Companhia em circulação caso o percentual de ações em circulação após aalienação do controle seja inferior ao mínimo exigido pelo Regulamento de Listagem do Nível I, dentro dos 6(seis) meses subsequentes à aquisição do controle.Na Oferta Pública a ser efetivada pelo(s) acionista(s) controlador(es), ou pela Companhia para o cancelamentodo registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valoreconômico apurado em laudo de avaliação. Este laudo deverá ser elaborado por empresa especializada, comexperiência comprovada e independente da Companhia, seus Administradores e controladores, bem como dopoder de decisão destes, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do Parágrafo 1º do Artigo 8º da Lein.º 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo 6º do mesmo Artigo 8º. A escolha da empresaespecializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia é de competência daAssembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo arespectiva deliberação ser tomada por maioria absoluta dos votos das ações em circulação manifestados naAssembleia Geral que deliberar sobre o assunto, não se computando os votos em branco. A assembleia, seinstalada em primeira convocação, deverá contar com acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte porcento) do total das ações em circulação ou, se instalada em segunda convocação, poderá contar com apresença de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação. Os custos de elaboraçãodo laudo de avaliação deverão ser suportados integralmente pelos responsáveis pela efetivação da OfertaPública.O(s) acionista(s) controlador(es) da Companhia deverá(ao) efetivar Oferta Pública caso os acionistas reunidosem Assembleia Geral Extraordinária deliberem a saída da Companhia do Nível I, seja (i) para negociação dasações fora do Nível I ou fora de qualquer outro segmento de listagem da BM&FBovespa, ou (ii) em virtude dereorganização societária na qual as ações da Companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidaspara negociação no Nível I ou em qualquer outro segmento de listagem da BM&FBovespa. O preço mínimo aser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação, referido acima,observadas a legislação aplicável e as regras constantes do Regulamento de Listagem do Nível I. A notícia darealização da Oferta Pública deverá ser comunicada à BM&FBovespa e divulgada ao mercado imediatamenteapós a realização da Assembleia Geral da Companhia que houver aprovado referida saída ou reorganização,conforme o caso. 154
  • 154. A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da Oferta Pública poderão assegurar sua efetivaçãopor intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia, desde que não hajaprejuízo para os destinatários da Oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislaçãoaplicável. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não deverão se eximir da obrigação de realizar aOferta Pública, até que a mesma seja concluída com observância das regras aplicáveis.É facultada a formulação de uma única Oferta Pública de Aquisição, visando a mais de uma das finalidadesprevistas no Estatuto Social da Companhia ou na regulamentação editada pela CVM, desde que seja possívelcompatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de Oferta Pública de Aquisição, não haja prejuízopara os destinatários da Oferta e seja obtida a autorização da CVM, quando exigida pelas normas aplicáveis.18.3 Descrição das exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticosprevistos no estatutoNão há qualquer exceção ou cláusula suspensiva relativa a direitos patrimoniais ou políticos previstas noEstatuto Social da Companhia.18.4 Informações de volume de negociações bem como maiores e menores cotações dos valoresmobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos trimestresdos 3 últimos exercícios sociais Volume financeiro negociado (R$) Maior cotação (R$) Menor Cotação (R$) 1T07 n/a n/a n/a 2T07 n/a n/a n/a 3T07 156.010.560,00 14,10 11,40 4T07 123.255.848,00 12,60 8,40 1T08 77.352.169,00 9,54 8,40 2T08 76.909.676,00 10,27 8,41 3T08 69.083.748,00 9,10 6,00 4T08 48.942.565,00 6,00 2,31 1T09 44.661.363,00 4,69 2,67 2T09 30.843.513,00 7,20 4,65 3T09 38.733.536,00 9,90 7,53 4T09 161.503.077,00 10,50 9,2018.5 Descrição de outros valores mobiliários emitidos que não sejam açõesNão aplicável.18.6 Indicação dos mercados brasileiros nos quais valores mobiliários da Companhia são admitidos ànegociaçãoAs ações da Companhia são admitidas a negociação na BM&FBOVESPA. 155
  • 155. 18.7 Valores Mobiliários admitidos à negociação em mercados estrangeirosNão Aplicável.18.8 Descrição das ofertas públicas de distribuição efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindocontroladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários da CompanhiaA Companhia teve seu pedido de abertura de capital perante à Comissão de Valores Mobiliários (CVM)aprovado em 11 de junho de 2007. Dois dias depois, em 13 de junho de 2007, a Companhia realizou sua Ofertade Distribuição Pública de Ações Preferenciais, as quais foram listadas para negociação no Nível 1 de PráticasDiferenciadas de Governança Corporativa da BM&FBovespa. A Oferta Pública Primária de Ações resultou noaporte de recursos para aumento de capital social da Companhia no montante de R$ 529,2 milhões, através daemissão de 37.800.000 de ações preferenciais sem direito a voto, nominativas, escriturais e sem valor nominal.18.9 Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pela Companhia relativas a ações de emissão deterceiroAté a presente data, a Companhia não realizou Ofertas Públicas de Aquisição relativas a ações de emissão deterceiro.18.10 Outras informações que a Companhia julga relevantesNão existem outras informações relevantes sobre este item “18”. 156
  • 156. 19. PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA 157
  • 157. 19.1 Planos de Recompra de Ações Planos de Recompra de Ações Reservas e lucros Ações % / Ações em Ações Preço Médio Adquiridas / Planos Aprovado em Período de recompra disponíveis para a Previstas Circulação Adquiridas Ponderado (R$) Previstas (%) recompra (R$) 1° 19/10/2007 4.156.481 10% 19/10/2007 a 15/10/2008 44.085.075 4.155.600 8,85 99,98% 2° 7/7/2008 4.072.617 10% 07/07/2008 a 07/07/2009 44.085.075 4.072.300 5,06 99,99% 3° 17/3/2009 3.521.419 10% 17/03/2009 a 23/03/2010 30.944.712 3.331.800 4,06 94,62% 4° 1/4/2009 2.992.152 10% 01/04/2009 a 28/09/2009 30.944.712 2.987.200 5,55 99,83% 5° 27/5/2009 2.756.402 10% 27/05/2009 a 23/11/2009 30.944.712 2.756.400 8,61 100,00% 6° 13/10/2009 2.681.887 10% 13/10/2009 a 31/12/2009 42.577.692 2.056.100 10,00 76,67% 7° 20/5/2010 2.613.777 10% 20/05/2010 a 19/11/2010 27.894.884 2.611.900 9,10 99,93% 8° 14/6/2010 2.363.907 10% 14/06/2010 a 08/12/2010 21.167.996 952.500 8,88 40,29%Os Planos de Recompra de Ações foram aprovados por Reuniões do Conselho de Administração, de acordocom o Artigo 16, alínea “j”, do Estatuto Social da Companhia.Todas as ações adquiridas pelos Planos de Recompra de Ações da Companhia eram preferenciais, escriturais,nominativas e sem valor nominal, para manutenção em tesouraria e posterior cancelamento ou alienação,sem redução do capital social, em conformidade com a Lei nº 6.404/76, a Instrução CVM nº 10/80 e o EstatutoSocial da Companhia.19.2 Valores Mobiliários mantidos em tesouraria Movimentação de valores mobiliários mantidos em tesouraria 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2009 Saldo Inicial 0 1.159.700 3.371.300 Aquisições 1.159.700 6.367.200 11.832.500 Alienações 0 0 0 Cancelamentos 0 4.155.600 13.147.700 Saldo Final 1.159.700 3.371.300 2.056.100 * Apenas ações preferenciais foram adquiridas e aprovadas para a recompra em todos os planos estruturados pelo conselho de administração 158
  • 158. 19.3 Valores Mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Valores mobiliários mantidos em tesouraria em 31/12/2009 Quantidade Preço Médio Ponderado (R$) Data de Aquisição % / Ações em circulação 200.000 9,50 15/10/2009 0,75% 403.000 9,50 16/10/2009 1,50% 200.000 10,56 6/11/2009 0,75% 360.000 10,44 9/11/2009 1,34% 30.000 10,34 10/11/2009 0,11% 247.500 10,04 11/11/2009 0,92% 195.900 9,95 30/11/2009 0,73% 180.000 10,05 1/12/2009 0,67% 9.700 10,00 21/12/2009 0,04% 230.000 10,06 22/12/2009 0,86% Total 10,00 NA 7,67% 2.056.10019.4. Outras informações que a Companhia julga relevantesNão existem outras informações relevantes sobre este item “19”. 159
  • 159. 20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS 160
  • 160. 20.1 Política de negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia pelos acionistascontroladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal ede qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutáriaa) Data de AprovaçãoA Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia foi aprovada em Reunião do Conselho deAdministração realizada em 16 de dezembro de 2008.b) Pessoas Vinculadas Nos termos da Política de Negociação da Companhia, são consideradas Pessoas Vinculadas: a Companhia,seus acionistas controladores, diretos e indiretos, Diretores, membros do Conselho de Administração, doConselho Fiscal e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposiçãoestatutária, gerentes e funcionários, sociedades controladas e/ou sob controle comum e respectivos acionistascontroladores, membros da administração e de órgãos com funções técnicas ou consultivas, prestadores deserviços e outros profissionais, que tenham aderido expressamente à Política Negociação de ValoresMobiliários da Companhia e estejam obrigados à observância das regras nela descritas.c) Principais CaracterísticasNos termos da Instrução CVM n.º 358/2002, é vedada a negociação, pela própria Companhia ou pelas PessoasVinculadas, de valores mobiliários de emissão da Companhia antes da divulgação ao mercado de InformaçãoRelevante.Também é vedada às Pessoas Vinculadas e à Companhia a negociação com valores mobiliários de nossaemissão: (i) se existir a intenção de promover a incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação oureorganização societária; e (ii) em relação às Pessoas Vinculadas, no período compreendido entre a decisão doConselho de Administração autorizando a aquisição ou a alienação de ações de emissão da Companhia pelaprópria Companhia, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, e a divulgação aomercado da respectiva Informação Relevante.As Pessoas Vinculadas não poderão, ainda, negociar os valores mobiliários de emissão da Companhia noperíodo de 15 (quinze) dias corridos que anteceder a divulgação das informações financeiras trimestrais (ITR) eanuais (DFP) da Companhia, ressalvado o disposto no § 3º do art. 15, da Instrução CVM n.º 358/2002 e nahipótese de as Pessoas Vinculadas adquirirem ações de emissão da Companhia que se encontrem emtesouraria, através de negociação privada, decorrente do exercício de opção de compra, de acordo com planode outorga de opção de compra de ações aprovado em Assembleia Geral da Companhia.d) Previsão de Períodos de vedação de negociações e descrição dos procedimentos adotados para fiscalizar anegociação em tais períodos:•Quando da divulgação das informações financeiras trimestrais (ITR) e anuais (DFP) da Companhia, o períodode vedação à negociação compreende os 15 (quinze) dias corridos anteriores à referida divulgação;•Períodos anteriores à divulgação ao mercado de Informação Relevante: i) no período compreendido entre a decisão do Conselho de Administração autorizando a aquisição oua alienação de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia, suas controladas, coligadas ou outrasociedade sob controle comum, e a divulgação ao mercado da respectiva Informação Relevante, e; 161
  • 161. ii) se existir a intenção de promover a incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação oureorganização societária.Informamos que as Pessoas Vinculadas que se afastarem da Companhia anteriormente à divulgação deInformação Relevante originada durante seu período de gestão não poderão negociar valores mobiliários deemissão da Companhia: (i) pelo prazo de 6 (seis) meses após o seu afastamento; ou (ii) até a divulgação, pelaCompanhia, da Informação Relevante ao mercado.Observamos que as Pessoas Vinculadas são informadas com antecedência, via e-mail, quando da ocorrência deeventos que ensejem a vedação às negociações nos períodos acima mencionados.Como forma de fiscalização, utilizamos o procedimento de cadastro de todas Pessoas Vinculadas no site doBanco Custodiante das ações da Companhia e, com base nos dados originados por meio deste cadastro, sãoelaborados relatórios diários, para que as movimentações dos períodos determinados sejam verificadas.20.2 Outras informações que a Companhia julga relevantesNão existem outras informações relevantes sobre este item “20”. 162
  • 162. 21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES 163
  • 163. 21.1 Descrição de normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia paraassegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadasde maneira precisa e tempestivaO Código de Ética e Conduta do Paraná Banco estabelece os princípios de conduta ética os quais estãosedimentados em valores incorporados à cultura de governança da Companhia.Dentre outras diretrizes, o Código de Ética e Conduta estabelece, em seu Capítulo 7, o dever de Guardar Sigilodas Informações Relevantes e Privilegiadas, conforme segue: "Os Colaboradores devem guardar sigilo absolutoacerca das Informações Relevantes e Privilegiadas que ainda não tenham sido divulgadas ao mercado pelaárea de Controladoria e/ou Relações com Investidores (RI), nos termos da “Política de Divulgação” e dasnormas da CVM em vigor, às quais tenham acesso em razão do cargo ou posição que ocupam, até que taisInformações sejam divulgadas ao público. Os Colaboradores não devem discutir Informações Relevantes ePrivilegiadas em lugares públicos. Da mesma forma, somente deverão tratar internamente de assuntosrelacionados às Informações Relevantes e Privilegiadas com aqueles que tenham necessidade de conhecer taisinformações em função de suas atividades. Quaisquer violações da “Política de Divulgação” verificadas pelosColaboradores deverão ser comunicadas ao Diretor de Relações com Investidores (RI)”.21.2 Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pela Companhia, indicando osprocedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadasA Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia foi elaborada nos termos da Instrução nº 358da CVM de 2002, bem como suas eventuais posteriores alterações, mas não a substitui. Nossa Política deDivulgação estabelece as regras que deverão ser observadas pelo Diretor de Relações com Investidores edemais Pessoas Vinculadas, no que tange à divulgação de Informações Relevantes e à manutenção de sigiloacerca de Informações Relevantes que ainda não tenham sido divulgadas ao público.São responsabilidades do Diretor de Relações com Investidores da Companhia: (i) divulgar e comunicar por escrito, à CVM e às Bolsas de Valores qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia que seja considerado Informação Relevante; e (ii) zelar pela ampla e imediata disseminação da Informação Relevante simultaneamente na CVM e nas Bolsas de Valores e em todos os mercados nos quais a Companhia tenha Valores Mobiliários admitidos a negociação, assim como ao público investidor em geral.A comunicação de Informações Relevantes à CVM e, se for o caso, às Bolsas de Valores, será feita por meio dedocumento escrito, descrevendo detalhadamente, de forma clara e precisa e em linguagem acessível aopúblico investidor, os atos e/ou fatos ocorridos, indicando, sempre que possível, os valores envolvidos eoutros esclarecimentos.A Informação Relevante será divulgada ao público por meio de anúncio publicado nos jornais de grandecirculação utilizados habitualmente pela Companhia, podendo o anúncio conter a descrição resumida daInformação Relevante, desde que indique endereço na internet onde esteja disponível a descrição completa daInformação Relevante, em teor no mínimo idêntico ao texto enviado à CVM, às Bolsas de Valores e a outrasentidades, conforme aplicável.Sempre que for veiculada Informação Relevante por qualquer meio de comunicação, inclusive informação àimprensa ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no País 164
  • 164. ou no exterior, a Informação Relevante deverá ser obrigatoriamente divulgada simultaneamente à CVM e, sefor o caso, às Bolsas de Valores e ao público investidor em geral.Qualquer Pessoa Vinculada que tenha conhecimento de atos ou fatos que possam configurar uma InformaçãoRelevante deverá comunicá-los imediatamente, por escrito, ao Diretor de Relações com Investidores. No casode constatação de omissão na divulgação da respectiva Informação Relevante pelo Diretor responsável,quando não se tratar de hipótese de exceção à imediata divulgação, deverá comunicar, por escrito,diretamente à CVM, e, se for o caso, às Bolsas de Valores.A Informação Relevante será, preferencialmente, divulgada antes do início ou após o encerramento dosnegócios nas Bolsas de Valores, sendo que será feita observando o horário de funcionamento destasrespectivas entidades. Caso as Bolsas de Valores não estejam operando simultaneamente, a divulgação seráfeita observando-se o horário de funcionamento das Bolsas de Valores localizadas no Brasil.Os atos ou fatos que constituam Informação Relevante poderão, excepcionalmente, deixar de ser divulgados,se seus acionistas controladores ou administradores entenderem que a sua revelação colocará em riscointeresses legítimos da Companhia.A Companhia poderá submeter à apreciação da CVM a sua decisão de, excepcionalmente, manter em sigiloInformação Relevante cuja divulgação entenda representar risco a interesse legítimo da Companhia.Caso a Informação Relevante não divulgada, nos termos mencionados anteriormente, escape ao controle,tornando-se de conhecimento de pessoas diversas das que tiveram originalmente conhecimento e oudaqueles que decidiram manter sigilosa a Informação Relevante e/ou do público em geral, e/ou caso severifique que ocorreu oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários deemissão da Companhia, os acionistas controladores ou os Administradores da Companhia ficam obrigados a,diretamente ou através do Diretor de Relações com Investidores, providenciar para que referida InformaçãoRelevante seja imediatamente divulgada à CVM, Bolsas de Valores e ao público em geral.As Pessoas Vinculadas devem guardar sigilo absoluto acerca das Informações Relevantes que ainda nãotenham sido divulgadas, nos termos da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e da Instrução nº 358da CVM, as quais tenham acesso em razão do cargo ou posição que ocupam, até que tais InformaçõesRelevantes sejam divulgadas ao público, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiançatambém o façam.As Pessoas Vinculadas não devem discutir Informações Relevantes em lugares públicos. Da mesma forma, asPessoas Vinculadas somente deverão tratar de assuntos relacionados às Informações Relevantes com aquelesque tenham necessidade de conhecer tais informações, ou seja, aqueles que estejam envolvidos pelos motivosque ensejem a colocação dos valores mobiliários no mercado, bem como a organização para a devidaprestação das informações ao público, sempre visando ao fiel cumprimento das disposições da Instrução nº358 da CVM e da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia.Quaisquer violações às disposições da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhiaverificadas pelas Pessoas Vinculadas deverão ser comunicadas à Companhia na pessoa do Diretor de Relaçõescom Investidores, nos termos da Instrução nº 358 da CVM. 165
  • 165. 21.3 Informar os administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação efiscalização da política de divulgação de informaçõesÉ de responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores da Companhia a implementação da Política deDivulgação de Ato ou Fato Relevante, bem como zelar pela sua manutenção, avaliação e fiscalização.21.4 Outras informações que a Companhia julga relevantesNão existem outras informações relevantes sobre este item “21”. 166
  • 166. 22. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS 167
  • 167. 22.1 Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operaçãonormal nos negócios da CompanhiaAté a presente data, a Companhia não adquiriu ou alienou qualquer ativo relevante que não se enquadrecomo operação normal de seus negócios.22.2 Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios da CompanhiaAté a presente data, não houve qualquer alteração significativa na forma de condução dos negócios daCompanhia.22.3 Identificar os contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas não diretamenterelacionados com suas atividades operacionaisNão há qualquer contrato relevante celebrado pela Companhia ou suas controladas que não seja diretamenterelacionado com suas atividades operacionais.22.4 Outras informações que a Companhia julga relevantesNão existem outras informações relevantes sobre este item “22”. 168
  • 168. =