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Acordo de acionistas 25.05.2011 pdf
 

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    Acordo de acionistas 25.05.2011 pdf Acordo de acionistas 25.05.2011 pdf Document Transcript

    • Acordo de Acionistas do Paraná Banco S.A. Pelo presente instrumento particular de Acordo de Acionistas, as partes abaixoqualificadas:1. Joel Malucelli, brasileiro, casado pelo regime de separação total de bens,economista, residente e domiciliado em Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Dr. AluízioFrança, n° 1.721, CEP 80.710-410, portador da Carteira de Identidade RG n° 439.047-4-SSP/PR e inscrito no CPF/MF sob o n° 003.054.569-20;2. Alexandre Malucelli, brasileiro, casado pelo regime de comunhão parcial de bens,administrador de empresas, residente e domiciliado em Curitiba, Estado do Paraná, naRua Pedro Viriato Parigot de Souza n.º 1.541, apartamento n.º 11, CEP 81.200-100,portador da Carteira de Identidade RG n.º 1.440.698 - SSP - PR, inscrito no CPF/MFsob n.º 677.121.509-15;3. Cristiano Malucelli, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, domiciliadoem Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Buenos Aires n.º 103, apartamento n.º 803QM4, CEP 80.250.070, portador da Carteira de Identidade RG n.º 3.682.253-8 - SSP -PR, inscrito no CPF/MF sob n.º 872.486.979-15;4. Monica Malucelli do Amaral, brasileira, casada, tabeliã, domiciliada em Curitiba,Estado do Paraná, na Rua Monsenhor Ivo Zanlorenzi n.º 2.546, apartamento n.º 1.201,CEP 80.210-000, portadora da Carteira de Identidade RG n.º 1.440.697-2 - SSP - PR,inscrita no CPF/MF sob n.º 741.216.269-15;5. Paola Malucelli de Arruda, brasileira, casada, engenheira civil, domiciliada emCuritiba, Estado do Paraná, na Rua Luiz Tramontin, n.º 1.445, casa n.º 10, CEP81.230-070, portadora da Carteira de Identidade RG n.º 3.863.394-5 - SSP - PR,inscrita no CPF/MF sob n.º 028.838.819-44;6. Julia Malucelli, brasileira, solteira, estudante, domiciliada em Curitiba, Estado doParaná, na Rua Dr. Aluízio França, n° 1.721, CEP 80.710-410, portadora da Carteira deIdentidade RG n.º 9.491.976-2 - SSP - PR, inscrita no CPF/MF sob n.º 041.487.969-43;e7. Gabriel Malucelli, brasileiro, solteiro, estudante, menor, domiciliado em Curitiba,Estado do Paraná, na Rua Dr. Aluízio França, n° 1.721, CEP 80.710-410, portador daCarteira de Identidade RG n.º 9.491.979-7 - SSP - PR, inscrita no CPF/MF sob n.º071.910.269-36, neste ato representado por seu representante legal JOEL MALUCELLI,brasileiro, casado pelo regime de separação total de bens, economista, residente edomiciliado em Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Dr. Aluízio França, n° 1.721, CEP80.710-410, portador da Carteira de Identidade RG n° 439.047-4-SSP/PR e inscrito noCPF/MF sob o n° 003.054.569-20, doravante denominados (Controladores);e ainda, na qualidade de parte Interveniente,8. Paraná Banco S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Cidade deCuritiba, Estado do Paraná, na Rua Visconde de Nacar, nº 1.441, inscrita no CNPJ/MFsob o nº 14.388.334/0001-99, neste ato representado na forma de seu Estatuto Socialpor seus Diretores abaixo assinados, doravante denominada Companhia, que se 1 de 5
    • Acordo de Acionistas do Paraná Banco S.A.compromete a cumprir e fazer cumprir as disposições deste acordo, na forma do art.118 “caput” e respectivos parágrafos da Lei 6.404/76,resolvem firmar o presente Acordo de Acionistas (Acordo), nos termos do art. 118 c/co art. 116 da Lei 6.404/76, com as alterações posteriores, e condições a seguir nasquais estabelecem diretrizes que deverão nortear as suas ações no comando daCompanhia, conforme segue: CAPITAL SOCIALCLÁUSULA PRIMEIRA – O capital da Companhia é de R$ 763.866.648,00(setecentos e sessenta e três milhões e oitocentos e sessenta e seis mil, seiscentos equarenta e oito reais), representado por 88.209.532 (oitenta e oito milhões, duzentos enove mil, quinhentas e trinta e duas) de ações, todas sem valor nominal, sendo56.724.976 (cinqüenta e seis milhões, setecentas e vinte e quatro mil, novecentas esetenta e seis) ações ordinárias e 31.484.556 (trinta e um milhões, quatrocentas eoitenta e quatro mil, quinhentas e cinqüenta e seis) ações preferenciais), distribuídasentre as partes da seguinte forma: Quant Ações Quant Ações TOTAL % Ações ON Ações ON % Ações PN Ações PN % Total Ações AçõesJoel Malucelli 36,29902% 20.590.611 15,73934% 4.955.461 28,96067% 25.546.072Alexandre Malucelli 6,03216% 3.421.742 1,32531% 417.267 4,35215% 3.839.009Cristiano Malucelli 6,03216% 3.421.742 0,96843% 304.907 4,22477% 3.726.649Paola Malucelli de Arruda 6,03216% 3.421.742 1,05197% 331.207 4,25458% 3.752.949Monica Malucelli do Amaral 6,03216% 3.421.742 0,96843% 304.907 4,22477% 3.726.649Julia Malucelli 6,03216% 3.421.742 1,00210% 315.507 4,23679% 3.737.249Gabriel Malucelli 6,03216% 3.421.742 1,00210% 315.507 4,23679% 3.737.249Total 72,49199% 41.121.063 22,05768% 6.944.763 54,49051% 48.065.826 DAS AÇÕES VINCULADASCLÁUSULA SEGUNDA – Este Acordo vincula a totalidade das ações da Companhia,emitidas e em circulação nesta data de titularidade das partes, assim como as açõesque venham a ser adquiridas pelas partes, a qualquer titulo, durante a vigência desteAcordo e ainda, todos os direitos inerentes às ações.CLÁUSULA TERCEIRA – A cada ação corresponderá um voto nas deliberações dasassembléias da Companhia.Parágrafo 1º - Cada parte declarada, individualmente, (i) ser titular e legítimapossuidora das ações registradas em seu respectivo nome; (ii) que suas açõesencontram-se livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, judiciais ouextrajudiciais, dívidas e obrigações de qualquer natureza; e (iii) não existir qualquerprocedimento judicial ou administrativo que possa, de qualquer forma, ainda queindiretamente, afetar suas ações.Parágrafo 2º - Nenhuma parte, em nenhum momento, constituirá penhor, caução ouqualquer outro direito real, de forma direta ou indireta, sobre suas ações, em garantiade qualquer dívida própria ou de terceiros. 2 de 5
    • Acordo de Acionistas do Paraná Banco S.A. DO CONTROLECLÁUSULA QUARTA – As partes declaram para todos os efeitos legais que, por forçado presente Acordo de Acionistas, são um grupo de pessoas vinculadas, constituindo-se em acionistas controladores da Companhia, nos termos e para os fins do art. 116c/c o art. 118 da Lei 6.404/76, solidariamente responsáveis, e, que, para tanto secomprometem a votar de maneira uniforme e permanente em todas as matérias decompetência das assembléias, a eleger a maioria dos administradores e a usarefetivamente o seu poder de controle para dirigir as atividades sociais e orientar ofuncionamento dos órgãos da Companhia. DO EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO NAS ASSEMBLÉIAS E/OU REUNIÕES DE SÓCIOSCLÁUSULA QUINTA – As partes comprometem-se, por si e seus sucessores aqualquer título, a exercer o direito de voto atribuído às ações de que são titulares demodo a fazer com que as obrigações assumidas neste Acordo sejam integralmentecumpridas.Parágrafo Único – O exercício do direito de voto pelas partes em quaisquerassembléias com infração às disposições deste Acordo será nulo e ineficaz perante aCompanhia, os acionistas e quaisquer terceiros.CLÁUSULA SEXTA – As partes deverão, obrigatoriamente, comparecer àsassembléias da Companhia ou fornecer procurações a seus representantes legais, afim de que seja assegurado o quorum necessário de instalação das mesmas. CLÁUSULA DE PREVALÊNCIACLÁUSULA SÉTIMA – O presente Acordo constitui a totalidade dos entendimentoshavidos entre as partes, cancelando e substituindo todas as avencas, promessas,compromissos, acordos, comunicações, declarações ou garantias anteriores, verbais ouescritos prestados ou assumidos por quaisquer das partes. Ademais, o presente acordoprevalecerá com relação a qualquer outro que não tenha sido submetido e apreciadopelo Banco Central do Brasil. ARQUIVAMENTO E AVERBAÇÃOCLÁUSULA OITAVA – O Presente Acordo será arquivado na sede da Companhia eaverbado no registro competente para os fins previstos no art. 118, “caput” erespectivos parágrafos da Lei 6.404/76, ou seja, para observância compulsória emrelação à Companhia, eficácia compulsória em relação aos convenentes e oposição aterceiros. COMUNICAÇÕESCLÁUSULA NONA – Toda e qualquer comunicação ou aviso decorrente deste Acordoserá sempre feita por escrito para o endereço das partes referidas no preâmbulo desteinstrumento, mediante protocolo ou aviso de Recebimento. 3 de 5
    • Acordo de Acionistas do Paraná Banco S.A. SUCESSORESCLÁUSULA DÉCIMA – Os herdeiros e sucessores das partes que vierem a integrar opresente Acordo, após aprovação do Banco Central do Brasil, deverão observar todasas disposições aqui contidas. INTEGRALIZAÇÃO, USUFRUTO E EMPRÉSTIMOCLÁUSULA DÉCIMA-PRIMEIRA – Nenhuma parte poderá integralizar o capital dequalquer outra sociedade com suas ações, criar usufruto sobre as ações ou emprestartais ações. DA EXECUÇÃO ESPECÍFICACLÁUSULA DÉCIMA-SEGUNDA – O não cumprimento das obrigações assumidasnos termos deste Acordo sujeitará a parte faltosa às medidas judiciais cabíveis comvistas à obtenção da tutela especifica da obrigação inadimplida.Parágrafo 1º - Qualquer das partes terá o direito de requerer ao Presidente daassembléia que declare a invalidade do voto proferido contra disposição expressa desteAcordo.Parágrafo 2º - Sem prejuízo do acima disposto, fica assegurado a qualquer daspartes o direito de exigir judicialmente (i) a anulação da assembléia que aceitar comoválido o voto proferido contra disposição expressa deste Acordo; (ii) o suprimentojudicial da vontade das partes em caso de recusa em exercer o direito de voto nascondições ou de cumprir outra obrigação prevista neste Acordo. DAS DISPOSIÇÕES GERAISCLÁUSULA DÉCIMA-TERCEIRA – Todas as obrigações assumidas neste Acordo têmcaráter irrevogável e irretratável.CLÁUSULA DÉCIMA-QUARTA – Os administradores da Companhia receberãocópia do presente Acordo, e dos seus respectivos termos de posse constará que osmesmos conhecem o inteiro teor deste acordo e se obrigam a respeitar todas asdisposições do mesmo, sob as penas da lei.CLÁUSULA DÉCIMA-SEXTA – As partes declaram, também, não haver quaisquerfatos que possam impedir ou restringir o exercício dos seus direitos e a assunção dasobrigações assumidas neste Acordo. FOROCLÁUSULA DÉCIMA - SÉTIMA – Fica eleito o foro da comarca de Curitiba, Estadodo Paraná, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Acordo, comrenúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. DO PRAZO DE VIGÊNCIA 4 de 5
    • Acordo de Acionistas do Paraná Banco S.A.CLÁUSULA DÉCIMA-OITAVA – O presente Acordo deverá vigorar por um prazoinicial de 10 (dez) anos, a partir de sua assinatura, sendo automaticamente renovadopor período sucessivo de 10 (dez) anos caso não haja manifestação em contrário porescrito e com antecedência de 60 (sessenta) dias de quaisquer das partes, hipótese emque o Banco Central do Brasil deverá ser informado.Parágrafo 1º - O presente acordo ficará, também, automaticamente rescindido nocaso de as partes, no seu conjunto, deixarem de ser detentoras de açõescorrespondentes a, no mínimo, 50% (cinqüenta por cento) do capital social votante daCompanhia, hipótese, também, em que o Banco Central do Brasil deverá serinformado.E, por estarem justas e contratadas as partes e a Companhia, obrigando-se por si eseus sucessores, firmam este Acordo em 3 vias de igual teor e forma para um efeito,na presença de 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. Curitiba, 25 de maio de 2011. Joel Malucelli Alexandre Malucelli Cristiano Malucelli Monica Malucelli do Amaral Paola Malucelli de Arruda Gabriel Malucelli Julia Malucelli Representado por Joel Malucelli Paraná Banco S.A. Paraná Banco S.A. Jorge Nacli Neto Cristiano Malucelli Diretor Presidente Diretor Vice PresidenteTestemunhas: Nome: Endrigo Luiz Pacheco Nome: Hilário Mário Walesko RG: 6.918.790-0 SSP-PR RG: 3.126.088-4 SSP-PR CPF/MF: 028.481.009-66 CPF/MF: 510.710.969-15 5 de 5