Your SlideShare is downloading. ×
20convenio de _derecho_irrevocable_de_compra_ok
Upcoming SlideShare
Loading in...5
×

Thanks for flagging this SlideShare!

Oops! An error has occurred.

×
Saving this for later? Get the SlideShare app to save on your phone or tablet. Read anywhere, anytime – even offline.
Text the download link to your phone
Standard text messaging rates apply

20convenio de _derecho_irrevocable_de_compra_ok

75

Published on

0 Comments
0 Likes
Statistics
Notes
  • Be the first to comment

  • Be the first to like this

No Downloads
Views
Total Views
75
On Slideshare
0
From Embeds
0
Number of Embeds
0
Actions
Shares
0
Downloads
0
Comments
0
Likes
0
Embeds 0
No embeds

Report content
Flagged as inappropriate Flag as inappropriate
Flag as inappropriate

Select your reason for flagging this presentation as inappropriate.

Cancel
No notes for slide

Transcript

  • 1. CONVENIO DE DERECHO IRREVOCABLE DE COMPRAEn la ciudad .......... S.A. una sociedad anónima inscripta por ante la InspecciónGeneral de Justicia, con fecha ......................., bajo el Nº ........................, deSociedades Anóminas, representada en este acto por su Presidente Sr. ...............,por una parte, en adelante denominado “EL VENDEDOR” y por la otra......,representada especialmente para este acto por su .........., en adelante “LACOMPRADORA”;y CONSIDERANDO:a) Que “EL VENDEDOR” es una sociedad ......., que es accionista titular del .... % delcapital emitido, suscripto, integrado y en circulación de “................” (en adelante “LASOCIEDAD” ) una sociedad que se dedica....b) Que “LA SOCIEDAD” es una sociedad anónima debidamente constituida en laRepública Argentina, inscripta por ante la Dirección Provincial de Personas Jurídicasde la Provincia de ........, en la Matrícula .... de Sociedades Comerciales legajo...........,conformación el............., con sede en la Calle ..... de la Ciudad .....c) Que el capital de “LA SOCIEDAD” conforme el último aumento de capital decididopor Asamblea General Ordinaria celebrada el ........., asciende a la suma de $.......dividido en ........ de acciones ordinarias de $ 1 valor nominal cada una y con derechoa un voto por acción, dividido en ........ acciones ordinarias .... no endosables clase“A” y ......... acciones ordinarias clase “B”.d) Que tal capital se halla distribuido actualmente de la siguiente manera:1) ...................... es titular de .... acciones de las cuales ........... son de clase “A”y ........ son de clase “B”. 2) ........ S.R.L. es titular de .... acciones de las cuales ......son de clase “A” y ........ son de clase “B”.POR TODO ELLO SE ACUERDA:PRIMERO. DERECHO IRREVOCABLE DE COMPRA. ALCANCES.
  • 2. 1.1 “EL VENDEDOR” otorga por la presente a “LA COMPRADORA” una derechoexclusivo e irrevocable de compra del ........, , de las acciones emitidas por “LASOCIEDAD”, es decir ........ acciones ordinarias de $ 1 valor nominal y con derecho aun voto por acción de las cuales ........... serán de clase “A” y ......... de clase “B” ( enadelante “LAS ACCIONES”) por el plazo total que resulta de aplicar la Sección 1.3del presente ( en adelante EL PLAZO). La compra de las acciones incluirá, por elprecio que mas adelante se indica, todos los derechos patrimoniales y políticos quecorresponden a las acciones vendidas y los dividendos y frutos pendientes depercepción si los hubiere, ajustes de capital, los aportes irrevocables aún nocapitalizados y todo otro crédito que “EL VENDEDOR” tuvieren contra “LASOCIEDAD”.1.2. El derecho exclusivo e irrevocable de compra que se otorga por el párrafoanterior, significa que “EL VENDEDOR” durante todo el término de vigencia de “ELPLAZO”:a) No podrá ofertar, ni aceptar ofertas, ni vender, ni transmitir, ni ceder por ningún títuloa terceros, sea en forma total o parcial “LAS ACCIONES” objeto del presente Convenio,ni podrá gravar las mismas sin previa conformidad de “LA COMPRADORA”.b) No podrá llevar a cabo o concluir sin previo consentimiento de “LA COMPADORA”negociaciones o celebrar contratos con terceras partes relacionados con la transmisióno la constitución de algún gravamen sobre “LAS ACCIONES”.c) Igualmente, deberá abstenerse de realizar actos que disminuyan o afectennegativamente el valor de “LAS ACCIONES”, y se obliga a realizar directamente o através de los órganos sociales de la “LA SOCIEDAD” todos los actos de administracióny mantenimiento necesarios para preservar el valor de “LAS ACCIONES” y transmitir lasmismas a “LA COMPRADORA” de acuerdo al presente Convenio en caso que “LACOMPRADORA” decida adquirir las mismas dentro de “EL PLAZO”. En formaespecífica el directorio de la empresa deberá abstenerse de tomar créditos que excedanla normal administración de la misma, sin previa aprobación de “LA COMPRADORA”.d) Finalmente, se compromete durante “EL PLAZO” a no votar aumentos de capital de“LA SOCIEDAD”, cualquiera sea la causa de tales aumentos, excepto que .....1.3. “EL PLAZO” comenzará con la suscripción del presente, por un plazo de......,durante el transcurso “LA COMPRADORA” efectuará la auditoría prevista en el ArtículoSegundo.SEGUNDO. AUDITORIA.2.1 “EL VENDEDOR” se compromete a no ocultar a “LA COMPRADORA” ningunainformación que pueda afectar de cualquier modo el valor de “LAS ACCIONES” o quesea importante para realizar la evaluación del valor de las mismas o que pueda afectar
  • 3. negativa o positivamente a “”LA SOCIEDAD” en el presente o en futuro y que hoy seade conocimiento de “EL VENDEDOR”.2.2. “EL VENDEDOR” estará obligado a mostrarle a “LA COMPRADORA” toda ladocumentación necesaria, incluyendo todos los libros sociales y contables ydocumentos importantes de “LA SOCIEDAD”, no debiendo ocultarle ningunainformación relevante para la operación, debiendo entregarle copia de todos losdocumentos que ésta requiera en forma razonable, debiendo “LA COMPRADORA”mantener la más absoluta confidencialidad sobre dicha documentación.2.3. “LA COMPRADORA” podrá requerir además, las constancias que considerenecesarias a los organismos públicos nacionales, provinciales o municipales paraverificar el estado de “LAS ACCIONES” o los bienes de “LA SOCIEDAD”, a través de lagestión de auditores hecha conjuntamente entre “LA COMPRADORA” y “ELVENDEDOR” y que respete el compromiso de confidencialidad previsto mas adelante.2.4. “LA COMPRADORA” deberá informar a “EL VENDEDOR” el momento en queconsidera que la verificación descripta ha concluido.TERCERO. CONFIDENCIALIDAD.Las Partes mantendrán los términos y condiciones del presente Convenio así comocualquier información que las mismas obtuviesen como consecuencia del mismo enforma estrictamente confidencial, y no revelarán la misma a tercera parte alguna, sin elprevio consentimiento por escrito de la otra. El presente compromiso deconfidencialidad se mantendrá vigente por el término de 2 (dos) años luego deconcluida la vigencia del presente Convenio. La antedicha restricción no será aplicablea aquella información que con anterioridad a la fecha del presente Contrato sea dedominio público, o que a dicha fecha se encuentre en posesión de la parte en cuestión.A los efectos del presente compromiso se considera parte integrante del contrato conderecho a la información que “EL VENDEDOR” tiene que brindar y con las obligacionesprevistas en la presente cláusula a los abogados, auditores y demás posiblesprofesionales que intervengan en la negociación del presente contrato y en la auditoríaprevista en la cláusula anterior.CUARTO. DECLARACIONES DE “LOS VENDEDORES”“EL VENDEDOR” declara y garantiza que:a) Es el único titular de “LAS ACCIONES” que ofrece en venta y que las mismas noreconocen embargos, prendas, ni gravámenes de ninguna naturaleza, como asítambién que cuenta con todas las autorizaciones y permisos necesarios para podertransmitir las mismas de acuerdo a las disposiciones legales vigentes.
  • 4. b) Que las “ACCIONES” ofrecidas en venta se encuentran totalmente integradas,debiendo en caso contrario ser integradas por “EL VENDEDOR” con carácter previo asu efectiva transmisión.c) Que no se encuentra inhibido en modo alguno para disponer de sus bienes.d) Que “LA SOCIEDAD” es propietaria todos los activos enumerados en el LibroInventarios y que estos se hallan libres de hipotecas, prendas, embargos, y todo otrogravamen o restricción judicial o administrativa, a excepción de ...QUINTO. PRECIO.“LA COMPRADORA” antes de la finalización de “EL PLAZO” podrá hacer uso delderecho irrevocable a la compra de “LAS ACCIONES”, notificando a la vendedora enforma fehaciente de que hace uso de la opción y formalizando el contrato decompraventa de “LAS ACCIONES” (en adelante “EL CONTRATO”) por un preciode ..............“EL CONTRATO” deberá ser suscripto dentro de los .........SEXTO. “EL CONTRATO”.“EL CONTRATO” , además de precio estipulado en la cláusula Quinta del presente,contará con las siguientes cláusulas:a) La constancia de la aprobación de la venta por parte de las Asamblea deaccionistas de “EL VENDEDOR”.b) Las siguientes declaraciones, representaciones y garantías por parte de “ELVENDEDOR”:....SEPTIMO. NOTIFICACIONES.Las notificaciones, comunicaciones y demás correspondencia que se curse conmotivo del presente contrato deberá ser efectuada a las siguientes direcciones.a)En el caso de ........... S.A., en caso de ser por fax al ......... En el supuesto detratarse de cartas, telegramas o cartas documento a .............En el caso de ......................., en caso de ser por fax al........... En el supuesto detratarse de cartas, telegramas o cartas documentos a ......................OCTAVO. MEDIACION Y ARBITRAJE.En caso de surgir cualquier desacuerdo, controversia o conflicto respecto de lainterpretación o cumplimiento del presente contrato, las partes acuerdanexpresamente llevar adelante un proceso inicial de mediación durante un plazo de 30días, sometiéndose a las Reglas de Procedimiento y Código de Etica del CentroEmpresarial y Arbitraje (Asociación Civil), con sede en Buenos Aires, RepúblicaArgentina. Las partes podrán extender este plazo. En caso que no hubiesen llegado
  • 5. a un acuerdo, la disputa o los aspectos parciales no resueltos de la misma, seránsometidos a arbitraje de acuerdo a las normas del aludido centro.En prueba de conformidad, se firman .............. en cada idioma, en el lugar indicadoen el encabezamiento el .......de ................, uno para cada parte .

×