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Bilancio 2009 Engineering Ingegneria Informatica Spa

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  • 1. BILANCI0 0 9
  • 2. 0 9
  • 3. BILANCIO ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA S.p.A. 110 Relazione della Società di revisione 112 Relazione sulla gestione al Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2009 134 La situazione finanziaria patrimoniale 136 Conto economico 138 Prospetto delle variazioni del patrimonio netto 139 Rendiconto finanziario 141 Note esplicative al Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2009 193 Attestazione del Bilancio di esercizio 194 Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 229 Relazione del Comitato per il controllo sulla gestione 234 Deliberazioni dell’Assemblea degli Azionisti
  • 4. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA 110
  • 5. RELAZIONE DELLA SOCIETà DI REVISIONE 111
  • 6. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA RELAZIONE SuLLA GESTIONE AL BILANCIO D’ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2009 I. Organi Sociali Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione con delibera dell’Assemblea Ordinaria del 24 aprile 2009 e con delibera del Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2009, è stato rinominato per il triennio 2009-2011, come segue: Michele Cinaglia Presidente Rosario Amodeo Vice Presidente Esecutivo Paolo Pandozy Amministratore Delegato Costanza Amodeo Consigliere Esecutivo Tommaso Amodeo Consigliere Esecutivo Giuliano Mari Consigliere Indipendente Dario Schlesinger Consigliere Indipendente Alberto De Nigro Consigliere Indipendente Massimo Porfiri Consigliere Indipendente Giancarlo Vitali Consigliere Indipendente Il sistema di governance c.d. “monistico” adottato da Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. prevede che il Comitato per il Controllo sulla Gestione, costituito all’interno del Consiglio di Amministrazione, sia formato da soli amministratori indipendenti. Segretario Armando Iorio Lead Independent Director Giuliano Mari Sovrintendente alla funzionalità del sistema di controllo interno Rosario Amodeo Comitato per il Controllo sulla Gestione Presidente Dario Schlesinger Membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione Alberto De Nigro Massimo Porfiri Comitato per la Remunerazione Presidente Giuliano Mari Membri del Comitato per la Remunerazione Massimo Porfiri Giancarlo Vitali 112
  • 7. RELAZIONE SuLLA GESTIONE Organismo di Vigilanza Presidente Stefano M. Bortone Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. Specialista Centrobanca Banca di Credito Finanziario e Mobiliare S.p.A. II. Corporate governance Nel corso del 2009 il sistema di corporate governante in atto in Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. e nel Gruppo societario che a essa fa capo ha continuato a mantenersi in linea con i principi contenuti nella nuova edizione del codice di autodisciplina delle società quotate italiane, promossa da Borsa Italiana e pubblicata nel mese di marzo 2006, nonché con le raccomandazioni formulate dalla Consob in materia e più in generale con la best practice riscontrabile in ambito internazionale. La Relazione annuale sulla Corporate Governance, che fornisce una descrizione generale del sistema di governo societario adottato dalla Società, è allegata integralmente al presente bilancio, ed è inoltre consultabile su sito internet www.eng. it (sezione investor relation). 113
  • 8. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA III. Premessa e informazioni generali sull’attività Premessa Il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2009 di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. (di seguito denominata anche Engineering o Società) è stato redatto, a partire dal 2005, conformemente ai criteri di valutazione e di misurazione stabiliti dai principi contabili internazionali (IFRS) emanati dall’International Accounting Standards Boards ed adottati dalla Commissione Europea secondo la procedura di cui all’art. 6 del Regolamento (CE) N.1606/2002 del Parlamento Europeo e successivi aggiornamenti e nel rispetto delle disposizioni previste dal regolamento CONSOB n. 11971. La Società nel corso del 2009 ha attuato un processo di riorganizzazione che nasce dall’esigenza di razionalizzare alcune strutture del Gruppo. E’ stato quindi varato ed attuato il progetto di fusione per incorporare nella Capogruppo le controllate Nuova Trend S.p.A., Pro Value S.r.l., Xaltia S.p.A., Green Media S.r.l. e Engisud S.p.A.. Le valutazioni sono state operate nella prospettiva della continuazione dell’attività del Gruppo nel prevedibile futuro. Il progetto di riorganizzazione punta a sviluppare e utilizzare le sinergie della concentrazione in un unico complesso di produttività al fine di: • realizzare una gestione unitaria delle attività; • ottenere una maggiore flessibilità a livello operativo; • conseguire semplificazioni di carattere amministrativo; • migliorare le relazioni commerciali; • consolidare quelle esistenti attraverso lo stesso interlocutore; • attuare l’integrazione tra simili funzioni all’interno delle società ed ottenere economie di costi ed efficienza nelle attività tecniche, logistiche e amministrative. Le suddette operazioni modificano in modo consistente il dominio di riferimento per la formazione dei risultati di esercizio che, di conseguenza, non sono immediatamente confrontabili con i dati analoghi dell’esercizio precedente. Allo scopo di rendere maggiormente omogenea la comparazione, l’esposizione sarà supportata, laddove possibile, da ulteriori informazioni che consentano di individuare gli scostamenti rispetto all’esercizio precedente nell’ipotesi in cui fossero state già effettuate le fusioni. Questa modalità di esposizione sarà identificata con la dicitura “pro-forma”. La descrizione dettagliata delle definizioni contabili, assunzioni e stime adottate, è contenuta nelle note esplicative al bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2009, cui si rimanda. Nella presente relazione sono utilizzati alcuni indicatori alternativi di performance non previsti dai principi contabili IFRS, in linea con la raccomandazione CESR/05-178b pubblicata il 3 novembre 2005. In particolare l’Ebitda (margine operativo lordo) è determinato, con riferimento ai prospetti di conto economico, dal risultato operativo al lordo di ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni. L’Ebit coincide invece con il risultato operativo. 114
  • 9. RELAZIONE SuLLA GESTIONE Ai fini della redazione del bilancio sono state effettuate alcune stime ed assunzioni, uniformemente a tutti i periodi intermedi presentati, che hanno effetto sui valori economici e patrimoniali. Se nel futuro tali stime e assunzioni, basate sulla miglior valutazione da parte del management, dovessero differire dalle situazioni effettive, sarebbero modificate nel periodo in cui le circostanze stesse variano. Le valutazioni sono state operate nella prospettiva della continuazione dell’attività della società nel prevedibile futuro. Informazioni generali sull’attività della società Engineering rappresenta una delle maggiori realtà italiane nei servizi di Information Technology con un posizionamento che la colloca tra i primi 3 operatori nazionali. Il modello di business è articolato su più linee che comprendono la system integration, la fornitura di consulenza organizzativa e di servizi specialistici, le soluzioni applicative proprie e l’application management. Il mercato della società è rappresentato da clienti pubblici e privati di medie e grandi dimensioni e distribuito su tutti i segmenti verticali: Pubblica Amministrazione (centrale, locale e sanità), Finance (banche, assicurazioni, SGR), Industria e Servizi, Telco & Media e Utilities. Progettare e realizzare architetture informative per clienti di medio-grandi dimensioni sono la mission della società che si concretizza in un portafoglio di oltre 200 clienti e nelle competenze di processo, tecnologiche e di business. 115
  • 10. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA IV. Sintesi dei risultati aziendali (Importi in milioni di euro) 31/12/08 DELTA YOY DELTA PRO-FORMA Descrizione 31/12/09 31/12/08 PRO-FORMA Assoluto % Assoluto % Valore della Produzione 457,4 392,4 437,3 65,0 16,6% 20,2 4,6% Ricavi netti 433,7 375,2 420,5 58,5 15,6% 13,2 3,1% EBITDA 50,0 45,4 56,1 4,6 10,1% (6,1) -10,9% % sui ricavi netti 11,5 12,1 13,3 EBIT 33,8 38,7 42,2 (4,8) -12,5% (8,3) -19,8% % sui ricavi netti 7,8 10,3 10,0 utile netto 19,7 21,4 23,5 (1,7) -7,8% (3,8) -16,1% % sui ricavi netti 4,5 5,7 5,6 Patrimonio netto 248,5 223,7 231,3 24,8 11,1% 17,2 7,4% Disponibilità(indebitamento) (45,9) (36,4) (36,3) (9,5) 26,1% (9,6) 26,5% finanziario netto % indebitamento/mezzi propri 18,5 16,3 15,7 ROE % (u.N./P.N.) 7,9 9,5 10,2 (1,6) -17,0% (2,2) -21,9% ROI % (EBIT/C.I.N.) 11,5 14,9 15,8 (3,4) -22,7% (4,3) -27,1% N° dipendenti 3.680 3.122 3.512 558 17,9% 168 4,8% V. Andamento dei mercati Il contesto macroeconomico Il 2009 sarà ricordato per la più grave crisi economico-finanziaria del dopoguerra. Il PIL del 2009 ha fatto registrare un calo del 5,1%, il peggior risultato dal 1971 mentre il tasso di disoccupazione ha raggiunto l’8,5%. L’inflazione in Italia ed in Europa sembra essersi stabilizzata intorno all’1%. Nel 2009, a sostegno della crescita e del credito, la BCE ha portato il tasso di interesse principale all’1%, il più basso nella storia dell’euro. Dopo la fase acuta che ha colpito l’economia mondiale la velocità di caduta è rallentata e da più parti si ritiene di essere vicini ad una inversione di tendenza. La ripresa, dopo una fase di stabilizzazione, è attesa per la seconda metà del 2010, grazie agli effetti dei piani di stimolo adottati in tutte le principali economie per favorire consumi e nuovi investimenti. Le più recenti stime della UE indicano nei paesi avanzati un aumento del Pil per il 2010 intorno al 2%, per l’Italia è previsto lo 0,7% Il settore IT in Italia Per l’Information Technology italiana il 2009 è stato un anno di recessione, con una contrazione dell’8,1%. Il mercato italiano dell’informatica ha disinvestito 1.657 milioni di euro, passando dagli oltre 20.343 milioni di euro del 2008 ai 18.686 milioni di euro del 2009. Nel comparto dei servizi (-3,9%) la spesa è stata di 13.812 milioni di euro contro i 14.620 del 2008. La vendita di Hardware ha registrato un calo del -14,8%. Le previsioni per il 2010 indicano che il periodo sarà ancora caratterizzato da una forte incertezza con deboli segnali di ripresa che si alternano con fasi ancora negative che fanno prevedere un ulteriore calo del settore (-3,1%). 116
  • 11. RELAZIONE SuLLA GESTIONE VI. Andamento dell’attività Il 2009 è stato per la società un anno positivo. In un mercato recessivo, caratterizzato da un eccesso di offerta con un conseguente calo delle tariffe professionali, la società si è confermata tra i protagonisti del settore dei servizi di informatica, registrando una crescita dei ricavi e la tenuta della redditività. Il valore della produzione si attesta a 457,4 milioni di euro in crescita del 4,6% rispetto al 2008 pro-forma (437,3 milioni di euro). L’Ebitda si attesta a 50,0 milioni di euro in crescita rispetto al 2008 (45,4 milioni di euro), contro i 56,1 milioni di euro del 2008 pro-forma, con una marginalità del 11,5% rispetto al 12,1% del 2008 (13,3% 2008 pro-forma). L’Ebit è stato pari a 33,8 milioni di euro, dopo ammortamenti e accantonamenti per un totale di 16,2 milioni di euro contro i 13,9 milioni di euro del 2008 pro-forma. L’Ebt registra un risultato di 36,9 milioni di euro contro i 42,3 del 2008 pro-forma. L’utile netto al 31 dicembre 2009, pari a 19,7 milioni di euro rispetto ai 21,4 milioni di euro del 2008, con un tax rate che si attesta al 46,6%. Al 31 dicembre 2009 gli ordinativi acquisiti ammontano a circa 440 milioni di euro, in crescita del 6,3% rispetto ai 414 milioni di euro dell’analogo periodo 2008. Conseguentemente il backlog, in presenza di ricavi netti per circa 433,7 milioni di euro, si attesta a circa 335 milioni di euro in crescita del 4,7% rispetto ai 320 milioni di euro registrati a dicembre 2008. La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2009 fissa il saldo complessivo a -45,9 milioni di euro rispetto ai – 36,4 milioni di euro del 2008. L’aumento dell’esposizione è dovuta in parte al rallentamento degli incassi nella pubblica amministrazione ed in parte alle acquisizioni strategiche effettuate nell’esercizio. 117
  • 12. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA VII. Andamento economico Valore della produzione Gli eventi straordinari di cui in premessa fanno registrare notevoli scostamenti nei ricavi delle vendite e delle prestazioni rispetto all’esercizio precedente. Lo schema che segue presenta l’analisi dei ricavi ripartita per linee di business: (Importi in milioni di euro) 31/12/2008 Variazione% Descrizione 31/12/09 31/12/08 PRO-FORMA YOY PRO-FORMA Valore della Produzione System integration & Consultancy 266.888 61,5% 225.143 60,0% 241.303 57,4% +18,5 +10,6 Outsourcing 133.404 30,8% 115.783 30,9% 120.905 28,8% +15,2 +10,3 Licenze sw proprietarie e canoni di manutenzione 33.450 7,7% 34.310 9,1% 58.300 13,9% -2,5 -42,6 Ricavi netti 433.742 100,0% 375.236 100,0% 420.508 100,0% +15,6 +3,1 Altri ricavi 23.682 17.201 16.755 +37,7 +41,3 Totale Valore della produzione 457.424 392.437 437.263 +16,6 +4,6 La tabella sopra esposta evidenzia che la società si presenta al mercato con una qualificata gamma di servizi, ricca di competenza e soluzioni applicative. RICAVI PER LINEE DI BuSINESS Licenze software proprietarie 7,7% Outsourcing 30,8% 61,5% System Integration & Consultancy 118
  • 13. RELAZIONE SuLLA GESTIONE Ricavi per settore di mercato La tabella che segue riassume la composizione dei ricavi per settore di mercato. (Importi in migliaia di euro) 31/12/08 Variazione% Descrizione 31/12/09 31/12/08 PRO-FORMA YOY PRO-FORMA Valore della Produzione Finanza 151.428 34,9% 115.070 30,7% 154.785 36,8% +31,6 -2,2 Pubblica Amministrazione 197.795 45,6% 182.343 48,6% 182.400 43,4% +8,5 +8,4 Industria Servizi e Utilities 71.362 16,5% 77.823 20,7% 72.857 17,3% -8,3 -2,1 Telco & Media 13.157 3,0% 0 0,0% 10.466 2,5% +25,7 Ricavi netti 433.742 100,0% 375.236 100,0% 420.508 100,0% +15,6 +3,1 Altri ricavi 23.682 17.201 16.755 +37,7 +41,3 Totale Valore della produzione 457.424 392.437 437.263 +16,6 +4,6 RICAVI NETTI Telco & Media 3,0 Industria Servizi e Utilities 16,5% 46,5% 34,9% Pubblica Amministrazione Finanza Finanza Il segmento rappresenta il 34,9% dei ricavi netti totali della società. Il settore ha registrato ricavi per 151,4 milioni di euro, in decremento del -2,2% sul 2008 pro-forma. Nel mercato che prima di ogni altro ha risentito della crisi, Engineering ha ulteriormente consolidato la propria leadership, grazie agli investimenti per l’evoluzione dei propri prodotti di punta e a quelli in aree particolarmente interessanti come i sistemi di pagamento, gli ERP e la gestione dei servizi di back office in aree ad alta specializzazione come i crediti e la finanza. Il 2009 è caratterizzato dalla fusione nella società delle Aziende dedicate alla finanza (Provalue e Nuova Trend); fusione non solo amministrativa ma soprattutto di offerta e di approccio al mercato con effetti estremamente positivi sulla competitività della nostra offerta. In particolare sono da ricordare gli investimenti effettuati in Nuova Trend nell’area delle segnalazioni di vigilanza con la suite “SISBA3”, nuova piattaforma per la gestione dell’operatività del C.F.O. delle banche; inoltre sono stati completati il nuovo sistema di controllo di gestione e la piattaforma per la gestione dei finanziamenti. Da non dimenticare ancora gli sforzi prodotti nel segmento dei confidi e in quello dei servizi integrativi previdenziali. 119
  • 14. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA Infine, l’espansione nei mercati esteri; con l’obiettivo di accrescere la nostra presenza fuori dal mercato domestico, è stata istituita una struttura dedicata che ha colto i primi successi in Belgio e in Francia e ha gettato le basi per la nostra espansione in Europa dell’est e in Brasile. Pubblica Amministrazione Il segmento rappresenta il 45,6% dei ricavi netti, in crescita del 8,4% rispetto ai 182,4 milioni di euro del 2008 pro-forma. Pubblica Amministrazione Centrale Nel corso del 2009, la Divisione ha confermato il proprio posizionamento sui principali Enti centrali dello Stato: gli Enti previdenziali,Il ministero dell’Economia , il Ministero degli Interni, il Ministero della Difesa, il Ministero di Giustizia e il Ministero dei beni Culturali. Tutto questo in un contesto fortemente competitivo dove l’eccellenza delle nostre proposte riesce a prevalere nonostante la presenza di un offerta concorrente spesso basata esclusivamente sul fattore economico. Il 2009 è stato anche un anno particolarmente significativo per le attività di consolidamento di Engineering nell’ambito della Comunità Europea. I risultati del progetto per la Direzione Generale Regional Policy acquisito a fine del 2008, dimostrano che le esperienze e le capacità che Engineering ha maturato nella PA italiana, sono spendibili con profitto anche sul mercato delle istituzioni comunitarie. Pubblica Amministrazione Locale e Sanità Nel 2009 si é consolidata la nostra presenza sulle amministrazioni locali e sulle strutture sanitarie pubbliche. Esempi significativi sono: • Il contratto di outsourcing dei sistemi della Regione del Veneto. • L’area amminstrazione e bilancio della Regione Toscana. • La gestione degli investimenti pubblici della Regione Calabria. • La gestione del data center regionale della Regione Emilia-Romagna e la creazione del Centro di Competenza per il dispiegamento dei progetti di e-government. • Il Comune di Bologna, capofila del sistema nazionale di gestione della fiscalità locale (Elisa), ci ha scelto per la realizzazione del sistema. Lo stesso cliente, con cui il rapporto è di partnership, ci ha confermato nel corso dell’anno il contratto di gestione applicativa dei suoi sistemi informativi estendendo, in questa occasione, le aree applicative di nostra competenza. Significativi per il settore della sanità pubblica il processo di informatizzazione di tutte le strutture sanitarie della Regione Sardegna mentre nella Regione Sicilia sono in via di realizzazione importanti progetti regionali tra i quali il sistema 118, il sistema di anagrafe centrale, il fascicolo sanitario elettronico e il CUP. In Regione Molise infine è in corso la realizzazione del sistema informativo regionale per il 118 e per il sistema Amministrativo-Contabile e del Personale. Sul fronte degli investimenti ricordiamo che nel 2009 è proseguito lo sviluppo della piattaforma Areas, che si è caratterizzato per il completamento del nuovo CUP, del Sistema Informativo Ospedaliero (Pronto Soccorso) e del nuovo Areas 118. Infine, nel corso del 2009 si è raggiunto l’obiettivo di affermarsi quali partner strategici di case di diagnostica per l’attività di interfacciamento strumenti. 120
  • 15. RELAZIONE SuLLA GESTIONE Industria Servizi e utilities Il segmento rappresenta il 16,5% dei ricavi netti in diminuzione del 2,1% rispetto al 2008 pro-forma utilities Il mercato delle utilities ha risentito come gli altri della crisi generale con conseguenti tagli agli investimenti in ICT in particolare praticati dai due principali operatori di questo mercato (ENI ed ENEL) Engineering ha reagito puntando sulle proprie soluzioni con importanti investimenti per il completamento dei propri sistemi di billing e CRM. Questo ci ha consentito di confermare i nostri volumi di fatturato nel settore, ma soprattutto ha visto importanti affermazioni delle nostre soluzioni considerate un riferimento per tutto il mercato. Tra le tante affermazioni ricordiamo il progetto per ACEA che ci vede impegnati sul fronte dei sistemi di billing sia per l’Azienda di vendita che per quella di distribuzione in uno dei primi progetti di full unbundlig per Aziende del settore. Il 2009 ha visto poi i primi positivi riscontri della nostra offerta sui mercati internazionali, in particolare in Brasile dove sono in corso i primi test delle nostre soluzioni presso i principali operatori di quel paese. Telco & Media Con circa 13,2 milioni di euro di ricavi il settore delle Telecomunicazioni rappresenta il 3,0% dei ricavi netti. (+25,7% sul 2008 pro-forma). E’ un settore relativamente nuovo per la società, risultato della fusione per incorporazione di Xaltia e Green Media Costo della produzione I costi della produzione registrano complessivamente un aumento del 19,7% riconducibile essenzialmente alle incorporazioni effettuate nel corso dell’esercizio 2009 (+7,2 sul 2008 pro-forma). (Importi in migliaia di euro) 31/12/08 Variazione% Descrizione 31/12/09 31/12/08 PRO-FORMA YOY PRO-FORMA Costo del personale 187.063 158.493 177.337 +18,0 +5,5 Costo dei servizi da terzi 207.426 175.894 187.867 +17,9 +10,4 Costo materie prime e di consumo 11.173 11.150 14.223 +0,2 -21,4 Ammontamenti e accantonamenti 16.192 6.766 13.931 +139,3 +16,2 Altri costi 1.736 1.455 1.721 +19,3 +0,9 Totale Costi di produzione 423.590 353.756 395.080 +19,7 +7,2 In particolare: • Il costo del lavoro è ammontato a 187,1 milioni di euro con un incremento del 5,5% rispetto ai costi del 2008 pro-forma dovuto essenzialmente a crescita organica. • I costi da terzi sono ammontati a 207,4 milioni di euro con un incremento del 10,4% rispetto al 2008 pro-forma. A conferma della strategia volta a massimizzare ove possibile le flessibilità delle strutture produttive in modo da poter meglio rispondere alle variazioni della domanda, così come alle mutevoli esigenze della clientela. Questo costituisce un sicuro vantaggio competitivo, soprattutto in un mercato in cui perdura la presenza di contingenze sfavorevoli e di rigidità nel mercato del lavoro. • I costi di materie prime e di consumo si riferiscono all’acquisto di hardware, licenze d’uso e semilavorati destinati alla rivendita. • Gli ammortamenti e accantonamenti si incrementano di 2,3 milioni di euro per effetto delle immobilizzazioni materiali e immateriali provenienti dalle citate incorporazioni nonché per l’acquisto di licenze software per uso interno. • Gli Altri Costi ammontano a 1,7 milioni di euro, in linea con il 2008 pro-forma. 121
  • 16. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA utile di periodo L’utile prima delle imposte si attesta a 36,9 milioni di euro rispetto ai 38,4 milioni di euro dell’esercizio 2008. (Importi in migliaia di euro) 31/12/08 Variazione% Descrizione 31/12/09 31/12/08 PRO-FORMA YOY PRO-FORMA Differenza tra valore 33.833 38.681 42.183 -12,5 -19,8 e costo della produzione Proventi e(oneri)finanziari netti (1.908) (2.206) (1.753) -13,5 +8,9 Proventi e(oneri)da partecipazioni 4.991 1.893 1.917 +163,6 +160,4 utile prima delle imposte 36.916 38.368 42.347 -3,8 -12,8 8,5% 10,2% 10,1% Imposte sul reddito 17.216 17.007 18.859 +1,2 -8,7 tax rate 46,6% 44,3% 44,5% utile netto 19.700 21.361 23.488 -7,8 -16,1 % sui ricavi netti +4,5 +5,7 +5,6 L’utile netto, dopo l’accantonamento di imposte sui redditi e sulle attività produttive per complessivi 17,2 milioni di euro, ammonta a 19,7 milioni di euro contro i 21,4 milioni di euro del 2008. 122
  • 17. RELAZIONE SuLLA GESTIONE VIII. La situazione finanziaria e patrimoniale Il prospetto che segue riassume l’andamento dei flussi di cassa per la Società secondo il metodo indiretto. La posizione finanziaria netta registra un risultato di -2,2 milioni di euro rispetto ai 17,2 milioni di euro del 2008. (Importi in euro) Analisi del rendiconto finanziario 2009(**) 2008(**) Progr. dal 01/01 al Progr. dal 01/01 al Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. 31/12/09 31/12/09 Flussi monetari da attività operativa Autofinanziamento Utile d’esercizio 19.699.816 21.360.757 di cui parti correlate(*) (14.187.725) (15.969.986) Riserve di patrimonio (2.685.554) (2.962.968) Ammortamenti 14.146.375 5.491.237 Variazione dei fondi 1.524.137 (633.526) Variazione del T.F.R. 1.647.926 (694.610) I Totale Autofinanziamento 34.332.699 22.560.890 Variazione del capitale circolante Crediti commerciali e rimanenze (49.822.076) (40.975.467) di cui parti correlate(*) (14.178.072) (11.055.639) Altre attività correnti (4.498.681) 2.548.238 Debiti commerciali 32.954.819 26.766.350 di cui parti correlate(*) 3.532.223 (21.703.832) Altre passività correnti (5.277.771) 3.722.226 di cui parti correlate(*) 245.866 40.943 II Totale Variazione del capitale circolante (26.643.709) (7.938.653) A)=(I+II) Totale Flussi monetari da attività operativa 7.688.990 14.622.237 Flussi monetari per attività d’investimento Immobilizzazioni materiali (2.892.349) (3.365.796) Immobilizzazioni immateriali (18.551.576) (6.983.494) Immobilizzazioni finanziarie (2.858.006) 2.622.304 Cessione partecipazioni 10.779.859 244.608 Acquisizione partecipazioni (954.188) (47.026.000) B) Totale Flussi monetari per attività d’investimento (14.476.259) (54.508.378) Flussi monetari da attività di finanziamento Variazione di finanziamenti m/lt (10.506.775) 49.468.455 Distribuzione dividendi 0 (6.500.000) Variazioni capitale 0 0 C) Totale Flussi monetari da attività di finanziamento (10.506.775) 42.968.455 D)=(A+B+C) Variazione cassa e suoi equivalenti (17.294.044) 3.082.314 E) Disponibilità/(Indebitamento) finanziario netto a breve iniziale (***)15.075.665 14.070.472 F)=(D+E) Disponibilità/(Indebitamento) finanziario netto a breve finale (2.218.378) (***) 17.152.785 (*) I dettagli e i commenti alle parti correlate sono forniti al successivo paragrafo 43 del Bilancio d’esercizio e note esplicative. (**) Il presente rendiconto finanziario è stato predisposto mettendo a confronto il bilancio 2009 con il bilancio pro-forma 2008 determinato ipotizzando che le fusioni fossero già state effettuate al 31 dicembre 2008. (***) La differenza tra la disponibilità finanziaria netta a breve iniziale del 2009 e quella finale del 2008 è relativa alle disponibilità nette rivenienti dalle società fuse. 123
  • 18. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA Riconciliazione con la situazione patrimoniale finanziaria 31/12/09 31/12/08 Disponibilità liquide 31.607.285 49.439.614 Passività finanziarie correnti (33.825.664) (32.286.829) Disponibilità/(Indebitamento) finanziario netto a breve finale (2.218.378) 17.152.785 Rendiconto Finanziario I risultati del rendiconto finanziario proveniente dalla gestione operativa, confermano la capacità dell’azienda di autofinanziarsi, permettendole di far fronte totalmente alla gestione corrente. Nel dettaglio si evidenzia che: • Il cash flow da attività di esercizio registra un saldo attivo di 7,7 milioni di euro. • Il fabbisogno per le attività di investimento ammonta a -14,5 milioni di euro, costituito dal saldo risultante dalle immobilizzazioni materiali (-2,9 milioni di euro), immateriali (-18,6 milioni di euro) e finanziarie (+7,0 milioni di euro), per i dettagli delle quali si rimanda al successivo paragrafo XVII punto 4,5,6 e 7. • I flussi monetari da finanziamento sono pari a -10,5 milioni di euro costituiti essenzialmente essenzialmente dai rimborsi effettuati per le rate in scadenza del finanziamento acceso con Banca Intesa Sanpaolo. La posizione finanziaria netta a breve passa quindi dai +17,2 milioni di euro del 31 dicembre 2008 ai -2,2 milioni di euro del 31 dicembre 2009; analogamente la posizione finanziaria netta complessiva, come si evince dalla tabella che segue, passa dai -36,4 milioni di euro del 2008 ai -45,9 milioni di euro dell’esercizio 2009. (Importi in euro) Descrizione valore al 31/12/2009 valore al 31/12/2008 Cassa 24.953 18.787 Altre disponibilità liquide 31.582.332 49.420.827 Liquidità 31.607.285 49.439.614 Crediti finanziari correnti - 2.955.148 Debiti bancari correnti (4.970) (916.149) Parte corrente dell’indebitamento non corrente (27.094.673) (27.367.077) Altri debiti finanziari correnti (6.726.020) (6.958.751) Indebitamento finanziario corrente (33.825.663) (35.241.977) Posizione finanziaria corrente netto (2.218.378) 17.152.785 Indebitamento finanziario non corrente (42.618.099) (53.471.139) Altri debiti non correnti (1.061.570) (76.178) Indebitamento finanziario non corrente (43.679.669) (53.547.317) Posizione finanziaria netta (45.898.047) (36.394.532) 124
  • 19. RELAZIONE SuLLA GESTIONE Tesoreria centralizzata L’adozione del cash-pooling assicura un’adeguata copertura dei fabbisogni finanziari attraverso la sottoscrizione di idonee linee di credito ed un’opportuna gestione delle eventuali eccedenze di liquidità. Si conferma l’andamento ciclico degli incassi che comunque è riuscito a stabilizzare l’esposizione a breve riconoscendo alle banche un tasso medio del 1,1263%. Anche il 2009 ha consentito alle società controllate più virtuose di ottenere circa 142 mila euro di interessi attivi dalla Capogruppo che sicuramente non sarebbero riuscite ad ottenere ai tassi di mercato, con l’ulteriore vantaggio che la liquidità è rimasta per la parte più consistente all’interno del Gruppo. Capitale circolante Il livello di capitale circolante operativo netto presenta un miglioramento rispetto al 31 dicembre 2008. Il capitale circolante netto raggiunge i 194,1 milioni di euro, in aumento di 51,5 milioni di euro rispetto all’esercizio precedente come esposto nella seguente tabella: (Importi in migliaia di euro) Variazione Descrizione 31/12/09 31/12/08 Assoluta % Attivo circolante Rimanenze e lavori in corso 67.757 49.684 18.073 +36,4 Crediti commerciali 340.845 281.987 58.858 +20,9 Altri attività correnti 37.745 29.376 8.369 +28,5 Totale 446.347 361.046 85.300 +23,6 Passivo circolante Debiti commerciali (160.457) (132.606) (27.851) +21,0 Altri passività correnti* (91.810) (85.822) (5.988) +7 Totale (252.266) (218.428) (33.839) +15,5 Capitale circolante netto 194.080 142.618 51.462 +36,1 * con riferimento agli schemi della situazione patrimoniale finanziaria comprende le Altre passività correnti, i Debiti per imposte correnti ed i Fondi per rischi ed oneri correnti. L’ingresso delle società acquisite nel periodo di consolidamento ha influito sulle entità patrimoniali ma non ha sbilanciato i consueti trend di miglioramento. 125
  • 20. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA Situazione patrimoniale finanziaria La riclassificazione della struttura patrimoniale mostra una situazione economico-finanziaria molto solida dal punto di vista del rapporto tra fonti e impieghi in linea rispetto agli obiettivi fissati. La società conferma un buon equilibrio e registra un R.O.I. del 11,5%, riuscendo a finanziare in buona parte con fonti interne i propri investimenti. La dinamica patrimoniale consente di coprire completamente le scadenze di breve termine con l’attivo immediatamente disponibile facendo emergere un buon bilanciamento tra le componenti dell’attivo e del passivo corrente. (Importi in migliaia di euro) Variazione Descrizione 31/12/09 31/12/08 Assoluta % Immobili, impianti e macchinari 17.087 12.953 4.134 31,9 Attività immateriali 21.345 6.691 14.654 219,0 Avviamento 41.479 16.731 24.748 147,9 Investimenti in partecipazioni 61.791 109.797 (48.006) (43,7) Capitale immobilizzato 141.702 146.172 (4.470) (3,1) Attività a breve termine * 446.347 361.046 85.301 23,6 Passività a breve termine ** (252.266) (218.428) (33.838) 15,5 Capitale circolante netto 194.080 142.618 51.462 36,1 Altre attività non correnti *** 3.393 9.127 (5.734) (62,8) Trattamento di fine rapporto di lavoro (31.252) (27.135) (4.117) 15,2 Altre passività non correnti **** (13.519) (10.650) (2.869) 26,9 Capitale investito netto 294.404 260.132 34.272 13,2 Patrimonio netto 248.506 223.737 24.768 11,1 Totale patrimonio netto 248.506 223.737 24.768 11,1 (Disponib.) / indebitam. finanz. M/LT 43.680 53.547 (9.868) (18,4) (Disponib.) / indebitam. finanz. BT 2.218 (17.153) 19.371 (112,9) (Disponib.) / indebitam. finanz. netta 45.898 36.395 9.504 26,1 Totale Fonti 294.404 260.132 34.272 13,2 * con riferimento agli schemi della situazione patrimoniale finanziaria comprende i Lavori in corso su ordinazione, i Crediti commerciali e le Altre attività correnti. ** con riferimento agli schemi della situazione patrimoniale finanziaria comprende il Passivo corrente al netto delle Passività finanziarie correnti. *** con riferimento agli schemi della situazione patrimoniale finanziaria comprende i Crediti per imposte differite, Altre attività non correnti e Altre attività destinate alla vendita. **** con riferimento agli schemi della situazione patrimoniale finanziaria comprende i Debiti per imposte differite e i fondi per rischi e oneri non correnti. Alla copertura del capitale investito netto concorrono mezzi di finanziamento composti da patrimonio netto di 248,5 milioni di euro e dall’indebitamento finanziario netto per 45,9 milioni di euro. 126
  • 21. RELAZIONE SuLLA GESTIONE IX. Attività di ricerca e sviluppo Da sempre le attività e gli investimenti di ricerca vengono considerati da Engineering Ingegneria Informatica S.p.A., uno dei valori principali della società, che attraverso di essi acquista tecnologie, competenze, visibilità ed, in definitiva, strumenti indispensabili per incidere con successo su mercati sempre più competitivi e creare così valore per gli azionisti. Per questi motivi le attività di ricerca e sviluppo sono proseguite anche nel 2009 con il consueto impegno d’investimento, ma anche con il successo ed i risultati che da sempre hanno contraddistinto questo comparto all’interno dell’Azienda. In termini numerici, nel corso del 2009, la Direzione Ricerca e Sviluppo è stata attiva su 27 progetti di ricerca per un valore complessivo di investimento nell’anno di circa 13 milioni di Euro. L’ Azienda ha proseguito con grande attenzione le attività all’interno nelle due importanti piattaforme tecnologiche europee: NESSI (Networked European Software and Services Initiative) per i servizi software e NEM (Networked and Electronic Media) per i Media Digitali. In particolare queste attività sono state consolidate nella creazione di una partnership pubblico privata denominata “Future Internet” e dedicata a capire e costruire a livello industriale l’internet del futuro. Engineering, infatti, ha firmato insieme ad altre 15 importanti aziende europee un protocollo di intesa per la definizione e la conduzione di questa futura importante iniziativa. La linea di ricerca sui motori di ricerca, si occupa di quelle tecnologie che consentono la ricerca di informazioni e dei contenuti sul web o su archivi privati, quali ad esempio quelli televisivi. Tali tecnologie (altrimenti dette search engine) sono ormai di grande visibilità e impatto sociale. Engineering è, inoltre, coinvolta e protagonista nell’area delle tecnologie ICT a supporto del risparmio energetico. In tale ambito, sono proseguite le attività operative sul progetto BeAware che sta sviluppando un sistema di monitoraggio dei consumi energetici residenziali. Tale sistema si basa sull’utilizzo di tecnologie di interazione ambientale e sulla metafora del gioco quale meccanismo sociale incentivante per indurre comportamenti individuali virtuosi nell’ottica del risparmio energetico. Infine, anche nel 2009, importanti risorse sono state dedicate alla predisposizione di nuove proposte progettuali presentate nell’ambito di programmi di ricerca sia nazionali che europei. In particolare, a livello Europeo, il nostro sforzo si è concretizzato nell’arco dell’anno in circa 40 proposte di cui 7 già approvate. Per quanto attiene i programmi nazionali, abbiamo presentato 9 proposte progettuali nell’ambito del programma “Made in Italy” gestito dal Ministero dello Sviluppo Economico. 127
  • 22. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA X. Il personale Organico e turnover Al 31 dicembre 2009 l’organico della Società risulta essere pari a 3.680 unità con un incremento rispetto alla stessa data del 2008 di circa il 15%. Il risultato è dovuto in parte alla fusione in Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. di Nuova Trend, Engisud, ProValue, Xaltia e Green Media. avvenuta alla fine del 2009. Se, al fine di valutare l’andamento occupazionale ed il turn over a parità di perimetro, analizziamo la sola Capogruppo, possiamo rilevare che fra il 31 dicembre 2008 e il 31 dicembre 2009 il numero dei dipendenti sarebbe cresciuto di 179 unità ( +5,7%). Tale crescita è esclusivamente crescita organica, frutto della differenza fra assunzioni e dimissioni. In particolare, sempre riferendoci allo stesso perimetro e al netto dei passaggi interni fra aziende del Gruppo, nel periodo si sono registrate 113 uscite. Dato che dimostra come il turnover complessivo si mantenga ancora molto moderato, Da segnalare infine che l’età media del personale si conferma di poco inferiore ai 38 anni, anche in conseguenza della prosecuzione della politica rivolta all’assunzione di giovani laureati, inseriti in azienda attraverso contratti di apprendistato. Al 31 dicembre del 2009 gli apprendisti in forza (riferiti al nuovo perimetro) risultano 364 a fronte dei 269 al 31 dicembre 2008. Mentre va segnalato che la quasi totalità dei contratti di apprendistato giunti a scadenza nel corso del 2009, sono stati trasformati in contratti a tempo indeterminato Formazione L’attività di formazione presso la Scuola ICT “Enrico Della Valle” di Ferentino ha registrato nel 2009 un ulteriore importante incremento rispetto all’anno precedente, confermando il trend di crescita delle iniziative finalizzate allo sviluppo e crescita delle competenze del Gruppo Engineering. Il consuntivo delle giornate uomo di formazione in aula è passato infatti dalle ottomila del 2008, alle dodicimila del 2009, con una crescita complessiva riferita all’ultimo biennio di quasi il 100%. La ragione principale di questa crescita risiede nell’estensione ai dipendenti di Engineering.IT delle prassi in uso nel gruppo in tema di formazione. Fra le molte iniziative, una particolare menzione merita l’avvio di una nuova edizione del Master aziendale, quest’anno ribattezzato MeM: Master Engineering in Management. Esso si pone l’obiettivo di completare la formazione di una sessantina di giovani dipendenti, manager o professional di elevata specializzazione, destinati ad assumere nel medio periodo responsabilità crescenti nel Gruppo. Il Master si articola in 9 moduli formativi, durerà dodici mesi complessivamente, e pone particolare attenzione ai temi della gestione delle risorse umane e degli aspetti macro e micro economici. Fra le altre attività ricordiamo: a) i corsi in area Project Management, finalizzati al conseguimento della certificazione PMP®, che hanno ottenuto l’importante risultato di accompagnare oltre 80 capi progetto del gruppo al conseguimento della prestigiosa certificazione. b) I corsi di riqualificazione professionale destinati al personale Engineering.it posto in Cassa Integrazione, che hanno interessato complessivamente 61 partecipanti distribuiti in nove differenti percorsi didattici tesi alla professionalizzazione in ambito tecnologico e funzionale, per un totale di 290 giornate di formazione in aula. c) La formazione a beneficio dei giovani assunti con contratto di apprendistato professionalizzante che, per la parte relativa alla formazione trasversale finalizzata principalmente alla diffusione della cultura “Engineering” ed allo sviluppo delle competenze comunicative, ha coinvolto 260 apprendisti per un totale di 1.054 giornate uomo. d) La formazione in aula destinata a supportare l’avvio del nuovo sistema informativo contabile del Gruppo, che ha coinvolto oltre 300 responsabili in 8 differenti edizioni di corso, svolte presso le principali sedi Engineering in Italia. 128
  • 23. RELAZIONE SuLLA GESTIONE XI. Fatti di rilievo avvenuti durante l’esercizio Di seguito i principali eventi: • In data 15 gennaio 2009 Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. ha ceduto l’intera partecipazione al Gruppo Hera, pari al 40% del capitale sociale della società Famula On Line S.p.A.. È stato inoltre definito il proseguimento dalle attività mediante la sottoscrizione di un contratto biennale. • Il 4 febbraio 2009 la società Engineering Management Consulting S.p.A. ed Engiweb Security S.r.l., entrambe controllate al 100% da Engineering Ingegneria Informatica S.p.A., hanno deliberato nelle rispettive Assemblee Straordinarie, la fusione per incorporazione di Engineering Management Consulting S.p.A. in Engiweb Security S.r.l.. La conclusione di tale operazione si è risolta con la sottoscrizione dell’atto di fusione avvenuta il 4 giugno 2009. • Il 24 aprile del 2009 l’Assemblea Ordinaria di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. ha deliberato in merito alla proposta riguardante l’acquisizione e l’alienazione delle azioni proprie. • Nel corso del mese di luglio 2009 Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. ha costituito le società denominata EngO S.p.A. mediante la sottoscrizione del 60% del capitale sociale (1 milione di euro). • Nel corso del mese di luglio 2009 Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. ha acquisito il 76% della società Engisud S.p.A.. Con questa operazione Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. ha acquisito il 100% del capitale sociale della società. • Nel corso del mese di settembre 2009 è stata costituita la società Engineering International Belgium S.A. con sede a Bruxelles ed è partecipata al 75% da Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. ed al 25% da Engineering.IT S.p.A.. • Il 30 di settembre 2009 le rispettive assemblee straordinarie delle società Nuova Trend S.p.A., Xaltia S.p.A., Pro Value S.p.A., Green Media S.r.l. ed Engisud S.p.A., hanno deliberato la fusione per incorporazione in Engineering Ingegneria Informatica S.p.A.. L’ Atto di fusione si è tenuto il 17 dicembre 2009. • Nel corso del mese di ottobre 2009 Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. ha costituito la società Engineering International INC con sede legale a Delaware (Wilmington, DE). Il capitale sociale è interamente posseduto dalla Capogruppo. • Nel corso del mese di dicembre 2009, Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. ha acquistato un Ramo d’Azienda (con effetto 1 gennaio 2010) dalla società Metoda S.p.A. operante nel mercato dell’information Tecnology ed in particolare nello sviluppo del software indirizzato all’ambito sanitario. • Nel corso del mese di dicembre 2009 la società controllata Engineering.IT S.p.A. ha acquistato un Ramo d’Azienda dalla società Manutencoop Facility Management S.p.A., operante nel mercato dell’Integrated Facility Management. XII. Azioni proprie In data 24 aprile 2009 l’Assemblea dei Soci di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. ha deliberato un piano di acquisto di azioni proprie fino ad un massimo di 2.500.000 azioni in un arco di tempo massimo di 18 (diciotto) mesi. Le azioni proprie presenti in portafoglio alla data del 31 dicembre 2009 ammontano a n. 103.937 per un controvalore di euro 2.817.771,07, iscritto nell’apposita voce del passivo patrimoniale come previsto dalle disposizioni introdotte dallo IAS 32, ad un prezzo medio di carico di 27,1104 euro per azione. Alla data di approvazione della presente relazione, il numero di azioni proprie detenute nel portafoglio della Società è rimasto invariato a n. 103.937. 129
  • 24. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA XIII. Andamento del titolo Il titolo Engineering è quotato alla Borsa di Milano dal 12 Dicembre 2000 con codice Reuters ENG.MI e codice Bloomberg ENG.IM. È inserito nel segmento denominato FTSE Italia STAR che accoglie attualmente oltre 70 società e richiede, per esservi ammessi, caratteristiche ed impegni piuttosto vincolanti per le società che ne fanno parte, in particolare requisiti di traS.p.A.renza, liquidità del titolo e Corporate Governance. Dati e statistiche ANNO 2009 (in euro) Prezzo medio ponderato*: 21.34 Capitalizzazione corrispondente: 266.765.000 Prezzo massimo: 27.87 – registrato il 28.12.2009 Capitalizzazione corrispondente: 348.375.000 Prezzo minimo: 12.69 – registrato il 23.01.2009 Capitalizzazione corrispondente: 158.625.000 Volume medio transato giornalmente: 10.181 pz Valore medio transazioni giornaliere: 217.262 € Prezzo apertura anno 2009: 15.00 Prezzo chiusura anno 2009: 27.60 Performance FY2009: + 84% Performance da minimo (23.01.2009): + 117% Performance Listino di riferimento: + 28.5% Over-Performance Engineering vs STAR: + 294% Nel 2009 il titolo ha fatto registrare la miglior performance relativa (+117%) e il miglior risultato in confronto al benchmark del listino di riferimento (+294%). L’andamento delle quotazioni del titolo Engineering dimostra in questo contesto la consistenza di un modello di business solido, fondato su un’esperienza trentennale, ampiamente collaudato sul mercato. La regolarità con la quale gli obiettivi dichiarati sono stati confermati durante tutto il corso dell’anno, di trimestre in trimestre, ha permesso al titolo di mettere a segno una performance eccellente, tripla rispetto al listino di riferimento. 27,87 20,07 12,27 gen • 2009 apr • 2009 lug • 2009 ott • 2009 dic • 2009 130
  • 25. RELAZIONE SuLLA GESTIONE XIV. Eventi significativi dopo la chiusura dell’esercizio Riportiamo di seguito i principali eventi: • Non si segnalano fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio. XV. Evoluzione prevedibile della gestione Per il 2010 le previsioni indicano una ulteriore contrazione della domanda di servizi IT. Il 2009 ha dimostrato che il modello operativo della società è in grado di competere con successo in contesti difficili dove Aziende meno strutturate o insufficientemente capitalizzate stentano a svilupparsi. Tra le migliori sicuramente Engineering che si presenta all’apertura del nuovo esercizio con accresciuta credibilità e solidità, in grado quindi di cogliere tutte le opportunità che si presenteranno al termine di questa fase recessiva. Grande impulso verrà dato alla ricerca, in particolare nell’area dei media digitali tra cui la TV digitale e l’IPTV, e nello sviluppo delle nostre piattaforme open source. XVI. Altre informazioni Documento programattico sulla sicurezza dei dati La Società ha provveduto all’aggiornamento delle procedure e del documento, inclusivo del piano di formazione del personale per l’anno 2009 così come previsto dal D.lgs. 196/03, entro i termini previsti dalla legge. Sono state inoltre confermate le prescrizioni di sicurezza attualmente adottate. Durante la seduta del Consiglio di Amministrazione del 14 febbraio 2009 è stato designato quale responsabile del trattamento dei dati personali Stefano Massimo Bortone. Certificazione CMM per il processo produttivo di Engineering Fin dal 1994 il Sistema Gestione Qualità di Engineering ha conseguito la certificazione ISO 9000; nel 2002 tale certificazione è stata aggiornata agli standard ISO 9001:2000- La Società al fine di migliorare ulteriormente la propria capacità di realizzare progetti complessi con elevati standard qualitativi, nel 2003 ha avviato, tra le prime aziende del settore, l’iter per il conseguimento della certificazione CMM. Allo scopo, all’inizio del 2003, Engineering ha affidato specifico incarico alla società ESI - European Software Institute di Bilbao, società autorizzata dal SEI per gli assessment e le certificazioni CMM. La certificazione ottenuta nel febbraio 2005, testimonia l’eccellenza raggiunta dal processo produttivo di Engineering e pone le basi per la definizione delle strategie ottimali per un progressivo consolidamento e miglioramento dello stesso. Successivamente l’Azienda ha deciso di proseguire nel percorso di miglioramento, allestendo all’interno una infrastruttura (metodologica, strumentale e organizzativa) che ha consentito di conseguire in ottobre 2007 il Livello 3 del modello CMM v.1.2.. 131
  • 26. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA Consolidato fiscale A decorrere dall’esercizio 2009 la società Engineering.it S.p.A. è entrata nel perimetro del “Consolidato fiscale nazionale” di cui agli articoli 117 e seguenti D.P.R. 917/86 (TUIR) della Capogruppo, Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. che consente di determinare l’IRES su una base imponibile corrispondente alla somma algebrica degli imponibili positivi e negativi delle singole società. Per Nuova trend non è stata esercitata l’opzione di rinnovo in vista della fusione per incorporazione di quest’ultima avvenuta nel mese di dicembre 2009. Rapporti con l’Amministrazione finanziaria Nel corso del primo semestre 2009 la società ha subito da parte della Direzione Regionale del Lazio – Ufficio Grandi Contribuenti - una verifica fiscale generale ai fini delle II.DD., dell’IRAP e dell’IVA per l’esercizio 2006. L’ispezione iniziata in data 06 maggio 2009 si è conclusa il giorno 09 luglio 2009 con la notifica del processo verbale di constatazione da cui non è emerso nessun rilievo meritevole di disamina. Gestione amministrativa Nel corso dell’anno 2009 il Gruppo ha avviato un nuovo sistema informativo amministrativo. Tale progetto ha comportato la completa revisione del Sistema Amministrativo Contabile ed ha previsto l’integrazione del nuovo sistema per la parte di gestione e redazione del bilancio con il sistema gestionale di produzione proprio della nostra Azienda. La scelta si inquadra nella esigenza, di dotare tutte le aziende del Gruppo di un sistema in grado di permettere la completa integrazione in ambito nazionale ed internazionale a fronte delle dimensioni raggiunte e delle strategie di mercato, nonché un supporto nell’ambito della Corporate Governance. Infatti, il nuovo sistema dispone di un insieme strutturato di procedure e attività di controllo tale da consentire con estrema affidabilità e certezza l’applicazione delle procedure e dei processi previsti nel Modello Organizzativo presente in azienda ai fini dell’applicazione del D. lgs 231 del 8/6/2001. Si prevede la completa conclusione del Progetto entro i primi sei mesi dell’anno 2010, con l’estensione alle società partecipate e l’implementazione dell’area inerente al Bilancio Consolidato del Gruppo. Principali rischi e incertezze La società è esposta ai medesimi rischi e incertezze riportati nella relazione sulla gestione del Gruppo, a cui si rimanda. 132
  • 27. RELAZIONE SuLLA GESTIONE XVII. Conclusioni e proposte dell’Assemblea L’utile netto di esercizio è stato di 19.699.816 euro. Il Consiglio di Amministrazione in considerazione dei risultati raggiunti e di quanto esposto nella presente Relazione in merito ai programmi futuri, propone di destinare agli azionisti un dividendo unitario per azione pari ad euro 0,5646 per un ammontare complessivo di euro 7.000.000,00. Il dividendo unitario per azione tiene conto del numero di azioni proprie possedute dalla Società alla sera del 29 marzo 2010 che sono pari a 103.937. Se le proposte venissero integralmente accolte dall’assemblea dei soci, l’utile netto sarebbe così destinato: distribuzione di dividendi agli azionisti 7.000.000,00 euro a riserva per utili non distribuiti 12.699.816,00 euro Viene inoltre proposto di mettere in pagamento il dividendo a decorrere dal 17 giugno 2010 precisando che il titolo negozierà ex dividendo a decorrere dal 14 giugno 2010. Il Presidente Michele Cinaglia in nome del Consiglio di Amministrazione fa notare che il bilancio viene sottoposto a revisione contabile dalla società di revisione PricewaterhouseCooper S.p.A.. ALLEGATO 3C Partecipazioni degli amministratori, dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche. Cognome e Nome Società partecipata N°azioni possedute N°azioni N°azioni N°azioni possedute alla fine dell’esercizio acquistate vendute alla fine dell’esercizio precedente in corso Cinaglia Michele Engineering Ingegneria 2.873.234 1.000 2.874.234 Informatica S.p.A. Amodeo Rosario* Engineering Ingegneria 555.743 3.000 558.743 Informatica S.p.A. Amodeo Costanza Engineering Ingegneria 1.992.856 1.992.856 Informatica S.p.A. Pandozy Paolo Engineering Ingegneria 52.378 52.378 Informatica S.p.A. Amodeo Tommaso Engineering Ingegneria 2.014.114 1.000 2.013.114 Informatica S.p.A. Schlesinger Dario Engineering Ingegneria 75 75 Informatica S.p.A. * Usufrutto su azioni dei figli Tommaso Amodeo n. 262.377 e di Costanza Amodeo n. 262.377 133
  • 28. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA Situazione Patrimoniale Finanziaria (Importi in euro) Situazione patrimoniale finanziaria - Attivo 31/12/2009 31/12/2008 Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. Note A) Attivo non corrente Immobili, impianti e macchinari 4 17.086.565 12.953.349 Attività immateriali 5 21.344.831 6.690.780 Avviamento 6 43.648.341 18.899.657 Investimenti in partecipazioni 7 61.791.294 109.797.183 Crediti per imposte differite 8 2.023.472 2.306.844 Altre attività non correnti 9 1.573.014 2.660.932 Totale attivo non corrente 147.467.516 153.308.744 B) Attivo non corrente destinato alla vendita 10 0 4.458.078 C) Attivo corrente Rimanenze 11 724.676 0 Lavori in corso su ordinazione 12 67.031.861 49.683.912 di cui da parti correlate (*) 2.713.615 235.002 Crediti commerciali 13 340.844.927 281.986.684 di cui da parti correlate (*) 41.299.343 29.599.884 Altre attività correnti 14 37.744.345 32.330.695 Disponibilità liquide 15 31.607.285 49.439.614 Totale attivo corrente 477.953.095 413.440.906 Totale attivo (A+B+C) 625.420.611 571.207.728 134
  • 29. SITuAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA (Importi in euro) Situazione patrimoniale e finanziaria - Passivo Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. Note 31/12/2009 31/12/2008 D) Patrimonio netto Capitale sociale 17 31.609.961 31.620.329 Riserve 18 154.237.812 148.389.526 Utili (perdite) portati a nuovo 19 45.126.922 24.535.777 Utile (perdita) dell’esercizio 19.699.816 21.360.757 Totale patrimonio netto 16 250.674.511 225.906.390 E) Passivo non corrente Passività finanziarie non correnti 20 43.882.595 53.845.738 Debiti per imposte differite 21 12.018.962 10.650.307 Fondi per rischi ed oneri non correnti 0 0 Altre passività non correnti 22 1.500.000 0 Trattamento di fine rapporto di lavoro 23 31.252.489 27.135.283 Totale passivo non corrente 88.654.046 91.631.328 F) Passivo corrente Passività finanziarie correnti 24 33.825.664 35.241.974 Debiti per imposte correnti 25 16.387.785 17.571.771 Fondi per rischi ed oneri correnti 26 588.959 2.194.755 Altre passività correnti 27 74.833.043 66.055.652 di cui da parti correlate (*) 795.476 549.610 Debiti commerciali 28 160.456.604 132.605.859 di cui da parti correlate (*) 39.613.743 36.081.520 Totale passivo corrente 286.092.054 253.670.011 G) Totale passivo (E+F) 374.746.100 345.301.339 Totale patrimonio netto e passivo (D+G) 625.420.611 571.207.728 135
  • 30. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA Conto economico e prospetto di conto economico complessivo (Importi in euro) Conto economico 31/12/2009 31/12/2008 Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. Note A) VALORE DELLA PRODuZIONE Ricavi 433.741.800 375.236.441 Altri ricavi 30 23.681.789 17.201.029 Totale valore della produzione 29 457.423.590 392.437.469 di cui da parti correlate (*) 20.600.332 14.211.425 B) Costi della produzione Per materie prime e di consumo 32 11.173.270 11.149.513 Per servizi 33 207.426.015 175.893.548 Per il personale 34 187.063.496 158.492.513 Ammortamenti 35 14.146.375 5.491.237 Accantonamenti e svalutazioni 36 2.045.256 1.274.915 Altri costi 37 1.735.949 1.455.107 Totale costi della produzione 31 423.590.360 353.756.832 di cui da parti correlate (*) 35.065.835 30.114.210 C) Risultato operativo (A-B) 33.833.230 38.680.637 D) Proventi (oneri) finanziari netti 38 (1.908.624) (2.206.170) di cui da parti correlate (*) 277.778 (67.201) E) Proventi (oneri) da partecipazioni 39 1.071.022 1.893.386 F) Risultato prima delle imposte (C+D+E) 32.995.628 38.367.852 G) Imposte 40 17.120.073 17.007.095 utile (perdita)da attività operative in H) esercizio (F-G) 15.875.555 21.360.757 I) Utile (perdita) da attività operative cessate al 41 netto degli effetti fiscali 3.824.261 0 L) utile (perdita) dell’esercizio (H+I) 19.699.816 21.360.757 (*) i dettagli e i commenti alle parti correlate sono forniti al successivo paragrafo 43. 136
  • 31. CONTO ECONOMICO (Importi in euro) Conto economico complessivo 31/12/2009 31/12/2008 Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. M) utile (perdita) dell’esercizio 19.699.816 21.360.757 Altre comp. del conto economico complessivo utile(perdite)attuariali dei piani a benefici definiti (1.991.538) (907.476) Variazioni di fair value della copertura di flussi finanziari 755.425 (1.273.594) Imposte sulle altre componenti del conto economico complessivo 339.931 599.794 N) Altre comp. del conto economico complessivo (896.182) (1.581.276) O) Totale utile(perdita)compless. dell’esercizio(M+N) 18.803.635 19.779.481 Gruppo Engineering 31/12/2009 31/12/2008 utile del periodo consolidato Utile base per azione 2,75 0,99 Utile diluito per azione 2,75 0,99 137
  • 32. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA Prospetto delle variazioni del patrimonio netto (Importi in euro) Totale Capitale Risultato Descrizione Riserve utili a nuovo Bilancio sociale d'esercizio Consolidato Saldi al 01/01/2008 31.768.389 106.578.933 16.373.575 15.880.200 170.601.096 Risultato dell’esercizio 21.360.757 21.360.757 Altre componenti del conto economico complessivo (1.581.276) (1.581.276) nette utile complessivo del periodo 0 0 (1.581.276) 21.360.757 19.779.481 Destinazione utile anno preced. 9.381.353 (9.380.200) 1.153 Distribuzione utili (6.500.000) (6.500.000) Incr./ decrem. azioni proprie (148.061) (1.234.761) (1.382.822) Operazioni (148.061) 0 8.146.592 (15.880.200) (7.881.669) con gli Azionisti Altri movimenti 41.810.594 1.596.887 43.407.481 Altri movimenti 0 41.810.594 1.596.887 0 43.407.481 Saldi al 31/12/2008 31.620.329 148.389.527 24.535.777 21.360.757 225.906.390 Risultato dell’esercizio 19.699.816 19.699.816 Altre componenti del conto economico complessivo (896.182) (896.182) nette utile complessivo del periodo 0 0 (896.182) 19.699.816 18.803.635 Destinazione utile anno preced. 21.360.757 (21.360.757) 0 Distribuzione utili 0 Incr./ decrem. azioni proprie (10.368) (44.641) 0 (55.009) Operazioni (10.368) 0 21.316.116 (21.360.757) (55.009) con gli Azionisti Altri movimenti 5.848.285 171.211 6.019.496 Altri movimenti 0 5.848.285 171.211 0 6.019.496 Saldi al 31/12/2009 31.609.961 154.237.812 45.126.923 19.699.816 250.674.511 138
  • 33. RENDICONTO FINANZIARIO Rendiconto Finanziario Per quanto riguarda i flussi finanziari derivanti dalle acquisizioni avvenute nel corso dell’esercizio si rinvia all’informativa riportata nel paragrafo IX del presente documento. (Importi in euro) Analisi del Rendiconto finanziario 31/12/09 31/12/08 Flussi monetari da attività operativa Autofinanziamento Utile d’esercizio 19.699.816 21.360.757 di cui da parti correlate (*) (14.187.725) (15.969.986) Riserve di patrimonio (2.685.554) (2.962.968) Ammortamenti 14.146.375 5.491.237 Variazione dei fondi 1.524.137 (633.526) Variazione del T.F.R. 1.647.926 (694.610) I Totale Autofinanziamento 34.332.699 22.560.890 Variazione del capitale circolante Crediti commerciali e rimanenze (49.822.076) (40.975.467) di cui da parti correlate (*) (14.178.072) (11.055.639) Altre attività correnti (4.498.681) 2.548.238 Debiti commerciali 32.954.819 26.766.350 di cui da parti correlate (*) 3.532.223 (21.703.832) Altre passività correnti (5.277.771) 3.722.226 di cui da parti correlate (*) 245.866 40.943 II Totale Variazione del capitale circolante (26.643.709) (7.938.653) A)=(I+II) Totale Flussi monetari da attività operativa 7.688.990 14.622.237 Flussi monetari per attività d’investimento Immobilizzazioni materiali (2.892.349) (3.365.796) Immobilizzazioni immateriali e avviamento (18.551.576) (6.983.494) Immobilizzazioni finanziarie e altre attività (2.858.006) 2.622.304 Cessione partecipazioni 10.779.859 244.608 Acquisizione partecipazioni (954.188) (47.026.000) B) Totale Flussi monetari per attività d’investimento (14.476.259) (54.508.378) Flussi monetari da attività di finanziamento Variazione di finanziamenti m/lt (10.506.775) 49.468.455 Distribuzione dividendi 0 (6.500.000) Variazioni capitale 0 0 C) Totale Flussi monetari da attività di finanziamento (10.506.775) 42.968.455 D)=(A+B+C) Variazione cassa e suoi equivalenti (17.294.044) 3.082.314 Disponibilità/(Indebitamento) finanziario netto a breve E) iniziale (***) 15.075.665 14.070.472 Disponibilità/(Indebitamento) finanziario netto a breve F)=(D+E) finale (2.218.378) (***) 17.152.785 * I dettagli e i commenti alle parti correlate sono forniti al successivo paragrafo 43. ** Il presente rendiconto finanziario è stato predisposto mettendo a confronto il bilancio 2009 con il bilancio 2008 pro-forma ipotizzando che le fusioni fossero già state effettuate al 31 dicembre 2008. *** La differenza tra la disponibilità finanziaria netta a breve iniziale del 2009 e quella finale del 2008 è relativa alle disponibilità nette rivenienti dalle società fuse. 139
  • 34. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA Riconciliazione con la situazione patrimoniale finanziaria Disponibilità liquide 31.607.285 49.439.614 Passività finanziarie correnti (33.825.664) (32.286.829) Disponibilità/(Indebitamento) finanziario netto a (2.218.378) 17.152.785 breve finale Posizione finanziaria netta Secondo quanto richiesto dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 ed in conformità con la raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 riportiamo di seguito la composizione della posizione finanziaria netta del Gruppo. (Importi in euro) Descrizione valore al 31/12/2009 valore al 31/12/2008 Cassa 24.953 18.787 Altre disponibilità liquide 31.582.332 49.420.827 Liquidità 31.607.285 49.439.614 Crediti finanziari correnti - 2.955.148 Debiti bancari correnti (4.970) (916.149) Parte corrente dell’indebitamento non corrente (27.094.673) (27.367.077) Altri debiti finanziari correnti (6.726.020) (6.958.751) Indebitamento finanziario corrente (33.825.663) (35.241.977) Indebitamento finanziario corrente netto (2.218.378) 17.152.785 Indebitamento finanziario non corrente (42.618.099) (53.471.139) Altri debiti non correnti (1.061.570) (76.178) Indebitamento finanziario non corrente (43.679.669) (53.547.317) Indebitamento finanziario netto (45.898.047) (36.394.532) Nella presente tabella i valori al 31 dicembre 2008 non contengono i dati delle società fuse al 31 dicembre 2009. 140
  • 35. NOTE ESPLICATIVE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO D’ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2009 1 Informazioni generali La società Engineering Ingegneria Informatica S.p.A con sede legale a Roma in Via San Martino della Battaglia, 56 rappresenta una delle maggiori realtà italiane nei servizi di Information Technology articolati su più linee di business che comprendono la system integration, la fornitura di consulenza organizzativa e di servizi specialistici, soluzioni applicative proprie e l’application management. Il mercato di Engineering S.p.A. è rappresentato da clienti di medie-grandi dimensioni su tutti i principali segmenti di mercato, sia privati (banche, assicurazioni, industria dei servizi, telecomunicazioni e utilities) che pubblici (pubblica amministrazione centrale e locale). Il titolo Engineering è quotato dal 12 dicembre 2000 presso la Borsa di Milano, dal 2004 nel settore ALLSTAR (cod. Reuters: ENG.MI, cod. Bloomberg ENG.IM); è inserito nel segmento FTSE ITALIA STAR che accoglie oltre 70 società e richiede requisiti di eccellenza. La pubblicazione del bilancio, per l’esercizio al 31 dicembre 2009, è stata autorizzata dal Consiglio di Amministrazione il 30 marzo 2010, e sarà oggetto di approvazione da parte dell’Assemblea degli Azionisti convocata per il 23 aprile 2010 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione in data 26 aprile. Operazioni rilevanti Nel corso dell’esercizio 2009 la Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. ha effettuato una operazione di fusione per incorporazione di cinque società già interamente possedute dall’incorporante direttamente o indirettamente o per le quali era stata acquisita nel corso dell’esercizio la totalità del capitale sociale. Obiettivi dell’operazione sono la realizzazione di economie sui costi e l’ottimizzazione e l’efficientamento nelle attività tecniche, logistiche e amministrative. Le società incorporate sono: • Xaltia S.p.A. • Green Media S.r.l. • Nuova Trend S.p.A. • Pro Value S.r.l. • Engisud S.p.A. Per Engisud S.p.A. il controllo totalitario si è perfezionato in data 14 luglio 2009 a seguito dell’acquisizione del 76% del capitale sociale da parte della Engineering Ingegneria Informatica S.p.A., già proprietaria del residuo 24%. L’acquisizione è stata effettuata al valore corrispondente alla relativa quota di Patrimonio Netto. Il controllo del 100% del capitale sociale di Xaltia S.p.A., e di conseguenza della sua controllata al 100% Green Media S.r.l., si è perfezionato in data 24 luglio 2009 a seguito dell’acquisto dell’intero capitale sociale dalla controllata Engineering.IT S.p.A.. La data di efficacia della fusione è il 31 dicembre 2009 ma ai fini contabili le operazioni delle società incorporate sono state imputate al bilancio Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. a decorrere dal 1 gennaio 2009, data in cui le fusioni hanno efficacia “reale” e da cui decorrono anche gli effetti fiscali. Questa operazione non ha comportato alcun effetto economico né l’emersione di maggiori valori rispetto a quelli risultanti dal bilancio consolidato ma ha determinato la convergenza del bilancio consolidato dell’incorporante, alla data di fusione, verso il bilancio individuale dell’incorporante post fusione, attuando il cosiddetto “consolidamento legale”. 141
  • 36. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA I dati di bilancio, per effetto di tali operazioni straordinarie, non sono facilmente confrontabili con quelli dell’anno precedente e pertanto, al fine di permettere una valutazione omogenea degli effetti, nella relazione sulla gestione sono state inserite informazioni Pro-forma che permettono di comparare i risultati del 2009 con quelli del 2008, determinati ipotizzando che le fusioni fossero state già effettuate. Tuttavia per una più chiara lettura delle note esplicative, di seguito si riportano i dati essenziali patrimoniali ed economici delle società incorporate confluiti nel bilancio dell’incorporante: (Importi in migliaia di euro) Dati essenziali patrimoniali Nuova Trend Xaltia Engisud Green Media Provalue Attività 69.097 11.014 5.433 513 4.344 Passività (13.870) (7.867) (2.121) (383) (3.185) Patrimonio netto (55.227) (3.147) (3.312) (130) (1.159) (Importi in migliaia di euro) Nuova Green Elisioni Effetto Dati economici Xaltia Engisud Provalue Trend Media interne Fusioni (a) Ricavi 30.447 10.487 6.843 709 5.091 (14.469) 39.109 (b) Costi (31.470) (9.237) (8.278) (723) (4.352) 13.246 (40.814) Differenza (a) + (b) (1.022) 1.250 (1.435) (15) 739 (1.223) (1.705) L’altra operazione di rilievo, effettuata nell’esercizio 2009, si riferisce alla cessione dell’intera partecipazione posseduta nella società Softlab S.p.A avvenuta nel mese di giugno. Il corrispettivo ricevuto è stato di 3.250 mila euro. Per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo 41 della presente nota. 2 Forma, contenuto e principi contabili Il presente bilancio è stato predisposto in conformità ai principi contabili internazionali (IAS-IFRS) omologati dalla Commissione Europea ed alle relative interpretazione dell’IFRIC nonchè ai provvedimenti emanati in attuazione del comma 3 dell’art. 9 del Dlgs n. 38 del 28/2/2005. Il principio IAS 1, rivisto nel 2007, oltre ad introdurre alcune nuove denominazioni per i prospetti di bilancio, ha introdotto l’obbligo di presentare in un unico prospetto (denominato prospetto di conto economico complessivo) o in due prospetti separati (conto economico e prospetto di conto economico complessivo) le componenti che compongono l’utile/(perdita) del periodo e gli oneri e proventi rilevati direttamente a patrimonio netto per operazioni diverse da quelle poste in essere con i soci. Le transazioni posti in essere con i soci, insieme al risultato del conto economico complessivo, sono invece presentate nel prospetto delle variazioni del patrimonio netto. L’applicazione del principio non ha comportato variazioni nei criteri di valutazione adottati. La società, con riferimento al prospetto di conto economico complessivo, ha optato per la presentazione di due prospetti separati. Il bilancio è espresso in euro ed è costituito dalla situazione Patrimoniale Finanziaria, Conto Economico, Conto Economico Complessivo, Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto, Rendiconto Finanziario e dalle relative note di commento. Per la situazione patrimoniale finanziaria la classificazione dell’ attività e passività è effettuata secondo il criterio “correnti/non correnti” con specifiche separazioni delle attività e passività destinate alla vendita. Le attività correnti sono quelle destinate ad essere realizzate cedute o consumate nel normale ciclo operativo della società o nei dodici mesi successivi alla chiusura dell’esercizio. 142
  • 37. NOTE ESPLICATIVE Le passività correnti sono quelle per le quali è prevista l’estensione nel normale ciclo operativo o entro i dodici mesi successivi alla chiusura del bilancio. Il conto economico è classificato in base alla natura dei costi mentre il rendiconto finanziario è presentato utilizzando il metodo indiretto. Gli schemi della situazione patrimoniale finanziaria, del conto economico e del rendiconto finanziario evidenziano le transazioni verso le parti correlate. Il bilancio è inoltre corredato dalla Relazione sulla Gestione, redatta dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto del dettato dell’articolo 2428 del codice civile cui si fa rinvio per quanto riguarda una più dettagliata informativa in merito alle attività della società ed agli eventi significativi intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio. Uso di stime e valutazioni La redazione di un bilancio in conformità agli IFRS richiede anche l’utilizzo di stime ed assunzioni che si riflettono nel valore di bilancio delle attività e passività, dei costi e ricavi e nell’evidenziazione di attività e passività potenziali. Le stime e le assunzioni sono basate sulle migliori informazioni disponibili alla data di rendicontazione e sulle esperienze pregresse quando il valore contabile delle attività e passività non è facilmente desumibile da altre fonti. Le voci maggiormente influenzate dai processi di stima sono i lavori in corso, gli stanziamenti ai fondi rischi e oneri, i ricavi e la valutazione del trattamento di fine rapporto I risultati che si consuntiveranno potrebbero pertanto differire da tali stime. Le stime e le assunzioni riviste periodicamente e gli effetti delle variazioni sono riflessi immediatamente a conto economico. 3 Criteri di valutazione Le valutazioni delle voci di bilancio sono state effettuate nella prospettiva della continuazione dell’attività della società nel prevedibile futuro. Il presente bilancio è stato redatto utilizzando il criterio di valutazione in base al costo storico, fatta eccezione per la valutazione al fair value dello strumento finanziario derivato a copertura del rischio di variabilità dei flussi di interesse passivi relativa ad un finanziamento in essere. Di seguito sono indicati i criteri adottati nella redazione del presente bilancio. 3.1 Immobili, Impianti e Macchinari Gli immobili, impianti e macchinari sono costituiti da beni di uso durevole posseduti per essere impiegati nella produzione o nella fornitura di beni e servizi, per essere locati o per essere utilizzati per scopi amministrativi. Non rientrano in tale definizione le proprietà immobiliari possedute al fine principale o esclusivo di conseguire canoni di locazione o l’apprezzamento del capitale investito o entrambe le motivazioni (“Investimenti immobiliari”). Gli immobili, impianti e macchinari sono iscritti al costo di acquisizione. Il costo di acquisizione è rappresentato dal fair value del prezzo pagato e ogni altro costo direttamente imputabile e necessario alla messa in funzione del bene per l’uso per cui è stato acquistato. La capitalizzazione dei costi inerenti l’ampliamento, ammodernamento o miglioramento degli elementi strutturali di proprietà o in uso da terzi, è effettuata esclusivamente nei limiti in cui gli stessi rispondano ai requisiti per essere separatamente classificati come attività o parte di un’attività. Gli immobili, impianti e macchinari sono esposti al netto dei relativi ammortamenti accumulati e delle eventuali perdite di valore. Il valore da ammortizzare è rappresentato dal valore di iscrizione al lordo degli ammortamenti e al netto delle svalutazioni effettuate. Considerata l’omogeneità dei beni compresi nelle 143
  • 38. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA categorie di bilancio si ritiene che le vite utili per categoria, salvo casi specifici, siano le seguenti: Categoria Vita utile Terreni Indefinita Fabbricati 33 anni Impianti e macchinari 3 – 6 anni Macchine elettroniche e elettromeccaniche 3 – 6 anni Mobili, macchine per ufficio ed attrezzature 6 – 8 anni Automezzi 4 anni L’ammortamento è calcolato in quote costanti in base alla vita utile stimata del bene che è riesaminata e ridefinita almeno alla fine di ogni periodo amministrativo per tener conto di eventuali variazioni. Il valore contabile di un’immobilizzazione materiale è mantenuto in bilancio nei limiti in cui vi è evidenza che tale valore potrà essere recuperato tramite l’uso. Qualora si rilevino sintomi che facciano prevedere difficoltà di recupero del valore netto contabile, viene svolta la procedura di impairment test. L’ammortamento ha inizio quando il bene è disponibile all’uso. 3.2 Leasing • Nel caso in cui la società è locataria I contratti di leasing relativi ad attività in cui la società ha sostanzialmente tutti i rischi e i benefici derivanti dalla proprietà sono classificati come leasing finanziari. I beni assunti in leasing finanziario sono iscritti tra le immobilizzazioni materiali, in contropartita al debito finanziario verso il locatore e ammortizzati in modo coerente con le attività di proprietà. L’onere finanziario è imputato a conto economico lungo la durata del contatto. I contratti di leasing in cui il locatore mantiene una quota significativa dei rischi e benefici derivanti dalla proprietà sono invece classificati come leasing operativi, i canoni di locazione sono rilevati a conto economico a quote costanti lungo la durata del contratto. • Nel caso in cui la società è locatore Per le attività concesse in locazione in base ad un contratto di leasing finanziario, il valore attuale dei canoni di leasing è contabilizzato come credito finanziario. La differenza tra valore netto contabile e valore attuale del credito è contabilizzata a conto economico come provento finanziario. Le attività date in locazione in base a contratti di leasing operativo sono invece incluse nella voce immobilizzazioni materiali o immateriali ed ammortizzate in modo coerente con le attività di proprietà, i canoni di locazione sono rilevati a quote costanti lungo la durata del contratto. 3.3 Attività immateriali Le attività immateriali, tutte aventi vita utile definita, sono rilevate quando sono identificabili, controllate dalla società e in grado di produrre benefici economici futuri. Le attività immateriali sono valutate inizialmente al costo di acquisizione o di produzione. Il costo di acquisizione è rappresentato dal fair value del prezzo pagato per acquisire l’attività e ogni costo diretto sostenuto per predisporre l’attività al suo utilizzo. Per le attività immateriali generate internamente, il processo di formazione dell’attività è distinto nelle due fasi della ricerca (non capitalizzata) e quella successiva dello sviluppo (capitalizzata). Qualora le due fasi non siano distinguibili l’intero progetto è considerato ricerca. Le attività realizzate sono ammortizzate dal momento del loro realizzo o in coincidenza della loro commercializzazione. Fino ad allora sono classificate tra le immobilizzazioni in corso. Gli oneri finanziari sostenuti per l’acquisizione di un’attività immateriali non sono mai capitalizzati. Dopo la rilevazione iniziale, le attività immateriali sono rilevate al costo al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali perdite di valore. Il valore ammortizzabile è ripartito in base al criterio a quote costanti lungo il periodo del suo utilizzo atteso. 144
  • 39. NOTE ESPLICATIVE Considerata l’omogeneità delle attività comprese nelle categorie di bilancio si ritiene che, a meno di casi specifici rilevanti, le vite utili per categoria siano le seguenti: Categoria Vita utile Software 3 – 5 anni Brevetti e licenze 5 anni Altre 5 anni I criteri di ammortamento utilizzati, le vite utili e i valori residui sono riesaminati e ridefiniti almeno alla fine di ogni periodo amministrativo per tener conto di variazioni significative. Il valore contabile di un’immobilizzazione immateriale è mantenuto in bilancio nei limiti in cui vi è evidenza che tale valore potrà essere recuperato tramite l’uso. Qualora si rilevino sintomi che facciano prevedere difficoltà di recupero del valore netto contabile, viene svolta la procedura di impairment test. Le attività immateriali, tutte aventi vita utile definita, sono rilevate quando sono identificabili, controllate dalla Società e in grado di produrre benefici economici futuri. Software I costi direttamente associati a prodotti informatici realizzati internamente o acquistati da terzi sono capitalizzati tra le immobilizzazioni immateriali subordinatamente all’evidenza: • della fattibilità tecnica e intenzione di completare il prodotto in modo da essere disponibile per l’uso o per la vendita; • della capacità di usare o vendere il prodotto; • della definizione delle modalità con le quali il prodotto genererà probabili benefici economici futuri (esistenza di un mercato per il prodotto o l’utilizzo per fini interni); • della disponibilità di risorse tecniche, finanziarie e di altro tipo adeguate per completare lo sviluppo e per l’utilizzo o la vendita del prodotto; • della capacità di valutare attendibilmente il costo attribuibile all’attività immateriale durante il suo sviluppo. Le spese necessarie per attività di sostanziale rifacimento di prodotti sono capitalizzate come migliorie e portate in aumento del costo originario del software. I costi di sviluppo che migliorano le prestazioni del prodotto o lo adeguano a mutamenti normativi si riflettono sui progetti realizzati per i clienti e quindi spesati nell’esercizio in cui sostenuti. Brevetti e licenze I costi associati all’acquisto a titolo d’uso di brevetti e licenze sono capitalizzati tra le immobilizzazioni immateriali. Il costo è rappresentato dal fair value del prezzo pagato per acquisire il diritto e ogni costo diretto sostenuto per l’adattamento e per l’implementazione nel contesto operativo e produttivo dell’entità. La vita utile non supera la minore tra la vita utile e la durata del diritto legale o contrattuale. 3.4 Avviamento L’avviamento rappresenta l’eccedenza del costo di un’acquisizione rispetto alla quota d’interessenza della società nel fair value delle attività e passività identificabili alla data d’acquisizione. L’avviamento derivante dall’acquisizione di società a titolo oneroso non è ammortizzato e viene assoggettato, con cadenza almeno annuale, ad impairment test. A tal fine l’avviamento è allocato ad una o più unità generatrice di flussi finanziari indipendenti (Cash Generating Unit - CGU). Le eventuali riduzioni di valore che emergono dal impairment test non sono ripristinate nei periodi successivi. 145
  • 40. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA Nel caso di cessioni di attività (o parti di attività) di una CGU, l’avviamento eventualmente associato è incluso nel valore contabile dell’attività ai fini della determinazione dell’utile o perdita da dismissione in proporzione al valore della CGU ceduta. L’avviamento relativo a società collegate o altre imprese è incluso nel valore di carico di tali società . L’avviamento è soggetto ad ogni chiusura di bilancio ad impairment test e viene rettificato per eventuali perdite di valore. Le perdite di valore sono imputate direttamente a conto economico. In tale ottica e coerentemente con le acquisizioni effettuate negli anni passati sono state opportunamente identificate Ie diverse Cash Generating Unit che, rispettando i criteri di autonomia nella struttura organizzativa e capacità di generazione autonoma di flussi di cassa, sono quindi state valutate tramite Impairment Test. Partendo da una situazione di bilancio di chiusura d’esercizio delle singole CGU e attraverso un modello di calcolo della generazione dei flussi di cassa futuri – Discounted Cash Flow Model (DCF) – si determina un Valore Attuale dell’asset oggetto di verifica che, confrontato con il valore contabile netto e appunto l’avviamento iscritto a bilancio, determina la necessità o meno di svalutare l’investimento e imputare conseguentemente o meno una perdita a bilancio. Le modalità attraverso le quali si è proceduto alla valutazione sono state impostate secondo un criterio di massima prudenza, utilizzando parametri di costo del capitale al di sopra di quelli medi di mercato e introducendo un’analisi di sensitività che giustificasse il mantenimento dei valori di avviamento anche in condizioni di scenari futuri particolarmente difficili. 3.5 Perdite di valore di attività (Impairment) Una perdita di valore si origina ogni qualvolta il valore contabile di un’attività sia superiore al suo valore recuperabile. In presenza di tali indicatori si procede alla stima del valore recuperabile dell’attività (impairment test) e alla contabilizzazione dell’eventuale svalutazione. L’impairment test viene condotto con cadenza almeno annuale indipendentemente dalla presenza di tali indicatori. Il valore recuperabile di un’attività è il maggior valore tra il suo fair value al netto dei costi di vendita e il suo valore d’uso. Il valore recuperabile è calcolato con riferimento a una singola attività, a meno che la stessa non sia in grado di generare flussi finanziari in entrata derivanti dall’uso continuativo ampiamente indipendente dai flussi finanziari in entrata generati da altre attività o gruppi di attività, nel qual caso il test è svolto a livello della più piccola unità generatrice di flussi indipendenti che comprende l’attività in oggetto (Cash Generating Unit - CGU). 3.6 Aggregazioni aziendali Nell’IFRS 3 le aggregazioni di imprese sono definite come “unione di entità o attività aziendali distinte in un’unica entità tenuta alla redazione del bilancio”. Un’aggregazione aziendale può essere effettuata con modalità diverse determinate da motivi legali, fiscali o di altro genere. Può inoltre comportare l’acquisto, da parte di un’entità, del capitale di un’altra entità, l’acquisto dell’attivo netto di un’altra entità, l’assunzione delle passività di un’altra entità o l’acquisto di parte dell’attivo netto di un’altra entità che, aggregata, costituiscono una o più attività aziendali. L’aggregazione può essere realizzata tramite l’emissione di strumenti rappresentativi di capitale, il trasferimento di denaro, di altre disponibilità liquide o di altre attività, oppure tramite una loro combinazione. L’operazione può avvenire tra i soci delle entità che si aggregano o tra un’entità e i soci di un’altra entità. Può comportare la costituzione di una nuova entità che controlli le entità che partecipano all’aggregazione o l’attivo netto trasferito oppure la ristrutturazione di una o più entità che partecipano all’aggregazione. Le business combination sono contabilizzate secondo il purchase method. Tale metodologia presuppone che il prezzo dell’acquisizione debba essere riflesso sul valore dei beni dell’entità acquisita e tale attribuzione deve avvenire al fair value (delle attività e delle passività) e non ai loro valori contabili. La differenza (positiva) costituisce l’avviamento. 146
  • 41. NOTE ESPLICATIVE 3.7 Altre attività non correnti Nelle altre attività non correnti sono iscritti i crediti finanziari con scadenza superiore ai 12 mesi e le partecipazioni in altre imprese. Gli investimenti in altre imprese si riferiscono a partecipazioni diverse da quelle controllate, collegate e joint venture e sono iscritte al costo rettificato di eventuali perdite di valore il cui effetto è contabilizzato a conto economico. 3.8 Investimenti in partecipazioni Le acquisizioni in partecipazioni sono contabilizzate al fair value del corrispettivo più i costi direttamente attribuibili. Dopo la rilevazione iniziale le partecipazioni sono valutate al costo. Inoltre è considerata un’obiettiva evidenza di perdita di valore una riduzione significativa e prolungata del fair value della partecipazione al di sotto del costo rilevato inizialmente. Società Controllate Si intende la società su cui Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. ha il potere di determinare direttamente o indirettamente le politiche finanziarie e gestionali e farne propri i relativi benefici. L’esistenza del controllo è presunta quando è detenuta più della metà dei diritti di voto effettivi o potenzialmente esercitabili alla data di rendicontazione. Società Collegate Si definiscono collegate le società in cui si esercita un’influenza significativa. Tale influenza è presunta quando è detenuto più del 20% dei diritti di voto effettivi o potenzialmente esercitabili alla data di rendicontazione. 3.9 Rimanenze Le rimanenze sono beni posseduti per la vendita nel normale svolgimento dell’attività ovvero impiegati o da impiegarsi nei processi produttivi per la vendita o prestazione di servizi. Le rimanenze sono valutate al minore tra costo di acquisto e valore netto di realizzo (FV). Il valore netto di realizzo è il prezzo di vendita stimato nella normale attività al netto dei costi di completamento e delle spese di vendita. L’eventuale svalutazione viene eliminata negli esercizi successivi se ne vengono meno i motivi. 3.10 Lavori in corso su ordinazione I lavori in corso su ordinazione sono rappresentati da specifici progetti in corso di avanzamento in relazione a contratti di durata pluriennale. Se l’esito di un progetto in corso di avanzamento può essere stimato in modo affidabile, i ricavi contrattuali e i costi connessi sono rilevati in base al metodo della percentuale di completamento. La percentuale di completamento è determinata con riferimento al rapporto tra i costi sostenuti per attività svolte alla data di rendicontazione e il totale dei costi totali stimati sino al completamento. Se l’esito di un progetto in corso di avanzamento non può essere stimato in modo affidabile, i ricavi contrattuali sono rilevati nella misura dei costi sostenuti sempre che sia probabile che tali costi siano recuperabili. La somma dei costi sostenuti e del risultato rilevato su ciascun progetto è confrontata con le fatture in acconto emesse alla data di rendicontazione. Se i costi sostenuti e gli utili rilevati (dedotte le perdite rilevate) sono superiori alle fatturazioni in acconto, la differenza è classificata nell’attivo corrente alla voce Lavori in corso su ordinazione. Se le fatturazioni in acconto sono superiori ai costi sostenuti più gli utili rilevati (dedotte le perdite rilevate), la differenza viene classificata nel passivo corrente alla voce debiti commerciali. 147
  • 42. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA 3.11 Crediti commerciali I crediti commerciali sono rilevati al fair value dei flussi di cassa futuri, ridotti da eventuali svalutazioni o perdite di valore. Un’attività finanziaria ha subito una perdita di valore se vi è un’obiettiva evidenza che uno o più eventi, che si sono verificati dopo la rilevazione iniziale dell’attività, hanno avuto un effetto negativo sui futuri flussi finanziari stimati di quell’attività. L’obiettiva evidenza che un’attività finanziaria abbia subito una perdita di valore comprende l’insolvenza o il mancato pagamento da parte di un debitore; la ristrutturazione del debito verso la società a condizioni che la società non avrebbe altrimenti considerato; indicazioni del fallimento di un debitore o di un emittente e la scomparsa di un mercato attivo per il titolo. 3.12 Disponibilità liquide Le disponibilità liquide sono costituite da cassa, depositi a vista presso le banche, altre attività finanziarie a breve con scadenza originaria non superiore a 3 mesi, e scoperti di conto corrente. Questi ultimi, ai fini della redazione dello stato patrimoniale sono inclusi nelle “passività finanziarie”. Le disponibilità liquide sono rilevate al fair value. 3.13 Attività operative cessate Un’attività operativa cessata è una componente della società che è stata dismessa o classificata come posseduta per la vendita e rappresenta un importante ramo autonomo di attività o area geografica di attività oppure è una controllata acquisita esclusivamente con l’obiettivo di rivenderla. Un’attività operativa viene classificata come cessata al momento della cessione oppure quando soddisfa le condizioni per la classificazione nella categoria “posseduta per la vendita”, se antecedente. Quando un’attività viene classificata come cessata, il conto economico complessivo comparativo viene rideterminato come se l’operazione fosse cessata a partire dall’inizio del periodo comparativo 3.14 Capitale sociale Il capitale sociale è rappresentato dal capitale sottoscritto e versato. Le azioni proprie in portafoglio sono rilevate a detrazione del capitale sociale per il valore nominale delle azioni mentre l’eccedenza del valore contabile rispetto al valore nominale è imputata a riduzione delle altre riserve. Nessun utile (perdita) è rilevata a conto economico per l’acquisto, vendita emissione o cancellazione di propri strumenti di patrimonio. 3.15 Riserve Le riserve sono costituite da riserve di capitale e di utili di cui alcune hanno destinazione specifica. Per i dettagli si rimanda al paragrafo 16 Informazioni sul Patrimonio Netto. 3.16 Utili a nuovo La posta Utili/(Perdite) a nuovo include i risultati economici dell’esercizio in corso e degli esercizi precedenti, per la parte non distribuita, non accantonata a riserva (in caso di utili) o ripianata (in caso di perdite). La posta accoglie inoltre i trasferimenti da altre riserve di patrimonio quando si libera il vincolo al quale erano sottoposte, nonché gli effetti della rilevazione di cambiamenti di princìpi contabili e di errori rilevanti. 3.17 Passività finanziarie Le passività finanziarie, diverse dagli strumenti derivati, sono contabilizzate inizialmente al fair value delle somme incassate, incrementato degli eventuali costi di transazione direttamente attribuibili, e successivamente valutate al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell’interesse effettivo. Strumenti finanziari derivati I derivati rilevati al fair value sono designati come strumenti di copertura quando la relazione tra il derivato e l’oggetto della copertura è formalmente documentata e l’efficacia della copertura, verificata periodicamente, rispetta i limiti previsti dallo IAS 39. Per tali strumenti il fair value è determinato sulla base di tecniche di 148
  • 43. NOTE ESPLICATIVE valutazione che prendono a riferimento parametri osservabili sul mercato (cd. livello2, secondo le definizioni previste dal IFRS 7). La relazione deve contenere il metodo di valutazione dell’efficacia dello strumento di copertura nel compensare l’esposizione alle variazioni di fair value ( valore equo) dell’elemento coperto o dei flussi finanziari attribuibili al rischio coperto, e deve essere altamente efficace per tutti gli esercizi per cui la copertura è stata designata. La tipologia posta in essere dalla società è il cash flow hedge al fine di neutralizzare il rischio di variabilità dei flussi di interesse passivi del finanziamento oggetto di copertura, trasformandolo in finanziamento a tasso fisso. La copertura è stata realizzata attraverso la negoziazione di un contratto di interest rate swap, a fronte del quale la società incassa flussi di interesse variabili con indicizzazione, scadenza e periodicità coerenti con il finanziamento coperto e paga flussi di interesse fissi (4,31%). L’ efficacia, misurata periodicamente, si verifica con il metodo del criterio ipotetico di perfetta copertura. La variazioni del fair value del derivato si ottiene sulla base delle metodologie definite per l’assessment prospettico e retrospettivo dell’efficacia della relazione di hedging e viene confrontata con le variazioni del fair value di uno strumento derivato ipotetico. La relazione di hedging è ritenuta efficace quando il rapporto tra le variazioni di fair value del derivato di copertura e le variazioni di valore del derivato ipotetico è compreso tra 80% e 125%. La componente efficace della copertura è contabilizzata in una riserva di patrimonio netto ed è determinata come il minor valore tra le variazioni cumulate di fair value del derivato di copertura e le variazioni di fair value del derivato ipotetico. La componente inefficace della copertutra è contabilizzata a conto economico. 3.18 Benefici ai dipendenti Benefici a breve termine I benefici a dipendenti a breve termine sono contabilizzati a conto economico del periodo in cui viene prestata l’attività lavorativa. La società rileva una passività per l’importo che si prevede dovrà essere pagato sotto forma di compartecipazione agli utili e piani di incentivazione quando ha un’obbligazione attuale, legale o implicita ad effettuare tali pagamenti come conseguenza di eventi passati e può essere effettuata una stima attendibile dell’obbligazione Benefici dovuti ai dipendenti per la cessazione del rapporto di lavoro I benefici dovuti ai dipendenti per la cessazione del rapporto di lavoro sono rilevati come costo quando la società si è impegnata, in modo comprovabile e senza realistiche possibilità di recesso, con un piano formale dettagliato che preveda la conclusione del rapporto di lavoro prima della normale data di pensionamento o a seguito di un’offerta formulata per incentivare le dimissioni volontarie. Nel caso di un’offerta formulata dalla società per incentivare le dimissioni volontarie, i benefici dovuti ai dipendenti per la cessazione del rapporto di lavoro sono contabilizzati come costo a conto economico se l’accettazione dell’offerta è probabile e se il numero dei dipendenti che si prevede accetteranno l’offerta è attendibilmente stimabile. I benefici che sono dovuti oltre dodici mesi dalla data di chiusura dell’esercizio sono attualizzati. Piani a benefici definiti. Il trattamento di fine rapporto rappresenta un piano a benefici definiti determinato nell’esistenza e nell’ammontare ma incerto nella sua manifestazione per il TFR maturato al 31 dicembre 2006. La passività è determinata come valore attuale dell’obbligo di prestazione definita alla data di rendicontazione, in conformità alla normativa italiana vigente, rettificata per tener conto degli utili/perdite attuariali. L’ammontare dell’obbligo di prestazione definita è calcolato e certificato annualmente da un attuario indipendente in base al metodo della “Proiezione unitaria del credito”. Utili e perdite attuariali sono contabilizzate per intero per competenza tra le poste del Patrimonio netto. 149
  • 44. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA Piani a contribuzione definita La società a partire dal 1° gennaio 2007 partecipa a piani pensionistici a contribuzione definita mediante versamenti di contributi a programmi a gestione pubblica o privata su base obbligatoria, contrattuale o volontaria. Il versamento dei contributi esaurisce l’obbligazione della società nei confronti dei propri dipendenti. I contributi costituiscono pertanto costi del periodo in cui dovuti. 3.19 Fondi per rischi ed oneri passività ed attività potenziali Gli accantonamenti ai fondi per rischi ed oneri rappresentano passività probabili di ammontare e/o scadenza incerta derivanti da eventi passati il cui adempimento comporterà l’impiego di risorse economiche. Gli accantonamenti sono rilevati quando: a) esiste un’obbligazione attuale, legale o implicita, derivante da un evento passato; b) è probabile che l’adempimento dell’obbligazione sia oneroso; c) l’ammontare dell’obbligazione è stimabile in modo attendibile. L’importo rilevato rappresenta la migliore stima in relazione alle risorse richieste per l’adempimento dell’obbligazione, compresi gli oneri legali di difesa. Laddove l’effetto del valore attuale dell’esborso è rilevante, l’importo dell’accantonamento è rappresentato dal valore delle risorse che si suppone saranno necessarie per estinguere l’obbligazione alla scadenza attualizzato ad un tasso nominale senza rischi. Le attività e passività potenziali (attività e passività possibili o non contabilizzate perché di ammontare non attendibilmente determinabile) non sono rilevate in bilancio. E’ fornita tuttavia informativa al riguardo. 3.20 Ricavi e costi I ricavi derivanti da cessione di beni sono rilevati quando i rischi e i benefici tipici della proprietà sono trasferiti all’acquirente. I ricavi relativi a servizi sono rilevati in base alla competenza temporale. I ricavi derivanti dalla realizzazione di lavori in corso su ordinazione sono rilevati come descritto nel paragrafo dedicato. Gli interessi sono rilevati al tasso effettivo in base al criterio della competenza temporale. I dividendi sono rilevati nell’esercizio in cui vengono deliberati dagli azionisti. I costi sono riconosciuti quando relativi a beni e servizi venduti o consumati nell’esercizio, per ripartizione sistematica. I costi volti all’acquisizione di nuove conoscenze o scoperte, allo studio di prodotti o processi alternativi, di nuove tecniche o modelli, alla progettazione e costruzione di prototipi o, comunque, sostenuti per altre attività di ricerca scientifica o di sviluppo tecnologico sono generalmente considerati costi correnti e imputati a conto economico nell’esercizio di sostenimento. Le spese per l’attività di ricerca, intrapresa con la prospettiva di conseguire nuove conoscenze tecniche, sono rilevate a conto economico nell’esercizio in cui sono sostenute. Tali costi sono quasi interamente riconducibili a costi per il personale. 3.21 Contributi pubblici I contributi sono rilevati quando vi è la ragionevole certezza che saranno ricevuti e che sono soddisfatte le condizioni previste per l’ottenimento degli stessi. Quando i contributi sono correlati a componenti di costi, sono rilevati come ricavi, ripartiti sistematicamente su differenti esercizi in modo che siano commisurati ai costi che essi intendono compensare. Qualora il contributo fosse correlato a un’attività, per esempio a conti impianto, viene iscritto a conto economico tra i ricavi piuttosto che come posta rettificata del valore contabile del bene per il quale è stato ottenuto. Successivamente si tiene conto della vita utile del bene per il quale è stato concesso, mediante la tecnica dei risconti. Un contributo pubblico riscuotibile come compensazione di spese e costi già sostenuti o con lo scopo di dare un immediato aiuto finanziario all’entità senza che vi siano costi futuri a esso correlati è rilevato come provento nell’esercizio nel quale esso diventa esigibile. 3.22 Imposte correnti e differite Le imposte correnti sul reddito dell’esercizio sono determinate in base alla stima del reddito imponibile e in conformità alle disposizioni in vigore in materia tributaria Le imposte differite sono rilevate con riferimento alle differenze temporanee tra i valori contabili delle attività e delle passività iscritti in bilancio ed i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali. 150
  • 45. NOTE ESPLICATIVE Le attività per imposte differite sono rilevate per perdite fiscali e crediti di imposta non utilizzati portati a nuovo, nonché per le differenze temporanee deducibili, nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere utilizzate tali attività. Il valore delle attività per imposte differite viene rivisto ad ogni data di chiusura dell’esercizio e viene ridotto nella misura in cui non è più probabile che il relativo beneficio fiscale sia realizzabile. 3.23 Conversione delle poste in valuta Moneta funzionale e di presentazione Le poste di bilancio sono valutate utilizzando la valuta dell’ambiente economico primario in cui l’entità opera (“moneta funzionale”). Operazioni e saldi Le operazioni in valuta sono convertite nella moneta di presentazione al cambio della data dell’operazione. Gli utili e perdite su cambi derivanti dalla liquidazione di tali operazioni e dalla conversione di attività e passività monetarie in valuta alla data di rendicontazione sono rilevati a conto economico. 3.24 Cambiamenti di principi contabili, errori e cambiamenti di stima Cambiamenti di principi contabili I principi contabili adottati sono modificati da un esercizio all’altro solo se il cambiamento è richiesto da un principio o se contribuisce a fornire informazioni maggiormente attendibili e rilevanti degli effetti delle operazioni compiute sulla situazione patrimoniale-finanziaria, sul risultato economico o sui flussi finanziari dell’entità. I cambiamenti di principi contabili sono contabilizzati retrospettivamente con imputazione dell’effetto a patrimonio netto del primo degli esercizi presentati; l’informazione comparativa è adattata conformemente. L’approccio prospettico è effettuato solo quando risulta impraticabile ricostruire l’informazione comparativa. L’applicazione di un principio contabile nuovo o modificato è contabilizzata come richiesto dal principio stesso. Se il principio non disciplina le modalità di transizione, il cambiamento è contabilizzato secondo il metodo descritto nel paragrafo precedente Correzione di errori di esercizi precedenti Nel caso di errori rilevanti si applica lo stesso trattamento previsto per i cambiamenti nei principi contabili illustrato al paragrafo precedente. Nel caso di errori non rilevanti la contabilizzazione è effettuata a conto economico nel periodo in cui l’errore è rilevato. Cambiamenti di stima I cambiamenti di stima sono contabilizzati prospetticamente con imputazione degli effetti a conto economico, nell’esercizio in cui avviene il cambiamento se influisce solo su quest’ultimo; nell’esercizio in cui è avvenuto il cambiamento e negli esercizi successivi se il cambiamento influisce anche su questi ultimi. 3.25 Gestione dei rischi e del capitale proprio Le politiche di gestione dei rischi della società hanno lo scopo di identificare ed analizzare i rischi ai quali la società è esposta, di stabilire appropriati limiti e controlli e di monitorare i rischi ed il rispetto di tali limiti. Queste politiche ed i relativi sistemi sono rivisti regolarmente al fine di riflettere eventuali variazioni delle condizioni del mercato e delle attività del Gruppo. Per quanto concerne la “Gestione dei Rischi”, si rimanda alla trattazione inserita nella Relazione sulla Gestione del Gruppo al paragrafo XVII. Con riferimento alla singola società Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. l’esposizione massima al rischio di credito è desumibile più analiticamente nel paragrafo 13 della presente nota. Con riferimento al rischio di liquidità, inteso come difficoltà ad adempiere alle obbligazioni associate a passività finanziarie regolate per cassa o tramite un’altra attività finanziaria, si fa presente che la società prevede che vi siano sempre, per quanto possibile, fondi sufficienti (tramite gestione accentrata della tesoreria di gruppo) per adempiere alle proprie obbligazioni alla scadenza sia in condizioni normali che di tensione finanziaria, senza dover sostenere oneri eccessivi o rischiare di danneggiare la propria reputazione. 151
  • 46. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA Una dettagliata analisi delle scadenze previste per le passività finanziarie è riportata ai paragrafi 20 e 24 della presente nota. Per quanto riguarda le politiche di gestione del capitale proprio, il Consiglio di Amministrazione prevede il mantenimento di un livello elevato dello stesso al fine di mantenere un rapporto di fiducia con gli investitori, i creditori ed il mercato, consentendo altresì lo sviluppo futuro dell’attività. Inoltre, il Consiglio monitora il rendimento del capitale, inteso come il risultato delle attività operative in rapporto al patrimonio netto totale, ad esclusione delle azioni privilegiate non rimborsabili e della partecipazione di terzi. Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, monitora il livello di dividendi da distribuire ai detentori di azioni ordinarie. Relativamente al rapporto indebitamento-capitale della società si rimanda a quanto riportato più specificatamente nella Relazione sulla Gestione al paragrafo VIII. 3.26 Informativa di settore Un settore operativo è una componente della Società che intraprende attività imprenditoriali generatrici di ricavi e di costi i cui risultati operativi sono rivisti periodicamente dal Management della società ai fini dell’adozione di decisioni in merito alle risorse da allocare al settore, ai fini della valutazione dei risultati e per la quale sono disponibili informazioni di bilancio. Per tali informazioni si rinvia a quanto indicato nelle note esplicative del bilancio consolidato. 3.27 Parti correlate Nel corso dell’esercizio, la società ha effettuato operazioni con alcune parti correlate. Tutti i saldi con le parti correlate sono determinati a normali condizioni di mercato. Le condizioni generali che regolano le operazioni con dirigenti con responsabilità strategiche e loro parti correlate non risultano più favorevoli di quelle applicate, o che potevano essere ragionevolmente applicate, nel caso di operazioni simili effettuate a normali condizioni di mercato con dirigenti senza responsabilità strategiche delle stesse entità. 152
  • 47. NOTE ESPLICATIVE 3.28 Nuovi IFRS e Interpretazioni dell’IFRIC La società non ha optato per l’adozione anticipata dei seguenti Principi, Interpretazioni e Aggiornamenti a principi già pubblicati, obbligatori in periodi successivi a quello in corso: IAS 27 Modifiche allo IAS 27 - Partecipazioni in società controllate, soggette a controllo congiunto e collegate detenute per la vendita . Entrato in vigore il 1° luglio 2009 e pubblicato in data 3 giugno 2009. IFRS 3 Aggregazioni aziendali ( rivisto nel 2008). Entrato in vigore il 1° luglio 2009 e pubblicato in data 12 giugno 2009. IFRIC12 Accordi per servizi in concessione - Entrato in vigore il 30 marzo 2009 e pubblicato in data 26 marzo 2009. IFRIC15 Accordi per la costruzione di immobili. Entrato in vigore il 1° gennaio 2010 e pubblicato in data 23 luglio 2009. IFRIC16 Coperture di un investimento netto in una gestione estera. Entrato in vigore il 1° luglio 2009 e pubblicato in data 5 giugno 2009. IFRIC17 Distribuzione ai soci di attività non rappresentate da disponibilità liquide. Entrato in vigore dal 1° novembre 2009 e pubblicato in data 27 novembre 2009. IFRIC18 Cessione di attività da parte della clientela. Entrato in vigore dal 1° novembre 2009 e pubblicato in data 1° dicembre 2009. Miglioramenti agli IFRS - Entrato in vigore dal 1° luglio 2009 e pubblicato in data 24 gennaio Modifiche all' IFRS 5 2009. IAS 32- IAS 1 Modifiche allo IAS 32 - IAS1 Strumenti finanziari con opzione a vendere e obbligazioni nel caso di liquidazioni. L'emedamento entrato in vigore il 1° gennaio 2009. IAS 39 Modifiche allo IAS 39 - Classificazioni e riclassificazioni per categoria, qualificazione degli strumenti di copertura e modifica nella definizione di tasso di interesse effettivo. Entrato in vigore il 1° luglio 2009 e pubblicato in data 15 settembre 2009. 153
  • 48. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA Situazione patrimoniale A) ATTIVO NON CORRENTE 4 Immobili, impianti e macchinari (Importi in euro) Saldo al 31/12/2009 17.086.565 Saldo al 31/12/2008 12.953.349 Variazione 4.133.216 La movimentazione degli immobili, impianti e macchinari, avvenuta nel periodo, è la seguente: (Importi in euro) Descrizione Terreni e Impianti e Attrezz. Altri beni Immobilizz. Miglioramenti Totale fabbricati macchinari Ind.li e comm.li in corso su beni di terzi Saldo al 01/01/2008 6.382.658 448.115 1.523.189 703.470 34.740 385.121 9.477.293 Incrementi 0 1.076.614 14.228.079 1.716.314 962.974 1.289.041 19.273.023 Decrementi 0 (99.147) (1.492.911) 0 0 (71.693) (1.663.750) Incr.ti fondo 0 (733.980) (10.629.231) (1.349.139) 0 (577.727) Decr.to fondo 0 73.127 1.455.744 0 0 71.693 1.600.564 Ammortamento (181.818) (207.085) (1.529.616) (245.018) 0 (280.166) (2.443.703) Saldo al 31/12/2008 6.200.840 557.644 3.555.255 825.627 997.714 816.269 12.953.349 Incrementi 3.739.886 171.710 3.636.672 2.618.003 0 1.154.557 11.320.828 Decrementi (304.314) (48.692) (52.745) (997.714) (285.646) (1.689.111) Incr.ti fondo (180.946) (54.436) (1.187.529) (1.081.152) 0 (473.269) (2.977.333) Decr.to fondo 296.683 0 37.708 0 258.009 592.400 Ammortamento (231.353) (219.139) (1.860.284) (377.239) 0 (425.553) (3.113.568) Saldo al 31/12/2009 9.528.426 448.148 4.095.423 1.970.201 0 1.044.367 17.086.565 Tutte le immobilizzazioni materiali sono funzionanti ed effettivamente utilizzate nell’attività aziendale e non esistono beni obsoleti di significativo importo o dei quali sia richiesta la sostituzione a breve scadenza che non siano stati ammortizzati. Le immobilizzazioni materiali comprendono i beni delle cinque società incorporate a dicembre con effetto contabile e fiscale al 1 gennaio 2009. Gli incrementi pertanto sono dovuti in parte agli acquisti di beni effettuati nel corso dell’anno 2009 ed in parte alla presa in carico dei beni delle società incorporate; i decrementi sono relativi sia alla dismissione di beni ormai obsoleti sia all’incremento dei fondi ammortamento dovuto alle operazioni di fusione avvenute nel corso dell’esercizio. I Terreni e fabbricati hanno registrato un incremento di 3.740 mila euro di cui 2.018 mila euro sono relativi alla messa in funzione di un ulteriore porzione dell’immobile di Padova i cui lavori sono iniziati nel corso del 2007 e si sono conclusi a novembre del presente esercizio, mentre la differenza di circa 1.721 mila euro è relativa ad un immobile acquisito dalla società Xaltia. Tale immobile deriva da un contratto di leasing finanziario in relazione al quale il trasferimento di tutti i rischi e benefici è avvenuto in capo alla società acquirente, pertanto è stato iscritto tra le immobilizzazioni in contropartita al debito verso il locatore ed ammortizzato in base all’effettivo utilizzo. Gli oneri finanziari sono imputati a conto economico per tutta la durata del contratto. A tal riguardo i canoni ancora da corrispondere ammontano a 742 mila euro mentre quelli corrisposti durante il corso dell’esercizio ammontano a 102 mila euro. 154
  • 49. NOTE ESPLICATIVE Il fondo relativo a questa categoria si è incrementato degli ammortamenti accantonati fino al 31 dicembre 2008 dalle società fuse. Gli immobili sono liberi da vincoli. L’incremento degli Impianti e macchinari di 171 mila euro è relativo in parte alla posa in opera di nuovi impianti elettrici e di condizionamento effettuati nel corso dell’anno 2009 (71 mila euro, di cui 12 mila da società fuse) e in parte alla presa in carico dei beni già esistenti al 1 gennaio 2009 delle incorporate (101 mila euro). Il decremento è dovuto principalmente ad impianti dismessi insieme alle sedi in cui erano istallati. Il fondo relativo si è incrementato degli ammortamenti accantonati dalle società fuse fino al 31 dicembre 2008 e si è decrementato principalmente per effetto delle dismissione dei beni. L’incremento delle Attrezzature industriali e commerciali, pari a 3.637 mila euro, è relativo per circa 1.213 mila euro all’acquisto di macchine elettroniche per uso interno e per 2.424 mila euro agli incrementi di costo storico relativi ai beni provenienti dalle società fuse. I decrementi sono dovuti alla rottamazione e/o donazione di computer ormai obsoleti e completamente ammortizzati e al fondo ammortamento accantonato dalle società fuse fino al 31 dicembre 2008. L’incremento di Altri beni pari a 2.618 mila euro si riferisce all’acquisto di mobili e arredi. Nel corso del 2009 sono strati effettuati acquisti per circa 367 mila euro, di cui 140 mila euro effettuati dalle società incorporate, mentre la differenza di 2.251 mila euro si riferisce al costo storico al 31 dicembre 2008 dei beni provenienti dalle società fuse. L’incremento per “Miglioramenti su beni di terzi” pari a 1.154 mila euro è dovuto principalmente all’ingresso delle società incorporate in particolare da Nuova Trend. Il decremento è dovuto alla anticipata rescissione dei contratti di locazione di alcune sedi. 5 Attività immateriali (Importi in euro) Saldo al 31/12/2009 21.344.831 Saldo al 31/12/2008 6.690.680 Variazione 14.654.051 La movimentazione delle attività immateriali è la seguente: (Importi in euro) Descrizione Costi di Diritti brev. Concessioni, Immobilizz. Altre Totale sviluppo Ind.utiliz. licenze e in corso immobilizz. Op. ing. marchi Saldo al 01/01/2008 1.136.826 0 472.997 0 0 1.609.823 Incrementi 3.808.324 0 12.806.404 0 1.241.882 17.856.610 Decrementi 0 0 0 0 0 0 Incr.ti fondo (2.501.306) 0 (7.226.813) 0 0 (9.728.119) Decr.to fondo 0 0 0 0 0 0 Amm.to (1.231.216) 0 (1.492.389) 0 (323.929) (3.047.534) Saldo al 31/12/2008 1.212.628 0 4.560.199 0 917.953 6.690.780 Incrementi 9.718.935 42.813.286 3.176.976 308.536 10.439 56.028.173 Decrementi 0 0 (338.762) 0 (59.155) (397.917) Incr.ti fondo (8.310.302) (20.777.255) (1.243.889) 0 (9.508) (30.340.954) Decr.to fondo 0 0 338.857 0 58.697 397.554 Amm.to (1.777.405) (6.404.886) (2.482.748) 0 (367.767) (11.032.806) Saldo al 31/12/2009 843.856 15.631.145 4.010.635 308.536 550.659 21.344.831 155
  • 50. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA Le attività immateriali includono anche le risultanze contabili delle società incorporate. In generale gli incrementi più rilevanti si sono registrati per l’acquisto di software. L’incremento nella voce concessioni licenze e marchi di 3.177 mila euro è per 1.168 mila euro da imputarsi ad acquisto software per uso interno. La differenza pari a 2.009 mila euro è da imputarsi all’incorporazione dei beni già acquistati alla data del 1 gennaio 2009 dalle incorporate. Il fondo relativo si è incrementato per gli ammortamenti accantonati fino al 31 dicembre 2008 dalle società incorporate mentre il decremento è dovuto alla dismissioni di beni. I costi di sviluppo si riferiscono allo sviluppo interno di prodotti in grado di produrre benefici economici futuri. L’incremento è relativo ad attività realizzate dalle società incorporate già al 1 gennaio 2009 e per le quali con il 2009 si conclude l’ammortamento. Gli incrementi nella voce “diritti di brevetto” pari a 42.813 mila euro si riferiscono per 36.500 mila euro ai diritti di proprietà intellettuale acquistati all’interno dei rami d’azienda dalla società incorporata Nuova Trend e per 6.313 mila euro principalmente al valore dei prodotti software provenienti dall’incorporazione della società Xaltia (opere dell’ingegno). L’incremento del relativo fondo è relativo agli ammortamenti accantonati al 31 dicembre 2009 dalle società incorporate. Le immobilizzazioni in corso di 308 mila euro sono relative ad un prodotto ancora in fase di realizzazione proveniente dalla società incorporata Provalue S.p.A.. Le altre immobilizzazioni si riferiscono principalmente a customer contract e customer relationship attività del Ramo Itaca Service acquistato nel corso del 2008 dalla Engineering Ingegneria Informatica S.p.A.. Il periodo medio di ammortamento residuo è il seguente: Descrizione Importo Residuo Anni di ammortamento residui Costi di sviluppo 843.856 2 Diritti di brev. indust. e di utilizzaz. delle 15.631.145 6 opere dell' ing. Concessioni, licenze e marchi 4.010.635 4 Immobilizz. In corso 308.536 3 Altre immobilizz. 550.659 4 Totale Immobilizzazioni Immateriali 21.344.831 6 Avviamento (Importi in euro) Saldo al 31/12/2009 43.648.341 Saldo al 31/12/2008 18.899.657 Variazione 24.748.684 La voce avviamento si è incrementata di euro 24.748.684 per effetto della fusione, menzionata in precedenza ed attuata attraverso il cosidetto “consolidamento legale”, di alcune società controllate, come segue: • per complessivi euro 14.656.684, per la fusione per incorporazione della Nuova Trend, il cui bilancio presentava avviamenti, iscritti anche nel bilancio consolidato del Gruppo, relativi ai tre rami di azienda “Trend”, “IBIS” ed EFFEMME, acquisiti rispettivamente nel 2005, 2006 e 2007; • fusione per incorporazione di Provalue e Xaltia. I relativi avviamenti, già iscritti nel bilancio consolidato di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. al momento dell’acquisizione, ammontano rispettivamente ad euro 3.259.000 per Provalue ed euro 6.833.000 per Xaltia. 156
  • 51. NOTE ESPLICATIVE Il valore dell’avviamento al 31 dicembre 2009 è ritenuto, sulla base dei test di impairment effettuati secondo le modalità sopra descritte al paragrafo 3.4 della presente nota, adeguatamente supportato in termini di risultati economici attesi e dei relativi flussi finanziari. Il saldo degli avviamenti è stato testato a livello di singola CGU, corrispondente ad ogni singola società incorporata, ed è stato ulteriormente verificato con opportune analisi di sensitività, tramite variazioni del valore assegnato agli assunti base ed alle variabili utilizzate. Per quanto riguarda la definizione delle CGU, i criteri adottati per l’identificazione delle cash generating unit si sono basati, coerentemente con la visione strategica e operativa del management, essenzialmente sui seguenti elementi: • caratteristiche specifiche del business di riferimento di ogni singola società/CGU; • regole di funzionamento e normative dei mercati in cui operano le singole società/CGU; • struttura ed organizzazione tecnico-gestionale di Gruppo; • coerenza con il criterio di reportistica monitorata dal management. In particolare le CGU evidenziate e soggette a valutazione sono indicate nella tabella riepilogativa riportata in basso. La stima del valore recuperabile delle CGU è stata determinata sulla base di criteri improntati alla prudenza e nel rispetto dei dettami dei principi contabili di riferimento (IAS 36) nonché in coerenza con la prassi valutativa in ambito IFRS. Nello specifico, il valore recuperabile identificato è il “valore d’uso” delle CGU, definito tramite l’attualizzazione dei flussi finanziari rivenienti dai piani economico-finanziari quinquennali redatti dal management, approvati dal Consiglio di Amministrazione, sulla base dei seguenti assunti metodologici: • un tasso Long Term di crescita per il calcolo del Terminal Value pari allo 0,50%; • un vincolo di peso percentuale del Terminal Value non superiore al 70% del valore complessivo della somma dei flussi di cassa attualizzati; • un premio per il rischio del 5,50%; • un costo del debito del 4,00%, ben superiore alla media a cui il Gruppo è in grado di negoziare finanziamenti a breve-medio-lungo termine; peraltro va segnalato come solo una delle CGU sottoposte a Impairment presenti indebitamento; • un tasso di crescita del fatturato medio specifico per ogni CGU in linea con lo scenario atteso per i prossimi esercizi e variabile in un range tra il 2% ed il 5%. Come detto, ad esito dei test di impairment svolti non sono emerse necessità di adeguamenti di valore. Le analisi di sensitività, svolte modificando ragionevolmente gli assunti di base, non hanno fatto emergere casi in cui il valore contabile eccedesse il valore recuperabile. 157
  • 52. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA (Importi in migliaia di euro) CGu Caratteristiche tecniche Avviamento Finanza - Settore Bancario 1 Attività di produzione di software in area di 2.833 vigilanza, accounting, regulatory reporting Finanza - Settore Bancario/Assicurativo Progettazione, consulenza e assistenza per sviluppo 14.656 servizi finanziari Finanza - Settore Bancario 2 Fornitura prodotti e servizi correlati al sistema ELISE 3.259 (Extended loans integrated systems) Settore Telecomunicazioni Realizzazione, progettazione e vendita di apparati di 6.833 telecomunicazione Finanza - Settore Bancario 3 Servizi di outsorcing a supporto degli operatori nel 855 segmento delle Segnalazioni di Vigilanza Energy & Utilities Produzione/integrazione/installazione applicativi 13.043 Settore Pubblica Amministrazione Locale 1 Produzione software e servizi a supporto dell'area 2.169 Sanità e Pal Totale 43.648 Definizioni: (i) Si intende diminuzione del margine (EBITDA) su ogni anno a piano (ii) Si intende diminuzione del Valore della Produzione su ogni anno a piano (iii) Si intende, in basis point, l’eventuale aumento del costo medio ponderato del capitale (WACC) applicato sia sull’attualizzazione dei flussi di cassa annuali che sul Terminal Value (iv) Si intende il valore effettivo negativo da inserire come LTG (long term growth) nei parametri del DCF Di seguito si riportano informazioni in merito alle variazioni da apportare agli assunti di base tali da rendere il valore recuperabile dell’avviamento pari al suo valore contabile. L’eccedenza del valore recuperabile della CGU Finanza Settore Bancario 1 rispetto al corrispondente valore di libro, compreso l’avviamento ad essa riferito, si azzera al verificarsi alternativamente delle seguenti ipotesi: (i) diminuzione del 12% dei margini previsti in ciascuno dei 4 anni del piano aziendale; (ii) diminuzione del 2% dei volumi previsti in ciascuno dei 4 anni del piano aziendale; (iii) incremento di 170 basis point del tasso di attualizzazione; (iv) un tasso finale di crescita reale negativo dell’1,9%. L’eccedenza del valore recuperabile della CGU Finanza Settore Bancario/Assicurativo rispetto al corrispondente valore di libro, compreso l’avviamento ad essa riferito, si azzera al verificarsi alternativamente delle seguenti ipotesi: (i) diminuzione del 5% dei margini previsti in ciascuno dei 4 anni del piano aziendale; (ii) diminuzione dell’1,2% dei volumi previsti in ciascuno dei 4 anni del piano aziendale; (iii) incremento di 60 basis point del tasso di attualizzazione; (iv) un tasso finale di crescita reale negativo dello 0,23%. L’eccedenza del valore recuperabile della CGU Finanza Settore Bancario 2 rispetto al corrispondente valore di libro, compreso l’avviamento ad essa riferito, si azzera al verificarsi alternativamente delle seguenti ipotesi: (i) diminuzione del 14% dei margini previsti in ciascuno dei 4 anni del piano aziendale; (ii) diminuzione del 3% dei volumi previsti in ciascuno dei 4 anni del piano aziendale; (iii) incremento di 350 basis point del tasso di attualizzazione; (iv) un tasso finale di crescita reale negativo del 4,5%. 158
  • 53. NOTE ESPLICATIVE L’eccedenza del valore recuperabile della CGU Settore Telecomunicazioni rispetto al corrispondente valore di libro, compreso l’avviamento ad essa riferito, si azzera al verificarsi alternativamente delle seguenti ipotesi: (i) diminuzione del 19% dei margini previsti in ciascuno dei 4 anni del piano aziendale; (ii) diminuzione del 4% dei volumi previsti in ciascuno dei 4 anni del piano aziendale; (iii) incremento di 370 basis point del tasso di attualizzazione; (iv) un tasso finale di crescita reale negativo del 5.0%. L’eccedenza del valore recuperabile della CGU Finanza Settore Bancario 3 rispetto al corrispondente valore di libro, compreso l’avviamento ad essa riferito, si azzera al verificarsi alternativamente delle seguenti ipotesi: (i) diminuzione del 19% dei margini previsti in ciascuno dei 4 anni del piano aziendale; (ii) diminuzione del 5% dei volumi previsti in ciascuno dei 4 anni del piano aziendale; (iii) incremento di 600 basis point del tasso di attualizzazione; (iv) un tasso finale di crescita reale negativo dell’8.5%. L’eccedenza del valore recuperabile della CGU Settore Energy & Utilities rispetto al corrispondente valore di libro, compreso l’avviamento ad essa riferito, si azzera al verificarsi alternativamente delle seguenti ipotesi: (i) diminuzione del 41% dei margini previsti in ciascuno dei 4 anni del piano aziendale; (ii) diminuzione del 4,5% dei volumi previsti in ciascuno dei 4 anni del piano aziendale; (iii) incremento di 1200 basis point del tasso di attualizzazione; (iv) un tasso finale di crescita reale negativo del 25%. L’eccedenza del valore recuperabile della CGU Settore Pubblica Amministrazione Locale rispetto al corrispondente valore di libro, compreso l’avviamento ad essa riferito, si azzera al verificarsi alternativamente delle seguenti ipotesi: (i) diminuzione del 22% dei margini previsti in ciascuno dei 4 anni del piano aziendale; (ii) diminuzione del 4,5% dei volumi previsti in ciascuno dei 4 anni del piano aziendale; (iii) incremento di 630 basis point del tasso di attualizzazione; (iv) un tasso finale di crescita reale negativo del 9.5%. 7 Investimenti in partecipazioni (Importi in euro) Saldo al 31/12/2009 61.791.294 Saldo al 31/12/2008 109.797.184 Variazione (48.005.890) Movimenti delle partecipazioni (Importi in euro) Partecipazioni in Valore al Incrementi Decrementi Valore al 31/12/08 31/12/09 a) Imprese controllate 109.050.401 9.200.395 (56.553.502) 61.697.294 b) Imprese collegate 746.783 0 (652.783) 94.000 Totale 109.797.184 9.200.395 (57.206.285) 61.791.294 159
  • 54. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA a) Imprese controllate direttamente (Importi in euro) Società Saldo al Incrementi Decrementi Svalutazioni Saldo al 31/12/08 31/12/09 Engitech Ltd 6 954.188 954.194 Softlab S.p.A. 6.329.489 (6.329.489) 0 Engineering Tributi S.p.A* 2.600.000 7.400.000 10.000.000 Sitel S.r.l. 24.013 (24.013) 0 Engineering Management 200.000 (200.000) 0 Consulting S.p.A. Engiweb Security S.r.l. 50.000 200.000 250.000 Overit S.r.l. 1.297.893 1.297.893 Nexen S.r.l. 1.503.000 1.503.000 Nuova Trend S.p.A. 50.000.000 (50.000.000) 0 Engineering.IT 47.026.000 47.026.000 Engineering Sardegna S.r.l 20.000 20.000 EngO S.p.A 0 600.000 600.000 Engineering International Inc. 6,87 7 Engineering International 0 46.200 46.200 Belgium SA Totale 109.050.401 9.200.395 (56.529.489) (24.013) 61.697.294 Le partecipazioni in società controllate hanno registrato un incremento complessivo di euro 9.200.395 dovuto: • all’ aumento di capitale in Engineering Tributi di euro 7.400.000; • all’acquisto della quota residua pari al 49% della partecipazione di Engitech per euro 954.188 per il raggiungimento del 100% di possesso ; • all’aumento di capitale in Engiweb Security di euro 200.000 per effetto della fusione per incorporazione di Engineering Management Consulting avvenuta il 30 giugno 2009; • alla costituzione di EngO S.p.A. per euro 600.000. La percentuale di possesso è pari al 60%. • alla costituzione delle due società estere Engineering International Inc (euro 6,87) e Engineering International Belgium S.A. (euro 46.200) possedute rispettivamente al 100% e al 75%. La restante quota di Engineering International Belgium S.A è posseduta dalla controllata Engineering.IT S.p.A.. Il decremento di euro 56.553.502 registrato al 31 dicembre 2009 è dovuto : • per euro 6.329.489 alla cessione dell’intera partecipazione di Softlab S.p.A.; • per euro 200.000 alla fusione per incorporazione di Engineering Management Consulting in Engiweb Security che conseguentemente incrementa la relativa partecipazione di pari importo come sopra indicato; • per euro 50.000.000 alla fusione per incorporazione di Nuova Trend nella Capogruppo; • per euro 24.013 alla svalutazione della partecipazione in Sitel S.r.l. Il valore delle partecipazioni al 31 dicembre 2009 è ritenuto, sulla base dei test di impairment effettuati secondo le modalità sopra descritte al paragrafo 3.4 della presente nota, adeguatamente supportato in termini di risultati economici attesi e dei relativi flussi finanziari. 160
  • 55. NOTE ESPLICATIVE Il valore delle partecipazioni è stato testato e verificato con opportune analisi di sensitività, tramite variazioni del valore assegnato agli assunti base ed alle variabili utilizzate. Ad esito dei test di impairment svolti non sono emerse necessità di adeguamenti di valore. Le analisi di sensitività, svolte modificando ragionevolmente gli assunti di base, non hanno fatto emergere casi in cui il valore contabile eccedesse il valore recuperabile. (Importi in euro) Società Città Attività Passività Capitale Patrimonio Ricavi Risultato % Valore al Sociale Netto di periodo 31/12/08 Nuova Trend S.p.A. Brescia 75.372.146 20.017.744 30.000.000 55.354.402 37.366.873 659.665 50.000.000 Engineering Tributi Roma 6.711.695 4.116.616 2.600.000 2.595.079 8.832 (7.297) 2.600.000 S.p.A. Engineering Trento 2.340.910 2.205.265 200.000 135.645 771.064 (101.603) 200.000 Management Consulting S.p.A. Engiweb Security Roma 3.379.902 2.125.886 50.000 1.254.016 3.766.885 172.856 50.000 S.r.l. Overit S.r.l. Fiume 6.264.435 4.685.904 98.800 1.578.531 7.468.220 486.540 1.297.893 V.(PN) Engineering.IT S.p.A. Pont 249.728.880 212.585.600 25.000.000 37.143.280 266.062.801 4.483.989 47.026.000 S.Martin Aosta Engineering Cagliari 17.128 800 20.000 16.328 0 (3.672) 20.000 Sardegna S.r.l. Softlab S.p.A. Roma 32.277.528 21.356.903 1.807.610 10.920.625 37.004.352 (2.009.450) 6.329.489 Nexen S.r.l. Padova 7.226.521 4.165.588 110.000 3.060.933 9.873.681 1.046.110 70 1.503.000 Engitech Ltd Dublino 1.646.820 98.219 127 1.548.601 2.125.732 543.025 51 6 Sitel S.r.l. Livorno 1.783.058 1.748.654 99.000 34.404 1.010.968 (12.680) 51 24.013 Totale 109.050.401 Società Città Attività Passività Capitale Patrimonio Ricavi Risultato % Valore al Sociale Netto di periodo 31/12/09 Engineering Tributi Roma 22.174.196 10.461.759 10.000.000 11.712.437 13.832.390 1.707.240 100 10.000.000 S.p.A. Engiweb Security S.r.l. Roma 5.136.397 4.314.219 50.000 822.178 4.135.214 (504.525) 100 250.000 Overit S.r.l. Fiume V.(PN) 7.169.722 4.896.194 98.800 2.273.528 8.337.151 719.256 100 1.297.893 Engineering.IT S.p.A. Pont S.Martin 248.582.518 203.236.677 25.000.000 45.345.840 252.036.348 10.201.521 100 47.026.000 Aosta Engineering Sardegna Cagliari 14.999 69 20.000 14.930 (1.398) 100 20.000 S.r.l. Nexen S.r.l. Padova 7.944.831 4.068.037 1.500.000 3.876.794 8.503.462 815.861 70 1.503.000 Engitech Ltd Dublino 1.289.284 82.824 127 1.206.460 1.434.265 177.857 100 954.194 Sitel S.r.l. Livorno 810.925 813.345 99.000 (2.420) 1.389.260 (36.824) 51 0 EngO S.p.A Roma 465.521 203.096 250.000 262.425 291.384 12.425 60 600.000 Engineering Wilmington 7 100 7 International Inc. Engineering Bruxelles 426.540 326.126 61.500 100.413 234.548 38.913 75 46.200 International Belgium S.A. Totale 61.697.294 161
  • 56. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA b) Imprese collegate (Importi in euro) Società Saldo al Incrementi Decrementi Svalutazioni Saldo al 31/12/08 31/12/09 Engisud S.p.A. 652.783 (652.783) 0 Eng.Fonderie Multimediali 69.000 69.000 S.p.A.* Consorzio Engbas Servizi 25.000 25.000 Globali Totale 746.783 0 (652.783) 0 94.000 Le partecipazioni in società collegate registrano un decremento di euro 652.783 per effetto della fusione per incorporazione in Engineering Ingegneria informatica S.p.A. della Engisud S.p.A.. Il quadro delle partecipazioni in società collegate è il seguente: (Importi in euro) Società Città Attività Passività Capitale Patrimonio Ricavi Risultato % Valore al Sociale Netto di periodo 31/12/08 Consorzio Engbas Firenze 2.808.940 2.758.701 50.000 50.239 4.167.577 32 50 25.000 Servizi Globali Engineering Roma 19.806 0 214.850 19.806 0 (141.247) 30 69.000 Fonderie Multimediali S.p.A.* Engisud S.p.A. Palermo 8.580.964 5.065.686 2.841.000 3.515.278 10.006.482 225.836 24 652.783 Totale 746.783 Società Città Attività Passività Capitale Patrimonio Ricavi Risultato % Valore al Sociale Netto di periodo 31/12/09 Consorzio Engbas Firenze 2.808.940 2.758.701 50.000 50.239 4.167.577 32 50 25.000 Servizi Globali Engineering Roma 19.806 0 214.850 19.806 0 (141.247) 30 69.000 Fonderie Multimediali S.p.A.* Totale 94.000 I dati si riferiscono all’ultimo bilancio approvato * società in liquidazione d) Imprese controllate indirettamente (Importi in euro) Società Città Capitale Patrimonio utile % Valore al Sociale Netto 31.12.2009 Sicilia e Servizi Venture S.c.r,l Palermo 300.000 2.035.309 219.659 65 195.000 Servizi Telematici Siciliani S.p.A. Palermo 120.035 162.095 (183.674) 59,51 71.430 Engineering International Belgium S.A. Bruxelles 61.500 100.413 25 15.300 Engineering Do Brasil San Paolo 328.873 7.841.573 6.674.476 75 207.708 Totale 810.408 10.139.390 6.710.461 489.438 162
  • 57. NOTE ESPLICATIVE 8 Crediti per imposte differite (Importi in euro) Saldo al 31/12/2009 2.023.472 Saldo al 31/12/2008 2.306.844 Variazione (283.372) Le imposte differite attive, calcolate con le aliquote vigenti (27,5% per l’IRES mentre per l’IRAP in base alla competenza regionale) sono calcolate sulle seguenti poste: (Importi in euro) Descrizione 31/12/09 31/12/08 Ammontare delle Effetto Fiscale Ammontare delle Effetto Fiscale differenze temporanee differenze temporanee Avviamenti 1.921.401 603.320 2.416.283 758.713 Leasing finanziari 53.391 16.765 106.783 33.530 Interessi (leasing immobile) 138.486 38.084 0 0 Spese di rappresentanza 138.712 43.556 198.014 62.176 Emolumenti amministratori 739.767 203.436 482.000 132.550 Rettifiche per adeguamenti IFRS 562.620 176.663 294.890 92.596 Acc.to fondi vari personale dipendenti 2.026.953 557.412 0 0 Fondo svalulutazione crediti 162.424 44.667 134.370 36.952 Fondo rischi 512.005 160.770 2.306.087 724.111 Fair value derivato 518.169 142.496 1.273.594 350.238 Altri 115.620 36.305 421.738 115.978 Totale 6.889.549 2.023.472 7.633.759 2.306.844 Si rappresenta di seguito la movimentazione dei crediti per imposte differite: (Importi in euro) Descrizione Totale Saldo al 01/01/2008 1.273.199 Credito al 01/01/2008 società incorporate 397.975 Incrementi 1.359.282 Decrementi (723.612) Saldo al 31/12/2008 2.306.844 Credito al 01/01/2009 società incorporate 891.932 Incrementi 904.560 Decrementi (2.079.864) Saldo al 31/12/2009 2.023.472 9 Altre attività non correnti (Importi in euro) Saldo al 31/12/2009 1.573.014 Saldo al 31/12/2008 2.660.932 Variazione (1.087.918) 163
  • 58. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA I saldi sono così composti: (Importi in euro) Descrizione Valore al Valore al Variazioni 31/12/09 31/12/08 a) Investimenti in altre imprese 528.389 513.916 14.473 b) Attività finanziarie non correnti 511.867 570.833 (58.966) b) Altri 532.758 1.576.183 (1.043.425) Totale 1.573.014 2.660.932 (1.087.917) a) Investimenti in altre imprese Si rappresenta di seguito il quadro degli investimenti in altre imprese: (Importi in euro) Società Città Attività Passività Capitale Patrimonio Ricavi Sociale Netto Banca Popolare di Credito e Servizi Palermo 7.747 7.747 Comitato promotore Banca dell'Urbe Roma 6.197 6.197 Consorzio Cifte Roma 3.749 3.749 Banca di Credito Cooperativo Roma 1.033 1.033 Know Change S.r.l. Trento 15.488 15.488 Terzo Millennio S.r.l. Roma 1.033 1.033 Consorzio Foodnet Milano 700 700 Consorzio Cefriel Milano 43.512 43.512 Consorzio Fastigi 10.919 10.919 Consorzio Solo Merci Autostrade Mare Milano 2.500 2.500 Consorzio Abi Lab Roma 1.000 1.000 Manutencoop S.c.r.l. Siena 1.314 1.314 Umbranet S.c.r.l. Perugia 26.500 (4.101) (22.399) 0 Seta S.r.l. Catanzaro 117.996 (35.804) 82.192 Consorzio E.O.S. Roma 2.000 2.000 Tecnoalimenti S.c.p.a. Milano 65.832 65.832 Gene.s.i. s.c.r.l. Napoli 396 396 Sviluppo del Mediterraneo S.p.A. Roma 0 0 DHITECH Distretto Tecnologico HIGH-TECH Roma 32.000 32.000 S.c.a.r.l. Consorzio Certia Roma 10.000 10.000 DistrettoTecnol.Micro e Nanosistemi scrl Palermo 23.000 23.000 Servizi Previdenziali S.p.A Roma 120.000 (18.082) 101.918 S.i.r.e. S.p.A. Roma 15.000 15.000 Wimatica Roma 6.000 6.000 Meridionale Innovazione Trasporti S.c.a.r.l. 400 400 Consorzio Siro 78.598 78.598 Editrice d.u.e.m.i.l.a. Soc.Coop.arl 10.000 10.000 Consorzio Co.di.log 1.000 1.000 Partecipazione C.e.r.t.a. 360 360 Consorzio B.r.a.i.n. 4.500 4.500 Totale 513.916 94.858 (4.101) (76.284) 528.388 164
  • 59. NOTE ESPLICATIVE Le partecipazioni hanno registrato un incremento di euro 94.858 dovuto pricipalmente all’acquisizione di quote di partecipazione in altre imprese iscritte tra le attività dell’incorporata Engisud S.p.A. (Editrice D.u.e.m.l.a. S.coop. a r.l.: Consorzio Sirio; consorzio Co.di.log; Partecipazione Certa; Consorzio B.r.a.i.n.) e per una piccolissima quota di partecipazione in Meridionale innovazione Trasporti acquisita dalla Engineering Ingegneria Informatica S.p.A.. I decrementi sono dovuti alla svalutazione di alcune quote di partecipazione per le quali non si prevede di recuperare negli anni futuri. b) Attività finanziarie non correnti (Importi in euro) Descrizione Valore al Valore al Variazioni 31/12/09 31/12/08 Depositi Cauzionali 163.833 132.217 31.616 Crediti vs. Infocamere 202.926 298.421 (95.495) Credito vs. Gesav 145.108 140.195 4.913 Totale 511.867 570.833 (58.966) Le attività finanziarie non correnti sono riferite: • per euro 163.833 a depositi cauzionali su immobili in locazione e su utenze varie; • per euro 202.926 al credito verso Infocamere, relativo alla quota di finanziamento per l’innovazione tecnologica di sua competenza. Il 30 aprile 2009 è stata restituita la rata pari a euro 95.495; • per euro 145.108 al credito verso la Gestione speciale Gesav; c) Altri (Importi in euro) Descrizione Valore al Valore al Variazioni 31/12/09 31/12/08 Crediti per leasing finanziari attivi 532.758 1.576.183 (1.043.425) Diversi 0 Totale 532.758 1.576.183 (1.043.425) I crediti per leasing finanziari attivi sono stati acquisiti dalla società incorporata al 31 dicembre 2008 Engineering Sanità Enti Locali S.p.A.. Sono relativi a contratti per i quali nella sostanza vengono trasferiti rischi e benefici derivanti dalla proprietà dei beni oggetto dei contratti stessi verso i clienti per i quali è previsto un riscatto. L’importo in bilancio rappresenta pertanto l’ammontare dei canoni ancora da incassare alla fine dell’esercizio. 165
  • 60. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA B) ATTIVO NON CORRENTE DESTINATO ALLA VENDITA 10 Attivo non corrente destinato alla vendita (Importi in euro) Saldo al 31/12/2009 0 Saldo al 31/12/2008 4.458.078 Variazione (4.458.078) La variazione che si riscontra è dovuta sia alla cessione a terzi della collegata Famula On Line S.p.A. che al trasferimento delle quote di partecipazione (100%) dalla capo Gruppo ad Eng.it S.p.A..della società controllate Engineering Do Brasil. Entrambe le operazioni sono avvenute nel corso del primo semestre dell’esercizio 2009. Alla data non ci sono attività non correnti destinate alla vendita. C) ATTIVO CORRENTE 11 Rimanenze (Importi in euro) Saldo al 31/12/2009 724.676 Saldo al 31/12/2008 0 Variazione 724.676 Le rimanenze si riferiscono a licenze d’uso di prodotti software acquistate e destinata alla rivendita a clienti. La variazione che si riscontra è interamente attribuibile alle operazioni di fusione effettuate nel corso dell’esercizio, in particolare per euro 184.334 da Nuova Trend e per euro 540.324 da Xaltia. 12 Lavori in corso su ordinazione (Importi in euro) Saldo al 31/12/2009 67.031.861 Saldo al 31/12/2008 49.683.912 Variazione 17.347.949 I lavori in corso comprendono le stime delle società incorporate e sono comprensivi di euro 2.713.615 per attività verso società controllate. Si rappresenta di seguito la composizione dei lavori in corso su ordinazione e la relativa movimentazione: (Importi in euro) Descrizione Valore al Valore al Variazioni 31/12/09 31/12/08 Lavori in corso su ordinazione iniziali 49.683.912 17.871.852 31.812.060 Lavori in corso su ordinazioni Iniziale da società 868.819 10.665.348 (9.796.529) incorporate Lavori in corso su ordinazione iniziali annullate (278.627) (510.833) 232.206 incorporate Ammontare dei costi sostenuti incrementati degli utili 161.175.316 123.552.571 37.622.745 rilevati secondo la percentuale di completamento al netto delle perdite Fatturazione ad avanzamento lavori (144.417.559) (101.220.729) (43.196.830) Cessione Ramo a Engineering Tributi S.p.A 0 (674.297) 674.297 Lavori in corso finali 67.031.861 49.683.912 17.347.949 166
  • 61. NOTE ESPLICATIVE 13 Crediti Commerciali (Importi in euro) Saldo al 31/12/2009 340.844.927 Saldo al 31/12/2008 281.986.684 Variazione 58.858.243 Si riporta di seguito il dettaglio dei crediti commerciali al 31 dicembre 2009: (Importi in euro) Descrizione Valore al Valore al Variazioni 31/12/09 31/12/08 a) Crediti verso clienti 297.771.948 247.763.440 50.008.509 b) Crediti verso imprese controllate 41.289.323 29.438.680 11.850.643 c) Crediti verso imprese collegate 10.020 3.059.552 (3.049.532) e) Crediti verso altri 1.773.636 1.725.012 48.624 Totale 340.844.927 281.986.684 58.858.243 a) Verso clienti (Importi in euro) Descrizione Valore al Valore al Variazioni 31/12/08 31/12/09 Crediti per fatture emesse 272.023.068 215.339.300 56.683.768 di cui scaduto 118.095.924 87.023.621 Crediti per fatture da emettere 30.719.210 35.425.962 (4.706.752) Note credito da emettere a clienti (920.945) (424.299) (496.647) Fondo svalutazioni crediti (2.793.233) (1.677.822) (1.115.411) Fondo svalutazioni per interessi di mora (1.256.152) (899.703) (356.450) Diversi 0 0 Totale 297.771.948 247.763.440 50.008.508 Il totale dei crediti verso clienti comprende i crediti delle società incorporate per circa 28 milioni di euro. Il fondo svalutazioni crediti ammontante ad euro 4.049.385, comprende i fondi svalutazione crediti delle società incorporate al 31 dicembre 2009 per euro 358.328. Il fondo svalutazione crediti della Capogruppo, ante fusione, è stato incrementato complessivamente di euro 1.703.839 ed utilizzato per euro 590.309. 167
  • 62. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA Di seguito si espone l’analisi dei crediti scaduti per settore merceologico: (Importi in euro) Settore merceologico GG di scadenza Totale al 30 60 90 120 oltre 120 31/12/08 Pubblica 10.910.681 5.593.819 5.224.598 7.138.690 38.459.691 67.327.479 Amministrazione Finanza 4.641.241 (85.640) 621.604 642.658 1.629.666 7.449.528 Industria Servizi e 3.314.223 2.935.059 716.518 764.462 4.290.308 12.020.570 Utilities Telco & Media 73.344 6.300 0 0 146.400 226.044 Totale 18.939.490 8.449.538 6.562.719 8.545.810 44.526.064 87.023.621 (Importi in euro) Settore merceologico GG di scadenza Totale al 30 60 90 120 oltre 120 31/12/09 Pubblica 22.092.148 6.968.573 4.883.612 6.920.777 39.504.121 80.369.231 Amministrazione Finanza 9.471.885 4.197.641 1.753.180 1.158.907 5.172.851 21.754.463 Industria Servizi e 5.357.792 2.283.032 1.283.123 672.266 5.651.377 15.247.591 Utilities Telco & Media 65.716 58.995 77.853 21.600 500.475 724.639 Totale 36.987.541 13.508.242 7.997.767 8.773.551 50.828.824 118.095.924 La situazione dello scaduto contiene i valori delle fatture scadute delle società incorporate senza le la quali la situazione per Engineering sarebbe stata la seguente: (Importi in euro) Settore merceologico GG di scadenza Totale al 30 60 90 120 oltre 120 31/12/09 Pubblica 21.275.874 6.968.573 4.883.612 6.920.777 39.504.121 79.552.957 Amministrazione Finanza 7.960.524 3.737.948 1.167.643 1.094.453 3.452.399 17.412.966 Industria Servizi e 5.357.792 2.283.032 1.283.123 672.266 5.651.377 15.247.591 Utilities Telco & Media 21.063 0 56.253 0 24.910 102.226 Totale 34.615.253 12.989.554 7.390.630 8.687.497 48.632.807 112.315.740 I valori dei crediti per fatture scadute evidenziano un incremento dovuto essenzialmente al miglioramento del processo di fatturazione che si evince anche dall’analisi delle fatture da emettere che al 31/12/2009, rispetto all’esercizio precedente, si sono decrementate per circa 5 milioni di euro. Parallelamente la situazione finanziaria del mercato ha visto un allungamento dei tempi di pagamento da parte dei clienti; in particolare il valore dei crediti scaduti continua ad essere legato, come nel passato, a situazioni che afferiscono le problematiche della pubblica amministrazione che attua politiche di pagamento solo in relazione alle disponibilità di cassa e impone clausole contrattuali che dilatano di fatto i termini dei pagamenti stessi che comunque non vengono rispettati. 168
  • 63. NOTE ESPLICATIVE Nonostante le considerazione di cui sopra, non si evidenziano, al momento, rischi di inesigibilità se non per la parte prevista al fondo svalutazioni crediti il cui accantonamento viene effettuato dopo una valutazione analitica per singolo cliente. b) Verso imprese controllate I crediti in oggetto presentano la seguente composizione: (Importi in euro) Descrizione Valore al Valore al Variazioni 31/12/09 31/12/08 Crediti per fatture emesse 17.886.285 3.997.051 13.889.234 Crediti per fatture da emettere 4.109.144 6.952.110 (2.842.966) Cash pooling 18.993.894 15.574.363 3.419.531 Note credito da emettere 0 (100.000) 100.000 Crediti per finanziamenti 300.000 270.000 30.000 Diversi 0 2.745.156 (2.745.156) Totale 41.289.323 29.438.680 11.850.643 La variazione di euro 13.889.234 che si registra tra i crediti per fatture emesse è dovuta principalmente alla fatturazione verso Engineering.IT S.p.A.. Per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo 43 Rapporti con parti correlate. c) Verso imprese collegate I crediti in oggetto presentano la seguente composizione: (Importi in euro) Descrizione Valore al Valore al Variazioni 31/12/09 31/12/08 Crediti per fatture emesse 10.020 3.048.358 (3.038.338) Crediti per fatture da emettere 0 118.040 (118.040) Note credito da emettere 0 (106.845) 106.845 Totale 10.020 3.059.552 (3.049.532) Le variazioni in diminuzione sono dovute essenzialmente all’incorporazione di Engisud S.p.A. e alla cessione di Famula On Line S.p.A.. e) Verso altri I crediti verso altri sono relativi a costi di competenza futura e sono costituiti prevalentemente da noleggi, assicurazioni, manutenzione pacchetti software, licenze d’uso e altri. (Importi in euro) Descrizione Valore al Valore al Variazioni 31/12/09 31/12/08 Costi di competenza futura 1.773.636 1.725.012 48.623 Totale 1.773.636 1.725.012 48.623 169
  • 64. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA 14 Altre attività correnti (Importi in euro) Saldo al 31/12/2009 37.744.344,58 Saldo al 31/12/2008 32.330.695,00 Variazione 5.413.650 (Importi in euro) Descrizione Valore al Valore al Variazioni 31/12/09 31/12/08 a) Attività finanziarie correnti 20.804.366 17.513.118 3.291.248 b) Altri 16.939.979 14.817.577 2.122.402 Totale 37.744.345 32.330.695 5.413.650 a) Attività finanziarie correnti Le attività finanziarie correnti sono così suddivisibili: (Importi in euro) Descrizione Valore al Valore al Variazioni 31/12/09 31/12/08 Acconto imposte e tasse dell'esercizio 18.910.790 16.821.383 2.089.407 Crediti vs. Erario 1.221.976 296.008 925.968 Erario c/to ritenute di acconto 110.276 20.354 89.922 Erario per IVA 554.954 375.374 179.581 Enti contributivi 6.370 0 6.370 Totale 20.804.366 17.513.118 3.291.248 Le attività finanziare comprendono gli acconti delle imposte versati da compensare con i fondi imposte calcolati al 31 dicembre 2009. I crediti verso l’erario si riferiscono al bonus fiscale di ricerca maturato per circa 1.188 mila euro. b) Altri La voce “Altri” comprende: (Importi in euro) Descrizione Valore al Valore al Variazioni 31/12/09 31/12/08 Contributi per la ricerca applicata 16.349.415 11.480.028 4.869.387 Crediti verso altri 590.563 3.337.549 (2.746.986) Totale 16.939.979 14.817.577 2.122.402 I crediti per la ricerca applicata sono i crediti non ancora incassati relativi a progetti finanziati da Enti pubblici. 170
  • 65. NOTE ESPLICATIVE 15 Disponibilità liquide (Importi in euro) Saldo al 31/12/2009 31.607.285 Saldo al 31/12/2008 49.439.614 Variazione (17.832.329) Il saldo comprende le disponibilità liquide giacenti in cassa e sui conti bancari nonché investimenti a breve termine prontamente convertibili in denaro. I depositi bancari e postali sono remunerati ad un tasso in linea con quello di mercato. Le disponibilità liquide sono rappresentate da: (Importi in euro) Descrizione Valore al Valore al Variazioni 31/12/09 31/12/08 Depositi bancari e postali 31.582.332 49.420.827 (17.838.494) Denaro e valori presenti in cassa 24.953 18.787 6.166 Totale 31.607.285 49.439.614 (17.832.329) 171
  • 66. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA D) PATRIMONIO NETTO 16 Informazioni sul Patrimonio netto (Importi in euro) Saldo al 31/12/2009 250.674.512 Saldo al 31/12/2008 225.906.390 Variazione 24.768.122 Le variazioni si evidenziano nella tabella di seguito riportata: (Importi in euro) Società Saldo al Incrementi Decrementi Saldo al 31/12/08 31/12/09 Capitale 31.875.000 31.875.000 Azioni proprie in portafoglio (254.671) (10.368) (265.039) Totale capitale sociale 31.620.329 (10.368) 0 31.609.961 Riserva legale 6.375.000 6.375.000 Riserva per acquisto azioni proprie 87.978.827 87.978.827 Riserva speciale ricerca applicata 81.721 81.721 Riserva progetto ricerca Egov 72.000 72.000 Riserva prog. ricerca Erp Light 0 168.000 168.000 Riserva da fusione 53.881.979 5.680.285 59.562.264 Totale riserve 148.389.527 5.848.285 0 154.237.812 Utile indiviso esercizi precedenti 20.164.248 21.360.757 (44.641) 41.480.364 Prima applicazione IAS/IFRS 3.858.221 171.210 4.029.431 Utili/Perdite attuariali IAS19 1.436.664 (1.443.864) (7.200) Riserva Fair value copertura flussi (923.356) 547.684 (375.672) finanziari per quota efficace Utili portati a nuovo 24.535.777 22.079.651 (1.488.506) 45.126.922 utile (perdita) di esercizio 21.360.757 19.699.816 (21.360.757) 19.699.816 Totale patrimonio netto 225.906.390 47.617.384 (22.849.263) 250.674.512 17 Capitale sociale ll capitale sociale sottoscritto e versato ammonta a 31.875.000 euro ed è suddiviso in n. 12.500.000 azioni del valore nominale di euro 2,55 cadauna. Le azioni proprie in portafoglio sono n. 103.937 valutate al costo di acquisto, ammontano complessivamente a 2.817.771 euro. Le azioni proprie sono iscritte al valore nominale in diminuzione del capitale sociale (265.039 euro) e per la rimanente parte fino a concorrenza del valore del costo di acquisto, in diminuzione degli utili portati a nuovo. Tutte le azioni ordinarie emesse sono interamente versate e non esistono azioni gravate da vincoli nella distribuzione dei dividendi ad eccezione di quanto previsto dall’art. 2357 c.c. per le azioni proprie. 172
  • 67. NOTE ESPLICATIVE 18 Riserve Si specifica di seguito la possibilità di utilizzo e distribuzione delle riserve: • Riserva legale: la riserva legale di euro 6.375.000 è disponibile per copertura perdite ma non distribuibile. • Riserva per acquisto azioni proprie: di euro 87.978.827 non è disponibile né distribuibile. • Riserva speciale ricerca applicata: di euro 81.721 è disponibile e distribuibile. • Riserva speciale ricerca Egov: di euro 72.000 non è disponibile né distribuibile. • Riserva speciale ricerca Erp Light: di euro 168.000 costituita dalla società incorporata Engisud è stata ricostituita in Engineering La riserva non è disponibile né distribuibile. • Riserva da fusione: di euro 59.562.264 si riferisce alle fusioni delle società controllate. La riserva è disponibile e distribuibile. 19 utili a Nuovo Gli utili portati a nuovo pari a euro 44.959.529 comprendono: • Utile indiviso esercizi precedenti di euro 41.480.364 La movimentazione nel corso dell’anno è stata la seguente: • Euro 21.360.757 per la destinazione dell’utile precedente a utili a nuovo; • Euro 44.641 per il decremento dovuto all’ acquisto azioni proprie. La riserva è disponibile e distribuibile. • Prima applicazione IAS/IFRS di euro 4.029.431 La movimentazione è stata la seguente: • euro 171.210 incremento relativo all’incorporazione della riserva di prima applicazione IAS delle incorporate. La riserva non è disponibile né distribuibile. • Utili /perdite attuariali di euro (7.200) La riserva ha subito un decremento di euro 1.443.864 al netto delle imposte differite dovuto alle perdite attuariali. La riserva non è disponibile né distribuibile. • Riserva fair value copertura flussi finanziari per quota efficace: • La riserva di euro (375.672) al netto delle imposte differite è la variazione del Fair value del derivato determinata come il minor valore tra le variazioni cumulate di fair value del derivato di copertura e le variazioni di fair value del derivato ipotetico. La riserva non è disponibile né distribuibile. 173
  • 68. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA E) PASSIVO NON CORRENTE 20 Passività finanziarie non correnti (Importi in euro) Saldo al 31/12/2009 43.882.595 Saldo al 31/12/2008 53.845.738 Variazione (9.963.143) Le passività finanziarie non correnti si riferiscono ai Debiti vs. enti finanziatori e Altre passività finanziarie non correnti: (Importi in euro) Descrizione Valore al Valore al Variazioni 31/12/09 31/12/08 Debiti vs. enti finanziatori 42.821.026 52.640.162 (9.819.136) Altre passività finanziarie non correnti 1.061.569 1.205.576 (144.007) Totale 43.882.595 53.845.738 (9.963.143) I debiti verso enti finanziatori al 31 dicembre 2009 sono così composti. (Importi in euro) Ente erogante Quota con scadenza di cui Anno di Tasso Entro 12 Oltre 12 oltre 5 anni estinzione d’interesse mesi mesi Finanz. Min. Attività Produttive-Innov. 2011 4,11% 424.527 441.975 Tecnologica Finanziamento MIUR progetto Emma 2010 1,00% 273.765 Finanziamento MIUR progetto Rist. 2014 0,25% 192.211 680.349 Finanziamento MIUR progetto Pasaf 2014 0,25% 286.125 1.012.765 Finanziamento MIUR progetto Locosp 2015 0,25% 38.792 176.981 19.862 Finanziamento Unicredit Mediocredito 2015 0,96% 281.566 1.451.151 296.104 C.le prog. IRM&M./Map Finanziamento Unicredit Mediocredito 2016 0,96% 75.103 463.242 156.851 C.le ex Esel Finanziamento Centrobanca progetto Pia 2018 0,74% 64.725 535.345 271.619 Odcdn Finanziamento Centrobanca progetto Pia 2018 0,74% 117.501 971.860 493.095 Sinim Finanziamento Centrobanca progetto 2018 0,74% 82.687 683.908 346.996 e-Gov Finanziamento C.R.Città Castello prog. 2012 4,52% 29.300 62.680 Pia Odcdn Finanziamento C.R.Città Castello prog. 2012 4,52% 18.752 40.115 Pia Sinim Finanziamento Banca Intesa San Paolo euribor 2014 10.000.000 35.000.000 3m+0,45% Finanziamento Centrobanca progetto Pia 2016 0,96% 209.619 1.300.653 441.861 Totale 12.094.674 42.821.026 2.026.387 174
  • 69. NOTE ESPLICATIVE I debiti verso enti finanziatori ammontano complessivamente a 54.915.700 euro di cui 42.821.826 euro sono mutui con scadenza oltre i 12 mesi e euro 12.094.674 sono mutui con scadenza entro i 12 classificati tra le passività finanziare correnti. Relativamente al finanziamento a tasso variabile in essere con Banca Intesa San Paolo il contratto prevede l’adempimento di alcuni obblighi di natura finanziaria, fermi restando quelli stabiliti dalle norme legislative e regolamentari tempo per tempo vigenti in materia di informativa al pubblico da parte degli emittenti strumenti finanziari e dei soggetti che li controllano. In particolare Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. è impegnata, fino al momento in cui tutte le ragioni di credito della Banca non siano state integralmente e definitivamente soddisfatte, a far sì che siano rispettati i seguenti valori dei Parametri Finanziari: Indebitamento Finanziario Netto / EBITDA non superiore a 2,75 (due virgola settantacinque). I Parametri Finanziari sono rilevati due volte l’anno con riferimento ai Bilanci Consolidati e ai Dati Semestrali Consolidati. Il mancato rispetto dei valori dei Parametri Finanziari, salvo che essi vengano ripristinati entro i 30 (trenta) giorni lavorativi successivi, può essere causa di recesso da parte della Banca ai sensi dell’art. 1845 c.c. e ad esercitare il diritto per il soddisfacimento di ogni ragione di credito ad essa derivante dal contratto. Tutti i parametri previsti dal contratto sono stati rispettati. Tutti gli altri mutui evidenziati sopra sono a tasso fisso agevolato e sono legati alla realizzazione di progetti di ricerca finanziati. Le altre passività Finanziari non correnti presentano la seguente composizione: (Importi in euro) Descrizione Valore al Valore al Variazioni 31/12/09 31/12/08 Derivato (cash flow hedge) 518.169 1.273.594 (755.425) valutazione debiti finanziari al costo ammortizzato (93.641) (76.178) (17.463) Debiti per leasing finanziario 634.730 0 634.730 Deposito cauzionale 2.312 8.160 (5.848) Totale 1.061.569 1.205.576 (144.007) Le altre passività correnti si riferiscono principalmente alla componente efficace della copertura (Interest Rate Swap), determinata come il minor valore tra le variazioni cumulate di fair value del derivato di copertura e le variazioni di fair value del derivato ipotetico la cui contropartita è contabilizzata in una riserva di patrimonio netto e al debito residuo di leasing finanziario relativo all’immobile della società Xaltia confluita in Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. a seguito della fusione. 175
  • 70. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA 21 Debiti per imposte differite (Importi in euro) Saldo al 31/12/2009 12.018.962 Saldo al 31/12/2008 10.650.307 Variazione 1.368.655 Le imposte differite passive, calcolate con le aliquote vigenti, il 27,5% per l’IRES mentre per l’IRAP in base alla competenza regionale, sono calcolate sulle seguenti poste: (Importi in euro) Descrizione 31/12/09 31/12/08 Ammontare delle Effetto Fiscale Ammontare delle Effetto Fiscale differenze temporanee differenze temporanee Contributi ricerca tassati in 5 anni 2.714.688 852.412 5.704.094 1.791.086 Contributi ricerca da incassare 6.513.150 2.045.129 11.310.938 3.551.635 Contributi ricerca tassati in 5 anni solo 20.275.737 5.575.828 9.400.694 2.585.191 IRES Plusvalenza ramo aziendale 756.000 207.900 800.000 220.000 Sopravvenienze attive 0 0 70.088 22.008 Rettifiche per adeguamento IFRS 3.281.967 1.030.538 3.406.983 1.069.793 Adeguamento fondo TFR 231.251 63.594 2.222.788 611.267 Fondo svalutazioni crediti 3.133.794 861.793 2.455.767 675.336 Leasing immobiliare 363.485 114.134 0 Leasing finanziario 171.780 53.939 343.559 107.878 Avviamenti 3.862.728 1.212.898 47.519 14.921 Plusvalenze tassabili in 5 anni 2.541 798 3.804 1.194 Diversi (1) Totale 41.307.120 12.018.962 35.766.233 10.650.307 La movimentazione dei debiti per imposte differite è la seguente: (Importi in euro) Saldo al 01/01/2008 9.652.445 Debito al 01/01/2008 1.631.388 Società Incorporate Incrementi 4.371.996 Decrementi (5.005.522) Saldo al 31/12/ 2008 10.650.307 Debito al 01/01/2009 1.244.518 Società Incorporate Incrementi 3.516.548 Decrementi (3.392.411) Saldo al 31/12/2009 12.018.962 176
  • 71. NOTE ESPLICATIVE 22 Altre passività non correnti (Importi in euro) Saldo al 31/12/2009 1.500.000 Saldo al 31/12/2008 0 Variazione 0 La variazione si riferisce ad un debito maturato a fronte di un patto di stabilità aziendale di 1.500 mila euro. 23 Trattamento di fine rapporto di lavoro (Importi in euro) Saldo al 31/12/2009 31.252.489 Saldo al 31/12/2008 27.135.283 Variazione 4.117.206 Per effetto della Legge 27 dicembre 2006 n. 296 e successivi decreti e Regolamenti emanati nei primi mesi del 2007 il Trattamento di Fine Rapporto (TFR) a partire dal 1 gennaio 2007 si trasforma da “piano a benefici definiti” in “piano a contribuzione definita” con la conseguenza che il trattamento contabile varia se trattasi di TFR maturato prima o dopo il 31 dicembre 2006. Il Trattamento di Fine Rapporto maturato dal 1 gennaio 2007 rappresenta un “piano a contribuzione definita”. La società versa periodicamente le quote di TFR maturate a un’entità distinta (es. INPS e/o Fondo) e con il versamento esaurisce l’obbligazione nei confronti dei propri dipendenti. Il trattamento contabile è assimilato ai contributi di altra natura pertanto il TFR maturato è contabilizzato come costo del periodo e il debito è iscritto tra i debiti a breve. Il TFR maturato fino al 31 dicembre 2006 continua invece a rappresentare un “piano a benefici definiti” determinato nell’esistenza e nell’ammontare ma incerto nella sua manifestazione. L’ammontare dell’obbligo di prestazione definita è calcolato e certificato annualmente da un attuario esterno indipendente in base al metodo della “Proiezione unitaria del credito”. Si riportano in sintesi le ipotesi attuariali adottate nella valutazione: Ipotesi Finanziarie: • tassi annui di inflazione sono stati fissati pari alla media dei tassi di inflazione verificatesi in Italia negli ultimi cinque anni: 2,60% (dato ISTAT); • tassi annui di rivalutazione del fondo sono stati fissati pari al 75% del tasso di inflazione più 1,50% al netto delle imposte di legge; • tassi annui di attualizzazione sono stati fissati variabili dal 1,91% al 3,99% e sono stati dedotti dalle registrazioni dei tassi ufficiali degli Interest Rate Swap dell’anno 2009, adeguatamente mediati ai fini prudenziali e di stabilità. Ipotesi Demografiche: • Per valutare la permanenza in azienda si è utilizzata la “Tavola di permanenza nella posizione di attivo” RG48 (costruita dalla Ragioneria dello Stato, con riferimento alla generazione 1948) selezionata, proiettata e distinta per sesso, integrata dalle ulteriori cause di uscita (dimissioni, anticipi, che costituiscono una causa di uscita di tipo finanziario,valutabile in termini di probabilità). Utili e perdite attuariali sono contabilizzate per competenza tra le poste del patrimonio netto. 177
  • 72. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA Si riporta di seguito la movimentazione: (Importi in euro) Saldo al 01/01/2008 19.449.833 Debito TFR al 1 gennaio 2008 società 8.380.061 incorporate Accantonamenti e rivalutazione del fondo 8.424.924 (Current Service Cost+Interest Cost) TFR da ramo Itaca 46.906 Cessione debito x Ramo Tributi (434.178) (Utile)/Perdite attuariali 907.476 Benefici pagati (2.342.151) Benefici pagati e recuperati da INPS 301.051 Smobilizzo per versamento a INPS (4.877.917) Storno fondo per IRPEF su rivalutazione 23.044 TFR TFR trasferito ad altri fondi di previdenza (2.743.765) Saldo al 31/12/2008 27.135.283 Debito TFR al 1 gennaio 2009 società 3.052.502 incorporate Accantonamenti e rivalutazione del fondo 9.751.837 (Current Service Cost+Interest Cost) Cessione debito x Consorzio (314.314) Cambio Gruppo 0 (Utile)/Perdite attuariali 1.991.538 Benefici pagati (1.574.767) Importi erogati a fondi previdenziali (8.789.591) diversi Saldo al 31/12/2009 31.252.489 178
  • 73. NOTE ESPLICATIVE F) PASSIVO CORRENTE 24 Passività finanziarie correnti (Importi in euro) Saldo al 31/12/2009 33.825.664 Saldo al 31/12/2008 35.241.974 Variazione (1.416.310) Le passività finanziarie correnti si riferiscono ai Debiti verso enti finanziatori, verso banche e altre passività finanziarie correnti come di seguito riportato: (Importi in euro) Descrizione Valore al Valore al Variazioni 31/12/09 31/12/08 Debiti vs. enti finanziatori 27.094.674 27.367.075 (272.401) Debiti vs. banche 4.970 916.149 (911.179) Altre passività finanziarie correnti 6.726.020 6.958.751 (232.731) Totale 33.825.664 35.241.974 (1.416.310) I debiti vs. enti finanziatori al 31 dicembre 2009 ammontano ad euro 27.094.674 e sono relativi per euro 12.094.674 alle rate dei mutui con scadenza entro 12 mesi, per i cui dettagli si rimanda al paragrafo 20 passività finanziarie non correnti del presente documento e per euro 15.000.000 a finanziamenti con durata inferiore ai sei mesi. I debiti verso banche si riferiscono agli scoperti bancari mentre le altre passività finanziare correnti si riferiscono ai debiti esposti di seguito in tabella: (Importi in euro) Descrizione Valore al Valore al Variazioni 31/12/09 31/12/08 Partecipazione da versare 507.149 57.143 450.006 Debiti per Leasing Finanziario acquisito da Xaltia 107.648 0 107.648 Debiti per contributi europei da distribuire 6.111.223 6.901.608 (790.385) Totale 6.726.020 6.958.751 (232.731) 25 Debiti per imposte correnti (Importi in euro) Saldo al 31/12/2009 16.387.785 Saldo al 31/12/2008 17.571.771 Variazione (1.183.986) La composizione è la seguente: (Importi in euro) Descrizione Valore al Valore al Variazioni 31/12/09 31/12/08 IRES 8.349.263 10.082.876 (1.733.613) IRAP 7.157.778 7.488.895 (331.117) Imposta sostitutiva 880.744 880.744 Totale 16.387.785 17.571.771 (1.183.986) 179
  • 74. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA 26 Fondi per rischi ed oneri correnti (Importi in euro) Saldo al 31/12/2009 588.959 Saldo al 31/12/2008 2.194.755 Variazione (1.605.796) Durante il corso dell’esercizio il fondo ha registrato la seguente movimentazione: • incrementi per euro 341 mila a fronte di perdite “a finire” su lavori in corso (commesse); • decremento per circa 1,3 milioni di euro relativi al rilascio del fondo rischi e oneri previdenziali a fronte della cessazione del rischio previdenziale su verifica da parte dell’Ispettorato del Lavoro per il quale era stato appostato in Engineering Sanità Enti Locali, società incorporata i in Engineering Ingegneria Informatica S.p.A.; • decrementi per euro 624 mila per utilizzo fondo relativo a perdite su commesse realizzate nel corso dell’esercizio. I fondi per rischi ed oneri correnti presentano la seguente composizione: (Importi in euro) Descrizione Valore al Valore al Variazioni 31/12/09 31/12/08 Fondo oneri rischi previdenziali 0 1.284.467 (1.284.467) Fondo rischi perdite su progetti 403.005 685.601 (282.595) Fondo ristrutturazione aziendale 76.953 76.953 0 Fondo rischi futuri diversi 109.000 147.734 (38.734) Totale 588.959 2.194.755 (1.605.796) La movimentazione dei fondi per rischi ed oneri correnti durante i periodi è la seguente: (Importi in euro) Saldo al 01/01/2008 50.642 Incrementi 2.144.113 Decrementi 0 Saldo al 31/12/2008 2.194.755 Incrementi 341.415 Decrementi (1.947.211) Saldo al 31/12/2009 588.959 180
  • 75. NOTE ESPLICATIVE 27 Altre passività correnti (Importi in euro) Saldo al 31/12/2009 74.833.043 Saldo al 31/12/2008 66.055.652 Variazione 8.777.391 Il dettaglio delle voci è così composto: (Importi in euro) Descrizione Valore al Valore al Variazioni 31/12/09 31/12/08 Acconti 0 117.519 (117.519) Debiti tributari 32.189.407 29.691.647 2.497.760 Debiti verso istituti di previdenza 7.438.925 6.271.767 1.167.158 Collaboratori 146.060 93.256 52.804 Amministratori 795.476 549.610 245.865 Debiti progetti di ricerca 1.070.640 1.801.347 (730.707) Debiti vs. dipendenti 29.653.513 24.023.993 5.629.520 Debiti vs. altri soggetti 2.799.419 2.425.406 374.013 Ratei passivi per interessi passivi su finanziamenti 445.103 546.278 (101.175) Risconti passivi su ricavi per contributi c/impianti 165.642 231.074 (65.433) Debiti per ritenute d'acconto 126.567 217.762 (91.195) Debiti v/s partners RTI 2.292 85.993 (83.701) Totale 74.833.043 66.055.652 8.777.391 Di seguito si evidenziano i dettagli dei debiti tributari: (Importi in euro) Descrizione Valore al Valore al Variazioni 31/12/09 31/12/08 IVA 9.215.666 9.258.227 (42.561) IVA in sospensione 18.376.418 16.494.988 1.881.430 IRE 4.541.815 3.863.022 678.793 Altro 55.507 75.409 (19.902) Totale 32.189.407 29.691.647 2.497.760 181
  • 76. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA 28 Debiti commerciali (Importi in euro) Saldo al 31/12/2009 160.456.604 Saldo al 31/12/2008 132.605.858 Variazione 27.850.746 Il saldo al 31 dicembre 2009 è così suddivisibile: (Importi in euro) Descrizione Valore al Valore al Variazioni 31/12/09 31/12/08 a) Debiti vs. fornitori 94.077.520 75.192.074 18.885.447 b) Debiti vs. imprese controllate 39.613.743 34.500.930 5.112.813 c) Debiti vs. imprese collegate 0 1.597.676 (1.597.676) e) Debiti vs. altri 26.765.340 21.315.179 5.450.161 Totale 160.456.604 132.605.858 27.850.746 a) Debiti verso fornitori (Importi in euro) Descrizione Valore al Valore al Variazioni 31/12/09 31/12/08 Debito vs. fornitori 62.245.978 36.389.116 25.856.863 Debito vs. fornitori esteri* 2.069.277 3.112.641 (1.043.363) Fatture da ricevere 30.577.611 35.884.198 (5.306.587) Fatture estere da ricevere 567.908 (567.908) Fornitori accrediti da ricevere (815.346) (734.275) (81.072) Fornitori esteri accrediti da ricevere 0 (27.513) 27.513 Totale 94.077.520 75.192.074 18.885.446 b) Debiti verso imprese controllate (Importi in euro) Descrizione Valore al Valore al Variazioni 31/12/09 31/12/08 Fatture da ricevere 10.163.280 4.892.047 5.271.233 Fatture ricevute 28.914.539 15.745.588 13.168.951 Note credito da ricevere (41.250) (94.000) 52.750 Ricavi di competenza futuro esercizio 14.869 14.926 (57) Debito Cash Pooling 562.305 13.942.368 (13.380.063) Totale 39.613.743 34.500.930 5.112.813 c) Debiti verso imprese collegate (Importi in euro) Descrizione Valore al Valore al Variazioni 31/12/09 31/12/08 Fatture da ricevere 0 877.141 (877.141) Fatture ricevute 0 720.536 (720.536) Totale 0 1.597.676 (1.597.676) e) Verso altri (Importi in euro) Descrizione Valore al Valore al Variazioni 31/12/09 31/12/08 Anticipi per lavori di competenza futuro esercizio 26.765.340,46 21.315.179 5.450.161 Totale 26.765.340 21.315.179 5.450.161 182
  • 77. NOTE ESPLICATIVE Conto economico A) VALORE DELLA PRODuZIONE (Importi in euro) Saldo al 31/12/2009 457.423.590 Saldo al 31/12/2008 392.437.469 Variazione 64.986.120 29 Valore della produzione (Importi in euro) Descrizione Valore al Valore al Variazioni 31/12/09 31/12/08 Ricavi delle vendite e prestazioni 417.582.493 363.019.881 54.562.611 Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e lavori in 16.159.308 12.216.559 3.942.748 corso Altri ricavi 23.681.789 17.201.029 6.480.761 Totale 457.423.590 392.437.469 64.986.120 Per informazioni sulle componenti indicate si rimanda alla Relazione sulla Gestione. 30 Altri ricavi (Importi in euro) Saldo al 31/12/2009 23.681.789 Saldo al 31/12/2008 17.201.029 Variazione 6.480.761 Il dettaglio degli Altri ricavi è il seguente: (Importi in euro) Descrizione Valore al Valore al Variazioni 31/12/09 31/12/08 Contributi per ricerca 6.777.265 7.292.051 (514.786) Altri contributi 41.996 8.024 33.972 Ricavi diversi da controllate 3.196.291 5.422.634 (2.226.343) Ricavi diversi da terzi 8.441.030 1.317.640 7.123.390 Contributi per bonus ricerca 816.680 Ricavi diversi da collegate 0 130.855 (130.855) Ricavi di competenza di esercizi precedenti 2.457.446 2.751.392 (293.946) Proventizzazione fondi 1.947.212 257.243 1.689.968 Altri Proventi vari 3.870 21.189 (17.320) Totale 23.681.789 17.201.029 5.664.080 La voce “Ricavi diversi da terzi” deve la maggior parte del suo incremento al riconoscimento di un valore pari a 4 milioni di euro a seguito di un accordo transattivo siglato con la società GFI Informatique S.A.. 183
  • 78. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA B) COSTI DELLA PRODuZIONE (Importi in euro) Saldo al 31/12/2009 423.590.360 Saldo al 31/12/2008 353.756.832 Variazione 69.833.528 31 Costi della Produzione Il dettaglio degli costi della produzione è il seguente: (Importi in euro) Descrizione Valore al Valore al Variazioni 31/12/09 31/12/08 1) Per materie prime e di consumo 11.173.270 11.149.513 23.757 2) Per servizi 207.426.015 175.893.548 31.532.467 3) Per il personale 187.063.496 158.492.513 28.570.983 4) Ammortamenti 14.146.375 5.491.237 8.655.138 5) Accantonamenti 2.045.256 1.274.915 770.340 6) Altri costi 1.735.949 1.455.107 280.842 Totale 423.590.360 353.756.832 69.833.528 32 Per materie prime e di consumo (Importi in euro) Saldo al 31/12/2009 11.173.270 Saldo al 31/12/2008 11.149.513 Variazione 23.757 I costi per materie prime e di consumo presentano il seguente dettaglio: (Importi in euro) Descrizione Valore al Valore al Variazioni 31/12/09 31/12/08 Costi hardware 3.775.547 5.624.033 (1.848.486) Costi software 6.704.034 5.031.409 1.672.625 Materiali di consumo 616.018 488.221 127.797 Altri materiali 77.671 5.850 71.821 Totale 11.173.270 11.149.513 23.757 184
  • 79. NOTE ESPLICATIVE 33 Per servizi (Importi in euro) Saldo al 31/12/2009 207.426.015 Saldo al 31/12/2008 175.893.548 Variazione 31.532.467 Di seguito si elencano i costi per servizi: (Importi in euro) Descrizione Valore al Valore al Variazioni 31/12/09 31/12/08 Acquisti e servizi CED e linee dati * 825.554 395.332 430.222 Assicurazioni 1.538.693 1.227.785 310.908 Commissioni ed oneri bancari 380.372 112.316 268.056 Commissioni su fidejussioni (altre commissioni) 252.736 361.183 (108.447) Consulenze e assistenza tecnica 129.057.964 109.529.773 19.528.191 Consulenze da collegate 0 3.861.483 (3.861.483) Consulenze da controllate 29.296.885 20.791.169 8.505.716 Consulenze legali ed amministrative 1.225.007 1.677.991 (452.984) Corsi di aggiornamento 481.903 377.155 104.748 Costi collaboratori co.co.pro 1.566.376 2.413.115 (846.739) Costo organi sociali 2.009.219 1.874.714 134.504 Locazioni sede, filiali e residences ** 5.383.346 4.407.117 976.229 Manutenzione autovetture e automezzi 181.939 22.075 159.864 Manutenzione hardware e software 4.174.391 3.848.128 326.263 Mensa aziendale 3.423.956 2.646.829 777.126 altri costi del personale 1.199.588 1.185.900 13.688 Noleggio autovetture 3.674.488 3.015.605 658.882 Noleggio hardware e software 479.012 192.391 286.621 Servizi da collegate 118.783 9.349 109.434 Servizi da controllate 5.443.197 1.672.599 3.770.598 Servizi di vigilanza e manutenzione 1.124.792 939.337 185.455 Servizi scuola di formazione 638.713 619.450 19.264 Spese di pubblicità e di rappresentanza 1.535.332 2.373.084 (837.752) Spese di viaggio 9.523.648 8.799.826 723.822 Spese postali e di trasporto 386.025 342.096 43.930 Utenze 3.196.355 2.896.206 300.149 Comm. e spese gestione borsa titoli 53.071 75.439 (22.368) Diversi 254.671 226.100 28.571 Totale 207.426.015 175.893.548 31.532.467 185
  • 80. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA Di seguito si riporta il prospetto relativo ai compensi riconosciuti alla società di revisione del presente bilancio d’esercizio, ai sensi dell’art. 149-duodecies del TUF. (Importi in euro) Tipologia di servizi Soggetto che ha erogato il servizio Destinatario Compensi Revisione contabile PricewaterhouseCoopers S.p.A Engineering Ingegneria 217.000 Informatica S.p.A Revisione contabile PricewaterhouseCoopers S.p.A Xaltia S.p.A. 16.900 Due diligence finanziaria PricewaterhouseCoopers S.p.A Engineering Ingegneria 85.000 Informatica S.p.A I compensi sono al netto del contributo Consob 34 Per il personale (Importi in euro) Saldo al 31/12/2009 187.063.496 Saldo al 31/12/2008 158.492.513 Variazione 28.570.983 I costi per il personale presentano la seguente composizione: (Importi in euro) Descrizione Valore al Valore al Variazioni 31/12/09 31/12/08 Salari e stipendi 139.444.833 118.100.609 21.344.225 Oneri sociali 35.080.611 29.981.177 5.099.435 Piani previdenziali a contribuzione definita 9.751.837 8.424.924 1.326.913 Per ristrutturazione e riorganizzazione del personale 472.665 1.405.282 (932.617) Altri costi del personale 2.313.550 580.523 1.733.027 Totale 187.063.496 158.492.513 28.570.983 L’organico medio è il seguente: Descrizione Valore al Valore al Variazioni 31/12/09 31/12/08 Dirigenti 205 178 27 Quadri 581 478 103 Impiegati 2.811 2.343 468 Totale 3.597 2.999 598 L’organico ha avuto un incremento di 598 unità per effetto principalmente della fusione. Dalle società incorporate sono state acquisite 478 unità, di cui 13 dirigenti e 83 quadri le altre 120 unità è l’incremento del 2009. 35 Ammortamenti (Importi in euro) Saldo al 31/12/2009 14.146.374,57 Saldo al 31/12/2008 5.491.237,00 Variazione 8.655.138 186
  • 81. NOTE ESPLICATIVE La composizione è la seguente: (Importi in euro) Descrizione Valore al Valore al Variazioni 31/12/09 31/12/08 Ammortamenti materiali 3.113.569 2.443.703 669.865 Ammortamenti immateriali 11.032.806 3.047.534 7.985.272 Totale 14.146.375 5.491.237 8.655.138 L’incremento degli ammortamenti immateriali è dovuto all’ incorporazione di Nuova Trend per le quote di ammortamento dei beni acquisito nei rami d’azienda Trend,Ibis ed Effemme più sopra descritti. 36 Accantonamenti e svalutazioni (Importi in euro) Saldo al 31/12/2009 2.045.256 Saldo al 31/12/2008 1.274.915 Variazione 770.341 La composizione è la seguente: (Importi in euro) Descrizione Valore al Valore al Variazioni 31/12/09 31/12/08 Accantonamento al fondo svalutazione crediti 757.346 654.716 102.630 Accantonamento al fondo rischi su prog./wbs 341.415 162.064 179.351 Accantonamento al fondo per interessi di mora 946.494 458.135 488.359 Totale 2.045.256 1.274.915 770.341 37 Altri costi (Importi in euro) Saldo al 31/12/2009 1.735.949 Saldo al 31/12/2008 1.455.107 Variazione 280.842 Gli altri costi sono così composti: (Importi in euro) Descrizione Valore al Valore al Variazioni 31/12/09 31/12/08 Altre spese di gestione 78.923 61.195 17.728 Contributi associativi e abbonamenti 471.538 502.716 (31.179) Altri costi e oneri contrattuali 85.532 129.570 (44.039) Imposte e tasse 294.175 235.631 58.544 Minusvalenze vend. Imm.materiali 4.041 3.403 638 Omaggi ed erogazioni liberali 388.128 291.643 96.486 Oneri di utlità sociale 205.403 101.313 104.091 Diversi 208.210 129.636 78.574 Totale 1.735.949 1.455.107 280.842 187
  • 82. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA 38 Proventi (oneri) finanziari netti (Importi in euro) Saldo al 31/12/2009 (1.908.624) Saldo al 31/12/2008 (2.206.170) Variazione 297.546 Il dettaglio dei proventi finanziari è il seguente: (Importi in euro) Descrizione Valore al Valore al Variazioni 31/12/09 31/12/08 Interessi attivi 789.616 1.637.916 (848.300) Proventi da costo ammortizzato 96.047 (96.047) Proventi finanziari leasing 122.864 68.237 54.627 Proventi da fair value (differenziale da derivato) 21.600 43.920 (22.320) Altri proventi 10.565 13.826 (3.261) Totale 944.645 1.859.946 (915.301) Gli interessi comprendono 304 mila verso società controllate. Il dettaglio degli oneri finanziari è il seguente: (Importi in euro) Descrizione Valore al Valore al Variazioni 31/12/09 31/12/08 Interessi passivi 1.685.455 4.052.729 (2.367.274) Oneri da fair value (differenziale da derivato) 1.166.708 0 1.166.708 Altro 1.106 13.387 (12.281) Totale 2.853.270 4.066.116 (1.212.847) Gli interessi passivi comprendono 27 mila euro verso controllate. 39 Proventi (oneri) da partecipazioni (Importi in euro) Saldo al 31/12/2009 1.071.022 Saldo al 31/12/2008 1.893.386 Variazione (822.364) Il dettaglio è il seguente: (Importi in euro) Descrizione Valore al Valore al Variazioni 31/12/09 31/12/08 Dividendi 265.185 561.491 (296.306) Plusvalenze da partecipazioni 906.135 1.331.895 (425.760) Svalutazioni da partecipazioni (100.298) 0 (100.298) Totale 1.071.022 1.893.386 (822.364) Le plusvalenze sono relative per euro 711.135 alla cessione della collegata Famula On Line e per euro 195.000 alla cessione di un ramo d’azienda avvenuto nel 1° semestre del 2009. Le svalutazioni si riferiscono a per 24 mila euro circa alla svalutazione della società controllata Sitel S.p.A. mentre la differenza è relativa alla svalutazione di partecipazioni in altre imprese. Per i dettagli si rimanda ai paragrafi 7”investimenti in partecipazioni” e 9 “altre attività non correnti”. 188
  • 83. NOTE ESPLICATIVE 40 Imposte (Importi in euro) Saldo al 31/12/09 17.120.073 Saldo al 31/12/08 17.007.095 Variazione 112.978 La composizione delle imposte sul reddito dell’esercizio è costituita da: (Importi in euro) Descrizione Valore al Valore al Variazioni 31/12/09 31/12/08 Imposte correnti 15.425.222 17.676.519 (2.251.297) Imposte differite 1.694.851 (669.424) 2.364.275 Totale 17.120.073 17.007.095 112.978 Le imposte correnti si riferiscono all’accantonamento dell’anno calcolato con le aliquote vigenti. Di seguito si riporta la riconciliazione tra aliquota ordinaria e aliquota effettiva: (Importi in euro) IRES Esercizio 2009 Aliquota Esercizio 2008 Aliquota Risultato prima delle imposte 32.995.628 38.367.852 Onere fiscale teorico 9.073.798 27,50% 12.661.391 27,50% Variazioni in aumento 21.615.530 15.936.948 Variazioni in diminuzione (24.600.201) (17.639.798) Imponibile fiscale IRES 30.010.957 36.665.002 IRES corrente 8.267.444 25,06% 10.187.624 26,55% IRES Esercizio 2009 Aliquota Esercizio 2008 Aliquota Differenza fra valore e costo della 221.654.072 197.225.912 produzione Onere fiscale teorico 8.644.509 3,90% 7.691.811 3,90% Variazioni in aumento 13.535.449 13.899.272 Variazioni in diminuzione (70.174.986) (1.091.577) Imponibile fiscale IRAP 165.014.535 210.033.607 IRAP corrente 7.157.778 3,23% 7.488.895 3,80% Le imposte differite sono state calcolate tenendo conto dell’ammontare cumulativo di tutte le differenze temporanee sulla base delle aliquote medie attese con riferimento ai periodi d’imposta successivi in cui tali differenze si riverseranno. Per il dettaglio delle differenze temporanee che hanno determinato la fiscalità differita si rinvia rispettivamente ai precedenti paragrafi 8 “Crediti per imposte differite” e 21 “Debiti per imposte differite”della presente nota. 189
  • 84. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA 41 utile (perdita) da attività operative cessate (Importi in euro) Saldo al 31/12/09 3.824.261 Saldo al 31/12/08 - Variazione 3.824.261 L’importo di 3.824 mila euro rappresenta l’effetto netto realizzato dalla cessione della partecipazione in Softlab S.p.A. iscritta in bilancio per un valore pari ad euro 6.329 mila. Di seguito si espongono i dettagli relativi alla determinazione dell’utile netto rilevato da attività operative cessate nel corso dell’esercizio: (Importi in euro) utile (perdite) da attività operative cessate Importo Imposte correnti Imposte differite Totale imposte Netto finale Dividendi Softlab 7.000.000 96.250 0 96.250 6.903.750 Minusvalenze da 0 0 0 (3.079.489) partecipazioni Softlab -3.079.489 Totali 3.920.511 96.250 0 96.250 3.824.261 42 Altre informazioni • Impegni assunti: Informazioni relative agli impegni assunti dalla società: • 102.888.137 euro per fidejussioni di terzi relative a garanzie prestate per la partecipazione a gare, per la stipula di contratti e per garanzie su contratti di locazione per uffici; • 113.075 euro per fidejussioni di terzi relative a garanzie prestate su contratti di locazione immobile proveniente dall’incorporata Nuova Trend. • Leasing operativi: Si riportano di seguito i leasing operativi relativi a contratti di noleggio auto/autocarri - fotocopiatrici, HW e macchine ordinarie di ufficio. (Importi in euro) Descrizione Valore al Valore al 31/12/09 31/12/08 Debito residuo al 1° gennaio 4.725.805 2.646.219 Debito residuo al 1° gennaio società incorporate 664.004 2.176.133 Importo contratti stipulati nell'esercizio 3.189.351 3.490.143 Importo dei canoni corrisposti nell'esercizio (3.503.702) (3.586.690) Ammontare dei canoni ancora dovuti 5.075.457 4.725.805 190
  • 85. NOTE ESPLICATIVE Alla data di bilancio, l’ammontare dei canoni dovuti è così distinto: (Importi in euro) Descrizione Valore al Valore al 31/12/09 31/12/08 Entro 12 mesi 2.820.949 1.341.390 Oltre 12 mesi 2.254.508 3.384.415 Oltre 5 anni 0 Totale 5.075.457 4.725.805 43 Rapporti con parti correlate Nel corso dell’anno sono state effettuate operazioni con entità correlate alle normali condizioni di mercato. Tali operazioni si riferiscono ad attività commerciali svolte a favore di primaria clientela che hanno prodotto profittabilità in linea con i parametri reddituali aziendali. La tabella di seguito riportata sintetizza sia gli scambi commerciali sia quelli finanziari rilevati per effetto dell’utilizzo del cash pooling: (Importi in euro) Società Ricavi Costi Proventi Crediti Debiti Crediti Cash Debiti Cash controllate (oneri) Comm.li Comm.li Pooling Pooling finanziari Engineering 1.193.017 1.454.406 (22.227) 581.364 804.446 562.305 Tributi S.p.A. Engitech Ltd 1.165.000 850.000 Sitel 16.146 57 156.548 Engiweb 680.655 2.549.091 (1.583) 904.900 2.599.033 807.380 Security Overit S.r.l. 33.181 4.879.570 80.705 3.779.669 Nexen S.p.A. 322.206 2.517.569 253.201 3.074.925 Engineering.IT 18.163.529 21.942.578 295.970 22.768.563 27.362.538 18.186.513 S.p.A EngO S.p.A. 1.487 199.277 1.543 199.277 Setesi 151.047 123.797 161.643 147.001 Engineering 5.491 Do Brasil Engineering 234.548 70 200.070 234.548 International Belgium S.A. Sicilia Servizi 39.063 44.410 venture S.c.r.a.l. Totale 20.600.331 35.065.835 277.778 25.152.947 39.051.437 18.993.894 562.305 191
  • 86. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA Informazioni sui compensi degli amministratori: (Importi in euro) Cognome e Nome Carica ricoperta Durata della carica Emolumenti Benefici non Bonus ed altri Altri compensi annuali monetari incentivi Amodeo Rosario Vice Presidente App. Bil. 31/12/2011 500.000 13.979 150.000 50.847 Rimb.spese Cinaglia Michele Presidente App. Bil. 31/12/2011 500.000 19.236 150.000 45.608 Rimb.spese Mari Giuliano € Consigliere App. Bil. 31/12/2011 30.000 Porfiri Massimo**/*** Consigliere App. Bil. 31/12/2011 45.000 Schlesinger Dario* Consigliere App. Bil. 31/12/2011 55.000 De Nigro Alberto** Consigliere App. Bil. 31/12/2011 40.000 GAAP Consulting S.r.l Amm.re Delegato Contratto scad. 331.000 0 593.470 (Paolo Pandozy) 19/08/2015 Amodeo Tommaso Consigliere App. Bil. 31/12/2011 90.057 5.222 5.359 Rimb.spese Amodeo Costanza Consigliere App. Bil. 31/12/2011 122.970 2.143 Rimb.spese Vitali Giancarlo*** Consigliere App. Bil. 31/12/2011 30.000 1.686 Rimb.spese Presidente del Comitato per la remunerazione e Lead Indipendent Director * Presidente del Comitato per il controllo sulla gestione ** Componenti del Comitato per il controllo sulla gestione *** Componenti del Comitato per la remunerazione Altre cariche Cinaglia Michele Presidente 5.000 Engineering.IT Pandozy Paolo Amministratore Delegato 75.000 Engineering.IT 192
  • 87. ATTESTAZIONE 193
  • 88. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA RELAZIONE SuL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI Ai sensi degli art. 123 bis TUF, 89 bis Regolamento Emittenti Consob Modello di Amministrazione e Controllo Monistico Emittente: Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. Sito Web: www.eng.it Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2009 Data di approvazione della Relazione: 30/03/2010 Glossario Codice: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo del 2006 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. cod. civ. /c.c.: il codice civile. Consiglio: il consiglio di amministrazione dell’Emittente. Emittente: l’Emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione. Esercizio: l’esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione. Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 in materia di emittenti. Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 in materia di mercati. Relazione: la relazione di corporate governance che le società sono tenute a redigere ai sensi degli artt. 123 bis TUF, 89 bis Regolamento Emittenti Consob e dell’art. IA.2.6. delle Istruzioni al Regolamento di Borsa. TuF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e ss.mm.ii. (Testo Unico della Finanza). 194
  • 89. RELAZIONE SuL GOVERNO SOCIETARIO Premessa Ai sensi dell’art. 123 bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (in seguito “TUF”) e delle vigenti Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. in vigore dal 4 gennaio 2010, le società emittenti azioni quotate sono tenute a fornire con cadenza annuale idonea informativa sul proprio sistema di corporate governance e sull’adesione al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate. La presente relazione, predisposta, come ogni anno, da Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. (in seguito “Engineering” o “Emittente”), insieme alla documentazione prevista per l’Assemblea di approvazione del bilancio d’esercizio (in seguito “Relazione”) è stata redatta nel rispetto delle linee guida emanate da Borsa Italiana S.p.A., ed ha lo scopo di illustrare compiutamente il modello di corporate governance concretamente adottato da Engineering, nonché il livello di compliance delle strutture della Società con le disposizioni del Codice, evidenziando e motivando le eventuali situazioni difformi. La Società ha inoltre aderito alla nuova versione del Codice di Autodisciplina delle società quotate, pubblicata nel marzo 2006 (in seguito il “Codice”), ed ha così formalizzato un processo di allineamento del proprio sistema di corporate governance alle indicazioni contenute nella nuova versione del suddetto Codice. Per quanto concerne i riferimenti statutari, la presente Relazione fa rinvio alla versione di Statuto, approvato in data 24 aprile 2007, disponibile agli azionisti presso la sede sociale e consultabile sul sito della Società, www.eng.it, sezione Investor Relations/Corporate Governance/Statuto Sociale. Engineering è stata ammessa al segmento STAR di Borsa Italiana S.p.A. in virtù dei suoi requisiti di trasparenza e di corporate governance. 195
  • 90. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA 1. Profilo dell’emittente L’Emittente, con sede legale in Roma, in via San Martino della Battaglia n. 56, è a capo di un gruppo costituito da 16 società strutturato come segue: Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. 100% 100% Engiweb Security S.r.l. Engineering Tributi S.p.A. 51% 100% Engineering Sardegna S.r.l. Omnigis S.r.l. 100% Engineering International Inc. 95% 70% Overit S.r.l. Nexen S.p.A. 60% 75% Engineering International Engo S.p.A. Belgium S.A. 25% 51% 100% Sitel S.r.l. Engitech Ltd 25% 100% Servizi Telematici 59,51% 75% Engineering do Brasil Engineering.IT S.p.A. Siciliani S.p.A. Ltda 65% Sicilia e Servizi Venture S.c.r.l. 1. Nuova Trend S.p.A., Pro Value S.r.l., Xaltia S.p.A., Green Media S.r.l. ed Engisud S.p.A. fuse per incorporazione nella Capogruppo Engineering Ingegneria Informatica S.p.A.. 2. Engineering Management Consulting S.p.A. fusa per incorporazione in Engiweb Security S.r.l.. 196
  • 91. RELAZIONE SuL GOVERNO SOCIETARIO I soggetti a cui è stata conferita la legale rappresentanza generale e processuale, come per legge, sono i signori: Michele Cinaglia, Consigliere e Presidente del Consiglio di Amministrazione, Rosario Amodeo, Consigliere e Vice Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione e Paolo Pandozy, Consigliere, Amministratore Delegato e Direttore Generale. L’Emittente è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo monistico1 che prevede come organi sociali l’assemblea degli azionisti, il consiglio di amministrazione, nominato dall’assemblea, ed il comitato per il controllo sulla gestione, nominato dal consiglio di amministrazione tra i suoi membri e costituente l’organo di controllo interno. L’Emittente, attualmente, detiene una quota pari al 7% del mercato italiano delle tecnologie e dei servizi di Information Technology con un core business rappresentato dal System e Business Integration e dall’Outsourcing. Mission dell’Emittente è sviluppare i processi e i modelli di business con il supporto delle tecnologie. Le tre leve con cui l’Emittente sostiene il cambiamento di organizzazioni complesse sono la consulenza sui processi di business, la realizzazione di architetture integrate ed i servizi. 1 Il sistema di governance monistico è disciplinato dagli articoli da 2409-sexiesdecies a 2409-noviesdecies c.c., nonché, per le società quotate, dagli articoli 147-ter e seguenti del TUF. 197
  • 92. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA 2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) Alla data del 30 marzo 2010 si segnala che: a) Struttura del capitale sociale Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a euro 31.875.000,00. Le Categorie di azioni che compongono il capitale sociale sono qui di seguito indicate: N° azioni % rispetto al c.s. Quotato Diritti e obblighi (indicare i mercati)/non quotato Azioni ordinarie 12.500.000 100 MTA Ogni azione dà diritto ad un voto. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e ss. c.c. b) Restrizioni al trasferimento di titoli Non esistono restrizioni al trasferimento dei titoli azionari. c) Partecipazioni rilevanti nel capitale Alla data del 30 marzo 2010 le partecipazioni rilevanti nel capitale dell’Emittente, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell’art. 120 TUF, sono le seguenti: (Importi in euro) Dichiarante Azionista diretto Quota % su capitale Quota % su capitale ordinario volante Cinaglia Michele Cinaglia Michele 22,993 22,993 Amodeo Tommaso Amodeo Tommaso 16,105 14,006 Amodeo Costanza Amodeo Costanza 15,943 13,8442 Menicucci Marilena Menicucci Marilena 11,970 11,970 Amodeo Rosario Amodeo Rosario 4,470 di cui azioni in 4,470 di cui azioni in 3 proprietà 0,272 proprietà 0,272 BestinverGestion, SGIIC, S.A. BestinverGestion, SGIIC, S.A. 5,131 5,131 Gestione del RiS.p.A.rmio Baillie Giffors & Co Baillie Giffors Overseas Limited 2,003 2,003 Baillie Giffors & Co 0,962 0,962 UNITED NATIONS JOINT UNITED NATIONS JOINT STAFF 2,171 2,171 STAFF PENSION PENSION 2 Amodeo Rosario ha il diritto di usufrutto e quindi il diritto di voto sul 2,099% della quota di capitale detenuta da Amodeo Costanza a titolo di nuda proprietà. 3 Amodeo Rosario ha il diritto di usufrutto su una quota pari al 2,099 % della quota di capitale detenuta da Amodeo Tommaso a titolo di nuda proprietà. Partecipazioni di amministratori e componenti del comitato per il Controllo sulla Gestione Di seguito sono indicate le partecipazioni detenute nel periodo compreso tra il 1 gennaio 2009 ed il 31 dicembre 2009 nella Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. alla data del 30 marzo 2010, da Consiglieri di Amministrazione e Componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, anche se cessati in corso d’anno, nonché dai loro coniugi, non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, come risultanti dal libro soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite. 198
  • 93. RELAZIONE SuL GOVERNO SOCIETARIO Cognome e Nome Società partecipata N° azioni possedute N° azioni N° azioni N° azioni possedute alla fine dell’esercizio acquistate vendute alla fine dell’esercizio precedente (31/12/08) precedente (31/12/09) Amministatori in carica Cinaglia Michele Engineering Ingegneria 2.873.234 1000 2.874.234 Informatica S.p.A. Menicucci Marilena Engineering Ingegneria 1.496.207 1.496.207 Informatica S.p.A. Amodeo Rosario Engineering Ingegneria 555.743 3000 558.743 Informatica S.p.A. Di cui azioni in proprietà 33.989 pari allo 0,272% Amodeo Costanza Engineering Ingegneria 1.992.856 1.992.856 Informatica S.p.A. Amodeo Tommaso Engineering Ingegneria 2.014.114 1000 2.013.114 Informatica S.p.A. Pandozy Paolo Engineering Ingegneria 52.378 52.378 Informatica S.p.A. Schlesinger Dario Engineering Ingegneria 75 75 Informatica S.p.A. d) Titoli che conferiscono diritti speciali Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto Non esistono sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti (es. piani di stock option), né sono previsti meccanismi di esercizio del diritto di voto dei dipendenti che siano anche azionisti, quando il diritto di voto non sia esercitato direttamente da questi ultimi. f) Restrizioni al diritto di voto Non esistono restrizioni al diritto di voto g) Accordi tra azionisti All’Emittente non sono noti accordi tra azionisti ai sensi dell’art. 122 TUF. Non esistono procedure particolari e diverse da quelle previste per legge o da Statuto per apportare modifiche dello statuto sociale. h) Clausole di change of control Né l’Emittente né le sue controllate, con l’unica eccezione della società Engineering.IT S.p.A., hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente. i) Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un’offerta pubblica di acquisto Non sono stati stipulati accordi tra l’Emittente e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento o revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un’offerta pubblica di acquisto. l) Norme applicabili alla nomina e sostituzione degli amministratori e dei componenti del Consiglio di Gestione e di sorveglianza nonché alla modifica dello Statuto se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva Non esistono procedure particolari e diverse da quelle previste per legge o da Statuto per la nomina e la sostituzione dei componenti gli organi sociali ovvero per apportare modifiche dello statuto sociale. m)Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie. 199
  • 94. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA Il Consiglio non ha deleghe per aumentare il capitale sociale ai sensi dell’art. 2443 c.c.. Per quanto riguarda le azioni proprie, in data 24 aprile 2009 l’assemblea ordinaria dell’Emittente ha autorizzato, per un periodo di diciotto mesi dalla data della deliberazione assembleare, il Consiglio e per esso gli amministratori delegati Michele Cinaglia e Rosario Amodeo ad acquistare ed a vendere azioni ordinarie dell’Emittente con le seguenti modalità: 1. potranno essere acquistate fino ad un numero massimo complessivo di 2.500.000 azioni ordinarie e, comunque, entro il limite del venti per cento del capitale sociale e non oltre il quantitativo di azioni che trovi capienza, in relazione al prezzo di acquisto, nell’apposita riserva “per acquisto azioni proprie”; 1.1 il prezzo unitario di acquisto dovrà essere: (a) non inferiore all’importo della media aritmetica dei prezzi ufficiali (secondo la definizione dell’Articolo 4.1.12 del Regolamento di Borsa) degli ultimi 10 giorni di calendario antecedenti il giorno di acquisto, diminuito del 20% e (b) non superiore al medesimo importo della media aritmetica dei suddetti prezzi ufficiali degli ultimi 10 giorni di calendario antecedenti il giorno di acquisto, aumentato del 20%; 1.2 l’acquisto dovrà avvenire sul mercato secondo le modalità operative stabilite nel Regolamento di Borsa; 2. ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357-ter c.c., le azioni proprie in portafoglio potranno essere oggetto di disposizione o vendita in qualsiasi momento - anche successivamente alla scadenza del periodo di validità dell’autorizzazione all’acquisto - in tutto o in parte e in una o più volte, con le seguenti modalità: 2.1 per vendite sul mercato, anche ai blocchi, ovvero con le diverse modalità stabilite dal Consiglio, fermo restando che, in quest’ultimo caso, il prezzo unitario o il valore unitario di trasferimento delle azioni non dovrà essere inferiore al prezzo medio di acquisto; 2.2 come corrispettivo in permuta di partecipazioni acquistate o da acquistare da parte dell’Emittente secondo le condizioni stabilite dal Consiglio e previa deliberazione del medesimo; 2.3 per cessioni a dipendenti nell’ambito di eventuali piani di stock option dell’Emittente approvati dal Consiglio,ai prezzi unitari da determinarsi con riferimento al prezzo medio delle azioni Engineering calcolato negli ultimi dieci giorni di borsa aperta antecedenti il giorno dell’attribuzione. Alla data del 30 marzo 2010 il numero di azioni proprie in portafoglio è di 103.937. 200
  • 95. RELAZIONE SuL GOVERNO SOCIETARIO 3. Compliance L’Emittente aderisce al Codice nei termini illustrati nella presente Relazione, con gli adattamenti necessari in considerazione dell’adozione del sistema di amministrazione e controllo monistico. La Relazione ha come riferimento lo statuto della Società approvato il 20 aprile 2007 ed è redatta tenendo conto del “Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari” predisposto da Borsa Italiana per la Relazione dell’esercizio 2009. Il testo completo della Relazione con i documenti citati è disponibile sul sito della Società all’indirizzo www. eng.it, sezione Investor Relations/Corporate Governance. 4. Attività di direzione e coordinamento L’Emittente non è soggetta all’altrui attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 e seguenti del cod. civ.. Le società italiane controllate direttamente e indirettamente dall’Emittente, nella loro totalità, dichiarano, negli atti e nella corrispondenza, secondo le prescrizione di legge, quest’ultima quale soggetto che esercita l’attività di direzione e coordinamento. 5. Organi sociali 5.1 Composizione Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato con delibera dell’Assemblea Ordinaria del 24 aprile 2009 e scadrà con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2011. In particolare, con successiva delibera del Consiglio di Amministrazione sempre del 24 aprile 2009, sono stati attribuiti poteri in delega ed attribuzioni ai suoi membri, esso è composto per il triennio 2009-2011, come segue: Michele Cinaglia Presidente (1) Rosario Amodeo Vice Presidente Esecutivo (1) Paolo Pandozy Amministratore Delegato (1) Costanza Amodeo Consigliere Esecutivo Tommaso Amodeo Consigliere Esecutivo Giuliano Mari Consigliere Indipendente Dario Schlesinger Consigliere Indipendente Alberto De Nigro Consigliere Indipendente Massimo Porfiri Consigliere Indipendente Giancarlo Vitali Consigliere Indipendente Il sistema di governance c.d. “monistico” adottato da Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. prevede che il Comitato per il Controllo sulla Gestione, costituito all’interno del Consiglio di Amministrazione, sia formato da soli amministratori indipendenti. Segretario Armando Iorio 201
  • 96. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA Lead Independent Director Giuliano Mari Sovrintendente alla funzionalità del sistema di controllo interno Rosario Amodeo Comitato per il Controllo sulla Gestione (2) Presidente Dario Schlesinger Membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione Alberto De Nigro Massimo Porfiri Comitato per la Remunerazione (3) Presidente Giuliano Mari Membri del Comitato per la Remunerazione Massimo Porfiri Giancarlo Vitali Organismo di Vigilanza Presidente Stefano M. Bortone (4) Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. (5) Specialista Centrobanca Banca di Credito Finanziario e Mobiliare S.p.A. (1) Rappresentanza Legale di fronte a terzi (2) Il Comitato per il Controllo sulla Gestione rimarrà in carica fino all’assemblea che approverà il bilancio d’esercizio al 31/12/2011. (3) Il Comitato per la Remunerazione rimarrà in carica fino all’assemblea che approverà il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2011. (4) Oltre al Presidente l’Organismo di Vigilanza è composto da altri due membri interni. (5) La Società di Revisione rimarrà in carica fino all’assemblea che approverà il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2011. 1) Nella tabella che segue vengono indicati, accanto al nominativo di ciascun amministratore: la carica ricoperta, la data del conferimento dell’incarico, i requisiti di indipendenza, il ruolo di amministratore esecutivo o non esecutivo e la percentuale di presenza di ciascun amministratore alle riunioni del Consiglio nel corso dell’Esercizio di riferimento. Nell’ultima colonna è riportato il numero di incarichi ricoperto dagli amministratori in altre società del gruppo cui appartiene l’Emittente, in società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni4. 4 Si noti che il Codice di Autodisciplina non dà una definizione di “società di rilevanti dimensioni”. Nella presente Relazione per società di rilevanti dimensioni si intende una società “grande” così come definita nell’art. 144-duodecies, lettera f) Regolamento Emittenti Consob con riferimento ai componenti degli organi di controllo delle società quotate. 202
  • 97. TABELLA 2: STRuTTuRA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI Comitato Comitato per Eventuale Eventuale Eventuale Consiglio di Amministrazione Controllo le Remun. Comitato Comitato Altro Gestione Esecutivo Esecutivo Comitato Carica Componenti In In carica Lista Esec. Non Indip. Indip. (%) Numero ** **** ** **** ** **** ** **** ** carica fino al (M/m) esec. Da Da ** altri **** dal Codice TuF incarichi *** Presidente Michele 24/4/09 31/12/11 M Si 85,85 1 Cinaglia Vice Pres. Rosario 24/4/09 31/12/11 M Si 100 0 Esec. Amodeo Amm.re Paolo 24/4/09 31/12/11 M Si 71,5 1 Delegato Pandozy Amm.re Costanza 24/4/09 31/12/11 M Si 85,85 0 Amodeo Amm.re Tommaso 24/4/09 31/12/11 M Si 60 1 Amodeo Amm.re Dario 24/4/09 31/12/11 M Si Si Si 100 2 X 100 Schlesinger 203 Amm.re Alberto De 24/4/09 31/12/11 M Si Si Si 100 7 X 100 Nigro Amm.re Massimo 24/4/09 31/12/11 M Si Si Si 85,85 0 X 100 X 100 Porfiri Amm.re Giuliano 24/4/09 31/12/11 M Si Si Si 100 4 X 100 Mari RELAZIONE SuL GOVERNO SOCIETARIO Amm.re Giancarlo 24/4/09 31/12/11 M Si Si Si 100 0 X 100 Vitali Amm.re *Enzo 21/4/09 24/4/09 Lucaccini *Cessato dalla carica per fine mandato il 24/04/2009 AMMINISTRATORI CESSATI DuRANTE L’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO Cognome Nome Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 70,98 CR: 5 Altro N. riunioni svolte durante l’Esercizio di riferimento: CDA: 7 CCI: CN: CE: Comtato:
  • 98. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA Note esplicattive alla tabella * In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una Minoranza (m) ** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati (n. di presenza/n. di riunioni svolte durante l’effettivo periodo di carica del soggetto interessato) *** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Legenda Carica: indica se presidente, vice presidente, amministratore delegato, etc. Esec.: indica se il consigliere può essere qualificato come esecutivo Non esec.: indica se il consigliere può essere qualificato come non esecutivo Indip.: indica se il consigliere può essere qualificato come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice Indip. TuF: indica se l’amministratore è in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall’art. 148, comma 3, del TUF (art. 144-decies, del Regolamento Emittenti Consob) % CdA: indica la presenza, in termini percentuali, del consigliere alle riunioni del Consiglio Altri incarichi: indica il numero complessivo di incarichi ricoperti in altre società, in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. **** Non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Consiglio e dei comitati interni, a far data dalla chiusura dell’Esercizio. Tutti i membri dell’organo amministrativo e di controllo sono stati tratti dall’unica lista, depositata nei termini e con le modalità prescritte dallo Statuto e per legge, dal socio Michele Cinaglia, all’epoca titolare di azioni rappresentanti il 22,986% del capitale sociale dell’Emittente, ed è stata votata dalla maggioranza dei soci presenti. Di seguito si riportano i curricula dei singoli componenti del Consiglio e del comitato per il controllo sulla gestione (art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob) contenenti informazioni sulle esperienze professionali degli stessi. Michele Cinaglia Fondatore di Engineering. Laureato in Ingegneria Elettrotecnica all’Università di Pisa. Nel 1968 entra in Olivetti GE e nel 1970 in Sperry Univac, prima a Firenze e poi a Padova, come direttore di filiale delle Tre Venezie. Nel 1975 è direttore generale in Cerved, società di informatica delle Camere di Commercio che, nel 1980, costituisce Cerved Engineering, di cui è amministratore delegato, continuando ad essere direttore generale della Cerved. Nel 1985, con una operazione di management buy-out, rileva da Cerved, con altri colleghi, il pacchetto di maggioranza e nasce Engineering Ingegneria Informatica. E’ anche Presidente del Consiglio di Amministrazione Engineering.IT S.p.A., società controllata da Engineering Ingegneria Informatica S.p.A.. Rosario Amodeo Laureato in Scienze politiche e sociali al C. Alfieri di Firenze, si diploma poi al centro europeo dell’università di Nancy e all’Insead di Fontainebleau. Nel 2002, ha ricevuto la laurea ad honorem in Ingegneria informatica dall’Università di Palermo. Inizia la carriera commerciale nel ‘62 in Olivetti; nel ‘68 è direttore marketing della divisione europea della Univac; dal ‘75 all’80 direttore commerciale di ICL Italia e, quindi, AD di Sibicar. Nell’83 é in Cerved e un anno dopo ne diventa DG. Dall’88 è socio di Engineering Ingegneria Informatica. E’ anche uomo di impegno civile e di cultura, come testimonia la sua ampia pubblicistica. 204
  • 99. RELAZIONE SuLGOVERNO SOCIETARIO Paolo Pandozy Laureatosi in Ingegneria elettronica presso l’Università di Roma, inizia la carriera nel 1975 nel settore tecnico di Siemens Data. Nel 1981 è in Cerved come responsabile tecnico della sede di Roma. Passa nel 1984 in Engineering dove rimane fino al giugno ‘90, ricoprendo l’incarico di direttore vendite per l’area centro sud Italia. Dopo una parentesi di circa tre anni come direttore generale di Metelliana, partecipata del gruppo Engineering, agli inizi del 1993 rientra nella sede romana della capogruppo. Attualmente ricopre anche la carica di amministratore e/o consigliere in società controllate da Engineering. Dario Schlesinger Laureato presso l’Università Commerciale “L. Bocconi”, esercita la professione di Dottore Commercialista – Revisore Contabile, Titolare dell’omonimo Studio di Dottori Commercialisti. Nell’ambito della professione ha avuto incarichi quali sindaco, consigliere di amministrazione, liquidatore, revisore contabile, consulente tecnico, curatore fallimentare. E’ stato esponente aziendale o consulente di società di intermediazione finanziaria o gestione riS.p.A.rmio, multinazionali o comunque di grandi dimensioni. Infine partecipa a seminari e convegni professionali in qualità di relatore in materie tributarie ed aziendali. Incarichi societari attualmente ricoperti in imprese di interesse pubblico e/o di media e grande dimensione: Engineering Ingegneria Informatica S.p.A.; Ver Capital SGRpA; B.I.P. – Business Integration Partners S.p.A.; F.F. Celada S.p.A.. Alberto De Nigro Laureato in Economia e Commercio presso l’Università degli Studi di Roma La Sapienza”, iscritto nell’Albo dei Dottori Commercialisti di Roma e nel Registro dei Revisori Contabili. E’ partner dello Studio Legale e Tributario CBA con sede in Roma, Milano, Padova, Venezia-Mestre, Monaco e svolge l’attività professionale interessandosi principalmente degli aspetti societari e fiscali di operazioni di ristrutturazione, acquisizione e fusione realizzate da gruppi societari sia nazionali che multinazionali. Ha svolto e svolge incarichi di consigliere di amministrazione, di sindaco, di revisore dei conti e di liquidatore di società anche con titoli negoziati presso mercati regolamentati. E’ Ispettore della Co.VI.SO.C. - Commissione di Vigilanza sulle Società di Calcio Professionistiche della Federazione Italiana Giuoco Calcio ed è membro della Commissione di fiscalità internazionale dell’Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma. Massimo Porfiri Laureato in Economia e Commercio presso l’Università “La Sapienza” di Roma, fino al 1986 ha svolto la professione di dottore commercialista presso lo studio Palandri di Roma, per diventare nel 1987 partner dello studio Muci & Associati. Svolge la professione con particolare riferimento alle tematiche tributarie e societarie, ed è consulente della Diocesi di Roma e della Conferenza Episcopale Italiana. Fa parte di diversi Collegi Sindacali, è membro del Consiglio di amministrazione della Diocesi di Roma e di alcuni Enti e società che fanno capo al mondo ecclesiale, nonché revisore dei conti dell’Università Cattolica del Sacro Cuore e del Policlinico Gemelli. Giuliano Mari Si laurea nel ‘68 in Ingegneria chimica presso l’Università “La Sapienza” di Roma, e accumula una specifica competenza come analista e valutatore di rischi creditizi presso il Servizio Ispettorato dell’IMI. Nell’86 diventa responsabile del Dipartimento Crediti dell’IMI, prima con riferimento al settore PMI e in seguito per le grandi aziende manifatturiere e di servizi. Dal ’92 al ’95 è responsabile della Direzione Corporate Finance dell’IMI, incaricata da IRI ed Eni dell’advisory per le privatizzazioni tramite trade sale e per i piani di ristrutturazione aziendale e finanziaria. Nel medesimo periodo è amministratore delegato di Sige Investimenti, investment bank del gruppo IMI. Nel ’95 passa alla divisione Merchant Banking dell’IMI, di cui è responsabile fino al ’99, anno in cui è amministratore delegato e direttore generale della Nuova Holding SANPAOLOIMI (ora IMI Investimenti), società che gestisce tutte le partecipazioni non finanziarie del gruppo SANPAOLOIMI. 205
  • 100. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA Dal 1996 è consigliere e membro del Comitato di Investimento di BCC Private Equity SGR e,dallo scorso anno, Presidente del Consiglio di Amministrazione di APE SGR nonché consigliere di ATLANTIA S.p.A.;nell’ambito di tale Consiglio, fa anche parte del Comitato di Controllo Interno e per la Corporate Governance e del Comitato Completamento Lavori”. Giancarlo Vitali Consulente informatico, comincia ad interessarsi di elaborazione in IBM Italia, affiancando l’attività didattica a quella professionale sviluppando software per particolari categorie di utenti e tenendo corsi di formazione presso aziende pubbliche e private. Collabora con Honeywell Italia (oggi Bull) e Lagosistemi. Componente del Comitato scientifico per l’Organizzazione e l’Informatica della Giunta della Regione Lombardia dal 1991 al 1995; negli anni ha ricoperto inoltre diverse cariche amministrative presso organizzazioni pubbliche e private (es., l’Azienda Consorziale Acquedotti Oltrepo Pavese, il Consiglio Provinciale di Pavia, Caridata – Gruppo Banca Intesa, Italsiel) attualmente Presidente della Fondazione Comunitaria Pavese (Fondazione Cariplo), Presidente Cantina La Versa. Tommaso Amodeo Laureato in Legge a Roma nel 1991. Inizia a lavorare in Ancitel nel 1993 come consulente dei Comuni Italiani sui servizi telematici oggetto dell’offerta Ancitel. Nel 1997 entra in Engineering come funzionario commerciale Junior. Da quella data in poi ha intrapreso la carriera commerciale prima nella Divisione Pubblica Amministrazione Locale, successivamente nell’Industria, Servizi e ancora TLC e Pubblica Amministrazione Centrale, fino a ricoprire l’incarico di Direttore degli Affari Internazionali. Attualmente è Amministratore Delegato della società Engineering Belgium SA costituita a Bruxelles. Costanza Amodeo Laureata in Letteratura italiana presso l’Università “La Sapienza” di Roma, inizia la professione di giornalista in ambito culturale presso la RAI. Nell’88 entra in ANSA e trascorre un breve periodo nella sede milanese dell’agenzia, dove si occupa di economia e finanza. Trasferita nella sede romana di ANSA, entra nella redazione parlamentare presso la Camera dei Deputati, continuando a dedicarsi anche alle tematiche economiche. Lascia l’ANSA nell’aprile 2001 ed entra in Engineering Ingegneria Informatica come Direttore Comunicazioni & Marketing. Attualmente è Direttore Generale Comunicazioni & Marketing. Numero massimo di incarichi per gli amministratori in altre società quotate, finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni5. Con riferimento all’art. 1.C.3 del Codice ed in considerazione degli attuali impegni degli amministratori dell’Emittente e alla natura dei medesimi, il Consiglio ritiene di fissare in 15 il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società quotate, finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore dell’Emittente. Ai membri del comitato per il controllo sulla gestione si applicano esclusivamente i limiti fissati dall’art. 22 dello statuto, nonché dall’art. 148 bis del TUF e dall’art. 144 terdecies del Regolamento Emittenti Consob. 5 Per la definizione, cfr. la precedente nota 8. 206
  • 101. RELAZIONE SuL GOVERNO SOCIETARIO Ai fini dell’informativa di cui all’art. 1.C.2 del Codice, si indicano di seguito le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai consiglieri dell’Emittente in società quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni: i. Michele Cinaglia è Presidente del Consiglio di Amministrazione della società Engineering.IT S.p.A.; ii. Paolo Pandozy è Amministratore Delegato di Engineering.IT S.p.A. e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Engineering Tributi S.p.A.. iii. Giuliano Mari è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Atlantis Capital Special Solutions S.p.A., consigliere di Camuzzi International S.p.A. e di BCC Private Equity SGR p.A.; è consigliere e membro del Comitato di Investimento di BCC Private Equity SGR e, dallo scorso anno, Presidente del Consiglio di Amministrazione di APE SGR nonché consigliere di ATLANTIA S.p.A.; nell’ambito di tale Consiglio fa anche parte del Comitato di Controllo Interno e per la Corporate Governance e del Comitato Completamento Lavori”. iv. Alberto De Nigro è Presidente del Collegio Sindacale di Aicon S.p.A., Toyota Sindaco Effettivo di Chiquita Italia S.p.A. e Nissan Italia S.r.l.; Sindaco Effettivo di Telit Comunications S.p.A; Presidente del Collegio Sindacale di Engineering.IT S.p.A. e di 7Finance Holding di Partecipazioni S.p.A.. v. Massimo Porfiri è Sindaco Effettivo di Engineering.IT S.p.A.. vi. Dario Schlesinger è Presidente del Collegio Sindacale di Atlas Capital SIM S.p.A. e della società R.F. Celata S.p.A., Sindaco effettivo di Ver Capital SGR S.p.A., sindaco effettivo di Antonveneta Immobiliare S.p.A. e Sindaco effettivo di Engineering.IT S.p.A.. 5.2 Ruolo del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria dell’Emittente e, segnatamente, sono ad esso conferite tutte le facoltà per il conseguimento dei fini sociali che non siano per legge riservate all’assemblea degli azionisti. Inoltre, il Consiglio ha facoltà di assumere le deliberazioni aventi ad oggetto la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio, l’adeguamento dello statuto a disposizioni normative, la fusione e la scissone ai sensi degli artt. 2505, 2505bis e 2506ter c.c. e l’indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza dell’Emittente. Ai sensi dell’art. 17 dello statuto sociale sono riservati al Consiglio, oltre alle attribuzioni per legge non delegabili, i seguenti poteri: • determinazione degli indirizzi generali di gestione; • ferme le competenze dell’assemblea, remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e determinazione di un eventuale compenso ai membri del comitato per il controllo sulla gestione (ulteriore rispetto a quello ad essi spettante in quanto amministratori), nonché, qualora l’assemblea abbia provveduto alla determinazione di un compenso globale per l’intero organo amministrativo, suddivisione dello stesso tra i singoli membri; • istituzione di comitati e commissioni previa determinazione delle competenze, attribuzioni e modalità di funzionamento; • approvazione di operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, con riferimento alle operazioni con parti correlate. A tale ultimo proposito – aderendo alla raccomandazione di cui all’art. 1.C.1 f) del Codice - il Consiglio nel 2006 ha adottato le “Linee guida per l’individuazione e l’effettuazione delle operazioni significative e con parti correlate” (si veda in proposito la parte 13 della Relazione). Il Consiglio si riunisce con cadenza almeno trimestrale. Nel corso del 2009 le riunioni sono state sette. In occasione delle riunioni viene fornita agli amministratori la documentazione di supporto illustrativa delle materie da trattare e le informazioni necessarie perché il Consiglio possa esprimersi con piena consapevolezza. 207
  • 102. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA La percentuale di partecipazione dei singoli componenti agli incontri tenuti è illustrata nella tabella n. 1) di cui alla parte 4, paragrafo 4.1 della Relazione. A seguito dell’abolizione della II e IV trimestrale (ora resoconto intermedio di gestione) le riunioni del Consiglio previste per il 2010 sono quattro (4). Con riferimento alle previsioni di cui all’art. 1.C.1. b) del Codice, il Consiglio ha individuato in Engineering. IT S.p.A., operante nei mercati delle Telecomunicazioni, Industria e Outsourcing, la società controllata con rilevanza strategica. I criteri utilizzati per l’individuazione della suddetta controllata con rilevanza strategica sono congiuntamente: (i) la presenza su mercati diversi da quelli dell’Emittente e (ii) il significativo volume della produzione. Il Consiglio ha valutato l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse delle controllate con rilevanza strategica. Il Consiglio valuta il generale andamento della gestione ed a tal fine il presidente, il vicepresidente e l’amministratore delegato riferiscono al Consiglio e al comitato per il controllo sulla gestione alla prima riunione utile, e comunque secondo la periodicità stabilità dalla legge, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale per l’Emittente da essi compiute. La rappresentanza legale dell’Emittente spetta al presidente, come per legge, e agli eventuali vicepresidenti e agli amministratori delegati sulla base ed entro i limiti quantitativi e qualitativi delle deleghe loro conferite. Quanto indicato nel presente paragrafo è sostanzialmente in linea con le previsioni dell’art. 1.C.1 del Codice. 5.3 Organi Delegati Presidente, Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Il Consiglio, nella riunione del 24/04/2009, ha delegato a Michele Cinaglia e a Rosario Amodeo i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria dell’Emittente, con esclusione delle materie che sono indelegabili per legge e di quelle materie che per legge o disposizione di statuto, sono riservate alla competenza del Consiglio o all’assemblea dei soci. A tal fine il Consiglio ha deliberato di assegnare a Michele Cinaglia e a Rosario Amodeo tutte le facoltà ed i poteri, da esercitarsi anche in forma disgiunta e, se del caso, mediante procuratori, per il conseguimento dei fini sociali senza esclusione alcuna, ma sempre con le limitazioni di cui sopra. All’Amministratore Delegato Paolo Pandozy sono stati attribuiti ampi poteri mediante conferimento di apposita procura speciale per la gestione della Società. Michele Cinaglia, Rosario Amodeo e Paolo Pandozy riferiscono al Consiglio circa l’attività svolta nell’esercizio delle deleghe loro conferite in occasione di ogni riunione del Consiglio, quindi mediamente ogni tre mesi. Presidente Il presidente, Michele Cinaglia, ha ampie deleghe operative. Il motivo della scelta di concentrare dette cariche sociali in una sola persona va ricercato nell’esperienza comprovata di Cinaglia (da molti anni vice-presidente esecutivo dell’Emittente e, come Rosario Amodeo, ora Vice Presidente Esecutivo, socio e uomo chiave dell’Emittente stessa), nonché nell’esigenza di dare continuità sul piano delle persone di riferimento per gli azionisti. 5.4 Consiglieri Esecutivi Gli altri consiglieri esecutivi dell’Emittente oltre a Michele Cinaglia, Rosario Amodeo e Paolo Pandozy sono: Costanza Amodeo Dirigente dell’Emittente e Direttore Generale Comunicazioni & Marketing dell’Emittente e Tommaso Amodeo Dirigente dell’emittente e Responsabile Amministratore Delegato della società estera, neo costituita in Belgio, denominata Engineering Belgium S.A.. 208
  • 103. RELAZIONE SuL GOVERNO SOCIETARIO 5.5 Amministratori Indipendenti: modalità di nomina e valutazione dell’indipendenza Come già riportato in precedenza, nell’attuale Consiglio di Amministrazione sono presenti tre amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza: • Giuliano Mari (Lead Independent Director e Presidente del Comitato per la Remunerazione) • Massimo Porfiri (membro del Comitato per la Remunerazione e membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione) • Giancarlo Vitali (membro del Comitato per la Remunerazione) • Dario Schlesinger (Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione) • Alberto De Nigro (membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione) Gli Amministratori Indipendenti costituiscono il Comitato per la Remunerazione ed il Comitato per il Controllo sulla Gestione. Gli Amministratori non Esecutivi ed Indipendenti, fatto salvo quanto di seguito precisato, hanno le caratteristiche di Amministratori Indipendenti, ai sensi del paragrafo 3.C.1. dell’edizione 2006 del Codice, che prevede che un Amministratore non appare, di norma, indipendente, nelle seguenti ipotesi, da considerarsi non tassative: a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciario interposta persona, controlla l’emittente o è in grado di esercitare su di esso un’influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un’influenza notevole sull’emittente; b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell’emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l’emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l’emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un’influenza notevole; c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilevo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società d consulenza), ha, o ha avuto nell’esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: • con l’emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo; • con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l’emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo; ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti; d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall’emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all’emolumento “fisso” di amministratore non esecutivo dell’emittente, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria; e) se è stato amministratore dell’emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni; f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un’altra società nella quale un amministratore esecutivo dell’emittente abbia un incarico di amministratore; g) se è socio o amministratore di una società o di un’entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile dell’emittente; h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. 209
  • 104. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA Il Consiglio di Amministrazione, nella sua collegialità, ha verificato, nella seduta del 24 aprile 2009, con esito positivo il grado di indipendenza dei suddetti Amministratori, con riferimento alle indicazioni fornite da ciascuno di essi, anche sulla base della definizione contenuta nel Codice. Per l’individuazione degli amministratori esecutivi, non esecutivi ed indipendenti, il Consiglio si richiama ai parametri previsti nel Codice. L’attuale Consiglio di Amministrazione si compone di 5 (cinque) amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza specificati dalla legge e da ritenere indipendenti anche sulla base dei criteri indicati dal Codice: Dario Schlesinger, Alberto De Nigro, Massimo Porfiri, Giuliano Mari e Giancarlo Vitali. La procedura seguita dal Consiglio ai fini della verifica dell’indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall’amministratore in occasione della presentazione della lista, nonché all’atto dell’accettazione della nomina, e viene accertata dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva alla nomina. L’amministratore indipendente assume altresì l’impegno nei confronti dell’Emittente di comunicare immediatamente al Consiglio di Amministrazione il venir meno il requisito, affinchè possano essere adottati i necessari provvedimenti. Successivamente alla nomina il Consiglio di Amministrazione rinnova la richiesta agli amministratori interessati una volta l’anno e verifica la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori, così come raccomandato nell’art. 3.C.4 del Codice. Il comitato per il controllo sulla gestione conferma la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l’indipendenza dei propri membri. Nel corso dell’Esercizio gli amministratori indipendenti si sono riuniti una sola volta in assenza degli altri amministratori per discutere delle prospettive future dell’Emittente anche attraverso operazioni straordinarie di acquisizioni. 5.6 Lead Indipendent Director Il Codice richiede che, nel caso in cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione sia il principale responsabile della gestione sociale, come pure nel caso in cui la carica di Presidente sia ricoperta dalla persona che controlla la Società, il Consiglio designa un Amministratore Indipendente quale “Lead Independet Director”, che rappresenti un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti; a tal proposito, ricorrendo in concreto tali circostanze, si evidenzia che, ai sensi dell’articolo 2.C.3 del Codice, è stata prevista la figura del Lead Independent Director che è rivestita attualmente dal Consigliere non Esecutivo ed Indipendente Ing. Giuliano Mari. 6. Trattamento delle informazioni societarie La Società si è dotata da tempo di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all’esterno di documenti ed informazioni relativi all’Emittente, in particolare riferita alle informazioni di natura privilegiata, che è parte integrante del Modello 231. La procedura era stata peraltro modificata ed aggiornata nel corso del 2009 nella seduta consiliare del 12/11/2009. Nell’ambito di tale procedura si è provveduto a disciplinare i ruoli, le responsabilità e le modalità operative di gestione delle informazioni di natura privilegiata ed alle modalità di diffusione al pubblico nel rispetto delle previsioni di legge. Sono tenuti al rispetto della procedura i componenti gli organi sociali, i dirigenti, i dipendenti di Engineering e le sue controllate, che si trovano ad avere accesso a informazioni di natura privilegiata. L’Emittente ha provveduto ad adottare il registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate (previsto dall’art. 152-bis del Regolamento Emittenti della Consob) e segue la procedura stabilita dal TUF (art. 114, comma 7) e dalla Consob in materia di comunicazione delle operazioni su azioni Engineering poste in essere dai soggetti rilevanti (insider dealing). Tutti i moduli relativi alle suddette operazioni effettuate nel corso del 2009 sono pubblicati nella sezione “internal dealing” del sito internet della Borsa Italiana S.p.A.. 210
  • 105. RELAZIONE SuL GOVERNO SOCIETARIO 7. Comitati interni al consiglio All’interno del Consiglio sono stati costituiti il comitato per la remunerazione ed il comitato per il controllo sulla gestione. 8. Comitato per le nomine Il Consiglio non ha ritenuto necessaria la costituzione di un comitato per le proposte di nomina alla carica di amministratori ritenendo che tale funzione possa essere correttamente svolta dal Consiglio stesso alla luce delle caratteristiche e delle dimensioni dell’Emittente. In proposito si ricorda che la nomina degli amministratori è effettuata in assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, i quali provvedono alla selezione preventiva dei candidati e verificano il possesso dei requisiti normativamente e statutariamente richiesti. 9. Comitato per la remunerazione Il Consiglio ha istituito già dal 21 aprile 2006 il comitato per la remunerazione. È stato nuovamente nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2009 ed è composto da tre amministratori non esecutivi ed indipendenti nelle persone di Giuliano Mari (presidente), Massimo Porfiri e Giancarlo Vitali. Nel corso dell’Esercizio, il comitato per la remunerazione si è riunito sette volte. Le riunioni del comitato sono state regolarmente verbalizzate. La percentuale di partecipazione dei singoli componenti agli incontri tenuti è illustrata nella tabella n. 2) di cui alla parte 4, paragrafo 4.1 della Relazione. Nello svolgimento delle sue funzioni, il comitato per la remunerazione ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio. Non sono state destinate risorse finanziarie al comitato per la remunerazione in quanto lo stesso si avvale, per l’assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell’Emittente. Gli amministratori delegati non partecipano alle riunioni del comitato per la remunerazione in cui vengono formulate le proposte al consiglio relative alle proprie remunerazioni. Alle riunioni del comitato per la remunerazione non hanno partecipato soggetti diversi dagli amministratori che ne sono membri. Funzioni del comitato per la remunerazione Il comitato per la remunerazione ha il compito di formulare al Consiglio proposte in merito alla remunerazione degli amministratori delegati e degli altri amministratori che ricoprono cariche particolari, valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigilare sulla loro applicazione e fornire al consiglio raccomandazioni generali in materia. 10. Remunerazione degli amministratori Gli amministratori sono remunerati in maniera differenziata a seconda della circostanza che abbiano deleghe specifiche o siano consiglieri non esecutivi. Una parte significativa della remunerazione degli amministratori esecutivi, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche è legata ai risultati conseguiti dall’Emittente. La remunerazione degli amministratori non esecutivi, invece, non è commisurata al raggiungimento di obiettivi economici bensì all’impegno richiesto a ciascuno, tenuto altresì conto dell’eventuale partecipazione all’attività dei comitati. Non esistono piani di incentivazione a base azionaria a favore degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Nella tabella che segue sono indicati gli emolumenti percepiti dagli amministratori e dal direttore generale nel corso dell’Esercizio, come risultanti dal progetto di bilancio depositato contestualmente alla presente Relazione. 211
  • 106. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA (Importi in euro) Cognome e Nome Carica ricoperta Durata della carica Emolumenti Benefici non Bonus ed altri Altri compensi annuali monetari incentivi Amodeo Rosario Vice Presidente App. Bil. 31/12/2011 500.000 13.979 150.000 50.847 Rimb.spese Cinaglia Michele Presidente App. Bil. 31/12/2011 500.000 19.236 150.000 45.608 Rimb.spese Mari Giuliano Consigliere App. Bil. 31/12/2011 30.000 Porfiri Massimo**/*** Consigliere App. Bil. 31/12/2011 45.000 Schlesinger Dario* Consigliere App. Bil. 31/12/2011 55.000 De Nigro Alberto** Consigliere App. Bil. 31/12/2011 40.000 GAAP Consulting S.r.l Amministratorere Contratto scad. 331.000 593.470 (Paolo Pandozy) Delegato 19/08/2015 Amodeo Tommaso Consigliere App. Bil. 31/12/2011 90.057 5.222 5.359 Rimb.spese Amodeo Costanza Consigliere App. Bil. 31/12/2011 122.970 2.143 Rimb.spese Vitali Giancarlo*** Consigliere App. Bil. 31/12/2011 30.000 1.686 Rimb.spese Presidente del Comitato per la remunerazione e Lead Indipendent Director * Presidente del Comitato per il controllo sulla gestione ** Componenti del Comitato per il controllo sulla gestione *** Componenti del Comitato per la remunerazione Altre cariche Cinaglia Michele Presidente 5.000 Engineering.IT Pandozy Paolo Amministratore 75.000 Delegato Engineering.IT Per le informazioni riguardanti la remunerazione cumulativa percepita dai dirigenti con responsabilità strategiche, si rinvia ai dati contenuti nella nota integrativa relativa al progetto di bilancio depositato contestualmente alla presente Relazione. 11. Comitato per il controllo interno Il comitato per il controllo sulla gestione (in proposito si veda infra, parti 14 e 15 della Relazione) svolge anche le funzioni del comitato per il controllo interno previsto dal Codice. Detta coincidenza di ruoli - indicata come ipotesi organizzativa per le società con sistema monistico dall’art. 12.C.2. b) del Codice - deriva dalla particolare configurazione e struttura dell’organo di controllo del sistema monistico e dalla volontà del Consiglio di evitare la compresenza, all’interno del Consiglio medesimo, di due funzioni simili, possibile fonte di inefficienza e disorganizzazione. Pertanto, ogni volta che si riunisce il comitato per il controllo sulla gestione, esso svolge contemporaneamente anche le funzioni e le verifiche proprie del comitato per il controllo interno. Per questo motivo, le riunioni del comitato per il controllo interno non sono oggetto di separata verbalizzazione. Funzioni attribuite al comitato per il controllo interno Il comitato per il controllo sulla gestione svolge tutte le funzioni attribuite dal Codice (art. 8.C.3) al comitato per il controllo interno. Con riferimento a dette funzioni, si segnala che il comitato per il controllo sulla gestione ha effettuato la valutazione del corretto utilizzo dei principi contabili e della loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato per l’esercizio 2009 con PricewaterhouseCoopers e con il dirigente proposto alla redazione dei documenti contabili societari (art. 8.C.3.a) del Codice). 212
  • 107. RELAZIONE SuL GOVERNO SOCIETARIO 12. Sistema di controllo interno Il sistema di controllo interno dell’Emittente è inteso come l’insieme dei processi diretti a tutelare l’efficacia e l’efficienza nella conduzione delle operazioni aziendali, l’affidabilità dell’informazione finanziaria, il rispetto della normativa applicabile e la salvaguardia dei beni aziendali. La responsabilità del controllo interno appartiene al Consiglio il quale, verificando periodicamente l’effettivo funzionamento del sistema, garantisce che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato. In tale compito il Consiglio è assistito dal comitato per il controllo sulla gestione che, come detto, svolge anche le funzioni del comitato per il controllo interno previsto dal Codice. Si evidenzia che il comitato per il controllo sulla gestione, nella sua relazione al Consiglio, ha giudicato adeguata la situazione del controllo interno dell’Emittente. Si rinvia all’allegato 1 per una overview delle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno adottati ed implementati dall’Emittente. 12.1 Amministratore Esecutivo incaricato del Sistema di Controllo Interno Il Consiglio, in osservanza di quanto previsto nell’art. 8.C.1.b) del Codice, ha designato Rosario Amodeo quale amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno. L’amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno: • si è occupato dell’adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; • ha proposto al Consiglio la nomina, la revoca e la remunerazione del preposto al controllo interno. 12.2 Preposto al Controllo Interno Il Consiglio, su proposta dell’amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e sentito il parere del comitato per il controllo sulla gestione in funzione di comitato per il controllo interno: (i) ha nominato Amilcare Cazzato, già responsabile della funzione di internal audit, quale preposto al controllo interno e (ii) ha definito la remunerazione del preposto al controllo interno coerentemente con le politiche aziendali. Il preposto al controllo interno: • ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico; • ha riferito il proprio operato all’amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno ed al comitato per il controllo sulla gestione, anche nella funzione di comitato per il controllo interno. 12.3 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 e Codice Etico L’Emittente ha adottato il “Modello di organizzazione e gestione” a norma del D. Lgs. 231/2001. L’organismo di vigilanza previsto dal D. Lgs. 231/2001 è stato nominato nell’agosto del 2006 ed è composto da due dipendenti dell’Emittente e da un soggetto esterno. Il suddetto organismo di vigilanza si riunisce almeno una volta ogni tre mesi ed ha l’incarico di verificare il corretto funzionamento e l’osservanza dei modelli di gestione e controllo e del codice etico del gruppo Engineering; nonché di curare l’aggiornamento dei modelli di gestione e controllo, svolgere le attività di formazione e divulgazione dei modelli di gestione e controllo e del codice etico, analizzare le relazioni del preposto al controllo interno e riferire periodicamente al Consiglio sull’attività svolta e sulle evidenze riscontrate. Il “Modello di organizzazione e gestione” è stato da ultimo revisionato nel corso del 2008 per essere adeguato alle evoluzioni legislative in materia. Il “Modello di organizzazione e gestione” è disponibile sul sito dell’Emittente www.eng.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance. 213
  • 108. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA Il Codice etico stabilisce le norme di comportamento nella conduzione degli affari e nella gestione delle attività aziendali per amministratori, dipendenti e soggetti esterni che instaurano rapporti di collaborazione con le aziende del Gruppo. La prima versione del Codice etico fu approvata dal Consiglio di Amministrazione di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. in data 13 febbraio 2004. Nel mese di novembre del 2008 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione una nuova versione recepita anche dal modello 231. 12.4 Società di revisione L’attività di revisione contabile dell’Emittente è affidata alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A.. Il conferimento dell’incarico per la revisione contabile, che si riferisce alle verifiche periodiche afferenti la regolare tenuta della contabilità, ad una società iscritta nell’apposito Albo tenuto dalla Consob spetta all’assemblea, che ne determina altresì il compenso. Il conferimento dell’incarico all’attuale società di revisione PricewaterhouseCooper S.p.A., avvenuto sulla base della previgente disciplina, era stato deliberato dall’assemblea del 21 aprile 2006 e scade con l’approvazione del bilancio al 31dicembre 2011. 12.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Il dott. Armando Iorio, direttore amministrativo generale dell’Emittente, riveste il ruolo di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari sino alla scadenza dell’attuale consiglio di amministrazione e dunque sino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2011. Ai sensi dell’art. 17 dello statuto, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato dal Consiglio, il quale verifica in capo al medesimo la sussistenza dei seguenti requisiti di professionalità: (i) laurea o diploma di scuola media superiore e (ii) esperienza per almeno un triennio nell’esercizio di funzioni dirigenziali nell’area amministrativa e/o finanziaria presso società quotate ovvero presso società per azioni con patrimonio netto non inferiore a 5 milioni di Euro e con significativo volume d’affari. All’atto di nomina il Consiglio ha attribuito al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili i poteri ed i mezzi di seguito elencati: (i) partecipazione alle riunioni del Consiglio e possibilità di dialogare in qualsiasi momento con gli organi amministrativi e di controllo, anche con riferimento alle altre società del gruppo; (ii) potere di proporre ai consigli di amministrazione delle controllate il conferimento dell’incarico di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili a dirigenti o quadri delle medesime, indicandone funzioni e poteri; (iii) approvazione delle procedure aziendali quando hanno impatto sul bilancio, anche consolidato, e sui documenti soggetti ad attestazione; (iv) inclusa la possibilità di partecipare al disegno dei sistemi informativi che possano avere impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria, anche consolidata, dell’Emittente; (v) esercizio di controlli sui predetti sistemi e procedure e facoltà di proporre modifiche strutturali alle componenti del sistema di controllo interno considerate inadeguate; (vi) impiego della funzione di internal auditing ed utilizzo, ai fini del controllo, dei sistemi informativi; (vii) organizzazione di un’adeguata struttura nell’ambito della propria area di attività, utilizzando le risorse disponibili internamente e, se necessario, reperendole in outsourcing. 214
  • 109. RELAZIONE SuL GOVERNO SOCIETARIO 13. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate Le operazioni con parti rilevanti e correlate, anche se concluse per il tramite di società controllate, vengono realizzate nel rispetto dei criteri di correttezza sostanziale e procedurale. La procedura adottata dall’Emittente definisce: a) i criteri per la identificazione delle operazioni concluse con parti correlate; b) le regole generali e i principi di comportamento in ordine alle stesse; c) la tipologia di quelle che il Consiglio di Amministrazione deve autorizzare preventivamente e la relativa disciplina di approvazione; d) gli obblighi informativi nei riguardi del Consiglio di Amministrazione anche relativamente alle operazioni che non richiedono la preventiva approvazione da parte di esso; e) i doveri di riservatezza ed informativa al mercato. In base a tale procedura, il Consiglio di Amministrazione sarà debitamente informato sulla natura, le modalità operative, nonché sui tempi e sulle condizioni anche economiche di realizzazione delle operazioni summenzionate. In tal modo il Consiglio potrà valutare, anche avvalendosi del parere dei Consiglieri Indipendenti ovvero di esperti all’uopo nominati, gli interessi e le motivazioni sottesi alla realizzazione di una data operazione e gli eventuali rischi per l’Emittente e le sue Controllate con riferimento ai contratti sopra menzionati con parti rilevanti e correlate. Per la definizione di operazioni con parti correlate il Consiglio rimanda al principio contabile internazionale n. 24 e considera tali anche le operazioni infragruppo, cioè quelle poste in essere dall’Emittente o dalle sue controllate con: (i) le società direttamente o indirettamente controllate dall’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF; (ii) le società collegate con l’Emittente ai sensi dell’art. 2359, comma 3, c.c.. Si segnala che nell’esercizio 2009 l’Emittente non ha concluso operazioni con parti correlate che abbia dovuto comunicare ai sensi dell’art. 71 bis del Regolamento Emittenti Consob. Ciò premesso, in merito al potenziale conflitto di interesse con gli amministratori nell’adozione di decisioni ovvero nella sottoscrizione di contratti, il Consiglio segue le prescrizioni stabilite dalla legge (fra gli altri, artt. 2381, 2391 c.c. e 150 TUF) e dallo statuto sociale (art. 17) anche nel rispetto degli obblighi di comunicazione e comportamento, generalmente prevedendo che l’amministratore dichiari il potenziale conflitto alla prima seduta consiliare utile. Nei casi in cui l’amministratore dell’Emittente sia portatore di un interesse in quanto membro dell’organo di amministrazione di una società controllata, le informazioni relative alle operazioni che rientrano nella normale operatività del gruppo sono rese in modo generale e sintetico. 14. Nomina del comitato per il controllo sulla gestione I componenti del comitato per il controllo sulla gestione sono amministratori dell’Emittente e pertanto vengono eletti con il sistema delle liste illustrato nella parte 2 lettera h) della Relazione. Successivamente alla nomina del Consiglio, questo elegge al suo interno il comitato per il controllo sulla gestione tra i membri in possesso dei necessari requisiti. Il presidente del comitato è scelto dall’assemblea tra coloro che sono tratti dalla lista di minoranza. L’art. 22 dello statuto dell’Emittente disciplina l’elezione del comitato per il controllo sulla gestione nonché i requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità che i suoi membri devono possedere. 215
  • 110. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA 15. Membri del comitato per il controllo sulla gestione Sono membri del comitato per il controllo sulla gestione Dario Schlesinger (presidente), Massimo Porfiri e Alberto De Nigro. Si tratta di tre amministratori indipendenti in possesso degli altri requisiti richiesti dalla legge e dallo statuto per far parte di tale organo di controllo. Il comitato è stato rinominato il 24 aprile 2009 e resta in carica sino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2011. Il comitato per il controllo sulla gestione svolge sostanzialmente tutte le funzioni del collegio sindacale di una società quotata. Esso, infatti, è chiamato a vigilare sull’adeguatezza della struttura organizzativa dell’Emittente, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione; svolge inoltre gli ulteriori compiti affidatigli dal consiglio di amministrazione con particolare riferimento ai rapporti con i soggetti deputati al controllo contabile. Il comitato per il controllo sulla gestione, infine, vigila sulle modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento cui la società dichiara di attenersi e sull’adeguatezza delle direttive impartite dalla società quotata alle controllate in merito agli obblighi di comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate. Le norme di legge e del Codice che fanno riferimento ai sindaci trovano applicazione, in quanto compatibili, anche ai componenti del comitato per il controllo sulla gestione. Le riunioni del comitato per il controllo sulla gestione nel corso dell’Esercizio sono state sette e sono state regolarmente verbalizzate. Nella verbalizzazione viene riportata l’attività svolta nel periodo. La tabella di seguito riportata contiene la percentuale di partecipazione dei singoli componenti agli incontri tenuti. Come già riferito nella parte 11, il comitato per il controllo sulla gestione svolge anche la funzione di comitato per il controllo interno, senza necessità di separate e apposite riunioni. Nominativo Carica In carica dal Indip. % part. C.C.G./C.C.I. Dario Schlesinger Presidente 24/4/2009 X 100 Massimo Porfiri Membro 24/4/2009 X 100 Alberto De Nigro Membro 24/4/2009 X 100 Legenda Carica: indica se presidente o membro del comitato per il controllo sulla gestione Indip.: indica se indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice % part. C.C.G./C.C.I.: indica la presenza, in termini percentuali, alle riunioni del comitato per il controllo sulla gestione anche in funzione di comitato per il controllo interno. Per quanto riguarda le caratteristiche personali e professionali dei membri del comitato per il controllo sulla gestione si rimanda alla parte 4, paragrafo 4.1 della Relazione. A far data dalla chiusura dell’Esercizio non si sono avuti cambiamenti nella composizione del comitato per il controllo sulla gestione. 216
  • 111. RELAZIONE SuL GOVERNO SOCIETARIO 16. Rapporti con gli azionisti Il Consiglio di Amministrazione si adopera per rendere tempestive le informazioni e i documenti rilevanti per gli azionisti. A tal fine la Società ha un sito internet che dedica un’apposita sezione alla governance, che contiene, tra l’altro, le relazioni di Corporate Governance, e prevede una specifica sezione denominata Investor Relations. Entrambe le sezioni sono accessibili agevolmente dalla home page. Engineering si attiva inoltre per mantenere, anche attraverso propri rappresentanti, un costante dialogo con il mercato, nel rispetto delle leggi e delle norme sulla circolazione delle informazioni privilegiate e delle procedure sulla circolazione delle informazioni confidenziali. I comportamenti e le procedure aziendali sono volti, tra l’altro, ad evitare asimmetrie informative, e ad assicurare effettività al principio secondo cui ogni investitore e potenziale investitore ha il diritto di ricevere le medesime informazioni per assumere ponderate scelte di investimento. In particolare, in occasione della divulgazione dei dati dell’esercizio e del semestre nonché dei dati trimestrali, la Società organizza apposite conference call con investitori istituzionali e analisti finanziari, mentre gli azionisti ed i potenziali azionisti di ogni azione o decisione che possa avere effetti rilevanti nei riguardi del loro investimento ed assicura la disponibilità nel sito internet (www.eng.it-Investor Relations) dei comunicati stampa e degli avvisi a pagamento della Società relativi all’esercizio dei diritti inerenti i titoli emessi, nonché dei documenti riguardanti le assemblee degli azionisti ovvero messi a disposizione del pubblico. Ciò allo scopo di rendere gli azionisti e gli investitori edotti circa i temi sui quali sono chiamati ad esprimersi. La Società incentiva inoltre la partecipazione alle assemblee di giornalisti ed esperti qualificati. Engineering ha previsto una struttura incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti e ha attribuito al responsabile della struttura Investor Relations la gestione dei rapporti con gli investitori istituzionali. 17. Assemblee Come previsto dallo Statuto, l’assemblea viene convocata con avviso pubblicato entro i trenta giorni precedenti la data della riunione sul quotidiano “Finanza & Mercati” e sulla Gazzetta Ufficiale. La Società mette inoltre a disposizione del pubblico la documentazione, afferente le materie all’ordine del giorno mediante: deposito presso la sede sociale, invio tramite NIS alla Borsa Italiana, invio tramite posta a mani o tramite il sistema di tele raccolta, alla Consob e pubblicazione sul proprio sito internet. L’assemblea ordinaria in prima e seconda convocazione è costituita e delibera col voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale. Diritto di intervento I titolari del diritto di voto sono legittimati ad intervenire all’assemblea mediante attestazione ottenuta dall’intermediario incaricato della tenuta dei conti, comprovante il deposito delle azioni in regime di de materializzazione e gestione accentrata da almeno due giorni non festivi precedenti la riunione assembleare, e comunicata alla Società in conformità alla normativa applicabile. Svolgimento Il funzionamento delle assemblee è regolato dall’art. 8 dello statuto e dal Regolamento di Assemblea adottato dall’Emittente. Al fine di ridurre i vincoli e gli adempimenti che possono rendere difficoltoso od oneroso l’intervento in assemblea e l’esercizio del diritto di voto da parte degli azionisti, l’art. 8 dello statuto consente che, nell’avviso di convocazione, gli amministratori prevedano che l’assemblea si svolga anche con mezzi di telecomunicazione, con indicazione dei luoghi collegati a cura dell’Emittente, nei quali potranno affluire gli aventi diritto. Il Regolamento di Assemblea è disponibile sul sito dell’Emittente www.eng.it nella sezione Investor Relations/ Corporate Governance. 217
  • 112. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA 18. Principali operazioni effettuate dopo la chiusura dell’esercizio di riferimento Non si segnalano operazioni significative avvenute dopo la chiusura dell’esercizio. 19. ulteriori pratiche governo societario Non vi sono ulteriori pratiche relative al Governo Societario. Allegato 1: “Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria” ai sensi dell’art. 123 – bis, comma 2, lett. b), TUF. Roma, 30 marzo 2010 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Michele Cinaglia) 218
  • 113. RELAZIONE SuL GOVERNO SOCIETARIO ALLEGATO 1 Glossario Errore: nell’ambito del Sistema di controllo, si intende qualunque atto od omissione non intenzionale che si risolve in una dichiarazione ingannevole nell’informativa finanziaria. Informativa materiale o Errore materiale o Materialità: un’informazione materiale è un’informazione attinente ad una posta di Bilancio la cui omissione o errata imputazione è in grado di influenzare le decisioni di chi utilizza tale Bilancio nelle proprie decisioni. Obiettivi di controllo: l’insieme degli obiettivi che il Sistema di controllo intende conseguire al fine di assicurare una rappresentazione veritiera e corretta dell’informativa finanziaria. Rischio: si intende l’evento potenziale al cui verificarsi può risultare compromesso il raggiungimento degli obiettivi connessi al Sistema di controllo, vale a dire quelli di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell’informativa finanziaria. Rischio inerente o Livello inerente: espressioni che si riferiscono alla valutazione di un rischio effettuata a prescindere dai controlli previsti per prevenirlo o per mitigarne gli effetti. Risk appetite (o risk acceptance): valutazione aziendale che attiene alla soglia (livello) di rischio che si è disposti ad accettare nel perseguimento di un determinato obiettivo. Tale soglia è inferiore a quella di risk tolerance. Risk tolerance: valutazione aziendale che attiene alla soglia (livello) di rischio in grado di determinare un danno tale (conseguenza del mancato raggiungimento di un obiettivo) da pregiudicare la stessa sopravvivenza dell’Azienda. Tale soglia è più elevata di quella di risk appetite. Valutazione del “disegno” di un controllo: consiste nell’analisi dell’adeguatezza del disegno (della progettazione) del controllo, ossia dell’idoneità del controllo a prevenire o a mitigare gli effetti di un determinato rischio. Valutazione dell’ “operatività” di un controllo: consiste nella verifica che i controlli disegnati siano operativi (nel periodo di osservazione) ovvero siano effettivamente svolti in conformità a quanto previsto dal “disegno” e siano efficaci. 219
  • 114. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria Premessa Il Sistema di controllo Interno e le sue finalità In coerenza con le più affermate best practices di governance, il Sistema di Controllo Interno della Società (d’ora in poi anche “SCI”) può essere definito come un insieme di processi ed azioni volto a fornire una ragionevole sicurezza in merito al raggiungimento di alcuni fondamentali obiettivi: • efficacia ed efficienza delle attività gestionali (anche in ottica di salvaguardia del patrimonio sociale); • attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività delle informazioni gestionali, in particolare di quelle inerenti il bilancio; • conformità dei comportamenti aziendali alle leggi ed ai regolamenti vigenti ed applicabili. La responsabilità dell’adeguatezza del SCI è del Consiglio di Amministrazione (anche “CdA”), al cui interno è nominato il Comitato per il Controllo sulla Gestione (che agisce anche in veste di Comitato per il Controllo interno). In coerenza con il criterio 8.C.1 b) del Codice di Autodisciplina emesso da Borsa Italiana S.p.A. (adottato da Engineering – Ingegneria Informatica S.p.A.) il CdA ha incaricato Rosario Amodeo (amministratore esecutivo della Capogruppo) di sovrintendere alla funzionalità del SCI. In coerenza con il criterio 8.C.7 del citato Codice di Autodisciplina è stata istituita la funzione di Internal Audit, inquadrata nella Direzione Auditing e Qualità ed operante a livello di Gruppo, il cui Responsabile è stato nominato Preposto al Controllo Interno. La funzione di Internal Audit fornisce al CdA, al Comitato per il Controllo sulla Gestione ed al Sovrintendente alla funzionalità del SCI adeguati flussi informativi a supporto della funzione da essi svolta in relazione al SCI. All’iniziale definizione di Sistema di controllo Interno si possono aggiungere le seguenti osservazioni: • l’attività di controllo interno consta di un insieme di azioni ben coordinate che riguardano la gestione aziendale nel suo complesso; • il sistema di controllo si fonda su assetti procedurali, su strutture organizzative, su supporti tecnico-informatici, ma soprattutto sugli individui che, nel concreto, sono chiamati a rendere operanti i controlli; • anche un sistema di controllo adeguato può fornire solamente una ragionevole sicurezza, ma mai la certezza assoluta, in merito al perseguimento delle finalità aziendali; • solo “a valle” di un’adeguata analisi dei rischi è possibile procedere al disegno ed all’implementazione dell’insieme dei controlli in grado di ridurre la probabilità dei rischi e, laddove possibile, in grado di limitarne l’impatto. Emerge quindi, in tutta evidenza, come un adeguato SCI non possa prescindere da un Sistema di gestione dei rischi che identifichi, valuti e gestisca i rischi che potrebbero compromettere il raggiungimento degli obiettivi aziendali. Ancor più precisamente: il Sistema di gestione dei rischi costituisce una parte integrante e decisiva del Sistema di Controllo Interno. 220
  • 115. RELAZIONE SuL GOVERNO SOCIETARIO Modello di riferimento adottato per la gestione dei rischi e dei controlli interni La determinazione circa l’adeguatezza o meno delle procedure e dei relativi controlli presuppone l’individuazione preliminare di un modello di riferimento (framework) che consideri ogni aspetto rilevante del sistema di controllo interno. Gli obiettivi del SCI identificati al paragrafo precedente sono in linea con quanto elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CoSO Report), framework universalmente affermatosi per la progettazione e la valutazione dei sistemi di controllo adottati dalle Società. Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. adotta il CoSO Report per la gestione del proprio Sistema di Controllo Interno e, più precisamente, per il conseguimento degli obiettivi fissati in tema di reporting finanziario, anche in termini di Bilancio consolidato. Il SCI, come previsto dal CoSO Report, è costituito da cinque componenti interconnessi con i processi gestionali: Ambiente di controllo L’ambiente di controllo attiene alla “filosofia del Management” della Società, all’integrità dei suoi Responsabili ed, in generale, ai valori etici fissati e praticati come componenti essenziali della “cultura” aziendale. L’espressione “Tone at the top”, spesso evocata a tal proposito, risulta assai significativa in quanto esprime anche il commitment del Top Management circa un’adeguata definizione ed attuazione del Sistema di Controllo Interno. Valutazione dei rischi Questa componente del framework di riferimento si scompone in quattro fasi: • Determinazione degli obiettivi: consiste nella determinazione ed analisi degli obiettivi aziendali; questa fase va condotta alla luce delle valutazioni aziendali in tema di “risk tolerance” e di “risk appetite” (vedasi Glossario); • Identificazione degli eventi correlati a rischi: nella fase vengono identificati i fatti e le circostanze al cui verificarsi un rischio potrebbe concretizzarsi, precludendo, in tutto o in parte, il raggiungimento di un obiettivo; • Valutazione dei rischi (in senso stretto): vengono valutati i singoli rischi, ciascuno in termini di: • probabilità di accadimento • impatto sugli obiettivi, in termini economici, di reputazione, ecc. quindi viene assegnata ai rischi una priorità, attribuendo maggior peso a quelli più probabili e ad impatto più negativo; • Gestione dei rischi: in questa fase viene stabilito se e come i rischi precedentemente valutati devono essere gestiti in Azienda (6) (6) Le possibili opzioni rispetto alla gestione di un certo rischio sono: evitare accettare ridurre (di norma al di sotto del livello di “risk appetite”) condividere (corrisponde al coinvolgimento di un altro soggetto, ad esempio, una Compagnia di assicurazione, nella gestione dei possibili impatti). 221
  • 116. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA Attività di controllo Questa componente del framework tratta l’insieme delle azioni da svolgere per assicurare un razionale contenimento dei rischi aziendali mediante la previsione e l’esecuzione di una serie di attività e di controlli mirati: • alla prevenzione (ex-ante) • al rilevamento (ex-post) di errori e frodi (vedasi Glossario). Sistema di informazione e comunicazione Questa componente del framework di riferimento supporta il SCI: • nella diffusione dei principi etici e delle norme che regolano i comportamenti in Azienda; • nella divulgazione degli obiettivi programmati, declinati a vari livello di dettaglio, a cui tutti devono far riferimento; • nella pubblicazione/divulgazione delle procedure interne che regolano i vari processi aziendali, con particolare riferimento ai controlli da applicare; • nella diffusione e messa a disposizione, nel rispetto del principio del “need to know”, dei dati e delle informazioni su cui esercitare i controlli; • nella trasmissione, bottom-up, al Management dei riscontri sull’effettiva attuazione ed efficacia del SCI. Le informazioni devono essere trasmesse rispettando alcuni requisiti quali: completezza, adeguata tempestività, necessaria capillarità e, dove richiesto, riservatezza. Monitoraggio del Sistema Rappresenta la componente finalizzata alla supervisione del SCI, in grado di rilevare, continuativamente, eventuali necessità di un suo miglioramento in termini di efficacia e/o efficienza. Alla luce delle precedenti considerazioni emerge come l’attività di monitoraggio determini un potenziale impatto su tutte le componenti del framework precedentemente esaminate, in particolare sulla componente di Valutazione dei rischi. Cenni sintetici sull’applicazione del Modello di riferimento al SCI di Engineering Come già accennato, Engineering – Ingegneria Informatica S.p.A. ha adottato il CoSO Report per la gestione del proprio Sistema di Controllo Interno. L’applicazione di un Modello di riferimento così articolato prevede un coinvolgimento complessivo di tutta l’organizzazione di Engineering. Ci si limita qui di seguito ad accennare agli attori ed alle attività che, per le varie componenti del framework di riferimento, risultano rilevanti. Ambiente di controllo Il Vertice aziendale e tutta l’Alta Direzione assolvono, per questa componente, il ruolo chiave. Dalla gestione (ed, ove necessario, alla ridefinizione) delle varie strutture organizzative, con attenta valorizzazione del concetto di “accountability”, agli interventi sui programmi formativi, dagli aggiornamenti del Sistema Informativo Interno, al continuo sostegno dato alla funzione di Internal Auditing, solo per citarne alcuni, sono molteplici gli ambiti in cui si manifesta l’attenzione del Top Management aziendale a riguardo dell’ambiente di controllo. In quest’ottica va aggiunto che costantemente, negli ultimi anni, il Vertice e l’Alta Direzione della Capogruppo hanno promosso una progressiva integrazione delle varie Società del Gruppo, dando vita: • a Servizi erogati in forma sempre più centralizzata, • a procedure interne applicate alla quasi totalità delle Società del Gruppo, • ad un Sistema Informativo sempre più condiviso, con un’uniforme gestione di dati, applicazioni e controlli applicati. 222
  • 117. RELAZIONE SuL GOVERNO SOCIETARIO Infine, oltre al frequente specifico riferimento al rispetto dei princìpi etici e delle norme di comportamento, spesso sottolineati dai Manager nel corso delle riunioni interne, va evidenziato che il CdA di Engineering, fin dal 13 Febbraio 2004, ha approvato e pubblicato il Codice Etico del Gruppo Engineering, documento mantenuto costantemente aggiornato negli anni e divenuto parte integrante e sostanziale del Modello di Organizzazione e Gestione ex D.Lgs. 231/01 adottato da Engineering. Valutazione dei rischi Il ruolo chiave, per questa componente, è svolto dal Vertice aziendale (Presidente, Vicepresidente, Amministratore Delegato), dal Sovrintendente alla funzionalità del SCI e dai Manager della Società appartenenti: • alla Direzione Generale Amministrazione, Finanza e Controllo, il cui Responsabile è stato nominato Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex L. 262/2005 (di seguito anche “Dirigente Preposto”); • alla Direzione Generale del Personale ed Organizzazione; • alla Direzione Generale Comunicazione & Marketing; • alle Direzioni Generali delle Divisioni commerciali. Dalla declinazione top-down degli obiettivi aziendali, all’identificazione e valutazione dei rischi, fino alla loro gestione, il Management di Engineering è costantemente attivo su questo fronte, così com’è testimoniato dai numerosi aggiornamenti ed adeguamenti di cui sono fatte oggetto, durante l’anno, le procedure adottate all’interno del Gruppo, così come i sistemi di deleghe e procure. Attività di controllo È la componente per la quale è più difficile identificare singoli ruoli ”chiave”, essendo l’attività di controllo: • intrinseca e sistematica a livello di processi operativi; • svolta con continuità dal Management medio-alto e dalla Direzione Auditing e Qualità (“DAQ”). Si ritiene opportuno evidenziare il ruolo particolarmente significativo svolto, in Engineering, dalla funzione Internal Auditing e, complessivamente, dalla DAQ. Le pianificazioni annuali delle verifiche condotte dagli Auditor della DAQ hanno carattere trasversale e pervasivo su tutte le U.O. di tutte le Società del Gruppo: strutture di produzione, strutture commerciali, strutture amministrative e contabili, ecc. Su questo tema va inoltre rilevato come, nell’ambito del Gruppo Engineering, molti dei controlli previsti siano stati implementati all’interno delle applicazioni informatiche che sono di supporto per molti macro-processi: Ciclo Attivo, Ciclo Passivo, Gestione della Contabilità Generale ed Analitica, Gestione del Personale, Gestione dell’accesso al Sistema Informativo Interno, solo per citarne alcuni. Sistema di informazione e comunicazione A riguardo di tale componente va evidenziato come in Engineering, tradizionalmente, la comunicazione interna fra persone appartenenti a diversi livelli gerarchici avvenga in modo libero e spesso informale, nel senso che non risulta influenzata dalla collocazione gerarchica degli interlocutori (pur nel rispetto dei livelli di responsabilità di ciascuno). Si ritiene questo aspetto rilevante in quanto, oggettivamente, facilita lo scambio reciproco di informazioni, in particolare (aspetto che interessa questo contesto), nel caso di segnalazione di errori, di anomalie e, potenzialmente, di frodi. In linea più generale va osservato che la fitta rete di canali messi a disposizione dei Dipendenti del Gruppo, basata su un’infrastruttura tecnologica costantemente estesa e migliorata, viene ampiamente sfruttata per lo scambio di informazioni aggiornate e tempestive quali quelle che devono alimentare un efficace Sistema di Controllo Interno. 223
  • 118. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA Monitoraggio del Sistema Vari sono gli attori che in Engineering risultano coinvolti in merito a questa componente: • il Consiglio di Amministrazione ed in particolare, nominato al suo interno, il Comitato per il Controllo sulla Gestione ed il Sovrintendente alla funzionalità del SCI, • il Top Management ed in particolare, il Dirigente Preposto, • la Direzione Auditing e Qualità (“DAQ”), • l’Organismo di Vigilanza (ex. D.Lgs. 231/01). Ciascuno opera nell’ambito della propria funzione giuridico/istituzionale, avvalendosi dei livelli di indipendenza ed autonomia che gli sono propri. Va evidenziato come, a quelli citati, possono essere aggiunti altri attori esterni che vengono chiamati ad espletare funzioni di valutazione e monitoraggio in alcune Società del Gruppo: si allude agli Enti di Certificazione e Assessment che hanno rilasciato le certificazioni: ISO 9001, Nato AQAP, ISO 27001, PCI, CMMi. Va aggiunto che nel corso del 2009 Engineering s’è avvalsa anche della consulenza di una Società esterna, fornitrice di servizi di revisione ed organizzazione contabile, per l’aggiornamento del proprio Modello di Organizzazione e Gestione ex L. 262/05. Per questa componente del framework, il ruolo della DAQ può essere definito topologicamente centrale, nel senso che l’attività che essa svolge per la verifica dell’effettiva applicazione delle procedure aziendali e, più in generale, a presidio della “tenuta” del SCI, genera flussi di informazioni che vengono resi disponibili a tutti gli altri attori citati nell’elenco precedente. Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno Gli obiettivi di controllo Facendo specifico riferimento all’informativa finanziaria, si individua come “rischio” quel possibile evento al cui verificarsi può risultare compromesso il raggiungimento degli obiettivi connessi al SCI, vale a dire quelli di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell’informativa finanziaria. Detto in altri termini, il SCI ha la finalità di assicurare che il processo di reporting finanziario soddisfi i seguenti obiettivi o “asserzioni” associate a ciascuna voce di bilancio: • Esistenza ed accadimento: le attività e le passività dell’impresa esistono e le registrazioni contabili rappresentano eventi ealmente avvenuti; • Completezza: tutte le operazioni e gli eventi sono stati effettivamente registrati, senza omissioni; • Diritti ed obbligazioni: l’impresa possiede, o controlla, i diritti sulle attività e le passività sono reali obbligazioni dell’impresa; • Valutazione e rilevazione: le attività, le passività ed il patrimonio netto sono esposti in bilancio per un importo appropriato ed ogni rettifica di valutazione o classificazione è stata registrata correttamente in base a corretti principi contabili di generale accettazione; • Presentazione ed informativa: le informazioni economico-finanziarie sono presentate e descritte in modo adeguato; l’informativa è completa ed espressa con chiarezza. 224
  • 119. RELAZIONE SuL GOVERNO SOCIETARIO Identificazione dei rischi Come prescritto dalla legge n. 262/2005, il Dirigente Preposto di Engineering – Ingegneria Informatica S.p.A. (responsabilità conferita al CFO) ha predisposto le adeguate procedure amministrative e contabili per la redazione del Bilancio di Esercizio e del Bilancio Consolidato, nonché per l’emissione di ogni altra comunicazione di carattere finanziario. Tali procedure prevedono al loro interno controlli non limitati ai soli aspetti contabili connessi al mero processo di chiusura, ma estesi anche a quei processi posti a monte della redazione del bilancio, processi (c.d. transazionali) che interessano le funzioni aziendali operative coinvolte anche nelle fasi che precedono il ciclo contabile. Tale circostanza assume particolare rilievo nel Gruppo Engineering, nel quale vengono largamente adottati sistemi informatici integrati, grazie ai quali il controllo di correttezza e completezza del dato contabile è effettuato sempre più lontano dalla registrazione in contabilità e sempre più vicino all’origine della transazione sottostante. Per fornire una descrizione della metodologia adottata nel Gruppo Engineering per l’identificazione dei rischi che impattano sull’informativa finanziaria, conviene richiamare, in questa sede solo in forma estremamente sintetica, l’approccio seguito nella definizione del Modello di Organizzazione e Gestione ex. L. 262/05, Modello che, come accennato, nel corso del 2009 è stato oggetto di una revisione complessiva. Valutazione dei rischi che impattano sull’informativa finanziaria Per ciascuno dei rischi identificati nella fase precedente, è stata espressa una valutazione dell’entità del rischio (vedasi Glossario: rischio inerente). Tale valutazione è stata formulata, a livello qualitativo, sulla base di una scala a cinque valori: da “molto basso” a “molto alto”. Dovendo prescindere, in questa fase, dalla considerazione dei controlli applicabili a presidio, questa valutazione dell’entità del rischio è stata essenzialmente basata sull’ammontare della voce di Bilancio che risulta correlata al processo/sottoprocesso a cui il rischio va riferito. Sistema di controlli implementato a presidio dei rischi A valle delle fasi fin qui descritte, il Dirigente Preposto ha quindi considerato, per ciascun rischio censito e valutato, i controlli effettivamente implementati a presidio dello stesso. Allo scopo sono state analizzate le procedure aziendali esistenti, per verificare se, relativamente al rischio specifico, i controlli previsti risultavano sempre adeguati. Laddove il controllo del rischio s’è dimostrato carente s’è provveduto al necessario adeguamento del controllo da applicare, intervenendo, contestualmente, in aggiornamento, sulle procedure aziendali inerenti il processo di riferimento. Valutazione dei controlli implementati a fronte dei rischi individuati Questa fase costituisce il cosiddetto “monitoraggio” del SCI e consiste, essenzialmente, nell’attività di supervisione e valutazione continua dell’efficacia e dell’efficienza del Sistema di Controllo Interno. Gli Auditor della DAQ effettuano le seguenti attività: 1) programmano la singola verifica, acquisendo preliminarmente all’incontro con i Referenti dell’Unità Organizzativa (7) sottoposta ad audit, ogni informazione utile: • a definire le attività ed i processi sensibili che sono in corso ed i dati che ne descrivono l’andamento; • a delineare un quadro dei rischi a cui l’U.O. risulta particolarmente esposta, ciò anche sulla base delle evidenze scaturite da eventuali audit precedentemente condotti; (7) Della Capogruppo o di altra Società del Gruppo 225
  • 120. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA 2) effettuano presso l’U.O. l’esame diretto dei processi operativi, adottando adeguate tecniche di test per campionamento e svolgendo interviste ai Responsabili dei processi/sottoprocessi verificati; 3) utilizzando apposite check-list, analizzano le evidenze emerse, avendo come riferimento: • la Matrice rischi/controlli per i processi amministrativo/contabili; • le procedure aziendali che forniscono una descrizione circostanziata dei controlli prescritti; • l’insieme delle leggi e delle norme applicabili, primo fra tutti, il Codice Etico del Gruppo Engineering; 4) redigono un report di audit che descrive (oltre ad una sintesi delle verifiche effettuate): • le non conformità rilevate nei processi esaminati (opportunamente classificate per il grado di severità); • i rischi residui ritenuti inaccettabili per carenze nel disegno e/o nell’effettiva applicazione dei controlli previsti; • (in riferimento alle non conformità) le azioni correttive concordate con i Referenti al termine della verifica; 5) trasmettono il report, oltre che ai Responsabili dell’U.O. sottoposta ad audit, all’Amministratore Delegato ed al Dirigente Preposto. Flussi informativi verso il vertice aziendale Il Vertice aziendale viene costantemente mantenuto aggiornato sull’adeguatezza e sull’operatività del SCI. Fonte primaria di informazioni è la DAQ, che gestisce un proprio data base alimentato dalle informazioni acquisite a seguito delle verifiche condotte dagli Auditor presso le varie U. O. del Gruppo. Almeno semestralmente il Responsabile della DAQ trasmette al Comitato per il Controllo sulla Gestione ed al Sovrintendente alla funzionalità del SCI della Capogruppo (nominati in seno al CdA) un report di sintesi sulle attività di verifica svolte nel periodo di riferimento, sulle non conformità rilevate e sulle principali azioni correttive concordate con i Referenti. Nel caso di situazioni eclatanti, il Responsabile della DAQ trasmette anche i report di audit da lui ritenuti particolarmente significativi. Il Comitato ed il Sovrintendente, a loro volta, segnalano al Responsabile DAQ particolari criticità e punti di attenzione di cui tener conto nell’ambito dell’attività di controllo. Inoltre va evidenziato il forte collegamento mantenuto fra la DAQ ed il Dirigente Preposto. Infatti, con particolare riferimento al reporting finanziario, l’eventuale rilevamento di significative problematiche da parte degli Auditor di norma determina un confronto diretto fra la DAQ ed il Dirigente Preposto, allo scopo di valutare l’entità dell’errore o dell’irregolarità, le condizioni che l’hanno determinato e l’entità del rischio collegato, così da consentire al Dirigente Preposto di formulare una sua valutazione sui più opportuni interventi di miglioramento del SCI. Di converso, a fronte di specifiche situazioni di rischio di cui il Dirigente Preposto fosse venuto a conoscenza, rientra nella normale prassi il coinvolgimento della DAQ da parte del Dirigente stesso, DAQ che viene chiamata ad aggiornare il proprio programma annuale di audit in funzione della nuova esigenza emersa. Infine si segnala che il Responsabile della DAQ è un membro dell’Organismo di Vigilanza (ex D.Lgs. 231/01). Durante le riunioni di tale Organismo (riunioni che si svolgono circa ogni quaranta giorni), l’intero Organismo viene messo a conoscenza delle principali problematiche emerse durante le visite alle U.O., anche in relazione alla corretta gestione dei dati che concorrono alla formazione del Bilancio d’Esercizio. 226
  • 121. RELAZIONE SuL GOVERNO SOCIETARIO Ruoli e Funzioni coinvolte nel Sistema di gestione dei rischi e controllo interno Molti sono i Soggetti che, nell’ambito del Gruppo, concorrono a mantenere efficacie ed efficiente il SCI. Le procedure aziendali, i Modelli di Organizzazione e Gestione adottati (ex. L. 262/05 e ex D.Lgs. 231/01) e le varie delibere degli Organi di amministrazione fissano, in ambito SCI, precisi ruoli e funzioni in tema di gestione del SCI. In relazione ai Soggetti ed alle strutture di seguito richiamate, si precisa quanto segue: • Direzioni di struttura: sono le U.O. deputate allo svolgimento dei controlli operativi di 1° livello. Al loro interno operano i c.d. “Process owner” (responsabili primari del corretto svolgimento di un processo). Si fa riferimento a Direzioni sia della Capogruppo che di Società controllate • Dirigente Preposto: le prerogative attribuite al Dirigente Preposto (della Capogruppo e, laddove individuati e per competenza, delle Controllate) sono di carattere esclusivo per quanto riguarda le procedure di carattere amministrativo/contabile e, comunque, per tutte le procedure che impattano sulla formazione dei Bilanci e sui documenti soggetti, per legge, ad attestazione • Dir. Gen. Personale ed Organizzazione: le prerogative della Direzione in relazione alle procedure aziendali sono da intendersi di tipo complementare rispetto a quelle del Dirigente Preposto. Trattasi di struttura centralizzata a livello di Gruppo • Comitato per il Controllo sulla Gestione: è un Organo della Capogruppo • Sovrintendente alla funzionalità del SCI: è un amministratore esecutivo della Capogruppo • DAQ: è una struttura centralizzata a livello di Gruppo (N.B.: “P”, di seguito, indica un ruolo primario, “X” indica un coinvolgimento non primario). Soggetti/struttura Disegno/ Verifica Verifica Monitoraggio Aggiornamento implementazione/ adeguatezza dell’effettiva del SCI dei documenti che revisione dei del disegno dei operatività dei descrivono il SCI controlli del SCI controlli controlli (attività operative) Direzioni di struttura X X Dirigente Preposto P X X X Dir. Gen. Personale ed P X X X P Organizzazione Comitato per il X Controllo sulla Gestione Sovrintendente alla X X funzionalità del SCI DAQ P P P X 227
  • 122. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA ulteriori pratiche di governo societario Si ritiene significativo evidenziare che l’attività di audit svolta dalla Direzione Auditing e Qualità (“DAQ”) nel corso del 2009, insieme con l’attività di adeguamento dei Modelli di Organizzazione e Gestione ex L. 262/05 ed ex D.Lgs. 231/01, ha comportato l’erogazione di complessivi 1.218 giorni/uomo. Nello stesso anno sono stati effettuati, nell’ambito del Gruppo, 204 audit. Le non conformità (o irregolarità) rilevate, classificate in tre distinti livelli di gravità (da poco grave a molto grave) sono state complessivamente 136, con una media di 0,66 non conformità per singolo audit. Il team degli Auditor della DAQ si avvale di apposite check-list costruite tenendo conto dei rischi più ricorrenti ed a maggior impatto. I controlli previsti da tali check-list sono raggruppati in 82 tipologie di controlli. Inoltre gli Auditor possono giovarsi di strumenti automatici che, avendo come perimetro del controllo tutte le commesse inerenti una Società del Gruppo, sono in grado di evidenziare, “a tappeto”, il verificarsi di specifiche irregolarità. Il data base gestito dalla DAQ, in grado di documentare l’attività svolta dalla stessa in un intero anno solare, consente utili elaborazioni statistiche fra le quali si possono citare: • ammontare dei “ricavi” sottoposti ad attività di audit (somma dei ricavi delle commesse che sono state sottoposte a verifica nel corso degli audit svolti nell’anno); • analisi comparata del livello di conformità riscontrato a seguito degli audit svolti rispetto all’area di business in cui opera l’Unita Organizzativa verificata. Infine, a livello di sistema complessivo dei controlli previsti in ambito SCI e con specifico riferimento alla “Matrice rischi/controlli per i processi amministrativo/contabili”, si ritiene opportuno precisare quanto segue. La “Matrice rischi/controlli per i processi amministrativo/contabili” utilizzata in Engineering è stata integrata da un sistema algoritmico allo scopo di giungere, sulla base di una serie di assunzioni di carattere euristico (8), ad una valutazione dell’ipotetico impatto economico corrispondente alle due valutazioni di rischio residuo teorico (rischio valutato “a valle” dei controlli previsti) e di rischio residuo effettivo (rischio valutato “a valle” dei test sull’effettivo svolgimento dei controlli previsti). Va subito evidenziato che tale sistema algoritmico è ancora in fase sperimentale e richiederà, per la sua taratura e messa a punto, di un periodo di valutazione di qualche esercizio. L’obiettivo che ci si è prefissati con tali valutazioni economiche è stato quello di collegare direttamente fra loro (nel modo meno soggettivo possibile) la valutazione dei rischi residui riferiti all’attuazione del SCI con il concetto di “materialità”.(9) S’è quindi formulata la seguente assunzione: condizione necessaria affinché il Sistema di Controlli Interno applicato all’informativa finanziaria risulti adeguato è che per esso la valutazione dell’impatto economico corrispondente al rischio residuo rilevato (sia teorico che effettivo) risulti inferiore alla materialità. Roma, 30 marzo 2010 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Michele Cinaglia) (8)Dicesi “euristica” un’ipotesi che viene assunta come idea direttrice nella ricerca dei fatti o, ancora, dicesi “euristico” un procedimento non rigoroso (a carattere intuitivo, analogico, ecc.) che consente di prevedere o rendere plausibile un risultato, il quale in un secondo tempo dovrà essere controllato e convalidato per via rigorosa. (Tratto da: www.treccani.it). (9) Vedasi sempre al paragrafo “Identificazione dei rischi” della relazione “Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria”. 228
  • 123. RELAZIONE DEL COMITATO PER IL CONTROLLO SuLLA GESTIONE Relazione del Comitato per il controllo sulla gestione all’ Assemblea degli Azionisti di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. ai sensi dell’art. 153 d.lgs 58/98 e dell’art. 2429, comma 3, del codice civile Signori Azionisti, nel corso dell’esercizio chiuso il 31 dicembre 2009, il Comitato per il controllo sulla gestione ha svolto l’attività di vigilanza prevista dalla legge facendo riferimento anche ai principi di comportamento dei Collegi sindacali raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. Al riguardo, tenendo conto delle indicazioni fornite dalla CONSOB con comunicazione n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e con comunicazione n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006, il Comitato Vi rappresenta quanto segue: • ha partecipato a tutte le assemblee e a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell’anno ed ha ottenuto dagli Amministratori esecutivi informazioni sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società dalla stessa controllate, accertando che tali operazioni fossero conformi alla legge e all’Atto Costitutivo e che non fossero manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse, in contrasto con le delibere assembleari o tali da compromettere l’integrità del patrimonio sociale; • è stato costantemente informato sull’attività svolta dall’Organismo di Vigilanza istituito in sede di applicazione del modello organizzativo e di controllo previsto dal D.Lgs n. 231/2001; • non ha riscontrato l’effettuazione di operazioni atipiche o inusuali con terzi, con parti correlate o infragruppo; • dà atto che, in conformità a quanto adeguatamente illustrato nella Relazione degli Amministratori e nella Relazione annuale sul sistema di Corporate Governace, le operazioni con parti correlate e infragruppo hanno tutte natura ordinaria ricorrente, sono di carattere commerciale o finanziario e sono state valutate congrue e rispondenti all’interesse della Società; • dà atto che la Società di revisione incaricata, PricewaterhouseCoopers S.p.A., ha informalmente annunciato il rilascio della relazione di revisione del bilancio d’esercizio e di quello consolidato al 31 dicembre 2009, con giudizio positivo; • è a conoscenza del fatto che alla Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. è stato conferito un incarico per due diligence finanziaria su una società oggetto di possibile acquisizione; • non è a conoscenza di eventuali aspetti critici in materia di indipendenza della società di revisione; • dà atto che nel corso dell’esercizio si è riunito 7 volte, oltre ad aver partecipato alle riunioni (n.7) del Consiglio di Amministrazione e ad aver preso visione delle ispezioni dell’Internal Audit, valutandone i risultati con il Responsabile di funzione e l’Alta Direzione; del complesso degli interventi del Comitato stesso è stato dato atto nei verbali redatti nel corso dell’anno 2009; • ha vigilato, tramite osservazioni dirette, raccolta di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali ed incontri con la società di revisione, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; • ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di competenza, tramite osservazioni dirette, raccolta di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali ed incontri con i dirigenti della società di revisione ed il preposto all’Internal Audit, sull’adeguatezza della struttura organizzativa della Società; • ha vigilato sull’adeguatezza del sistema di controllo interno, anche mediante osservazioni dirette ed acquisizione di informazioni dalla Società di revisione; 229
  • 124. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA • ha valutato e vigilato sull’adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sull’affidabilità di quest’ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante osservazioni dirette, l’acquisizione di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali ed incontri con la Società di revisione; • ha valutato l’adeguatezza della procedura d’impairment approvata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del Documento Banca d’Italia/Consob/Isvap n. 4 del 3 marzo 2010; • ha accertato l’adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate ai sensi dell’art. 114, comma 2, del D.Lgs 58/98; • dà atto che, nel corso delle riunioni tenute con la Società di revisione, al fine del reciproco scambio di dati ed informazioni rilevanti ai sensi dell’art. 150, comma 2, del D.Lgs 58/98, la PricewatherhouseCoopers S.p.A. ha confermato la corretta rilevazione dei fatti di gestione e la regolare tenuta della contabilità sociale, nonché l’affidabilità dei sistemi di controllo delle procedure rilevate ai fini della revisione del bilancio; • ha vigilato in merito al rispetto delle norme del Codice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate Governance promosso dalla Borsa Italiana S.p.A. a cui la Società ha aderito; sul punto si rinvia all’apposita relazione annuale del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell’art. 123 bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e delle vigenti Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. in vigore dal 04 gennaio 2010; • dà atto che le operazioni di finanza straordinaria, descritte analiticamente nella Relazione degli Amministratori, a cui si rimanda, si sono svolte nel rispetto della normativa in vigore; • dà atto di aver verificato la rispondenza e la completezza delle informazioni fornite dagli Amministratori nella loro Relazione ai fatti di cui il Comitato stesso è a conoscenza a seguito della partecipazione alle riunioni degli organi sociali, dell’esercizio dei propri doveri di vigilanza e dei propri poteri di ispezione e di controllo; • dà atto che non sono stati rilasciati pareri ai sensi di legge nel corso dell’esercizio in commento; • informa che non sono pervenute né denunce ai sensi dell’art. 2408 del Codice Civile né esposti di alcun genere. In conclusione, nel corso dell’attività di vigilanza, non sono state rilevate omissioni, fatti censurabili, irregolarità o, comunque, fatti significativi tali da richiedere segnalazioni agli organi di controllo o menzione nella presente relazione. Sulla base di quanto sin qui esposto Vi invitiamo a deliberare in ordine all’approvazione del bilancio e della relazione sulla gestione così come in ordine alla destinazione del risultato di esercizio. Roma, 06 aprile 2010 Il Comitato per il Controllo sulla Gestione Dario Schlesinger Alberto De Nigro Massimo Porfiri 230
  • 125. RELAZIONE DEL COMITATO PER IL CONTROLLO SuLLA GESTIONE Elenco incarichi predisposto ai sensi dello schema 4 dell’allegato 5 bis del Regolamento Emittenti Nome componente organo di controllo Dario Schlesinger Numero incarichi in emittenti 1 Numero incarichi complessivo 17 Denominazione società Tipologia incarico Scadenza Categoria ENGINEERING INGEGNERIA Amministratore e Presidente del Comitato Approvazione del bilancio Emittente INFORMATICA S.p.A. di Controllo sulla Gestione al 31/12/2011 ENGINEERING.IT S.p.A. Sindaco Approvazione del bilancio Grande al 31/12/2010 AC ITALY S.r.l. Presidente del Collegio Sindacale Approvazione del bilancio Piccola al 30/06/2011 VER CAPITAL SGR S.p.A. Sindaco Approvazione del bilancio Interesse al 31/12/2010 pubblico BUSINESS INTEGRATION PARTNERS Presidente del Collegio Sindacale Approvazione del bilancio Grande S.p.A. al 31/12/2009 FINARCA S.r.l. Presidente del Consiglio di Fino alla revoca Piccola Amministrazione e Consigliere REITEK S.p.A. Sindaco Approvazione del bilancio Media al 31/12/2009 MCC CONSULTANTS NETWORK S.r.l. Vice Presidente del Consiglio di Fino alla revoca Piccola Amministrazione e Consigliere AGRICOLA ANNINA S.p.A. Sindaco Approvazione del bilancio Piccola al 30/06/2012 R.F. CELADA S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Approvazione del bilancio Grande al 31/03/2010 CELMACCH S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Approvazione del bilancio Media al 31/03/2010 TRIXIA S.r.l. Sindaco Approvazione del bilancio Media al 31/12/2010 OVERIT S.r.l. Presidente del Collegio Sindacale Approvazione del bilancio Media al 31/12/2010 INDUXIA S.r.l. Sindaco Approvazione del bilancio Piccola al 31/12/2010 231
  • 126. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA Nome componente organo di controllo Alberto De Nigro Numero incarichi in emittenti 3 Numero incarichi complessivo 24 Denominazione società Tipologia incarico Scadenza Aicon S.p.A. Presidente Collegio sindacale Approvazione bilancio 31/08/2012 Aim Congress S.r.l. Presidente Collegio sindacale Approvazione bilancio 31/12/2009 Aim Group S.p.A. Presidente Collegio sindacale Approvazione bilancio 31/12/2011 Aim Group International S.p.A. Presidente Collegio sindacale Approvazione bilancio 31/12/2012 Aim Travel S.r.l. Presidente Collegio sindacale Approvazione bilancio 31/12/2011 Alfa Gomma Industrial S.p.A. Sindaco effettivo Approvazione bilancio 31/12/2010 Chiquita Italia S.p.A. Presidente Collegio sindacale Approvazione bilancio 31/12/2010 Consorzio Sinergie per l’innovazione Sindaco Effettivo Approvazione bilancio 31/12/2010 nella ricerca, nella industria e nelle organizzazioni Dahlia TV S.r.l. Sindaco effettivo Approvazione bilancio 31/12/2010 Engineering Ingegneria Informatica Amministratore membro comitato di Approvazione bilancio 31/12/2011 S.p.A. controllo sulla gestione Engineering.it S.p.A. Presidente Collegio sindacale Approvazione bilancio 31/12/2010 EngO S.p.A. Sindaco effettivo Approvazione bilancio 31/12/2011 Eurolife Italcasse Distribuzione S.r.l. Presidente Collegio sindacale Approvazione bilancio 31/12/2009 Ipse 2000 S.p.A. Amministratore Unico Approvazione bilancio 31/12/2011 Kidco Services S.r.l. Presidente Collegio sindacale Approvazione bilancio 31/12/2011 Manesa S.r.l. Consigliere di amministrazione Fino alla revoca Nexta S.r.l. Presidente Collegio sindacale Approvazione bilancio 31/12/2011 Nissan Italia S.r.l. Sindaco effettivo Approvazione bilancio 31/03/2010 Olivetti S.p.A. Sindaco effettivo Approvazione bilancio 31/12/2011 Setesi – Servizi Telematici Sindaco effettivo Approvazione bilancio 31/12/2011 Siciliani S.p.A. Telecom Italia Media S.p.A. Sindaco Effettivo Approvazione bilancio 31/12/2012 Telit Communications S.p.A. Sindaco effettivo Approvazione bilancio 31/12/2011 Toyota Motor Leasing Italia S.p.A. Presidente Collegio sindacale Approvazione bilancio 31/12/2011 7Finance Holding di Presidente Collegio sindacale Approvazione bilancio 31/12/2011 partecipazioni S.p.A. Nome componente organo di controllo Massimo Porfiri 232
  • 127. RELAZIONE DEL COMITATO PER IL CONTROLLO SuLLA GESTIONE Numero incarichi in emittenti 1 Numero incarichi complessivo 35 Denominazione società Tipologia incarico Scadenza ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA S.p.A. Consigliere di Amministrazione e membro del Approvazione bilancio 31/12/2011 (società emittente) Comitato per il controllo sulla gestione AZIENDA. AGRICOLA CAPALDINO S.r.l. Presidente Collegio Sindacale 15/07/2011 AZZURRA SANITARI IN CERAMICA S.p.A. Presidente Collegio Sindacale Approvazione bilancio 31/12/2010 CASA DI CURA S. FAMIGLIA S.r.l. Presidente Collegio Sindacale Approvazione bilancio 31/12/2010 CASTELLO DI AMA S.p.A. Presidente Collegio Sindacale Approvazione bilancio 31/12/2011 SICILIA E SERVIZI VENTURE S.C.R.L. Presidente Collegio sindacale Approvazione bilancio 31/12/2010 DOMUS JOHANNEA S.p.A. Presidente Collegio Sindacale Approvazione bilancio 31.12.2009 SINERGIE PER L’INNOVAZIONE NELLA RICERCA, Presidente Collegio Sindacale 31/12/2010 NELLA INDUSTRIA E NELLE ORGANIZZAZIONI (CONSORZIO SIRIO) EngO S.p.A. Presidente Collegio Sindacale Approvazione bilancio 31/12/2011 UNIVERSITA’ CATTOLICA DEL SACRO CUORE Revisori dei conti 31/12/ 2013 AGRICOLA LIETA S.r.l. Sindaco Effettivo 29/04/2001 ENGINEERING.IT S.p.A. Sindaco Effettivo Approvazione bilancio 31/12/2010 ENGINEERING TRIBUTI S.p.A. Sindaco Effettivo Approvazione bilancio 31/12/2010 IDS & UNITELM s.r.l. Sindaco effettivo Approvazione bilancio 31/12/2010 AVVENIRE NUOVA EDITORIALE ITALIANA S.p.A. Sindaco Effettivo Approvazione bilancio 31.12.2009 BOWE SYSTEC S.p.A. Sindaco Effettivo Approvazione bilancio 31/12/2011 RADIO MONTE SERRA s.r.l. Revisore Unico Approvazione bilancio 31/12/2011 ICMT S.r.l. Sindaco Effettivo Approvazione bilancio 31/12/2010 IN.CA.BA.SE S.r.l. Sindaco Effettivo 29/04/2011 S. ANSELMO FINANZIARIA S.r.l. Sindaco Effettivo S.I.R. S.p.A. Soc. per l’informazione religiosa Sindaco Effettivo Approvazione bilancio 31/12/2009 ECOLEASE S.p.A. Sindaco Effettivo 26/07/2010 TECHNIP ITALY S.p.A. Sindaco Effettivo Approvazione bilancio 31/12/2012 con Socio Unico Amministratore Unico SE. COM SERVIZI PER LA COMUNICAZIONE s.r.l. Amministratore Delegato Fino a revoca o dimissioni IMPRESAT S.p.A. Amministratore Delegato Approvazione bilancio 31/12/2009 NEW PRESS S.p.A. Amministratore Unico Approvazione bilancio 31/12/2009 INTERTECNO SERVIZI s.r.l. Amministratorere Delegato Fino a revoca o dimissioni RETE BLU S.p.A. Consigliere Delegato Approvazione bilancio 31/12/2009 FONDAZIONE ENTE DELLO SPETTACOLO Vice Presidente CdA e Amministratore 3/10/2011 Delegato INPAC S.p.A. Consigliere di Amministrazione Approvazione bilancio 31/12/2010 GESTIONE TELECOMUNICAZIONI S.r.l. Amministratore Delegato Approvazione bilancio 31/12/2009 IMMOBILIARE AURELIA SOSTENTAMENTO S.p.A. Procuratore Approvazione bilancio 31/12/2011 PALAZZO TORLONIA S.p.A. Liquidatore Fino a revoca o dimissioni ENERGY MOLISE Soc. Cons. a r.l. Membro Consiglio Direttivo Fino a revoca ASSOCIAZIONE CORALLO Membro Consiglio Direttivo 24/11/2010 233
  • 128. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA Deliberazioni dell’Assemblea degli Azionisti L’Assemblea ordinaria degli Azionisti tenutasi il 23 aprile 2010 ha deliberato: Punto 1) all’ordine del giorno: 1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2009 di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A., corredato dalla relazione sulla gestione del Consiglio di amministrazione, dalla relazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione e dalla relazione della società di revisione recante la certificazione del bilancio stesso; 2. di approvare la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari; 3. nonché, considerato che il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2009 evidenzia un utile netto di esercizio pari ad euro 19.699.816,00 di: 3.1 distribuire parte dell’utile netto di esercizio pari ad euro 7.000.000,00 a titolo di dividendi, in ragione di euro 0,5646 per ogni azione ordinaria in circolazione al giorno antecedente a quello dell’assemblea (detto importo è comprensivo della quota parte relativa alle azioni proprie attribuita proporzionalmente a ciascuna azione in circolazione ai sensi dell’articolo 2357 ter, comma 2, del codice civile); 3.2 destinare la rimanente parte dell’utile netto di esercizio pari ad euro 12.699.816,00 a riserva per utili non distribuiti; 3.3 mettere in pagamento il dividendo a decorrere dal 17 giugno 2010, precisando che il titolo negozierà ex-dividendo dal giorno 14 giugno 2010. Punto 2) all’ordine del giorno: 1. di autorizzare ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357 del Codice Civile, per un periodo di 18 (diciotto) mesi dalla data dell’Assemblea Ordinaria del 23 aprile 2010, il Consiglio di Amministrazione e per esso i Signori Michele Cinaglia, Rosario Amodeo e Paolo Pandozy, disgiuntamente tra loro, con le gradualità ritenute opportune, all’acquisto ed alla vendita di azioni ordinarie della società fino ad un numero massimo complessivo stabilito dalla normativa vigente. 234
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