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  • UK Bribery Act: Effective this Year
  • Resumen
    • La foto actual de la implementación de regulaciones
    • Elementos Legales del Delito
    • Fecha efectiva de la Ley Antisoborno del Reino Unido
    • Diseñar e implementar un Programa de Cumplimiento de Regulaciones
    • Terceros, Agentes y Due Diligence
    2
  • La Foto Actual de la Implementación de Regulaciones
    • Mega-multas estimuladas por el proceso voluntario de revelación de información.
    • El Departamento de Justicia ha dedicado a más fiscales a casos relacionados con la FCPA.
    • El FBI tiene un escuadrón dedicado a la FCPA.
    • La administración Obama mantiene el enfoque en los casos de FCPA.
    • El FBI está empleando técnicas agresivas de investigación.
    • El Departamento de Justicia está incrementando las investigaciones sectoriales.
    Tendencias mundiales en la Implementación de la FCPA Foto actual de la implementación
    • El Departamento de Justicia de los Estados Unidos está aumentando las acciones judiciales contra corporaciones e individuos no estadounidenses en tribunales estadounidenses.
    • En el 2010, 70% de las empresas procesadas por violaciones penales a la FCPA fueron empresas extranjeras
    • Muchos de los casos penales involucran a corruptos de Latinoamérica, particularmente Brasil, México, Venezuela y Argentina.
    • El Departamento de Justicia de EEUU está aumentando la coordinación con las agencias legales de Latinoamérica
    La Implementación de la FCPA en Latinoamérica Foto actual de la implementación
  • Incremento en las Acciones de Implementación de la FCPA 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 En 2010 se evidenció un incremento del 85% de las acciones de implementación de la FCPA por encima del 2009, que ya era un año record. Foto actual de la implementación 2 7 7 18 20 26 48 3 5 8 20 13 14 26 0 10 20 30 40 50 60 DOJ SEC
  • Arreglos taquilleros de la FCPA * Ocho de los mas altos arreglos monetarios en la historia de la FCPA se hicieron en el 2010. Foto actual de la implementación $579 KBR/Halliburton 2010 2009 2008 $0 $100 $200 $300 $400 $500 $600 $700 $800 $900 $800 Siemens ENI/Snamprogetti $400 $365 $338 $185 $137 $82 $58 $52 BAE Systems Pride International Technip Daimler Alcatel-Lucent Panalpina ABB Total 2010l*: $1617
  • Las sentencias de cárcel mas severas por violaciones a la FCPA 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 84 meses Albert Jack Stanley, KBR 63 meses Douglas Murphy, American Rice, Inc. 57 meses Juan Diaz, consultor de Haiti Telco 48 meses Robert Antoine, Haiti Telco 37 meses John Warwick, Ports Engineering Consultants Corporation 37 meses David Kay, American Rice, Inc. 87 meses Charles Paul Edward Jumet, Ports Engineering Consultants Corporation
    • Petróleo y Servicios a la Industria Petrolera – Investigación Panalpina – Vetco. Caso FCPA acordado en 2007 con base a sobornos ilegales hechos a través de Panalpina. Luego del acuerdo, el DOJ emitió al menos 11 cartas a empresas petroleras y de servicios a la industria petrolera, solicitando información acerca de sus negocios con Panalpina. El 4 de noviembre de 2010, el DOJ y el SEC anunciaron las acciones de implementación de FCPA que se acordaron en contra de Panalpina mas seis de estas empresas petroleras y de servicios (muchas de las cuales eran clientes de Panalpina) totalizando $236.5 millones en multas y penalidades.
    Investigaciones Sectoriales
    • Sector farmacéutico y de equipos médicos
      • E.g., Biomet, DePuy, Diagnostic Products, Medtronic, Micrus, Smith & Nephew, Stryker, Syncor, Wright Medical, Zimmer Holdings
      • E.g., Eli Lilly, Merck, Astra Zeneca, Bristol-Myers Squibb, GlaxoSmithKline, SciClone
    • Sector Militar y de equipos para agencias legales
      • E.g., SHOT Show Sting targets, Armor Holdings, DynCorp, Smith & Wesson, Allied Defense, Blackwater/Xe
    • Sector de Telecomunicaciones
      • E.g., Alcatel-Lucent, Haiti Teleco, ITXC, Latin Node, Magyar Telekom, Siemens entities, UTStarcom, Veraz
    Investigaciones sectoriales La Comisión de Valores recientemente lanzó una investigación sectorial en contra de empresas financieras mundiales enfocadas en negociaciones con fondos soberanos de inversión Foto actual de la implementación
  • La Corrupción en Latinoamérica
    • Los países de Latinoamérica como Brasil, México, Colombia, Perú, Chile y otros, están atrayendo inversiones globales por la cantidad de oportunidades significativas
    • La región luce como atractiva para la inversión extranjera
    • Al mismo tiempo, los gobiernos están mejorando los programas anticorrupción y otros programas de implementación de leyes para reducir la corrupción y las actividades anti-competitividad
    Tendencias Económicas de Latinoamérica Foto actual de la implementación
  • Riesgo de Corrupción en Latinoamérica Diseño e implementación de un programa de cumplimiento de regulaciones anticorrupción INDICE DE PERCEPCIÓN DE CORRUPCIÓN 2009
    • Transparencia Internacional ha reportado que se percibe que 22 de los 32 países de Latinoamérica sufren de altos niveles de corrupción
    • El problema de la corrupción va de la mano con el alto nivel de inequidad que no ha sido superado por el crecimiento económico vivido por la región en los últimos años.
    • Las débiles instituciones gubernamentales, los bajos niveles de gobernancia y la influencia de intereses particulares afectan de forma negativa los esfuerzos para promover un desarrollo humano equitativo y sostenible.
    Percepción Global de la Corrupción en Latinoamérica Foto actual de la implementación
    • Casi todos los países miembros de la Organización de Estados Americanos (OEA) han firmado y ratificado dos instrumentos legales clave que ofrecen las bases para prevenir la corrupción: la Convención Inter-americana contra la Corrupción y la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción
    • La mayoría de los países firmantes se han unido al mecanismo de seguimiento de la Convención Inter-americana, un paso fundamental para que el tratado sea verdaderamente efectivo
    • Los estados miembros en general han sido lentos en la implementación de reformas significativas y programas de implementación
    Esfuerzos Internacionales para Reducir la Corrupción Foto actual de la implementación
      • Mejora de las Leyes Anticorrupción aplicables a las empresas
      • Presión internacional para reformar leyes para cumplir con las obligaciones de los tratados internacionales
      • Poco a poco, los países han aumentado los esfuerzos de aplicación de leyes con nuevas herramientas que proveen las nuevas leyes.
      • Diseminación de la Cultura de Cumplimiento entre las Empresas
      • El nivel de aplicación probablemente incrementa, pero a un paso lento
    Nivel de Aplicación de Regulaciones Anticorrupción Foto actual de la implementación
  • Elementos del delito
  • Violaciones a la FCPA
    • La FCPA fue promulgada por primera vez en 1977 pero ha adquirido un nuevo vigor en el ambiente post-SOX.
    • La FCPA consiste en penalidades civiles y penales
    • La FCPA tiene dos partes:
      • Las disposiciones antisoborno
      • Las disposiciones sobre los libros y registros/controles internos (aplicables a los “emisores de los EEUU”)
    Diseño e implementación de un programa de cumplimiento de regulaciones anticorrupción
    • Nacionales
    • Todos los “emisores” de los EEUU y empresas privadas (“empresas nacionales”)
    • Cualquier empresa o residente de los EEUU o cualquier conducta relacionada con soborno en el extranjero
    • Ciudadanos de los EEUU o residentes extranjeros que operen en los EEUU o a través de subsidiarios del gobierno
    • Extranjeros
    • Empresas extranjeras sujetas a las regulaciones de la SEC (por ejemplo, a través de ADRs) y a través de subsidiarios del gobierno
    • Todas las personas extranjeras mientras que estén en territorio de los Estados Unidos, usen o no instrumentos de comercio interestatal
    ¿Quién es responsable según la FCPA? Elementos del delito Incluye directores, oficiales, empleados y agentes de entidades sujetas al estatuto
    • Disposiciones Contables / Mantenimiento de Registros:
    • Bajo las disposiciones de mantenimiento de libros y registros, los emisores deben mantener libros y registros precisos y mantener controles internos adecuados.
    Elementos de una Violación a la FCPA Elementos del delito
    • “ Constituye un delito que cualquier persona o empresa de los Estados Unidos pague directa o indirectamente o prometa dinero o cualquier cosa de valor a cualquier oficial extranjero para obtener o retener un negocio o cualquier otra ventaja inapropiada.”
    Disposiciones Antisoborno Terceros y Due Diligence
  • Dinero o cualquier cosa de valor
    • Efectivo
    • Regalos (como comidas costosas, vinos, mercancía con el logo de la empresa)
    • Servicios
    • Gastos de viaje
    • Oportunidades de negocios; Ventajas; Cambios de leyes.
    • El soborno no tiene que pagarse- la promesa de un soborno también es ilegal.
    • Los términos “obtener o retener un negocio” o cualquier “ventaja inapropiada” se interpretan de forma muy amplia.
    Diseño e implementación de un programa de cumplimiento de regulaciones anticorrupción
  • Oficial Extranjero
    • Oficiales y empleados de gobierno
    • Candidatos y empleados de partidos políticos
    • Empleados de empresas u órganos subsidiarios controlados por el gobierno
    • Empleados de organizaciones públicas internacionales
    • Cualquier otra persona en capacidad oficial (incluyendo posiciones honorarias)
    Diseño e implementación de un programa de cumplimiento de regulaciones anticorrupción
    • Un “oficial extranjero” incluye cualquier oficial o empleado de un gobierno que no sea de los EEUU, y cualquier oficial o empleado de “cualquier departamento, agencia, u ó rganos subsidiarios de un gobierno no EEUU.
    • La FCPA se aplica a las interacciones entre negocios y empresas propiedad de estados extranjeros (por ejemplo, Ecopetrol en Colombia)
    • Para determinar si los empleados de una empresa propiedad de un estado son “oficiales extranjeros”, la SEC y el DOJ consideran el porcentaje de propiedad del gobierno y la cantidad de control que el gobierno extranjero ejerce sobre la entidad en cuestión.
    Empresas Propiedad de Estados Elementos del delito
  • Conocimiento e Intención
    • Es ilegal hacer un pago a cualquier tercero si “se sabe” que todo o una parte del pago irá directa o indirectamente a un oficial extranjero.
    • “ El conocimiento” es mas amplio en el “conocimiento mismo”, e incluye la “indiferencia consciente” y la “ignorancia voluntaria”.
    • La “Firme creencia” de que un pago ilegal “ocurrirá con bastante certeza”.
    • Cualquier tercero – Agentes; consultores; contratistas; representantes; socios en un joint venture ; subsidiarios
      • KBR (2009)
    Diseño e implementación de un programa de cumplimiento de regulaciones anticorrupción
    • En el contexto civil, la SEC y el DOJ pueden imponer una multa por violación de $10.000 a individuos y empresas.
    • La SEC también puede imponer otras sanciones civiles entre $7.500 y $150.000 a individuos y de $75.000 a $725.000 a empresas.
    • Alternativamente, la SEC puede imponer una sanción civil igual a la ganancia pecuniaria bruta a un individuo o empresas y una compensación equitativa, tal como la restitución de los beneficios.
    Sanciones Civiles Elementos del delito
    • Para las empresas, las violaciones penales pueden resultar en:
      • Multa de $2 millones por una violación antisoborno; y
      • Multa de $25 millones por violaciones de libros y registros.
    • Los individuos se someten a:
      • 5 años de prisión con una multa máxima de $250.000 por una violación anti-soborno; y
      • Hasta 20 años de prisión con una multa máxima de $5 millones por una violación de las disposiciones de libros y registros.
    • Bajo una disposición federal de multas alternativa, las empresas e individuos pueden recibir multas hasta por el doble de lo solicitado o recibido.
    Sanciones Penales Elementos del delito
  • Excepciones y defensas afirmativas
    • “ Todo el mundo lo hace” no es un argumento de defensa.
    • Desafortunadamente, esto puede dar una sensación falsa de seguridad, pero no ofrece ninguna protección si las actividades en cuestión no cumplen con las regulaciones.
    • Use su sentido común, y no piense que está bien solo por que “Así lo hace XX” o “Aquí en XXX siempre se ha hecho así”
    Diseño e implementación de un programa de cumplimiento de regulaciones anticorrupción
    • Pagos de Promoción y Mercadeo hechos de buena fe, autorizados de forma escrita en el idioma del país extranjero
    • Los gastos razonables y de buena fe, tales como gastos de viaje y alojamiento, relacionados directamente con (a) la promoción, demostración, o explicación de productos o servicios, o (b) la ejecución o desarrollo de un contrato con un gobierno extranjero o una de sus agencias.
    • Gastos de viaje a los EEUU (FCPA Op. Proc. Rel. 07-01)
    • Muestras de productos para pruebas (FCPA Op. Proc. Rel. 09-01)
    • Estipendios para periodista (FCPA Op. Proc. Rel. 08-03)
    • Viajes a destinos turísticos (EEUU v. Metcalf & Eddy, Inc)
    Defensas afirmativas: Elementos del delito
    • Hizo los arreglos y pagos para que los empleados de empresa de telecomunicaciones de China viajaran a destinos turísticos populares en los Estados Unidos, incluyendo Hawai, Las Vegas y Nueva York, e hizo pagos inapropiados a consultores en China y Mongolia sabiendo que usarían el dinero para pagar sobornos a oficiales de gobiernos extranjeros.
    • UTSI informó de forma voluntaria sobre sus violaciones, y acordó pagar una multa de $1.5 millones al Departamento de Justicia, mas $1,5 millones a la Comisión de Valores.
    UTStarcom Incorporated (2009) Elementos del delito
  • Excepción :
    • Habilitar o acelerar pagos
      • Pagos pequeños con el fin de acelerar o asegurar el desempeño de una acción gubernamental de rutina Y no discrecional (algo para lo cual ya está autorizado el pagador).
      • Los pagos de habilitación necesitan registrarse adecuadamente e identificarlos como tales.
      • Usualmente, habilitar pagos es ilegal bajo las leyes locales.
      • Vetco Gray – promedio de $5,550 (378 pagos en 2 años = $2.1M)
    • Tendencia actual/mejores prácticas: limitan los pagos de habilitación a situaciones de peligro de vida se eliminan por completo
    Diseño e implementación de un programa de cumplimiento de regulaciones anticorrupción
    • Adquirir una compañía puede comprar la responsabilidad de violaciones a la FCPA que hayan ocurrido antes de la adquisición a menos que la empresa que compra lleve a cabo una revisión de “ due diligence ”.
    • La revisión de due diligence puede identificar las violaciones pasadas a la FCPA y el perpetrador puede necesitar reportarlo al Departamento de Justicia.
    • Las empresas tendrán que atender las violaciones pasadas a la FCPA: alteración de precios, estructuras, garantías adicionales e indemnizaciones; los negocios podrían terminar o retrasarse.
    • En los joint ventures ocurren procedimientos similares.
    Fusiones y Adquisiciones: Comprar una Violación a la FCPA Elementos del delito
  • Ley Antisoborno del Reino Unido: Entrada en vigencia este año
    • Dos delitos: sobornar o recibor un soborno
    • Un delito discreto: sobornar a un oficial público extranjero
    • Un nuevo delito corporativo: no evitar el soborno
    Lo básico de la Ley Antisoborno del Reino Unido Ley Antisoborno entra en vigencia este año
    • Una persona asociada con una organización comercial soborna a otra:
      • El término “personas asociadas” incluye a cualquier persona que “realiza un servicio para o a nombre de la organización comercial relevante” – y miembros de un consorcio.
    • Defensa de la responsabilidad si la organización comercial tiene “procedimientos adecuados” para prevenir la ocurrencia de tal soborno:
      • Una “organización comercial” incluye entidades del Reino Unido y a aquellas empresas y asociaciones incorporadas o formadas en el extranjero que “llevan a cabo un negocio o parte de un negocio en el Reino Unido.”
    • El soborno puede ocurrir en cualquier parte del mundo – no se requiere una condena por soborno en la jurisdicción local.
    Ley Antisoborno del Reino Unido: La empresa comete una falta si no previene el soborno Ley Antisoborno entra en vigencia este año
    • La fecha Abril de 2011 para la vigencia de la Ley Antisoborno del Reino Unido se prorrogó recientemente por segunda vez hasta que se tengan nuevos lineamientos (período de tres meses entre los lineamientos y la fecha de vigencia).
    • El gobierno del Reino Unido está revisando la ley por quejas del sector de negocios del país.
    • Los fiscales del Reino Unido han dicho que pretenden implementar agresivamente esta ley en contra de empresas globales que “hacen negocios” en el Reino Unido.
    • Los lineamientos sobre las políticas para “procedimientos adecuados” de defensa y procesamiento deben ser emitidos tres meses antes de la nueva fecha de vigencia de la Ley.
    Ley Antisoborno del Reino Unido: Retraso en la Implementación Ley Antisoborno entra en vigencia este año
  • FCPA vs. Ley Antisoborno: Comparación Ley Antisoborno entra en vigencia este año FCPA & Ley Antisoborno Similitudes: Abarca: pago de dinero o cualquier cosa de valor; Ley Antisoborno: “financiero u otra ventaja” Se aplica de forma amplia a: terceros (agentes, consultores y distribuidores) y tienen amplio alcance extraterritorial Personas: Soborno de un oficial extranjero publicas y privadas Intención: “ intención de corrupción” “ intención de influenciar” Excepciones y Defensas: Excepción por habilitación de “engrasar”, defensas afirmativas por gastos razonables de buena fe o que sean legales bajo la ley escrita local. Delito corporativo por no evitar el soborno; defensa afirmativa: tenía “procedimientos adecuados” FCPA Ley Antisoborno Diferencias:
    • El Departamento de Justicia tiene la intención de incrementar las acciones conjuntas; coordinará el intercambio de información y las acciones de implementación.
    • Ninguna empresa quiere ser el “conejillo de indias” de las primeras acciones de implementación de la Ley Antisoborno del Reino Unido.
    • Las empresas necesitan revisar los programas de cumplimiento de la FCPA en atención a la Ley Antisoborno
    • La implementación e interpretación de la Ley Antisoborno será dinámica y necesitará que las empresas estén al día con los requerimientos.
    Los Riesgos de las Acciones de Implementación de la FCPA y la Ley Antisoborno del Reino Unido Ley Antisoborno entra en vigencia este año
  • Diseño e Implementación de un programa Anticorrupción
    • Política de Cumplimiento de la FCPA desde lo alto . La empresa debe desarrollar y promulgar una política corporativa claramente articulada y visible contra las violaciones a la FCPA, con un fuerte compromiso de parte de la alta gerencia.
    • La Junta Directiva debe manifestar una declaración contundente de la política.
    • La Junta Directiva y la alta gerencia debe asumir el compromiso con el cumplimiento de regulaciones anticorrupción.
    • El compromiso con el cumplimiento de las regulaciones debe demostrarse con acciones.
    Elementos básicos de un Programa de Cumplimiento de la FCPA Diseño e implementación de un programa de cumplimiento de regulaciones anticorrupción
    • La empresa debe desarrollar y promulgar estándares y procedimientos que incluyan políticas que regulen:
    • obsequios;
    • hospitalidad, entretenimiento y gastos;
    • viajes de clientes;
    • contribuciones políticas;
    • donaciones y patrocinios a caridades;
    • pagos para habilitar
    • solicitación y extorsión.
    Políticas y Procedimientos Anticorrupción Diseño e implementación de un programa de cumplimiento de regulaciones anticorrupción
    • La empresa debe desarrollar sus estándares y procedimientos de cumplimiento usando una evaluación de riesgo.
    • La evaluación de riesgo debe ser una revisión formal y documentada que examine:
      • La naturaleza y alcance de la corrupción en cada país donde haga negocios la empresa, con base en fuentes de información públicas e internas (Transparencia Internacional, OECD, etc);
      • El alcance de las interacciones del gobierno y las personas de la empresa responsables de tales interacciones
      • El empleo de terceros, agentes como consultores en cada país
    El uso de la evaluación de riesgo Diseño e implementación de un programa de cumplimiento de regulaciones anticorrupción
    • Revisión anual . La empresa debe revisar sus estándares y procedimientos de cumplimiento de regulaciones anticorrupción, al menos anualmente para asegurar que estén funcionando.
    • Evaluación continua . La empresa debe llevar a cabo evaluaciones continuas de su programa de cumplimiento de la FCPA.
      • Durante el año, deben realizarse chequeos puntuales y auditorías trimestrales.
      • Debe haber un proceso dinámico para modificar el programa a medida que se adquiere nueva información.
    Evaluación continua Diseño e implementación de un programa de cumplimiento de regulaciones anticorrupción
    • La empresa debe asignar la responsabilidad a uno a mas ejecutivos de alto nivel para la implementación y supervisión de sus políticas anticorrupción
    • La empresa debe designar un oficial de la alta gerencia para supervisar el cumplimiento y ofrecer recursos adecuados para la implementación de las regulaciones.
    • Este oficial debe estar separado del Asesor Legal General y de las funciones de auditoría interna
    Supervisión y Reporte de la Alta Gerencia Diseño e implementación de un programa de cumplimiento de regulaciones anticorrupción
    • La empresa debe asegurarse de tener un sistema de controles internos para evitar el soborno en el extranjero o para esconder procesos de soborno.
    • Los controles internos son clave para la identificar y evitar el soborno.
    • Se deben complementar las auditorías internas con auditorías forenses, pues las auditorías internas se sustentan en pruebas materiales y podrían no detectar esquemas de soborno..
    • Cada gasto en que pueda ocurrir soborno debe tener controles y procedimientos de manejo específicos para evitar el soborno (por ejemplo, obsequios y hospitalidad, forma para la revisión de ciertos montos y revisión por parte de oficinas legales y de cumplimiento de regulaciones).
    Controles Internos Diseño e implementación de un programa de cumplimiento de regulaciones anticorrupción
    • Entrenamiento en FCPA, que debe incluir: (a) entrenamiento para todos los directores y oficiales, y donde sea necesario y apropiado, a los empleados, agentes y socios de negocios; y (b) certificaciones anuales, en que se certifique el cumplimiento de los requisitos del entrenamiento.
    • Los programas de entrenamiento deben diseñarse para diferentes audiencias y niveles de riesgo. Las oficinas que interactúan con oficiales extranjeros (ventas y regulatorias) deberían tener un programa diferente para la alta gerencia.
    • El personal dedicado a asuntos legales y de cumplimiento de regulaciones en la organización debe tener un programa de entrenamiento aparte.
    Entrenamiento Diseño e implementación de un programa de cumplimiento de regulaciones anticorrupción
    • La empresa debe establecer o mantener un sistema efectivo para:
      • Proveer lineamientos;
      • Reportes internos; y
      • Respuestas a tales lineamientos internos.
    • Lineamientos y sistemas de reporte basados en Internet
    • Sistema de reporte tipo “línea caliente” para que los empleados puedan hacer reportes de forma anónima
    • Procedimiento detallado de revisión y respuesta a reportes de Internet y de “línea caliente”
    Asesoría continua y reportes internos Diseño e implementación de un programa de cumplimiento de regulaciones anticorrupción
    • La empresa debe tener procedimietos disciplinarios apropiados para atender violaciones a las leyes anticorrupción, y los códigos, políticas y procedimientos anticorrupción de la empresa.
    • Debe adoptarse un procedimiento disciplinario específico para empleados que cometan un delito de corrupción específico.
    • Debe adoptarse e implementarse una política de no tolerancia
    Disciplina Diseño e implementación de un programa de cumplimiento de regulaciones anticorrupción
    • Representantes de negocios extranjeros .
    • La empresa deberá:
    • Llevar a cabo procedimiento de due diligence a los representantes de negocios extranjeros:
    • Informar a los socios extranjeros acerca de su programa de cumplimiento de la FCPA;
    • Lograr compromisos por escrito anticorrupción y antisoborno de parte de sus asociados de negocios en el extranjero.
    • Términos y Condiciones del Cumplimiento . La empresa deberá incluir los términos y condiciones de la FCPA en sus contratos con socios de negocios en el extranjero.
    Negocios extranjeros Diseño e implementación de un programa de cumplimiento de regulaciones anticorrupción
  • Agentes, terceros y Due Diligence
    • Revise los Términos Iniciales de la Relación con el Tercero:
      • Revisar la creación de la relación, o cualquier cambio subsecuente de las responsabilidades o de los países donde opera el agente.
      • Establecer un procedimiento para la revisión centralizada de contratos para asegurar estándares consistentes.
      • Dependiendo del tamaño de la empresa, se debe establecer una revisión al mas alto nivel dentro de la empresa.
    • Desarrollar Procedimientos Diferentes para Revisión de Transacciones Individuales.
    Investigación necesaria a terceros y agentes Terceros y Due Diligence
    • No estandarice excesivamente el proceso.
      • Se necesita adaptar a las circunstancias individuales de cada país con base en el nivel de riesgo.
    • Necesidad de hacer un chequeo de antecedentes para determinar la historia previa de 5 a 10 años.
      • Existencia de lazos con oficiales y empleados de gobiernos extranjeros.
      • Existencia de investigaciones pendientes o anteriores sobre soborno y otras conductas criminales o violaciones civiles.
    • Crear un paquete con información escrita y el registro del proceso de revisión y aprobación para demostrar el cumplimiento.
    Lineamientos para el Proceso de Due Diligence Terceros y Due Diligence
    • Existencia de relaciones con oficiales de gobiernos extranjeros
      • Autoridad para compras
      • Autoridades que otorgan licencias u otras regulaciones
    • Historia previa de sobornos u otros delitos
    • Naturaleza de los servicios, compensación y métodos de pago
    • Contrato escrito
      • Representaciones y garantías sobre el cumplimiento
      • Derecho a inspeccionar y auditar los libros de los terceros
      • Derecho a terminar el contrato si se cree que ha ocurrido o que ocurrirá una violación
    Asuntos básicos que se deben cubrir Terceros y Due Diligence
    • La revisión de due diligence de la relación o de las transacciones individuales deben incluir banderas rojas que requieran mas investigación antes de la aprobación.
    • Las banderas rojas son hechos y circunstancias que hacen surgir preguntas serias sobre una violación a la FCPA.
    • Las empresas que ignoran las banderas rojas corren el riesgo de las acciones previstas en la FCPA, multas penales y la necesidad de medidas costosas de remediación. 
    • Una bandera roja solo indica que se requiere mayor escrutinio.
    Banderas Rojas Terceros y Due Diligence
    • Las banderas rojas deben estar adaptadas a cada país y sus riesgos relevantes.
    • Las banderas rojas deben clasificarse con base en factores de riesgo (por ejemplo algunas son significativas y requieren de mas investigación que otras).
    Procedimiento de banderas rojas Terceros y Due Diligence
  • Contacto Ryan Morgan Pablo Ferrante Direct: +1 305.579.2298 Ext. 262 Direct: +1-713-238-2662 [email_address] Cell: +1-713-240-5202 [email_address] Richard L. Cassin [email_address] Bruno Werneck Di rect: +55-11-2504-4245 Michael Volkov Cell: +55-11-9104-1185 Direct: (202) 263-3288 [email_address] Cell: (240) 505-1992 [email_address]