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    Operstraord Operstraord Presentation Transcript

    • Trasformazione di società La riforma del diritto societario ha introdotto la possibilità di effettuare anche le altre trasformazioni oltre la trasformazione da società di persone a società di capitali.
    • Principali motivazioni di una trasformazione c.d.progressive (società di persone  società dicapitali) in genere, dotare l’impresa collettiva in crescita di una veste giuridica adeguata; limitare la responsabilità per le obbligazioni sociali a quanto conferito; poter aggregare, attraendo con un regime di responsabilità limitata, nuovi soggetti tuttavia non interessati ad una gestione diretta ed attiva; agevolare in via preventiva una futura successione o comunque in genere il trasferimento della qualità di socio; incrementare le possibilità di reperimento di mezzi finanziari; attenuare il carico fiscale gravante sui soci;
    • Principali motivazioni di una trasformazione c.d.regressive (società di capitali  società dipersone) riduzione degli oneri connessi alla forma societaria; riduzione del capitale sociale ed evitare lo scioglimento della società nei casi di riduzione del capitale al disotto del limite legale e di impossibilità di sua ricostituzione; evitare lo scioglimento della società nei casi di sopravvenuta mancanza di soci accomandanti o accomandatari e mancata ricostituzione nel termine di sei mesi; rafforzare l’immagine di solvibilità verso terzi impegnando anche l’intero patrimonio personale dei soci;
    • Continuità dei rapporti giuridici Secondo l’art. 2498 c.c. la trasformazione costituisce modificazione dell’atto costitutivo e non estinzione della società preesistente l’ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti dell’ente che ha effettuato la trasformazione.
    • Procedura da società di persone insocietà di capitaliE’ necessario che: la delibera di trasformazione sia assunta all’unanimità da parte dei soci, salvo che l’atto costitutivo della società trasformanda, non disponga altrimenti; la delibera assuma la forma dell’atto pubblico; la stessa deliberazione contenga le indicazioni prescritte dalla legge per l’atto costitutivo del tipo di società adottato; la deliberazione sia accompagnata da una relazione di stima del patrimonio sociale a norma dell’art. 2343 c.c.; la deliberazione sia depositata presso il registro delle imprese.
    • Procedura da società di persone insocietà di capitali con l’iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese la società acquista la personalità giuridica; conserva i diritti e gli obblighi anteriori alla trasformazione; risponde per le obbligazioni sociali assunte posteriormente alla data di iscrizione della delibera di trasformazione, solo ed unicamente la società; i soci sono liberati dalla responsabilità solidale ed illimitata sia pure sussidiaria per le obbligazioni sociali antecedenti all’iscrizione della delibera di trasformazione, solo se i creditori sociali
    • Procedura da società di capitali insocietà di personeQuanto alle modalità di convocazionedell’assemblea: l’art. 2366 c.c. prescrive per le società per azioni la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in un quotidiano indicato nello statuto di un avviso l’art. 2479-bis c.c. prescrive per le società a responsabilità limitata la comunicazione mediante lettera raccomandata inviata ai soci almeno otto giorni prima del giorno
    • Trasformazione tra società dipersone o di capitali dalla data di iscrizione della modificazione dell’atto costitutivo nel registro delle imprese che i soci divenuti accomandanti rispondono limitatamente per le obbligazioni sociali posteriori alla data medesima; nel caso contrario ovvero di trasformazione da sas a snc la responsabilità solidale ed illimitata si estende a tutte le obbligazioni anche a quelle assunte precedentemente. Nel caso in cui si trasforma una società in accomandita per azioni, i soci che divengono accomandatari rispondono solidalmente ed illimitatamente per tutte le obbligazioni sociali, mentre i soci accomandatari che cessano di essere tali rispondono delle obbligazioni sociali sino al momento
    • Bilanci di trasformazioneL’art. 2500-ter c.c. prescrive la stima del patrimoniosociale a norma dell’art. 2343 c.c.Contenuto della relazione di stima la descrizione dei beni e di crediti destinati a costituire il patrimonio della società trasformanda; i criteri di valutazione seguiti; l’attestazione che il valore dei beni e dei crediti è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale soprapprezzo delle azioni (o quote) emesse a fronte della trasformazione
    • Criteri di valutazione I criteri solitamente adottati ed applicati alle singole componenti del patrimonio sociale sono riconducibili ai valori di ricostruzione, riacquisto o sostituzione, di presunto realizzo per gli elementi attivi e valori di estinzione per gli elementi del passivo.
    • Coordinamento tra valori di periziae valori contabili l’azienda trasformata ha la possibilità di scelta tra mantenere il valore dei beni (e del patrimonio netto) della vecchia società trasformanda (cd continuità dei valori), oppure effettuare una rivalutazione nei limiti dei valori stabiliti dalla perizia delle attività/passività.
    • Rivalutazione dei valori Quando alla trasformazione della società si accompagna una ristrutturazione dell’impresa sottostante può evidenziarsi opportuna una rivalutazione dei valori contabili della vecchia società trasformanda alla luce delle migliori prospettive di gestione
    • Rettifiche di trasformazioneIn tutte le situazioni viste in precedenza si puòrendere necessario procedere a rettificare deivalori iscritti in contabilità.Soluzione preferibile è che le rettifiche ditrasformazione vadano rilevate nella contabilitàdella società trasformandadette rettifiche vengono contabilizzateutilizzando il conto “rettifiche di trasformazione”;conto di capitale (netto) conto di funzionamentobifase epilogato nel conto “capitale netto di
    • Rettifiche di trasformazione
    • Capitale netto di trasformazione Il capitale sociale della società trasformata può essere fissato anche in un importo inferiore del netto (eventualmente rettificato) della società trasformanda e può essere conseguentemente imputata a riserva la differenza Il conto “Capitale netto di trasformazione” si presenterà come segue:
    • Aspetti contabiliTrasformazione da società di persone in società di capitali Tabella riassuntiva Istanza per la nomina del perito Perizia di stima Predisposizione di una situazione contabile assestata che serva da base al perito per le sue valutazioni; la data della perizia farà riferimento a detta situazione patrimoniale Deposito della delibera (accompagnata dalla perizia) per l’iscrizione nel registro delle imprese Iscrizione Rettificazioni eventuali dei valori contabili (data di effetto della trasformazione) Chiusura generale dei conti Redazione del bilancio di chiusuradell’ex trasformanda (è finalizzata anche alla dichiarazione dei redditi) Riapertura generale dei conti della trasformata Controllo delle valutazioni da parte degli amministratori ex art. 2343 c.c.
    • Conguagli L’esigenza di assegnare numeri interi di quote può essere soddisfatta ricorrendo a conguagli o fissando il capitale in un importo (minore del totale netto di trasformazione) tale da poter essere ripartito in quote intere ed accantonando il residuo (capitale netto di trasformazione meno capitale sociale) a riserva.
    • Scritture contabiliLe scritture contabili della società trasformandasono le seguenti: contabilizzazione delle scritture di rettifica e assestamento: epilogo al conto economico dei costi e ricavi di esercizio e determinazione del reddito d’esercizio; chiusura generale dei conti.Le scritture contabili della società trasformatapossono comportare:  cambiamento di nome delle riserve per evitare confusioni derivanti dall’applicazione di regimi fiscali differenti sostituzione dei valori di perizia ai valori contabili storici.
    • Riparto delle azioni tra i soci Ogni socio riceve azioni in quantità proporzionale alla quota di partecipazione posseduta nella società trasformataNel caso dal riparto del capitale della vecchiasocietà non si ottengono multipli del valorenominale delle azioni di nuova emissione ènecessario procedere ai conguagli tra soci, chepossono essere di due tipi: versamenti a conguaglio; prelevamenti a conguaglio.
    • Aspetti fiscali Il primo comma dell’art. 170 ribadisce che la trasformazione è una procedura “neutrale” fiscalmente per cui l’operazione stessa non costituisce realizzo né distribuzione di plusvalenze e minusvalenze di beni, comprese quelle relative alle rimanenze e al valore d’avviamento. Il terzo comma dell’art. 170 dispone che in caso di trasformazione da società di persone in società di capitali le riserve delle società di persone non concorrono a formare il reddito dei soci in caso di distribuzione In caso di trasformazione da società di capitali in società di persone le riserve costituite ante trasformazione concorreranno a formare il reddito imponibile dei soci nel periodo, nel quale vengono distribuite
    • Cessione di aziendaLa cessione è un’operazione per mezzodella quale l’imprenditore trasferisce ad altrila propria azienda, od un suo ramo(cessione di ramo d’azienda), contro uncorrispettivo. cessione in senso stretto: pagamento del prezzo in denaro cessione per apporto: l’imprenditore conferisce la propria azienda in una società
    • Procedura Il contratto di cessione di un complesso aziendale si inquadra giuridicamente tra i contratti di compravendita Redazione del contratto di trasferimento della proprietà per atto pubblico o per scrittura privata autenticata Nel contratto di cessione le parti possono accordarsi per una cessione globale dell’intero patrimonio aziendale, oppure accordarsi per una cessione parziale dei beni aziendali, Il contratto di cessione produce i seguenti effetti:  subentro dell’acquirente in tutti i contratti in corso di esecuzione relativi all’azienda ceduta  divieto al venditore di svolgere per cinque anni un’attività concorrente idonea a sviare la clientela
    • Valutazione dei beni Le parti sono libere di avviare le trattative per la determinazione del prezzo di cessione sulla base della consistenza patrimoniale dell’azienda L’art. 2343 c.c. impone nel caso di conferimento di una azienda in una società per azioni la relazione redatta dall’esperto nominato dal Tribunale per la valutazione dell’azienda
    • Successione nei contratti e Cessionedei crediti e debiti l’acquirente subentra nei contratti stipulati per l’esercizio dell’azienda stessa che non abbiano carattere personale La cessione dei crediti relativi all’azienda ceduta non richiede l’accettazione del debitore e ha effetto anche nei confronti dei terzi. Tuttavia il debitore ceduto è liberato se paga in buona fede l’alienante”. L’alienante non è liberato dai debiti inerenti all’esercizio dell’azienda ceduta, anteriori al trasferimento, se non risulta che i creditori vi hanno acconsentito;
    • Bilanci di cessione Situazione patrimoniale alla data di cessione: il cedente deve redigerla comprendendo le operazioni di assestamento e chiusura relativo al periodo trascorso dall’inizio dell’esercizio. Costituisce il principale riferimento per la determinazione della plusvalenza o minusvalenza contabile di cessione,
    • Scritture contabiliIl cedente e il cessionario redigono unbilancio straordinario dal quale risultano:  il prezzo globale attribuito al complesso aziendale;  le attività cedute e le passività accollate, con i valori loro assegnati  l’avviamento riconosciuto all’azienda
    • Scritture del cedenteLe scritture del cedente si articolano nelle fasi cheseguono: elaborazione della situazione dei conti alla data di cessione scritture di assestamento: per determinare la competenza dei costi e dei ricavi. Eliminazione (storno) delle attività e passività non trasferibili e che cessano di avere rilevanza economica Determinazione del reddito relativo alla frazione di periodo che va dall’apertura dell’esercizio alla data di cessione Rielaborazione dei valori reddituali e patrimoniali Rilevazione delle attività cedute e passività accollate all’acquirente dell’azienda e della
    • Scritture del cessionario Distinzione tra:  Ipotesi in cui l’acquirente inizia l’attività imprenditoriale, e in tal caso dovrà effettuare le scritture di costituzione,  Ipotesi che l’acquirente già svolge un’attività e allora occorrerà recepire in contabilità attività (compreso l’avviamento) e passività relative all’azienda acquistata rilevando, come contropartita, l’uscita finanziaria o il debito.
    • Relazione di stima e valutazione delcapitale di cessione In caso di cessione dell’azienda per apporto in una società per azioni La relazione deve contenere:  la descrizione dei beni e dei crediti destinati a costituire il patrimonio dell’azienda ceduta;  i criteri di valutazione eseguiti;  l’attestazione che il valore dei beni è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale soprapprezzo I criteri di valutazione dei beni dell’impresa ceduta devono necessariamente essere orientati verso valori di presunto realizzo e di estinzione
    • Bilancio straordinario di cessione Il bilancio straordinario di cessione elenca tutte le attività cedute, valutate al prezzo concordato tra le parti, l’eventuale avviamento, e le passività accollate La differenza tra attività cedute, compreso l’avviamento, e le passività accollate, costituisce il prezzo di cessione.
    • Aspetti fiscali E’ prevista la responsabilità solidale del cessionario, salva la preventiva escussione del cedente per il pagamento delle imposte relative all’anno in cui è effettuata la cessione e ai due precedenti la plusvalenza fiscale di cessione concorre a formare il reddito dell’esercizio in cui è stata realizzata o può, in caso di possesso per più di tre anni, essere ripartita in quote costanti sull’anno stesso e sui successivi, ma non oltre il quarto.
    • Conferimento d’aziendaPer i conferimenti dei complessi aziendali vale, lanormativa generale in tema di conferimenti di beniin naturaPerché si abbia conferimento d’azienda ènecessario che venga conferito un complesso dibeni di per sé idoneo a consentire lo svolgimento diuna determinata attività d’impresa
    • Aspetti fiscali dei conferimenti diazienda La disciplina si trova all’art. 176 Tuir I conferimenti di aziende effettuati tra soggetti residenti nel territorio dello Stato nell’esercizio di imprese commerciali, non costituiscono realizzo di plusvalenze o minusvalenze la società conferitaria può optare, sui maggiori valori attribuiti in bilancio agli elementi dell’attivo costituenti immobilizzazioni materiali e immateriali relativi all’azienda ricevuta, di un’imposta sostitutiva dell’Irpef, dell’Ires e dell’Irap.
    • Scritture contabiliConferente Riguardano la chiusura dei conti relativi al complesso aziendale ceduti e la rilevazione della partecipazione ricevuta in cambio.Gli specifici problemi contabili che si pongonoriguardano: il momento del conferimento; lo storno delle rimanenze; il valore di accensione del conto “Partecipazioni”; la rilevazione della differenza da conferimento.
    • Scritture contabiliFase 1) chiusura dei contiFondo ammortamento impianti a impiantiFondo ammortamento macchinari a macchinariDiversi a diversiTfrDebitiSocietà ABC c/conferimento a impianti a macchinari a rimanenze a crediti a plusvalenze daconferimentofase 2) Evidenza contabile della partecipazione iscritta alcosto
    • Scritture contabiliConferitaria L’operazione di conferimento di azienda produce l’aumento reale di capitale sociale
    • Valori peritali e procedimenticontabiliIl livello dei valori peritali assegnati al complessoaziendale e ai suoi componenti patrimoniali, attivi epassivi può essere: uguale ai valori contabili del conferente; minore dei valori contabili del conferente; maggiore dei valori contabili del conferente; un mix dei casi precedenti.I procedimenti contabili messi a disposizione dellapratica sono: rilevazione del conferimento “a saldi aperti”; rilevazione del conferimento “a saldi chiusi”.
    • Pianificazione fiscaleSi possono avere i seguenti due casi: continuità fiscale dei valori; riallineamento dei valori fiscali e assolvimento dell’imposta sostitutiva.I problemi che si pongono riguardano: l’avviamento; il costo da ammortizzare; la durata del periodo di ammortamento; la fiscalità differita.
    • Scritture contabiliLe scritture contabili della conferitaria sono leseguenti:Fase 1) Rilevazione dell’aumento di capitaleSocietà def c/sottoscrizione a diversi a capitale sociale a riservasovrapprezzo azioni
    • Scritture contabiliFase 2) rilevazione del conferimento del complessoaziendale (a saldi chiusi)Diversi a diversiImpiantiMacchinariRimanenzeCreditiAvviamento a fondo Tfr a debiti a società def c/sottoscrizione
    • Scritture contabiliRilevazione del conferimento del complesso aziendalea saldi apertiDiversi a diversiImpiantiMacchinariRimanenzeCreditiAvviamento a fondo ammortamentoimpianti a fondo ammortamentomacchinari a fondo Tfr a debiti a società def c/sottoscrizione
    • Scritture contabilifase 3) rilevazione della fiscalità differitariserva sovrapprezzo azioni a fondo impostedifferitefase 4) liquidazione dell’imposta sostitutiva (in casodi opzione)fondo imposte differite a debiti tributari per imposta ex art.244/2007Fase 5) pagamento dell’imposta sostitutivadebiti tributari per imposta ex a Banca c/cart.244/2007
    • Affitto d’azienda L’affitto di azienda è un contratto con il quale il concedente trasferisce all’affittuario il diritto di godimento dell’azienda a fronte del pagamento di un canone periodico e per un periodo di tempo determinato; redatto con una scrittura privata autenticata o per atto pubblico. Oggetto del contratto deve essere il complesso di beni organizzato dall’imprenditore per l’esercizio di una attività economica. L’affittuario dell’azienda deve esercitarla sotto la ditta che la contraddistingue e deve gestire l’azienda senza modificarne la destinazione e in modo da conservare l’efficienza dell’organizzazione e degli
    • Aspetti contabili e fiscaliLe operazioni che occorre porre in essere sono leseguenti:1. predisposizione di una situazione contabile dell’azienda: tale situazione contabile costituirà l’elemento di base per effettuare la valutazione dell’azienda2. elaborazione della situazione patrimoniale rettificata: elaborazione di una valutazione dell’azienda sulla base dei valori correnti dell’impresa stessa3. determinazione del canone d’affitto sulla base delle trattative tra le parti4. definizione degli elementi essenziali del contratto di affitto5. adempimenti fiscali e di pubblicità
    • Immobilizzazioni Le immobilizzazioni restano di proprietà del concedente Trattandosi di beni di terzi l’affittuario espone nel proprio bilancio le immobilizzazioni tra i conti d’ordine. Fiscalmente le quote di ammortamento delle immobilizzazioni materiali e immateriali facenti parte dell’azienda in affitto sono deducibili da parte dell’affittuario tra le variazioni in diminuzione della dichiarazione dei redditi. Ai fini IRAP l’ammortamento è deducibile sia che
    • Costi di manutenzione e riparazione L’affittuario ha il dovere di riparare ed effettuare manutenzioni ai beni dell’impresa e alle normali dotazioni della stessa il locatore è tenuto ad eseguire a sue spese le riparazioni straordinarie
    • Scritture contabiliI criteri generali di rilevazione contabile dell’operazione diaffitto d’azienda in capo al locatore sono i seguenti: il trasferimento delle disponibilità di fatto del complesso aziendale non ha effetti sul reddito e sul capitale e, pertanto, i conti accesi ai valori delle attività e delle passività affittate non vengono movimentati; il trasferimento delle disponibilità di fatto del complesso aziendale viene rilevato nei conti d’ordine l’incasso periodico del canone di affitto viene regolarmente rilevato come ricavo; a fine periodo, gli ammortamenti relativi alle immobilizzazioni materiali e immateriali trasferite non vengono rilevati; alla riconsegna dei beni, vengono stornati i conti d’ordine; alla riconsegna dei beni, si rilevano eventuale conguagli in denaro e lo storno di eventuali beni periti.
    • Riflessi sul bilancioL’Oic, ,”Documento interpretativo n. 1 delP.C. 12 precisa che nella voce A.5) “Altri ricavi e proventi” devono essere iscritti i fitti attivi; fa menzione alle plusvalenze e alle minusvalenze derivanti da conferimenti di aziende e rami aziendali, da iscrivere nelle voci E.20 “Proventi straordinari ed E.21 Oneri straordinari”
    • Regole di contabilizzazione dell’affittod’azienda per il conduttoreI criteri generali sono i seguenti: l’eventuale trasferimento delle rimanenze deve essere rilevato distintamente nel sistema principale il pagamento periodico del canone d’affitto viene regolarmente rilevato durante l’esercizio si rilevano le operazioni di gestione. Gli incassi dei crediti e i pagamenti dei debiti relativi al complesso aziendale ricevuto devono essere rilevati utilizzando conti transitori accesi al locatore Durante l’esercizio, la dismissione di immobilizzazioni materiali e immateriali afferenti al complesso aziendale affittato deve essere rilevata facendo ricorso a un conto transitorio acceso al locatore A fine periodo, in relazione alle immobilizzazioni materiali e immateriali ricevute, si rileva un apposito accantonamento a fondo spese volto ad assicurare la ricostituzione della loro funzionalità Alla riconsegna dei beni, vengono stornati i conti d’ordine
    • Riflessi sul bilancioL’Oic, “Documento interpretativo n. 1 del P.C. 12,precisa che: Nella voce B.8) “Costi per godimento di beni di terzi” devono essere iscritti i corrispettivi per il godimento di beni di terzi materiali ed immateriali, come i canoni per affitto di azienda. Nella voce B. 13) “Altri accantonamenti” devono essere iscritti gli accantonamenti a “fondo manutenzione e ripristino dei beni di azienda condotta in affitto”. Nella voce B. 14) “Oneri diversi di gestione” devono essere iscritte le differenze inventariali riconosciute al proprietario dell’azienda condotta
    • Fusioni di societàLe fusioni rientrano nel più vasto fenomeno dellaconcentrazione ed integrazione di aziendeLe concentrazioni aziendali he si attuano mediantela fusione possono generare: Integrazioni orizzontali: le società che si fondono in uno stesso soggetto giuridico e operano nello stesso settore commerciale Integrazioni verticali: le società operano nello stesso settore produttivo, ma operano in fasi diverse del ciclo di ottenimento dei prodotti
    • Fusioni di societàLe motivazioni ad operare delle fusionipossono essere:1. Motivi produttivi2. Motivi tecnologici3. Motivi logistici4. Motivi commerciali5. Motivi amministrativi6. Motivi finanziari
    • Efficacia della fusioneAi sensi dell’art. 2504-bis comma 2 del c.c., gli effetti reali siproducono simultaneamente dalla data di iscrizione dell’attodi fusione nel registro delle imprese dell’incorporante o, perle fusioni proprie, dalla data dell’ultima delle iscrizioni nelregistro delle imprese fuseGli effetti reali di una fusione consistono: nell’estinzione delle società incorporate o fuse come autonomi soggetti di diritto; nella successione universale della società incorporante o risultante dalla fusione nel patrimonio e nella totalità dei rapporti giuridici facenti capo alle società estinte; nell’annullamento delle azioni o quote nelle società estinte e nella loro conversione, in base al rapporto di cambio, in azioni o quote nella società incorporante o risultante dalla fusione.
    • Tipi di fusioneLa fusione può avvenire: mediante la costituzione di una nuova società (fusione propriamente detta o fusione pura); mediante l’incorporazione in una società di una o più altre (fusione per incorporazione).
    • ProceduraTra gli adempimenti da compiere è possibiledistinguere: una fase progettuale (redazione del progetto di fusione); una fase predeliberativa la fase della decisione con la relativa pubblicità; una fase riservata all’eventuale tutela dei creditori sociali; la stipula dell’atto di fusione e della relativa pubblicità;
    • Progetto di fusioneLa redazione di tale progetto è a cura degli amministratoridelle società partecipanti, in ogni caso deve risultare: il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società partecipanti alla fusione l’atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o di quella incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l’eventuale conguaglio in denaro le modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci i vantaggi proposti a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione
    • Situazione patrimonialee Relazioni degli amministratori Gli amministratori dovranno predisporre una situazione patrimoniale ad una data non anteriore di oltre 120 giorni La relazione degli amministratori è strettamente complementare ed integrativa al progetto di fusione nel fornire ai soggetti interessati un’informazione completa, tale da assicurare la possibilità di assumere le proprie decisioni.
    • Delibera di fusionee Regime di pubblicità La delibera di fusione, rappresentando una modificazione dell’atto costitutivo deve essere assunta all’unanimità nelle società di persone e con le maggioranze prescritte per l’assemblea straordinaria nelle società di capitali La deliberazione di fusione deve essere depositato per l’iscrizione nel Registro delle imprese Tutela dei creditori: la fusione può essere attuata solo dopo 60 giorni dall’iscrizione delle
    • Aspetti fiscali L’art. 172, co. 1, Tuir sancisce il principio generale di neutralità fiscale della fusione L’operazione «non costituisce realizzo né distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni delle società fuse o incorporate, comprese quelle relative alle rimanenze e il valore di avviamento».
    • Differenze di fusione In caso di fusione per incorporazione deriva dalla differenza tra il valore della partecipazione nella società incorporata iscritto nel bilancio della società incorporante e il netto patrimoniale della società partecipata - incorporata. Tale differenza, se il costo della partecipazione è superiore al netto della partecipata, troverà allocazione nella sezione attiva dello stato patrimoniale della società incorporante (“differenza negativa di fusione” o “disavanzo di fusione” o “minusvalenza di fusione”). Nell’ipotesi opposta l’appostazione si collocherà nell’altra sezione (differenza positiva di fusione”, adottandosi anche la denominazione di “riserve di fusione”, “avanzo di fusione” o “plusvalenza di fusione”).
    • Determinazione del rapporto di cambioIl rapporto di cambio delle azioni o quote: è determinato nel progetto di fusione è illustrato e giustificato nella relazione degli amministratori che ne indica i criteri di determinazione è valutato, in termini di congruità, nella relazione degli esperti, i quali ne indicano il metodo seguito per la determinazione del rapporto di cambio proposto
    • Bilancio straordinario di fusioneTale bilancio: è volto ad esporre il valore effettivo del patrimonio delle società; utilizza i criteri propri della determinazione del capitale economico in ipotesi di cessione di azienda in funzionamento; fa ricorso a criteri di valutazione orientati alla determinazione del valore corrente di ciascun elemento patrimoniale; si compone della sola situazione patrimoniale.
    • Rapporto di cambio Esprime il numero delle nuove azioni o quote da assegnare ai soci delle società incorporate o fuse tale da consentire loro di godere di una posizione nella società risultante dall’operazione equivalente a quella che avevano precedentemente all’operazione medesima La corretta determinazione del rapporto di cambio passa attraverso la preventiva stima dei capitali economici delle società partecipanti all’operazione attraverso i metodi utilizzati per le valutazioni d’azienda (metodo patrimoniale, metodo reddituale, metodo misto, metodo finanziario).
    • Scissione di societàCon la scissione una società assegna l’intero suopatrimonio a più società, preesistenti o di nuovacostituzione, o parte del suo patrimonio, in tal casoanche ad una sola società, e le relative azioni o quote aisuoi sociLe caratteristiche salienti dell’operazione: il trasferimento patrimoniale (totale o anche parziale); l’integrazione (diretta) dei soci della società scissa nella o nelle società beneficiarie.La scissione costituisce uno strumento che puòconsentire : il decentramento di attività produttive in organismi autonomi e specializzati; la ristrutturazione dell’attività svolta
    • Tipi di scissione ed effettiLa scissione integrale comporta il trasferimentodell’intero patrimonio di una società a più società: preesistenti (scissione per incorporazione); di nuova costituzione (scissione per costituzione)La scissione parziale comporta il trasferimento solo diuna parte del patrimonio di una società a una o piùsocietà: preesistenti (scissione per incorporazione/i) di nuova costituzione (scissione per costituzione/i).La scissione ha effetto dall’ultima delle iscrizionidell’atto di scissione nell’ufficio delle imprese in cui sonoiscritte le società beneficiarie
    • Principio di neutralità fiscale L’art. 173, co. 1, Tuir sancisce il principio generale di neutralità fiscale dell’operazione di scissione, totale o parziale, stabilendo che essa non equivale a realizzo dei beni aziendali facenti parte del patrimonio delle società scisse
    • Aspetti contabiliIl bilancio di chiusura della società scissa è redattoal fine di accertare l’entità del patrimonio trasferito aciascuna beneficiariaPer ciascuna posta delle attività e delle passivitàoccorre indicare: il valore contabile indicato nella situazione patrimoniale il valore effettivo (per le attività che abbiano un valore corrente significativamente diverso dal valore contabile)
    • Bilancio successivo alla scissioneSe dalla scissione: emerge un disavanzo, esso deve essere imputato:  ove possibile, agli elementi dell’attivo e del passivo delle società partecipanti alla scissione;  per la differenza ad avviamento. emerge un avanzo, esso è iscritto:  in apposita voce del patrimonio netto;  quando sia dovuto a previsione di risultati economici sfavorevoli, in una voce dei fondi per rischi ed oneri
    • Criteri di valutazioneL’Oic precisa che:1. il bilancio di apertura include:  le attività e le passività evidenziate nel bilancio di chiusura dell’azienda trasferita alla beneficiaria interessata  l’avviamento relativo all’azienda trasferita  le immobilizzazioni, materiali e immateriali, interamente ammortizzate, ma ancora utilizzate nell’attività produttiva  le risorse immateriali non iscritte nel bilancio di chiusura della società scissa, ma pertinenti l’azienda trasferita ed iscrivibili nel bilancio d’esercizio della beneficiaria2. l’iscrizione avviene ai medesimi saldi contabili riportati nel bilancio di chiusura oppure ai maggiori valori correnti imputando i quali si è ripartito, in tutto o in parte, il disavanzo di scissione3. l’imputazione agli elementi dell’attivo e del passivo effettuata sulla base di una situazione contabile espressa a valori correnti e mediante rettifiche extra – contabili comporta l’iscrizione delle imposte differite e anticipate
    • Disavanzo di scissione daannullamentola formazione di un disavanzo da annullamento puòdipendere da: il costo della partecipazione è maggiore del patrimonio netto contabile della partecipata-scissa la partecipata-scissa, dall’acquisto della partecipazione all’epoca della scissione, ha subito perdite d’esercizio, che, non essendo state ritenute “durevoli”, non hanno provocato una corrispondente svalutazione della partecipazione nel bilancio della beneficiaria la partecipazione ha subito, nel corso del tempo, rivalutazioni, mentre ciò non è avvenuto per il capitale netto contabile della partecipata; il costo pagato a suo tempo per l’acquisto della partecipazione è stato eccessivo rispetto al valore economico della medesimaNei casi sub a) e sub c), il disavanzo da annullamento èdestinato ad essere imputato ai valori correnti delle attività e
    • Disavanzo di scissione daconcambioIl disavanzo di scissione da concambio puòderivare dalla mancata coincidenza fra: il rapporto tra valori economici effettivi e valori contabili dei patrimoni netti delle società interessate; il rapporto tra il capitale sociale della società beneficiaria e il patrimonio netto contabile della società scissa.
    • Avanzo di scissione daannullamentoLe principali cause sono:a) l’acquisto è stato effettuato a condizioni particolarmente vantaggioseb) le attività di bilancio della partecipata – scissa sono state rivalutate, mentre la partecipazione, iscritta nel bilancio della beneficiaria, non è stata rivalutata;c) la formazione di riserve di utili nel periodo intercorrente tra l’acquisizione della partecipazione e l’operazione di scissione che non hanno comportato un corrispondente aumento nel valore contabile della partecipazioned) l’acquisto è stato effettuato prevedendo o tenendo conto dell’esistenza di un badwill che hanno influito sul prezzo.In ragione della cause, l’avanzo di scissione da annullamentoviene iscritto: in apposita riserva del netto (Riserva avanzo di scissione), nelle ipotesi a), b), c). in un fondo rischi ed oneri se rappresenta il valore attuale di oneri, perdite futuri od un badwill per insufficiente redditività (ipotesi d).
    • Avanzo di scissione da concambioTale avanzo può rappresentare: una riserva assimilabile alla Riserva sovrapprezzo azioni o ad una generica riserva di capitale un fondo rischi per oneri e perdite da scissione.
    • Liquidazione volontariaPuò essere definita come quella fase in cui viene menoil fine originario della produzione economica di unreddito e della continuità dell’azienda.Acquisisce rilevanza l’esigenza di liquidare l’interopatrimonio aziendale, ovvero convertire in denaroliquido gli investimenti ancora in essere, pagare tutte lepassività, assegnare infine ai soggetti d’impresa quantodel netto patrimoniale sia rimasto a seguito delleprecedenti operazioni.Tra le molteplici cause : insufficiente redditività sopravvenuta incapacità di stare sul mercato e impossibilità di qualsiasi adeguamento (ristrutturazioni, nuovi investimenti, ecc) venir meno del soggetto imprenditoriale e dall’impossibilità della sua sostituzione e
    • Cause di scioglimento conliquidazione Per tutte le società:  il decorso del termine eventualmente stabilito nel contratto di società;  il conseguimento dell’oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo:  le altre cause e condizioni di scioglimento eventualmente previste dal contratto sociale; per le società di persone, inoltre:  la volontà di tutti i soci;  il venir meno della pluralità dei soci e la sua mancata ricostituzione nel termine di sei mesi;  il venir meno di tutti i soci accomandanti o accomandatari e la mancata ricostituzione in sei mesi; per le società di capitali inoltre:  l’impossibilità di funzionamento dell’assemblea o la continuata inattività dell’assemblea;  la riduzione del capitale al di sotto del limite legale;  la deliberazione dell’assemblea;  la nullità dell’atto costitutivo  per la sapa, la mancanza dei soci accomandatari (se nel termine dei sei mesi non vengono sostituiti;
    • Procedura nelle società di personeNelle società di persone la liquidazionepotrebbe essere gestita anche dagli stessiamministratori e non tassativa è lanomina del liquidatore.
    • Poteri dei liquidatori in via generale i loro obblighi e le loro responsabilità sono regolati dalle norme stabilite per gli amministratori nel caso di società soggetta a registrazione, essi devono entro trenta giorni dalla notizia della nomina, depositare presso il registro delle imprese copia autentica delle deliberazione o della sentenza di nomina i liquidatori possono compiere gli atti necessari per la liquidazione e, salvo diversa disposizione da parte dei soci, possono vendere anche in blocco i beni sociali, fare transazioni e compromessi i liquidatori hanno la rappresentanza della società devono prendere in consegna i beni ed i documenti contabili e redigere insieme con gli amministratori l’inventario dal quale risulti lo stato attivo e passivo del patrimonio non possono intraprendere nuove operazioni pena la responsabilità personale e solidale non possono ripartire tra i soci, neppure parzialmente, i beni sociali, finchè non siano pagati i creditori o non siano accantonati i fondi necessari al pagamento possono chiedere ai soci i versamenti ancora dovuti sulle rispettive quote e se occorre le somme necessarie al pagamento dei debiti sociali compiuta la liquidazione devono redigere il bilancio finale di liquidazione e proporre ai soci il piano di riparto devono chiedere, una volta approvato tacitamente il bilancio finale di liquidazione, la cancellazione della società dal registro delle imprese
    • Procedura nelle società di capitaliGli amministratori contestualmenteall’accertamento della causa discioglimento devono convocarel’assemblea che delibera su numero,nomina e poteri dei liquidatori
    • Bilanci di liquidazione Sequenza di date ed i connessi adempimenti di bilancio Delibera di messa in liquidazione della società La data della delibera di liquidazione e nomina dei liquidatori costituisce la data di inizio della liquidazione: a) la data di riferimento del conto della gestione da redigersi da parte degli amministratori (ultimo bilancio della società attiva) b) la data di riferimento del bilancio iniziale di liquidazione (inventario di liquidazione). Deposito della delibera Iscrizione della delibera nel registro delle imprese Fine periodo amministrativo Data di riferimento del primo bilancio intermedio di liquidazione Fine operazioni di liquidazione Data di riferimento del bilancio finale di Liquidazione.
    • Conto della gestione degliamministratori e Inventario diliquidazioneCon il conto della gestione si intende unrendiconto della gestione intercorsadall’inizio del periodo amministrativo alladata di messa in liquidazioneI liquidatori delle società insieme con gliamministratori redigano l’inventario dal qualerisulti lo stato attivo e passivo del patrimonioi criteri di valutazione sono orientati versovalori di presunto realizzo e valori diestinzione.
    • La gestione della liquidazioneConsiste in una serie di operazioni volte a vendere tutti i benidell’azienda e a riscuotere tutti i crediti, al fine di realizzare imezzi finanziari per estinguere i debiti e rimborsare, con ilresiduo, il proprietario dellazienda o i soci.I liquidatori continuano le rilevazioni e: a) provvedono subito allannullamento di quei valori che in sede di liquidazione non sono suscettibili di realizzo autonomo e che corrispondono a elementi immateriali del patrimonio, come eventuali costi dimpianto, avviamento, disaggi su prestiti, costi di ricerca e sviluppo; tali elementi vengono girati al conto Sopravvenienze passive b) eliminano quei fondi rischi e oneri che prevedevano perdite e costi che con la cessazione dellazienda non potranno più aver luogo; tali fondi vengono girati al conto Sopravvenienze attive c) stralciano gli eventuali crediti sicuramente inesigibili che risultassero ancora iscritti in contabilità.
    • La gestione della liquidazioneSuccessivamente i liquidatori dovranno rilevare le operazionidella gestione della liquidazione, riguardanti: il realizzo dell’attivo L’estinzione del passivo Realizzo dei beni strumentali Realizzo delle merci Realizzo dei crediti Deposito delle somme realizzate Estinzione dei debiti Conseguimento di rendite e sostenimento di spese
    • Rettifiche di liquidazione I valori in carico nella contabilità dovrebbero essere adeguati agli accertati valori di presunto realizzo e di presunta estinzione. In contropartita di detti adeguamenti dovrebbe essere utilizzato il conto Rettifiche di liquidazione All’atto del realizzo effettivo le eventuali altre divergenze tra valori di realizzo stimato e valori di realizzo effettivamente negoziati potrebbero essere rilevate nel conto Perdite e profitti di liquidazione
    • Rettifiche di liquidazione
    • Bilancio annuale (intermedio) diliquidazioneLa funzione è quello di nuovo accertamento del capitalenetto di liquidazioneNel rendiconto economico annuale trovano evidenza: le minusvalenze e le plusvalenze realizzate (Perdite e profitti di liquidazione), rispetto ai valori di liquidazione precedentemente stimati se si è proceduto alle rettifiche in contabilità a seguito del bilancio iniziale di liquidazione oppure rispetto ai valori contabili di funzionamento se non si è proceduto all’adeguamento dei valori contabili a quelli stimati all’inizio della liquidazione.Dovrebbero trovare altresì evidenza nel rendicontoeconomico annuale (intermedio) anche: le sopravvenienze attive e passive relative ad attività e passività non ancora emerse nel bilancio iniziale; le spese ed i proventi di liquidazione
    • StrutturaIl primo bilancio (rendiconto economico) annuale diliquidazione si struttura in due parti: la prima relativa alle operazioni compiute dagli amministratori nel periodo dall’inizio dell’esercizio alla iscrizione della messa in liquidazione la seconda relativa alla procedura di liquidazione e contenente quindi: 1. le rettifiche effettuate per adeguare i valori contabili a quelli stimati in sede di inventario iniziale 2. le plusvalenze e le minusvalenze realizzate dalla vendita delle attività 3. le ulteriori rettifiche dei valori delle attività effettuate a fine esercizio alla luce delle mutate prospettive della liquidazione
    • Obblighi tributari Il periodo di tempo intercorrente tra l’inizio naturale dell’esercizio e la data di efficacia della messa in liquidazione costituisce ai fini tributari un autonomo periodo d’imposta Il periodo intercorrente tra la data di messa in liquidazione e la chiusura naturale dell’esercizio costituisce un ulteriore autonomo periodo d’imposta
    • Schema di bilancio annuale alla fine del generico periodo n della liquidazioneAttività PassivitàAttività non ancora realizzate Debiti non ancora pagati Debiti (nuovi) accertati Debiti della proceduraCrediti non ancora riscossi Totale debiti(non ancora scaduti, in contenzioso, ecc.) Capitale netto:Denaro in cassa o banca Capitale netto di liquidazione inizio procedura (-) differenza negativa accertata 1° periodo (-) differenza negativa accertata 2° periodo (-) differenza negativa accertata n periodoTotale attività Totale a pareggioRendiconto economicoMinusvalenze da realizzo Plusvalenze da realizzo(differenze Negative di liquidazione)Sopravvenienze passive Sopravvenienze attive(accertamento di nuovi debiti)Accantonamenti Proventi di liquidazioneMinusvalenze di valutazione (adeguamento dei valori Differenza negativa (perdita) di liquidazione (di periodo n)di presunto realizzo precedentemente stimati)Spese ed oneri di liquidazione
    • Bilancio finale di liquidazioneSi tratta in sostanza del rendiconto dell’interaprocedura.Il rendiconto finale di liquidazione si compone didiversi documenti strettamente connessi tra loro:1. lo stato patrimoniale finale2. il conto economico3. la relazione dei liquidatori4. il rendiconto finanziario5. il piano di riparto.
    • SP e CE finale di liquidazione Tra le attività sono esposte le disponibilità liquide generate dalla gestione liquidatoria Tra le poste delle passività e del netto compare il capitale netto di liquidazioneNel CE trovano allocazione: a) i proventi e le spese relative alla gestione della liquidazione b) le differenze (plusvalenze e minusvalenze da liquidazione) derivate dalla vendita dei beni, dall’incasso dei crediti nonché dal pagamento dei debiti
    • Rendiconto finanziario e Relazione deiliquidatori In esso trovano evidenza le disponibilità liquide finali a partire da quelle all’inizio della liquidazione medesima. Nella relazione dei liquidatori, i soci possono trovare giustificazioni non solo dell’entità del capitale finale di liquidazione ma anche dei costi e delle circostanze in genere che hanno influito sulla misura del capitale finale di liquidazione
    • Piano di ripartoIn detto documento si evidenzierà da un lato ilnetto patrimoniale finale di liquidazione, giàevidenziato nello stato patrimoniale finale, edall’altro:  le quote spettanti a ciascun socio (nelle società personali)  la quota spettante a ciascuna azione o categoria di azioni o quota (nelle società di capitali)
    • Scritture contabiliDiversi a DiversiDeterminazione del patrimonio netto di liquidazioneCapitale socialeRiserva legaleRiserva di rivalutazioneUtili di esercizi precedenti A perdita di liquidazione A patrimonio netto di LiquidazioneSi rileva poi il debito verso i soci quale conseguenza della ripartizione del patrimonio netto diliquidazionePatrimonio netto di liquidazione a DiversiRipartizione del patrimonio netto tra gli azionisti A Azionisti c/liquidazione A erario c/ritenuteQuando viene eseguita la ripartizione con il pagamento di quanto dovuto agli azionisti si effettual’ultima registrazione, che porta all’azzeramento di tutte le residue attività e passivitàDiversi a Banca c/cRimborso agli azionisti e versamento delle ritenute fiscaliAzionisti c/liquidazioneErario c/ritenute