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Contabilita e Fiscale - Modulo 2 - Societàdicapitali

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    Contabilita e Fiscale - Modulo 2 - Societàdicapitali Contabilita e Fiscale - Modulo 2 - Societàdicapitali Presentation Transcript

    • SOCIETÀ DI CAPITALI
      • Per le obbligazioni sociali risponde solo ed unicamente la società
      • Il capitale oltre che interamente sottoscritto deve, nella misura pari al 25% di conferimenti in denaro, essere versato su un deposito vincolato.
      • Per le società a responsabilità limitata unipersonali, il capitale sottoscritto deve essere anche interamente versato
      • conferimenti in natura art. 2343 c. 1 c.c: relazione giurata di un esperto designato dal tribunale
    • CONFERIMENTI
      • Il patrimonio delle società di capitali può costituirsi tramite:
        • conferimenti di denaro liquido;
        • conferimento di crediti
        • conferimento di beni in natura, economicamente disgiunti – aziende e complessi aziendali
    • CONFERIMENTI IN DENARO
      • Alla costituzione di una società di capitali si deve effettuare un versamento in denaro del 25% dell’ammontare sottoscritto in un conto corrente vincolato
      • I decimi residui possono essere versati in un periodo successivo
    • CONFERIMENTI DI BENI
      • Il conferimento di beni deve essere supportata dalla relazione di stima effettuata da un esperto nominato dal tribunale.
      • Conferimento di beni economicamente congiunti: nell’inventario iniziale ci potrebbe essere l’avviamento
    • LA DESTINAZIONE DELL'UTILE
      • Spetta all'assemblea deliberare in merito al progetto di riparto dell'utile
      • Una parte dell’utile si accantona a riserva stabilita dalla legge (riserva legale), dallo statuto (riserva statutaria) o da delibere assembleari (riserva straordinaria).
      • Il restante utile viene distribuito
    • RISERVA LEGALE E UTILI DISTRIBUITI AI SOCI
      • art. 2430 c.c.: d agli utili netti annuali deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi per costituire una riserva, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale
      • Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti
    • LIMITI ALLA DISTRIBUZIONE DI UTILI E UTILI PORTATI A NUOVO
      • Non possono essere pagati dividendi, se non per utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato
      • In presenza di una perdita del capitale sociale non può farsi luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.
      • Non possono essere distribuiti utili ai soci se nell'attivo risultano iscritti costi di impianto e di ampliamento, di ricerca, di sviluppo e di pubblicità non coperti da riserve disponibili.
      • La parte di utile che residua dopo le varie assegnazioni costituisce l'utile portato a nuovo, rinviato cioè al futuro
    • PAY-OUT E UTILE PER AZIONE
      • Rapporto tra utile distribuito ai soci e utile d'esercizio conseguito
      • dipende dalle percentuali accantonate obbligatoriamente alle riserve legale e statutaria e dagli accantonamenti volontari a riserve
      • L’utile per azione si ottiene dividendo il risultato economico d'esercizio per il numero di azioni in circolazione, escludendo le azioni proprie in portafoglio.
    • DESTINAZIONE DELL’UTILE
      • Scritture
      • CE a utile d’esercizio
      •  
      • Utile d’esercizio a diversi
      • A riserva legale
      • A riserva straordinaria
      • A azionisti c/dividendi
      • A utili a nuovo
      •  
      • Azionisti c/dividendi a diversi
      • A debiti per ritenute da versare
      • A banca c/c
      •  
      • debiti per rit. da versare a banca c/c
    • GLI ACCONTI SUI DIVIDENDI
      • Limiti soggettivi e quantitativi:
        • limite soggettivo: possono essere distribuiti solo dalle società il cui bilancio è assoggettato per legge al controllo e al giudizio di società di revisione iscritte all’albo tenuto dalla CONSOB
        • condizioni di fattibilità: deve essere prevista dallo statuto della società e deve essere deliberata dagli amministratori dopo il rilascio da parte della società di revisione di un giudizio positivo sul bilancio dell’esercizio precedente e la sua approvazione.
        • Limite quantitativo: l’ammontare non può superare la minore somma tra l’importo degli utili conseguiti dalla chiusura dell’esercizio precedente diminuito delle quote che dovranno essere destinate obbligatoriamente a riserva e quello delle riserve disponibili.
    • GLI ACCONTI SUI DIVIDENDI
      • Aspetto contabile
        • Il conto Acconti su dividendi ha natura di conto economico di patrimonio netto.
      • Scritture  
      • Acconti sui dividendi a azionisti c/acconti dividendi
      • Azionisti c/acconti dividendi a diversi
      • A banca c/c
      • A debiti per ritenute da versare
      •  
      • Utile d’esercizio a diversi
      • A riserva legale
      • A riserva statutaria
      • A acconti sui dividendi
      • A azionisti c/dividendi
      • A utili a nuovo
    •   LA COPERTURA DELLA PERDITA
      • Rilevazione
      • Perdita d’esercizio a Conto Economico
      • L'assemblea ordinaria, su proposta degli amministratori può optare per:
        • utilizzo di riserve e dell'eventuale utile in precedenza portato a nuovo;
        • riduzione del capitale sociale;
        • rinvio della perdita al futuro e successiva copertura con utili d'esercizio;
        • procedimenti misti che combinano tra loro, in vario modo, le possibili forme di copertura.
    • UTILIZZO DELLE RISERVE E RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE
      • Compensazione tra parti ideali del patrimonio netto
      • Scritture
        • Diversi a perdita d’esercizio
        • Utili a nuovo
        • Riserva straordinaria
        • Riserva legale
        • Perdita esercizio
      • Capitale sociale a perdita d’esercizio
    • ART. 2446 C.C
      • Quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori o il consiglio di gestione devono senza indugio convocare l'assemblea degli azionisti per gli opportuni provvedimenti
      • Se entro l’esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo del capitale sociale, l’assemblea o il consiglio si sorveglianza che approva il bilancio deve obbligatoriamente ridurre il capitale sociale di un importo pari alla perdita non ancora coperta.
      • Se a causa della perdita di oltre un terzo del capitale sociale, questo diventa inferiore al minimo legale, gli amministratori o il consiglio di gestione devono senza indugio convocare l’assemblea per deliberare o la riduzione del capitale sociale e il contemporaneo riaumento dello stesso a un importo non inferiore a detto minimo o la trasformazione della società in altro tipo.
    • RINVIO AL FUTURO
      • Rilevazioni
        • Perdite a nuovo a perdita d’esercizio
      • La legge stabilisce che non possono essere ripartiti utili né distribuiti acconti sui dividendi sino a quando non siano interamente coperte le perdite rimaste in sospeso.
    • ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE
      • Può essere effettuato:
        • in vista di una riduzione di capitale sociale
        • per intervenire a sostegno delle quotazioni
        • per diminuire il flottante di azioni
        • per future distribuzioni ai soci
        • per liquidare un socio in un caso di recesso.
      • Limiti all’acquisto:
        • La società può acquistare solo azioni interamente liberate e per un importo non superiore agli utili distribuiti e alle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato
    • ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE
      • In bilancio deve essere costituita una specifica riserva indisponibile (Riserva per azioni proprie) pari all’importo delle azioni proprie scritto nell'attivo, da mantenersi finché le azioni non siano trasferite o annullate.
      • Le azioni proprie in portafoglio appaiono tra le immobilizzazioni finanziarie o tra le attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni a seconda della loro destinazione
      • In caso di realizzo , la differenza tra prezzo di vendita e valore di iscrizione in bilancio delle azioni proprie genera un componente positivo o negativo di reddito da iscrivere nel Conto economico
    • ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE
      • Scritture
      • Azioni proprie a banca c/c
      • Acquistate azioni proprie
      •  
      • Riserva straordinaria a riserva azioni proprie
      • Giro a riserva indisponibile
      •  
      • Banca c/c a diversi
      • Vendute azioni proprie a un prezzo superiore all’acquisto
      • A azioni proprie
      • A utili su titoli
      •  
      • Riserva azioni proprie a riserva straordinaria
      • Giro a riserva straordinaria
    • LE VARIAZIONI DI CAPITALE SOCIALE
      • Gli aumenti del capitale sociale possono essere:
        • aumenti a pagamento: vengono emesse nuove azioni o viene aumentato il valore nominale delle vecchie azioni o quote e, per contropartita, i soci effettuano nuovi conferimenti in denaro o in natura 
        • aumenti gratuiti: l'aumento viene realizzato utilizzando delle poste del patrimonio netto (per esempio, riserve); ai soci vengono assegnate nuove azioni gratuite oppure viene maggiorato gratuitamente il valore nominale delle vecchie azioni o delle quote
        • aumenti misti: le due precedenti forme di aumento del capitale sociale vengono combinate tra loro e applicate contemporaneamente.
    • LE VARIAZIONI DI CAPITALE SOCIALE
      • Le riduzioni del capitale sociale possono, a loro volta, distinguersi come segue:
          • riduzioni con rimborso: diminuzione dei mezzi a disposizione restituendo ai soci una parte del valore nominale di tutte le vecchie azioni o delle quote oppure rimborsando interamente un gruppo di azioni o una quota.
          • riduzioni senza rimborso: la società decide di ridurre il valore nominale delle azioni o delle quote per coprire risultati economici negativi di importo elevato.
    • AUMENTO DI CAPITALE A PAGAMENTO
      • La legge dispone che il capitale non può essere aumentato se non sono state interamente liberate azioni emesse in precedenza
      • La deliberazione di aumento del capitale deve regolare il diritto di opzione, il prezzo di emissione e il godimento dei titoli emessi.
    • DIRITTO D’OPZIONE
      • Il diritto d'opzione spetta ai soci, in proporzione alle azioni possedute, e ai possessori di obbligazioni convertibili, in proporzione ai titoli posseduti e sulla base del rapporto di cambio, e consiste nel diritto loro spettante di sottoscrivere le azioni di nuova emissione.
      • Il diritto può essere esercitato direttamente o può essere ceduto a terzi a pagamento.
      • Rapporto tra le azioni possedute e le azioni da sottoscrivere
    • AUMENTO DI CAPITALE A PAGAMENTO
      • Le azioni possono essere emesse solo alla pari o sopra la pari
      • Scritture emissione alla pari
        • azionisti c/sott. a vers. c/aumento capitale
        •  
        • banca c/c a azionisti c/sott.
        • versamento 25%
        •  
        • Vers. c/aumento capitale a capitale sociale
        • registrazione aumento
    • AUMENTO DI CAPITALE A PAGAMENTO
      • Scritture emissione sopra la pari
      • azionisti c/sott. a diversi
      • a vers. c/aumento capitale
      • a riserva sop. azioni
      •  
      • banca c/c a azionisti c/sottoscrizione
      •  
      • Vers. c/aumento capitale a capitale sociale
    • VERSAMENTO DEI SOCI
      • versamenti in conto capitale a fondo perduto, senza remunerazione di interessi
      • banca c/c a vers. azionisti c/capitale
      •   Vers. Az.ti c/cap.le a capitale sociale
      • Il conto versamenti c/aumento capitale e il conto versamenti azionisti c/capitale sono conti economici di patrimonio netto e hanno la natura di riserve di capitale
      • Finanziamenti a titolo di capitale di debito, fruttiferi o infruttiferi dei soci con obbligo di restituzione contabilizzati nel conto Azionisti c/finanziamenti
    • AUMENTI GRATUITI E MISTI DI CAPITALE
      • Non variano il patrimonio netto, in quanto si attuano mediante capitalizzazione di riserve
      • La legge stabilisce: L'assemblea può aumentare il capitale, imputando a capitale le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili”.
      • Diversi a capitale sociale
      • Riserva di rivalutazione
      • Riserva straordinaria
      •  
      • Gli aumenti misti comportano la contemporanea emissione di azioni gratuite e a pagamento
    • RIDUZIONI DI CAPITALE CON RIMBORSO
      • In caso di capitale proprio esuberante rispetto alle esigenze aziendali
      • delibera presa dall’assemblea straordinaria e può avvenire:
        • con rimborso del valore nominale di azioni sorteggiate;
        • con rimborso parziale del valore nominale di tutte le azioni (o di quote);
        • con liberazione dei soci dai versamenti non ancora effettuati;
        • con acquisto di azioni sul mercato da annullare successivamente.
    • RIMBORSO TOTALE DI AZIONI SORTEGGIATE, RIMBORSO PARZIALE DI TUTTE LE AZIONI E LIBERAZIONE DAI VERSAMENTI RESIDUI
      • Scritture rimborso totale
        • capitale sociale a debiti per az. Estratte
        • debiti per az. estratte a banca c/c
      • Scritture rimborso parziale
        • capitale sociale a az. c/rimborso
        • azionisti c/rimborso a banca c/c
      • Scritture liberazione dai versamenti residui
        • Capitale sociale a az. c/sottoscrizione
    • ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE E LORO ANNULLAMENTO
      • Rilevazioni:
      • Acquisto alla pari (costo d’acquisto coincide con il valore nominale)
      • azioni proprie da annullare a banca x c/c
      • capitale sociale a az. proprie da annullare
      •  
      • Acquisto sopra la pari (costo d’acquisto superiore al valore nominale)
      • azioni proprie da annullare a banca x c/c
      • Diversi a az. proprie da annullare
      • Capitale sociale
      • Riserva soprapprezzo azioni
      • Riserva straordinaria
      • Azioni proprie da annullare
      •  
      • Acquisto sotto la pari (costo d’acquisto inferiore al valore nominale)
      • azioni proprie da annullare a banca x c/c
      • Capitale sociale a diversi
      • a riserva soprapprezzo azioni
      • a azioni proprie da annullare
    • RECESSO DEI SOCI
      • I soci che esercitano il diritto di recesso hanno diritto di ottenere:
        • nelle s.p.a. la liquidazione delle azioni per le quali viene esercitato il recesso
        • nelle s.r.l. il rimborso della propria partecipazione in proporzione al patrimonio sociale.
      • Le azioni del socio recedente sono offerte in opzione agli altri soci e in caso di mancata opzione possono essere collocate presso terzi
    • RECESSO DEI SOCI
      • Rilevazioni
      • Recesso di un azionista
      • Azioni proprie a azionisti c/rimborso
      • Riserva soprapprezzo azioni a riserva azioni proprie
      • Azionisti c/rimborso a banca c/c
      •  
      •  
      • Recesso di un socio con riduzione del capitale sociale
      • Capitale sociale a socio x c/rimborso
      • Socio x c/rimborso a banca c/c
    • LE RISERVE
      • Riserve palesi : differenza positiva tra il capitale proprio risultante dalla situazione patrimoniale e il capitale sociale.
      • Riserve occulte: derivano da sottovalutazioni di attività o sopravvalutazioni di passività
    • LE RISERVE
      • art. 2424: parti ideali del patrimonio netto:
        • I – Capitale
        • II - Riserva da soprapprezzo delle azioni
        • III - Riserve di rivalutazione
        • IV - Riserva legale
        • V - Riserve statutarie
        • VI - Riserva per azioni proprie in portafoglio
        • VII - Altre riserve (da indicare distintamente)
        • VIII - Utili (perdite) portati a nuovo
        • IX - Utile (Perdita) dell'esercizio
    • LE RISERVE
      • La riserva soprapprezzo azioni : differenza tra prezzo pagato dai soci e valore nominale delle azioni (o quote)
      • Le riserve di rivalutazione: determinati beni dell'attivo vengono valutati a un prezzo superiore al costo; si distinguono in:
        • rivalutazioni monetarie : sono consentite da specifiche leggi per adeguare i valori di alcune attività dopo periodi di inflazione;
        • rivalutazioni economiche : per fornire un'informazione veritiera e corretta gli amministratori derogano alle norme di valutazione stabilite dal codice civile
    • LE RISERVE
      • La riserva legale è imposta dalla legge che obbliga ad accantonare almeno il 5% degli utili fino al raggiungimento del 20% del capitale sociale
      • La riserva statutaria è obbligatoria se prevista dallo statuto della società
      • La riserva per azioni proprie in portafoglio deve essere costituita mediante destinazione di utili conseguiti e non distribuiti o mediante giro da riserve disponibili
    • LE RISERVE
      • Le altre riserve : sono costituite in relazione a decisioni degli organi sociali in presenza di varie situazioni; abbiamo:
        • riserve straordinarie : sono facoltative, in quanto derivano dalla volontaria decisione dei soci di rinunciare, in sede di riparto, a una parte degli utili per accantonarli a dette riserve
        • riserve per versamenti dei soci : costituiscono la contropartita a versamenti (infruttiferi e senza obbligo di restituzione) effettuati dai soci o in conto capitale o in conto copertura perdite;
        • riserve conguaglio utili : accolgono i conguagli per gli utili in corso fatti versare ai soci in occasione di aumenti di capitale sociale
        • riserve derivanti da operazioni di fusione o di scissione : corrispondono agli avanzi di fusione o agli avanzi di scissione;
        • riserve di valutazione : nascono in sede di valutazione delle partecipazioni in imprese controllate e collegate, quando le stesse, invece che al costo, sono valutate in base al criterio del patrimonio netto
    • ORIGINE DELLE RISERVE
      • riserve di utili : sono costituite con utili conseguiti e non distribuiti e rappresentano quindi una forma di autofinanziamento della società; corrispondono alla riserva legale, alla riserva statutaria, alla riserva straordinaria
      • riserve di capitale : sono costituite a fronte di versamenti effettuati dai soci a titolo di soprapprezzo o di conguaglio utili nei casi di aumento di capitale a pagamento con emissione sopra la pari o a fronte di versamenti infruttiferi effettuati dai soci in conto capitale o per copertura di perdite;
      • riserve di rivalutazione: sorgono quando determinati beni dell'attivo vengono valutati per la prima volta a un valore superiore al costo e accolgono, in contropartita, tale maggior valore.  
    • SCOPO DELLE RISERVE
      • per copertura di eventuali perdite d'esercizio : la funzione è quella della salvaguardia del capitale sociale, a garanzia dei creditori sociali.
      • per una politica di conguaglio dei dividendi : per accantonare quote di utili alla riserva straordinaria e successivamente rimpinguare gli utili da distribuire attingendo a detta riserva
      • per una politica di autofinanziamento : le riserve di utili rappresentano uno strumento di potenziamento del patrimonio.
    • DISPONIBILITÀ DELLE RISERVE
      • indisponibili : non può essere distribuita ai soci o portata in aumento del capitale sociale
        • la riserva legale
        • la riserva soprapprezzo azioni
        • la riserva azioni proprie
        • la riserva straordinaria
      • disponibili : sono riserve che possono essere utilizzate portandole in aumento del capitale sociale:
        • la riserva soprapprezzo azioni, salvo i vincoli di legge citati;
      • distribuibili : sono riserve utilizzabili per distribuire ai soci utili o dividendi:
        • la riserva straordinaria, a condizione che non vi siano costi di impianto e di ampliamento, di ricerca, sviluppo e pubblicità da ammortizzare