Contabilita e Fiscale - Modulo 2 - Societàdicapitali

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Contabilita e Fiscale - Modulo 2 - Societàdicapitali

  1. 1. SOCIETÀ DI CAPITALI  Per le obbligazioni sociali risponde solo ed unicamente la società  Il capitale oltre che interamente sottoscritto deve, nella misura pari al 25% di conferimenti in denaro, essere versato su un deposito vincolato.  Per le società a responsabilità limitata unipersonali, il capitale sottoscritto deve essere anche interamente versato  conferimenti in natura art. 2343 c. 1 c.c: relazione giurata di un esperto designato dal tribunale
  2. 2. CONFERIMENTI  Il patrimonio delle società di capitali può costituirsi tramite:  conferimenti di denaro liquido;  conferimento di crediti  conferimento di beni in natura, economicamente disgiunti – aziende e complessi aziendali
  3. 3. CONFERIMENTI IN DENARO  Alla costituzione di una società di capitali si deve effettuare un versamento in denaro del 25% dell’ammontare sottoscritto in un conto corrente vincolato  I decimi residui possono essere versati in un periodo successivo
  4. 4. CONFERIMENTI DI BENI  Il conferimento di beni deve essere supportata dalla relazione di stima effettuata da un esperto nominato dal tribunale.  Conferimento di beni economicamente congiunti: nell’inventario iniziale ci potrebbe essere l’avviamento
  5. 5. LA DESTINAZIONE DELL'UTILE  Spetta all'assemblea deliberare in merito al progetto di riparto dell'utile  Una parte dell’utile si accantona a riserva stabilita dalla legge (riserva legale), dallo statuto (riserva statutaria) o da delibere assembleari (riserva straordinaria).  Il restante utile viene distribuito
  6. 6. RISERVA LEGALE E UTILI DISTRIBUITI AI SOCI  art. 2430 c.c.: dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi per costituire una riserva, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale  Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti
  7. 7. LIMITI ALLA DISTRIBUZIONE DI UTILI E UTILI PORTATI A NUOVO  Non possono essere pagati dividendi, se non per utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato  In presenza di una perdita del capitale sociale non può farsi luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.  Non possono essere distribuiti utili ai soci se nell'attivo risultano iscritti costi di impianto e di ampliamento, di ricerca, di sviluppo e di pubblicità non coperti da riserve disponibili.  La parte di utile che residua dopo le varie assegnazioni costituisce l'utile portato a nuovo, rinviato cioè al futuro
  8. 8. PAY-OUT E UTILE PER AZIONE  Rapporto tra utile distribuito ai soci e utile d'esercizio conseguito  dipende dalle percentuali accantonate obbligatoriamente alle riserve legale e statutaria e dagli accantonamenti volontari a riserve  L’utile per azione si ottiene dividendo il risultato economico d'esercizio per il numero di azioni in circolazione, escludendo le azioni proprie in portafoglio.
  9. 9. DESTINAZIONE DELL’UTILE  Scritture CE a utile d’esercizio Utile d’esercizio a diversi A riserva legale A riserva straordinaria A azionisti c/dividendi A utili a nuovo Azionisti c/dividendi a diversi A debiti per ritenute da versare A banca c/c debiti per rit. da versare a banca c/c
  10. 10. GLI ACCONTI SUI DIVIDENDI  Limiti soggettivi e quantitativi:  limite soggettivo: possono essere distribuiti solo dalle società il cui bilancio è assoggettato per legge al controllo e al giudizio di società di revisione iscritte all’albo tenuto dalla CONSOB  condizioni di fattibilità: deve essere prevista dallo statuto della società e deve essere deliberata dagli amministratori dopo il rilascio da parte della società di revisione di un giudizio positivo sul bilancio dell’esercizio precedente e la sua approvazione.  Limite quantitativo: l’ammontare non può superare la minore somma tra l’importo degli utili conseguiti dalla chiusura dell’esercizio precedente diminuito delle quote che dovranno essere destinate obbligatoriamente a riserva e quello delle riserve disponibili.
  11. 11. GLI ACCONTI SUI DIVIDENDI  Aspetto contabile  Il conto Acconti su dividendi ha natura di conto economico di patrimonio netto. Scritture Acconti sui dividendi a azionisti c/acconti dividendi Azionisti c/acconti dividendi a diversi A banca c/c A debiti per ritenute da versare Utile d’esercizio a diversi A riserva legale A riserva statutaria A acconti sui dividendi A azionisti c/dividendi  A utili a nuovo
  12. 12. LA COPERTURA DELLA PERDITA Rilevazione  Perdita d’esercizio a Conto Economico  L'assemblea ordinaria, su proposta degli amministratori può optare per:  utilizzo di riserve e dell'eventuale utile in precedenza portato a nuovo;  riduzione del capitale sociale;  rinvio della perdita al futuro e successiva copertura con utili d'esercizio;  procedimenti misti che combinano tra loro, in vario modo, le possibili forme di copertura.
  13. 13. UTILIZZO DELLE RISERVE E RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE  Compensazione tra parti ideali del patrimonio netto  Scritture Diversi a perdita d’esercizio Utili a nuovo Riserva straordinaria Riserva legale Perdita esercizio  Capitale sociale a perdita d’esercizio
  14. 14. ART. 2446 C.C  Quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori o il consiglio di gestione devono senza indugio convocare l'assemblea degli azionisti per gli opportuni provvedimenti  Se entro l’esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo del capitale sociale, l’assemblea o il consiglio si sorveglianza che approva il bilancio deve obbligatoriamente ridurre il capitale sociale di un importo pari alla perdita non ancora coperta.  Se a causa della perdita di oltre un terzo del capitale sociale, questo diventa inferiore al minimo legale, gli amministratori o il consiglio di gestione devono senza indugio convocare l’assemblea per deliberare o la riduzione del capitale sociale e il contemporaneo riaumento dello stesso a un importo non inferiore a detto minimo o la trasformazione della società in altro tipo.
  15. 15. RINVIO AL FUTURO  Rilevazioni Perdite a nuovo a perdita d’esercizio  La legge stabilisce che non possono essere ripartiti utili né distribuiti acconti sui dividendi sino a quando non siano interamente coperte le perdite rimaste in sospeso.
  16. 16. ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE  Può essere effettuato:  in vista di una riduzione di capitale sociale  per intervenire a sostegno delle quotazioni  per diminuire il flottante di azioni  per future distribuzioni ai soci  per liquidare un socio in un caso di recesso.  Limiti all’acquisto:  La società può acquistare solo azioni interamente liberate e per un importo non superiore agli utili distribuiti e alle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato
  17. 17. ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE  In bilancio deve essere costituita una specifica riserva indisponibile (Riserva per azioni proprie) pari all’importo delle azioni proprie scritto nell'attivo, da mantenersi finché le azioni non siano trasferite o annullate.  Le azioni proprie in portafoglio appaiono tra le immobilizzazioni finanziarie o tra le attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni a seconda della loro destinazione  In caso di realizzo , la differenza tra prezzo di vendita e valore di iscrizione in bilancio delle azioni proprie genera un componente positivo o negativo di reddito da iscrivere nel Conto economico
  18. 18. ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE  Scritture Azioni proprie a banca c/c Acquistate azioni proprie Riserva straordinaria a riserva azioni proprie Giro a riserva indisponibile Banca c/c a diversi Vendute azioni proprie a un prezzo superiore all’acquisto A azioni proprie A utili su titoli Riserva azioni proprie a riserva straordinaria Giro a riserva straordinaria
  19. 19. LE VARIAZIONI DI CAPITALE SOCIALE  Gli aumenti del capitale sociale possono essere: 1) aumenti a pagamento: vengono emesse nuove azioni o viene aumentato il valore nominale delle vecchie azioni o quote e, per contropartita, i soci effettuano nuovi conferimenti in denaro o in natura 2) aumenti gratuiti: l'aumento viene realizzato utilizzando delle poste del patrimonio netto (per esempio, riserve); ai soci vengono assegnate nuove azioni gratuite oppure viene maggiorato gratuitamente il valore nominale delle vecchie azioni o delle quote 3) aumenti misti: le due precedenti forme di aumento del capitale sociale vengono combinate tra loro e applicate contemporaneamente.
  20. 20. LE VARIAZIONI DI CAPITALE SOCIALE  Le riduzioni del capitale sociale possono, a loro volta, distinguersi come segue: a) riduzioni con rimborso: diminuzione dei mezzi a disposizione restituendo ai soci una parte del valore nominale di tutte le vecchie azioni o delle quote oppure rimborsando interamente un gruppo di azioni o una quota. b) riduzioni senza rimborso: la società decide di ridurre il valore nominale delle azioni o delle quote per coprire risultati economici negativi di importo elevato.
  21. 21. AUMENTO DI CAPITALE A PAGAMENTO  La legge dispone che il capitale non può essere aumentato se non sono state interamente liberate azioni emesse in precedenza  La deliberazione di aumento del capitale deve regolare il diritto di opzione, il prezzo di emissione e il godimento dei titoli emessi.
  22. 22. DIRITTO D’OPZIONE  Il diritto d'opzione spetta ai soci, in proporzione alle azioni possedute, e ai possessori di obbligazioni convertibili, in proporzione ai titoli posseduti e sulla base del rapporto di cambio, e consiste nel diritto loro spettante di sottoscrivere le azioni di nuova emissione.  Il diritto può essere esercitato direttamente o può essere ceduto a terzi a pagamento.  Rapporto tra le azioni possedute e le azioni da sottoscrivere
  23. 23. AUMENTO DI CAPITALE A PAGAMENTO  Le azioni possono essere emesse solo alla pari o sopra la pari  Scritture emissione alla pari azionisti c/sott. a vers. c/aumento capitale banca c/c a azionisti c/sott. versamento 25% Vers. c/aumento capitale a capitale sociale registrazione aumento
  24. 24. AUMENTO DI CAPITALE A PAGAMENTO  Scritture emissione sopra la pari azionisti c/sott. a diversi a vers. c/aumento capitale a riserva sop. azioni banca c/c a azionisti c/sottoscrizione Vers. c/aumento capitale a capitale sociale
  25. 25. VERSAMENTO DEI SOCI  versamenti in conto capitale a fondo perduto, senza remunerazione di interessi banca c/c a vers. azionisti c/capitale Vers. Az.ti c/cap.le a capitale sociale Il conto versamenti c/aumento capitale e il conto versamenti azionisti c/capitale sono conti economici di patrimonio netto e hanno la natura di riserve di capitale  Finanziamenti a titolo di capitale di debito, fruttiferi o infruttiferi dei soci con obbligo di restituzione contabilizzati nel conto Azionisti c/finanziamenti
  26. 26. AUMENTI GRATUITI E MISTI DI CAPITALE  Non variano il patrimonio netto, in quanto si attuano mediante capitalizzazione di riserve  La legge stabilisce: L'assemblea può aumentare il capitale, imputando a capitale le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili”. Diversi a capitale sociale Riserva di rivalutazione Riserva straordinaria  Gli aumenti misti comportano la contemporanea emissione di azioni gratuite e a pagamento
  27. 27. RIDUZIONI DI CAPITALE CON RIMBORSO  In caso di capitale proprio esuberante rispetto alle esigenze aziendali  delibera presa dall’assemblea straordinaria e può avvenire:  con rimborso del valore nominale di azioni sorteggiate;  con rimborso parziale del valore nominale di tutte le azioni (o di quote);  con liberazione dei soci dai versamenti non ancora effettuati;  con acquisto di azioni sul mercato da annullare successivamente.
  28. 28. RIMBORSO TOTALE DI AZIONI SORTEGGIATE, RIMBORSO PARZIALE DI TUTTE LE AZIONI E LIBERAZIONE DAI VERSAMENTI RESIDUI  Scritture rimborso totale  capitale sociale a debiti per az. Estratte  debiti per az. estratte a banca c/c  Scritture rimborso parziale  capitale sociale a az. c/rimborso  azionisti c/rimborso a banca c/c  Scritture liberazione dai versamenti residui  Capitale sociale a az. c/sottoscrizione
  29. 29. ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE E LORO ANNULLAMENTO  Rilevazioni: Acquisto alla pari (costo d’acquisto coincide con il valore nominale) azioni proprie da annullare a banca x c/c capitale sociale a az. proprie da annullare Acquisto sopra la pari (costo d’acquisto superiore al valore nominale) azioni proprie da annullare a banca x c/c Diversi a az. proprie da annullare Capitale sociale Riserva soprapprezzo azioni Riserva straordinaria Azioni proprie da annullare Acquisto sotto la pari (costo d’acquisto inferiore al valore nominale) azioni proprie da annullare a banca x c/c Capitale sociale a diversi a riserva soprapprezzo azioni a azioni proprie da annullare
  30. 30. RECESSO DEI SOCI  I soci che esercitano il diritto di recesso hanno diritto di ottenere:  nelle s.p.a. la liquidazione delle azioni per le quali viene esercitato il recesso  nelle s.r.l. il rimborso della propria partecipazione in proporzione al patrimonio sociale.  Le azioni del socio recedente sono offerte in opzione agli altri soci e in caso di mancata opzione possono essere collocate presso terzi
  31. 31. RECESSO DEI SOCI  Rilevazioni Recesso di un azionista Azioni proprie a azionisti c/rimborso Riserva soprapprezzo azioni a riserva azioni proprie Azionisti c/rimborso a banca c/c Recesso di un socio con riduzione del capitale sociale Capitale sociale a socio x c/rimborso Socio x c/rimborso a banca c/c
  32. 32. LE RISERVE  Riserve palesi: differenza positiva tra il capitale proprio risultante dalla situazione patrimoniale e il capitale sociale.  Riserve occulte: derivano da sottovalutazioni di attività o sopravvalutazioni di passività
  33. 33. LE RISERVE  art. 2424: parti ideali del patrimonio netto:  I – Capitale  II - Riserva da soprapprezzo delle azioni  III - Riserve di rivalutazione  IV - Riserva legale  V - Riserve statutarie  VI - Riserva per azioni proprie in portafoglio  VII - Altre riserve (da indicare distintamente)  VIII - Utili (perdite) portati a nuovo  IX - Utile (Perdita) dell'esercizio
  34. 34. LE RISERVE  La riserva soprapprezzo azioni : differenza tra prezzo pagato dai soci e valore nominale delle azioni (o quote)  Le riserve di rivalutazione: determinati beni dell'attivo vengono valutati a un prezzo superiore al costo; si distinguono in:  rivalutazioni monetarie: sono consentite da specifiche leggi per adeguare i valori di alcune attività dopo periodi di inflazione;  rivalutazioni economiche: per fornire un'informazione veritiera e corretta gli amministratori derogano alle norme di valutazione stabilite dal codice civile
  35. 35. LE RISERVE  La riserva legale è imposta dalla legge che obbliga ad accantonare almeno il 5% degli utili fino al raggiungimento del 20% del capitale sociale  La riserva statutaria è obbligatoria se prevista dallo statuto della società  La riserva per azioni proprie in portafoglio deve essere costituita mediante destinazione di utili conseguiti e non distribuiti o mediante giro da riserve disponibili
  36. 36. LE RISERVE  Le altre riserve: sono costituite in relazione a decisioni degli organi sociali in presenza di varie situazioni; abbiamo:  riserve straordinarie: sono facoltative, in quanto derivano dalla volontaria decisione dei soci di rinunciare, in sede di riparto, a una parte degli utili per accantonarli a dette riserve  riserve per versamenti dei soci: costituiscono la contropartita a versamenti (infruttiferi e senza obbligo di restituzione) effettuati dai soci o in conto capitale o in conto copertura perdite;  riserve conguaglio utili: accolgono i conguagli per gli utili in corso fatti versare ai soci in occasione di aumenti di capitale sociale  riserve derivanti da operazioni di fusione o di scissione: corrispondono agli avanzi di fusione o agli avanzi di scissione;  riserve di valutazione: nascono in sede di valutazione delle partecipazioni in imprese controllate e collegate, quando le stesse, invece che al costo, sono valutate in base al criterio del patrimonio netto
  37. 37. ORIGINE DELLE RISERVE  riserve di utili: sono costituite con utili conseguiti e non distribuiti e rappresentano quindi una forma di autofinanziamento della società; corrispondono alla riserva legale, alla riserva statutaria, alla riserva straordinaria  riserve di capitale: sono costituite a fronte di versamenti effettuati dai soci a titolo di soprapprezzo o di conguaglio utili nei casi di aumento di capitale a pagamento con emissione sopra la pari o a fronte di versamenti infruttiferi effettuati dai soci in conto capitale o per copertura di perdite;  riserve di rivalutazione: sorgono quando determinati beni dell'attivo vengono valutati per la prima volta a un valore superiore al costo e accolgono, in contropartita, tale maggior valore.
  38. 38. SCOPO DELLE RISERVE  per copertura di eventuali perdite d'esercizio: la funzione è quella della salvaguardia del capitale sociale, a garanzia dei creditori sociali.  per una politica di conguaglio dei dividendi: per accantonare quote di utili alla riserva straordinaria e successivamente rimpinguare gli utili da distribuire attingendo a detta riserva  per una politica di autofinanziamento: le riserve di utili rappresentano uno strumento di potenziamento del patrimonio.
  39. 39. DISPONIBILITÀ DELLE RISERVE  indisponibili: non può essere distribuita ai soci o portata in aumento del capitale sociale  la riserva legale  la riserva soprapprezzo azioni  la riserva azioni proprie  la riserva straordinaria  disponibili: sono riserve che possono essere utilizzate portandole in aumento del capitale sociale:  la riserva soprapprezzo azioni, salvo i vincoli di legge citati;  distribuibili: sono riserve utilizzabili per distribuire ai soci utili o dividendi:  la riserva straordinaria, a condizione che non vi siano costi di impianto e di ampliamento, di ricerca, sviluppo e pubblicità da ammortizzare

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