1. NOTE D’INFORMATION
ENNAKL AUTOMOBILES SA
INTRODUCTION EN BOURSE PAR CESSION D’ACTIONS
REPRESENTANT 10 % DU CAPITAL SOCIAL
NOMBRE D’ACTIONS OFFERTES : 3 000 000
PRIX DE L’ACTION : 64,22 Dirhams
MONTANT DE L’OPERATION SUR LA BOURSE DE CASABLANCA : 192 660 000 Dirhams
PERIODE DE SOUSCRIPTION : du 23 Juin au 02 Juillet 2010 inclus*
*Possibilité de clôture anticipée à partir du 24 Juin 2010
Organisme Conseil et Coordinateur Global
ATTIJARI FINANCES CORP.
Organismes chargés du placement
Chef de file Autres membres du syndicat de placement
ATTIJARI INTERMEDIATION
CFG Marchés
Cette offre ne s’adresse ni aux OPCVM obligataires ni aux OPCVM monétaires de droit marocain ni aux
OPCVM étrangers dont la politique d’investissement n’autorise pas l’acquisition d’actions pour une part
inférieure à 50% de leurs actifs.
VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES
Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM n°03/04 du 19 novembre 2004, prise en application
de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des
Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne
tel que modifié et complété, l’original de la présente note d’information a été visé par le CDVM le 10 juin 2010
sous la référence VI/EM/017/2010.

2. ABREVIATIONS
AFT Attijari Finances Tunisie
AG Assemblée Générale
AIVAM Association des Importateurs de Véhicules Automobiles au Maroc
AMICA Association Marocaine pour le Commerce et l’Automobile
ATL Arab Tunisian Lease
ATTT Agence Technique des Transports Terrestres
BAM Bank Al-Maghrib
BCT Banque Centrale de Tunisie
BDT Bons du Trésor
BFR Besoin en Fonds de Roulement
BPA Bénéfice Par Action
BVMT Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis
CA Chiffre d’Affaires
CAT Ciments Artificiels Tunisiens
CBU Completely built-up
CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières
CIN Carte d’Identité Nationale
CKD Completely Knocked Down
CMF Conseil du Marché Financier
CNRPS Caisse Nationale de Retraite et de Prévoyance Sociale
CNSS Caisse Nationale de la Sécurité Sociale
CSP Catégorie Socioprofessionnelle
CT Court Terme
CV Curriculum Vitae
DCF Discounted Cash Flow
Dhs Dirhams marocain
DT Dinar Tunisien
DPA Dividende Par Action
EBE Excédent Brut d’Exploitation
EBIT Earning Before Interest and Taxes
EBITDA Earning Before Interest and Taxes, Depreciation and Amortization
ENNAKL ENNAKL AUTOMOBILES SA
ETAP Entreprise Tunisienne d’Activité Pétrolière
EVI Ennakl Véhicules Industriels
EY Ernst & Young
FOB Free On Board
HT Hors Taxes
IG Intégration Globale
IME Industries Mécaniques et Electroniques
INS Institut National de la Statistique
IR Impôt sur le Revenu
IS Impôt sur les Sociétés
IT Information Technology
Kdhs Milliers de Dirhams marocains
KDT Milliers de Dinars Tunisiens
Mdhs Milliers de Dirhams marocains
MDT Millions de Dinars Tunisiens
MEE Mise En Equivalence
MLT Moyen et Long Terme
Nd Non disponible
Ns Non significatif
Note d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL 2

3. OLA Operational Level Agreement
OPCVM Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières
Pdm Part de marché
PDR Pièces De Rechange
PER / PE Price earning ratio
PIB Produit Intérieur Brut
PTAC Poids Total Autorisé à la Charge
R&C Risques et Charges
REX Résultat d’Exploitation
ROE Return On Equity
RO-RO Roll On – Roll Off
RTS Raffinerie Tunisienne de Souffre
SA Société Anonyme
SAV Service Après Vente
SCE Système Comptable des Entreprises
SDA Société de Développement Agricole
SLA Service Level Agreement
SI Système d’Information
SOMACA Société Marocaine de Construction Automobiles
STPA Société de Transformation de Produits Agricoles
SUV Sport Utility Vehicule
TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen
TTC Toutes Taxes Comprises
TVA Taxe sur la Valeur Ajoutée
VA Valeur Ajoutée
VAN Valeur Actuelle Nette
VCN Valeur Comptable Nette
VE Valeur d’Entreprise
VIO Véhicules Importés d’Occasion
VP Véhicules particuliers
VPA Valeur Par Action
VT Valeur Terminale
VUL Véhicules Utilitaires Légers
VW VOLKSWAGEN
VWU VOLKSWAGEN Utilitaires
% Pourcentage
Note d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 3

4. DEFINITIONS
Véhicule ayant pour pays de première mise en circulation (1ère carte grise) la
1ère immatriculation
Tunisie.
Véhicules complètement montés dans les usines du constructeur et importés en
Built up
produits finis par les concessionnaires.
La charte graphique est un guide comprenant les recommandations d’utilisation et
les caractéristiques des différents éléments graphiques (logos, couleurs, polices,..)
Charte graphique
qui peuvent être utilisés sur les différents supports de communication de
l’entreprise.
Selon l’Institut National de la Statistique (Tunisie), est considérée comme faisant
Classe moyenne partie de la classe moyenne, tout personne ayant un palier de dépenses annuelles, au
titre de l’année 2007, se situant entre 585 DT et 4 000 DT.
Création d’un « lot » contenant l’ensemble des pièces détachées nécessaires à
Completely Knocked Down
l’assemblage d’un (ou de plusieurs) véhicule(s). Ce lot peut être complété sur place
(CKD)
par des pièces produites localement, que l’on nomme « intégration locale ».
Dans la terminologie de l'industrie des transports, elle correspond à la date de la
Date du connaissement création du connaissement (document de transport requis pour le soulèvement des
marchandises d'un port).
Date du débarquement Moment du débarquement de la marchandise dans un port.
Le droit à la consommation relatif aux véhicules populaires est réduit constituant
Droit de consommation
ainsi un avantage fiscal dont bénéficient les acquéreurs de ce type de véhicule. Ce
préférentiel
droit s’élève à 10,0%.
Terme indiquant que la livraison sera faite à bord ou dans un transporteur par
Free On Board
l'expéditeur sans frais.
Le terme importateur officiel désigne le représentant d’une marque de véhicules sur
Importateurs officiels
le marché officiel, et pas forcément exclusif.
Système d’information relié au groupe VOLKSWAGEN AG permettant à la Société
MBV d’obtenir, en temps réel, des informations sur tous les modèles VOLKSWAGEN et
AUDI.
Système de commandes on line permettant le lancement des commandes
NADIN VOLKSWAGEN et AUDI par options ainsi que la configuration des véhicules
spéciaux.
NAVISION Progiciel de gestion intégré
La masse maximale autorisée pour un véhicule industriel. Elle comprend la charge
Poids total autorisé à la charge maximale de marchandises (charge utile) ainsi que le poids maximal du chauffeur et
de tous les passagers.
Pick-up Camionnette dont l'arrière est découvert.
Ré-immatriculation Véhicules ayant pour pays de 2ème mise en circulation la Tunisie.
Navire utilisé pour transporter, entre autres, des véhicules dénommés RO-RO, de
Roll On – Roll Off (RO-RO) l'anglais Roll-On, Roll-Off pour faire la distinction avec les navires de charge
habituels où les produits sont chargés à la verticale par des grues.
Service Level Agreement Document définissant la qualité de service requise entre un prestataire et un client.
Fraction du dividende qui est versée aux actionnaires en supplément du dividende
Superdividendes
ordinaire.
Voiture automobile à quatre roues motrices, pouvant être utilisée sur routes
Sport Utility Vehicule
carrossées comme en tout-terrain.
Véhicules premium Véhicule haut de gamme.
Véhicules non premium Véhicule moyen et entrée de gamme.
La voiture populaire est une voiture à faible cylindrée et bénéficiant d’un régime
Voiture populaire
fiscal avantageux.
Note d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 4

5. SOMMAIRE
ABREVIATIONS ................................................................................................................................................ 2
DEFINITIONS ................................................................................................................................................... 4
AVERTISSEMENT.............................................................................................................................................. 7
PREAMBULE ................................................................................................................................................... 8
PARTIE I ATTESTATIONS ET COORDONNEES ........................................................................................... 9
I. Le Président du Conseil d’Administration .................................................................................................. 10
II. Les Commissaires aux Comptes.................................................................................................................. 11
III. L’organisme conseil .................................................................................................................................... 18
IV. Le Conseil Juridique.................................................................................................................................... 19
V. Le responsable de l’information et de la communication financière ........................................................... 19
PARTIE II PRESENTATION DE L’OPERATION........................................................................................... 20
I. Cadre de l’opération .................................................................................................................................... 21
II. Objectifs de l’opération ............................................................................................................................... 22
III. Actionnaires cédants ................................................................................................................................... 22
IV. Intentions des dirigeants.............................................................................................................................. 23
V. Structure de l’offre globale.......................................................................................................................... 24
VI. Structure de l’offre sur la Bourse de Casablanca......................................................................................... 25
VII. Renseignements relatifs aux titres à céder sur la Bourse de Casablanca ..................................................... 27
VIII. Eléments d’appréciation du prix.................................................................................................................. 27
IX. Cotation en bourse....................................................................................................................................... 41
X. Modalités de souscription............................................................................................................................ 42
XI. Intermédiaires financiers et syndicat de placement ..................................................................................... 47
XII. Modalités de traitement des ordres.............................................................................................................. 48
XIII. Procédure de controle et d’enregistrement par la bourse de Casablanca ..................................................... 49
XIV. Modalités de publication des résultats de l’opération.................................................................................. 50
XV. Modalités de règlements et de livraison des titres ....................................................................................... 50
XVI. Restitution du reliquat au souscripteur ........................................................................................................ 50
XVII. Commissions ............................................................................................................................................... 51
XVIII. Fiscalité ....................................................................................................................................................... 51
XIX. Imposition des porteurs d’actions d’une société résidente en Tunisie ......................................................... 53
XX. Charges relatives à l’opération .................................................................................................................... 53
XXI. Structure de l’offre sur la Bourse des Valeurs mobilieres de Tunis............................................................. 54
PARTIE III PRESENTATION GENERALE DE ENNAKL AUTOMOBILES............................................... 55
I. Renseignements à caractère général ............................................................................................................ 56
II. Renseignements sur le capital de la société ENNAKL Automobiles .......................................................... 59
III. Marchés des titres du cédant........................................................................................................................ 80
IV. Notation....................................................................................................................................................... 80
V. Assemblée d’actionnaires............................................................................................................................ 81
VI. Organes d’administration ............................................................................................................................ 85
VII. Organes de direction.................................................................................................................................... 90
VIII. Organes de gouvernement ........................................................................................................................... 93
IX. Intéressement du personnel ......................................................................................................................... 96
PARTIE IV ACTIVITE DE LA SOCIETE ENNAKL AUTOMOBILES ............................................................ 97
I. Historique.................................................................................................................................................... 98
II. Appartenance de la sociéte ENNAKL Automobiles à un groupe................................................................ 99
III. Filiales de la société ENNAKL Automobiles............................................................................................ 100
IV. Le secteur de la distribution automobile en Tunisie .................................................................................. 105
II. Le secteur de la distribution automobile au Maroc.................................................................................... 124
V. Présentation de l’activite de la societe....................................................................................................... 132
VI. Organisation .............................................................................................................................................. 155
PARTIE V SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE ENNAKL ................................................................ 169
I. Etats financiers comparés de la société ENNAKL .................................................................................... 170
II. Analyse des comptes consolidés IFRS ...................................................................................................... 196
Note d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 5

6. PARTIE VI PERSPECTIVES ...................................................................................................................... 209
I. Orientations stratégiques de la société ENNAKL Automobiles ................................................................ 210
II. Données financières prévisionnelles ......................................................................................................... 214
III. Etats financièrs prévisionnels .................................................................................................................... 236
PARTIE VII FACTEURS DE RISQUE ........................................................................................................... 242
I. Risques liés au cadre règlementaire........................................................................................................... 243
II. Risques liés à l’approvisionnement ........................................................................................................... 243
III. Risques liés a la demande.......................................................................................................................... 243
IV. Risques de change ..................................................................................................................................... 243
V. Risque de change pour les investisseurs.................................................................................................... 244
VI. Risques technologiques liés à la qualité des produits et services............................................................... 244
VII. Risques liés à la dépendance vis-à-vis des constructeurs automobile........................................................ 244
PARTIE VIII LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES................................................................................ 246
PARTIE IX ANNEXES ............................................................................................................................... 248
Note d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 6

7. AVERTISSEMENT
Le visa du CDVM n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des
informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de
l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.
L’attention des investisseurs potentiels est attirée sur les faits suivants :
la société ENNAKL Automobiles, dont les actions seront cotées à la Bourse des Valeurs
Mobilières de Tunis et à la Bourse de Casablanca, est une Société de droit tunisien. Ainsi, la
législation à laquelle est soumise cette Société est sensiblement différente de celle à laquelle sont
soumises les sociétés cotées de droit marocain. Les personnes souhaitant participer à cette
opération sont invitées à s’informer au sujet des dispositions légales et réglementaires tunisiennes
régissant la société ENNAKL Automobiles, notamment les règles régissant les relations entre la
Société et ses actionnaires dont certaines sont décrites dans la partie III de la présente note
d’information.
un investissement en titres de capital comporte des risques et la valeur de l’investissement est
susceptible d’évoluer à la hausse comme à la baisse sous l’influence de facteurs internes ou
externes à la Société.
les dividendes distribués par le passé ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-là
sont fonction des résultats et de la politique de distribution des dividendes de la Société.
La présente note d’information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence
n’autorisent pas la souscription ou l’acquisition de titres de capital, objet de ladite note d’information.
Les personnes, en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer
et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d’opération.
Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les titres de capital, objet de la
présente note d’information, qu’en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout le pays
où il fera une telle offre.
Ni le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) ni la société ENNAKL Automobiles
SA, ni Attijari Finances Corp. n’encourent de responsabilité du fait du non-respect de ces lois ou
règlements par un ou des membres du syndicat de placement.
Note d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 7

8. PREAMBULE
En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993
relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne
tel que modifié et complété, la présente note d’information porte, notamment, sur l’organisation de
l’émetteur, sa situation financière et l’évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et
l’objet de l’opération envisagée. Ladite note d’information a été préparée par Attijari Finances Corp.
conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM n° 03/04 du 19/11/04 prise en
application des dispositions de l’article précité.
Le contenu de cette note d’information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention
spécifique, des sources suivantes :
▪ commentaires, analyses et statistiques fournis par la Direction Générale de la société ENNAKL,
Automobiles notamment lors des due diligences effectuées auprès de l’Emetteur selon les
standards de la profession ;
▪ comptes individuels de la société ENNAKL Automobiles pour les exercices clos aux 31 décembre
2007, 2008 et 2009 ;
▪ comptes individuels de la société CAR GROS pour les exercices clos aux 31 décembre 2008 et
2009 ;
▪ comptes consolidés la société ENNAKL Automobiles pour les exercices clos aux 31 décembre
2008 et 2009 établis selon les normes tunisiennes ainsi que les normes IAS IFRS ;
▪ procès-verbaux des Conseils d’Administration de la société ENNAKL Automobiles pour les
exercices clos aux 31 décembre 2007, 2008, 2009 et pour l’exercice en cours jusqu’à la date du
visa ;
▪ procès-verbaux des Assemblées Générales Ordinaires et des Assemblées Générales Extraordinaires
pour les exercices clos aux 31 décembre 2007, 2008, 2009, et pour l’exercice en cours jusqu’à la
date du visa ;
▪ rapports de gestion de la société ENNAKL Automobiles pour les exercices clos au 31 décembre
2007, 2008 et 2009 ;
▪ rapports généraux des Commissaires aux Comptes relatifs aux comptes individuels de la société
ENNAKL Automobiles pour les exercices clos aux 31 décembre 2007, 2008 et 2009 ;
▪ rapports généraux du Commissaire aux Comptes relatifs aux comptes individuels de la société
CAR GROS pour les exercices clos aux 31 décembre 2008 et 2009 ;
▪ rapports généraux des Commissaires aux Comptes relatifs aux comptes consolidés de la société
ENNAKL Automobiles selon les normes IAS IFRS de la société ENNAKL Automobiles pour
l’exercice clos au 31 décembre 2009 ;
▪ rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes relatifs aux conventions réglementées de la
société ENNAKL Automobiles pour les exercices clos aux 31 décembre 2007, 2008 et 2009.
En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du
21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations
exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, cette note
d’information doit être :
▪ remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée, ou qui en fait la
demande ;
▪ tenue à la disposition du public au siège de la société ENNAKL Automobiles et de Attijari
Finances Corp. ;
▪ disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma);
▪ tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca et sur son site internet
www.casablanca-bourse.com ;
▪ disponible sur demande, dans un délai de 48 heures, auprès des points de collecte du réseau de
placement.
Note d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 8

9. PARTIE I ATTESTATIONS ET COORDONNEES
Note d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 9

10. I. LE PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Identité
Identité M. Mohamed Sakher EL MATERI
Fonction Président Directeur Général de la société ENNAKL Automobiles
Adresse Z.I Charguia II BP 129 – 1080 - Tunis
Numéro de téléphone 00.216.70.83.66.44
Numéro de fax 00.216.70.83.65.56
Adresse électronique secpdg@ennakl.com
Attestation
Le président du Conseil d’Administration atteste que, à sa connaissance, les données de la présente
note d’information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent
toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leurs jugements sur le patrimoine,
l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l’émetteur ainsi que les droits
attachés aux titres offerts. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.
M. Mohamed Sakher EL MATERI
Président Directeur Général
Note d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 10

11. II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES
II.1 IDENTITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Société Business, Auditing &
Dénomination ou raison sociale F.M.B.Z KPMG TUNISIE
Consulting1
M. Moncef BOUSSANOUGA
Représentant légal M. Kais FEKIH
ZAMMOURI
Fonction Gérant Gérant
Rue du Lac ECHEKEL - Les Berges Espace Tunis Bloc D 1073
Adresse
du Lac, 1053 Tunis Montplaisir Tunis
Numéro de téléphone 00.(216).71.19.43.44 00.(216).71.90 05 83
Numéro de fax 00.(216).71.19.43.28 00.(216).71.90.15.07
Adresse électronique fmbz@kpmg.com.tn bac@haxabyte.tn
Etats financiers soumis au contrôle Etats financiers individuels de la Etats financiers individuels de la
société ENNAKL Automobiles société ENNAKL Automobiles
relatif à l’exercice clos le 31 relatif à l’exercice clos le 31
décembre 2009 décembre 2007, 2008 et 2009
Etats financiers consolidés de la Etats financiers consolidés de la
société ENNAKL Automobiles société ENNAKL Automobiles
relatifs à l’exercice clos le 31 relatifs à l’exercice clos le 31
décembre 2009 décembre 2008 et 2009
Etats financiers consolidés de la
société ENNAKL Automobiles
clos au 31 décembre 2009 établis
selon les normes IFRS
Date du 1er exercice soumis à contrôle 2009 2006
Assemblée Générale Ordinaire Assemblée Générale Ordinaire
Date d’expiration du mandat actuel statuant sur les états financiers statuant sur les états financiers
relatifs à l’exercice 2011 relatifs à l’exercice 2011
1
Il s’agit de la nouvelle dénomination sociale du cabinet chargé du commissariat aux comptes de la société ENNAKL, initialement
dénommé « Cabinet Kais Fekih Audit et Conseils »
Note d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 11

12. II.2 ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS
COMPTABLES ET FINANCIERES INDIVIDUELLES CONTENUES DANS LA NOTE
D’INFORMATION
Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières individuelles
contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu
des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la
concordance desdites informations avec les comptes individuels audités.
Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des
informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec les comptes
individuels de la société ENNAKL tels que audités par nos soins au titre de l’exercice 2009 et par les
soins du cabinet Business Auditing & Consulting au titre des exercices 2007 et 2008.
II.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIFS AUX COMPTES INDIVIDUELS
Rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes individuels de l’exercice clos au 31
décembre 2007
Les états financiers individuels de la société ENNAKL SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre
2007 arrêtés par le Conseil d’Administration, ont fait l’objet d’un audit effectué par le Cabinet Kais
Fekih Audit et Conseil, représenté par M. Kais FEKIH selon les normes professionnelles applicables
en Tunisie.
Le Commissaires aux Comptes a émis l’opinion suivante :
« Nous avons examiné le bilan de la société ENNAKL au 31 décembre 2007, l’état de résultat, l’état
des flux de Trésorerie et les notes aux états financiers pour l’exercice clos à cette date.
Ces états financiers relèvent de la responsabilité du conseil d’administration. Notre responsabilité
consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit.
Notre examen a été effectué conformément aux recommandations internationales ainsi que les normes
de révision comptable généralement admises, et a comporté en conséquence un contrôle détaillé des
comptes que nous avons jugé nécessaire en la circonstance compte tenu d’un seuil de signification
fixé au préalable. Nous estimons que notre audit constitue une base raisonnable à notre opinion.
A notre avis, et compte tenu de ce qui est précédemment mentionné, les états financiers ci-dessus
indiqués expriment de façon sincère et régulière la situation financière de la société au 31 décembre
2007.
Les états financiers précédemment indiqués ont été établis sur la base de méthodes comptables
d’évaluation et de présentation préconisées par les normes comptables tunisiennes.
Les notes complémentaires jointes font partie intégrante de notre rapport.
Par ailleurs, les informations financières présentées dans le rapport du Conseil d’Administration sur
l’exercice 2007 sont conformes à celles contenues dans les états financiers ci-dessus indiqués. »
Tunis, le 14 avril 2008
M. Kais FEKIH
Note d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 12

13. Rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes individuels de l’exercice clos au 31
décembre 2008
Les états financiers individuels de la société ENNAKL SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre
2008 arrêtés par le Conseil d’Administration, ont fait l’objet d’un audit effectué par le Cabinet Kais
Fekih Audit et Conseil, représenté par M. Kais FEKIH selon les normes professionnelles applicables
en Tunisie.
Le Commissaires aux Comptes a émis l’opinion suivante :
« Nous avons examiné le bilan de la société ENNAKL SA au 31 décembre 2008, l’état de résultat,
l’état des flux de trésorerie et les notes aux états financiers pour l’exercice clos à cette date.
Ces états financiers relèvent de la responsabilité du Conseil d’Administration. Notre responsabilité
consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit.
Notre examen a été effectué conformément aux recommandations internationales ainsi que les normes
de révision comptable généralement admises, et a comporté en conséquence un contrôle détaillé des
comptes que nous avons jugé nécessaire en la circonstance compte tenu d’un seuil de signification
fixé au préalable. Nous estimons que notre audit constitue une base raisonnable à notre opinion.
A notre avis, et compte tenu de ce qui est précédemment mentionné, les états financiers ci-dessus
indiqués expriment de façon sincère et régulière la situation financière de la société au 31 décembre
2008.
Les états financiers précédemment indiqués ont été établis sur la base des méthodes comptables
d’évaluation et de présentation préconisées par les normes comptables tunisiennes.
Les notes complémentaires jointes font partie intégrante de notre rapport.
Par ailleurs, les informations financières présentées dans le rapport du Conseil d’Administration sur
l’exercice 2008 sont conformes à celles contenues dans les états financiers ci-dessus indiqués. »
Tunis, le 16 février 2009
M. Kais FEKIH
Note d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 13

14. Rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes individuels de l’exercice clos au 31
décembre 2009
Les états financiers individuels de la société ENNAKL SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre
2009, arrêtés par le Conseil d’Administration, ont fait l’objet d’un audit effectués par la société
Business Auditing & Consulting représentée par M. Kais FEKIH et la société FMBZ KPMG Tunisie
représenté par M. Moncef BOUSSANOUGA ZAMMOURI, selon les normes profesionnelles
applicables en Tunisie.
Les Commissaires aux Comptes ont émis l’opinion suivante :
RAPPORTS SUR LES ETATS FINANCIERS
En exécution de la mission qui nous a été confiée, nous avons procédé à l’audit des états financiers ci-
joints de la société ENNAKL SA, comprenant le bilan arrêté au 31 décembre 2009 ainsi que l’état de
résultat et l’état des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, couvrant la période allant du
01 janvier 2009 au 31 décembre 2009 et des notes aux états financiers.
RESPONSABILITE DE LA DIRECTION DANS L’ETABLISSEMENT ET LA PRESENTATION DES ETATS
FINANCIERS
Ces états financiers, qui font apparaître un total net de bilan de 224 653 701 D et un résultat
bénéficiaire de 20 091 304 D, ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Le Conseil
d’Administration est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états
financiers, conformément aux normes comptables généralement admises en Tunisie, aux lois et
réglementations en vigueur et aux clauses statutaires de la société ENNAKL SA. Cette responsabilité
comprend : la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et
la présentation sincère d’états financiers ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci
résultent de fraudes ou d’erreurs, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au
regard des circonstances.
RESPONSABILITE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit.
Nous avons effectué notre audit conformément aux normes de révision comptable généralement
admises en Tunisie. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’étique, de
planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers ne
contiennent pas d’anomalies significatives.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants
concernant les montants et les informations contenus dans les états financiers. Le choix des
procédures relève du jugement du Commissaire aux Comptes, de même que l’évaluation du risque
que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou
d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, le Commissaire aux Comptes prend en compte le
contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation sincère des états
financiers afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but
d’exprimer une opinion sur l’efficacité de ce contrôle interne.
Un audit comprend également une évaluation des principes et méthodes comptables retenus et des
estimations significatives faites par la Société ainsi qu’une appréciation sur la présentation
d’ensemble des états financiers.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
OPINION
A notre avis, les états financiers susmentionnés sont réguliers et présentent sincèrement, dans tous
leurs aspects significatifs, la situation financière de la société ENNAKL SA, arrêtée au 31 Décembre
2009, ainsi que le résultat des ses opérations et les flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date
conformément aux principes comptables généralement admis en Tunisie.
Note d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 14

15. RAPPORT SUR LES INFORMATIONS FOURNIES DANS LE RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les informations sur la situation financière et sur les comptes de la société fournies dans le rapport du
Conseil d’Administration et dans les documents mis à la disposition des actionnaires sont conformes
à celles contenues dans les états financiers susmentionnés.
Tunis, le 02 mars 2010
M. Moncef BOUSSANOUGA ZAMMOURI
M. Kais FEKIH
Note d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 15

16. II.4 ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS
COMPTABLES ET FINANCIERES CONSOLIDES CONTENUES DANS LA NOTE
D’INFORMATION
Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la
présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions
légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance
desdites informations avec les états de synthèse consolidés IFRS audités.
Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des
informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec les comptes
consolidés IFRS de la société ENNAKL SA tels que audités par nos soins au titre de l’exercice 2009.
II.5 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIFS AUX COMPTES CONSOLIDES
IFRS
Rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés IFRS de l’exercice clos
au 31 décembre 2009
Rapport sur les états financiers établis conformément au référentiel IFRS
En exécution de la mission que vous avez bien voulu nous confier, nous avons procédé à l’audit des
états financiers ci-joints, de la société ‘‘ENNAKL’’, arrêtées au 31 Décembre 2009 comprenant le
bilan, l’état de résultat, l’état des variations des capitaux propres, l’état des flux de trésorerie ainsi que
les notes aux états financiers pour l’exercice clos à cette date.
Responsabilité de la direction pour l’établissement et la présentation des états financiers consolidés
L’ensemble des informations présentées dans les états financiers relève de l’unique responsabilité des
dirigeants de la société citée en référence. La direction est responsable de l’établissement et de la
présentation sincère de ces états financiers consolidés, conformément au référentiel IFRS tel
qu’adopté dans l’Union européenne. Cette responsabilité comprend : la conception, la mise en place et
le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation sincère des états financiers ne
comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, le choix et
l’application des principes comptables appropriés, ainsi que la détermination d’estimations comptables
raisonnables au regard des circonstances.
Responsabilité des auditeurs
Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. A
l’exception des sujets décrits ci-après, nous avons effectué notre audit selon les normes internationales
d’audit. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique et de planifier et
de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers ne comportent pas
d’anomalies significatives.
Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments
justifiant des montants et informations figurant dans les états financiers. Il consiste également à
apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues pour l’établissement
des états financiers par la direction et la présentation d’ensemble des états financiers consolidés. Le
choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les
états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou
d’erreurs. En procédant à cette évaluation du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne de
l’entité relatif à l’établissement et la présentation sincère des états financiers afin de définir des
procédures d’audit appropriées dans ce contexte, et non dans le but d’exprimer une opinion sur
l’efficacité de celui-ci.
Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder
notre opinion.
Note d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 16

17. Opinion
A notre avis, les documents que nous avons visés au 31 Décembre 2009, dont le bilan présente un
total de 243,365 millions de dinars tunisiens ainsi que des capitaux propres de 62,865 millions de
dinars tunisiens et dont le compte de résultat présente un bénéfice net de 22,189 millions de dinars
tunisiens ont été établis dans tous leurs aspects significatifs, conformément au référentiel IFRS.
Tunis, le 17 mai 2010
M. Moncef BOUSSANOUGA ZAMMOURI
Note d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 17

18. III. L’ORGANISME CONSEIL
Identité
Dénomination ou raison sociale Attijari Finances Corp.
Représentant légal M. Majid BENMLIH
Fonction Administrateur Directeur Général
Adresse 163, Avenue Hassan II, Casablanca
Numéro de téléphone 00.(212).5 22.47.64.35/36
Numéro de fax 00.(212).5 22.47.64.32
Adresse électronique m.benmlih@attijari.ma
Attestation
La présente note d’information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous
attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations
qu’elle contient.
Ces diligences ont notamment concerné l’analyse de l’environnement économique et financier de la
société ENNAKL Automobiles SA à travers :
les requêtes d’informations et les éléments de compréhension auprès de la Direction Générale de
la société ENNAKL Automobiles SA ;
l’analyse des comptes individuels, des rapports d’activité des exercices 2007, 2008 et 2009 ;
l’analyse des comptes consolidés IFRS des exercices 2008 et 2009 ;
la lecture des rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes relatifs aux exercices
2007, 2008 et 2009 ;
la lecture des procès verbaux des organes de direction et des assemblées d’actionnaires de la
société ENNAKL Automobiles SA des trois derniers exercices et de l’exercice en cours jusqu’à la
date du visa ;
l’analyse des principales caractéristiques du secteur de la distribution automobile en Tunisie et au
Maroc.
La société ENNAKL Automobiles SA détient une participation de 2,27% du capital de Attijaribank
Tunisie, filiale à hauteur de 54,56% de Attijariwafa bank. Par ailleurs, Attijari Finances Corp. est une
filiale à 100% du groupe Attijariwafa bank.
Compte tenu de ce qui précède, nous attestons avoir mis en œuvre toutes les mesures nécessaires pour
garantir l’objectivité de notre analyse et la qualité de la mission pour laquelle nous avons été
mandatés.
Majid BENMLIH
Administrateur Directeur Général
Note d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 18

19. IV. LE CONSEIL JURIDIQUE
Identité
Dénomination ou raison sociale Naciri & Associés - Gide Loyrette Nouel
Représentant légal M. Hicham NACIRI
Fonction Associé Gérant
Adresse 63, boulevard Moulay Youssef – 20 000 Casablanca
Numéro de téléphone 00.(212).5.22.27.46.28
Numéro de fax 00 (212).5.22.27.30.16
Adresse électronique naciri@gide.com
Attestation
"L'opération, objet de la présente note d'information, est conforme :
aux dispositions statutaires de la société ENNAKL Automobiles, tel que cela ressort de l'avis
juridique émis par le Cabinet Gide Loyrette Nouel Tunisie en date du 8 juin 2010 ; et
à la législation marocaine en ce qui concerne l'appel public à l'épargne."
Hicham NACIRI
Associé Gérant
V. LE RESPONSABLE DE L’INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE
Pour toute information et communication financière, prière de contacter la personne ci-après :
Identité
Responsable M. Sehir JELJELI
Fonction Directeur Général Adjoint chargé des affaires administratives et
financières
Adresse Z.I Charguia II BP 129 – 1080 - Tunis
Numéro de téléphone 00.(216).71.83.65.70
Numéro de fax 00.(216).71.94.28.30
Adresse électronique sehir.jeljeli@ennakl.com
Note d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 19

20. PARTIE II PRESENTATION DE L’OPERATION
Note d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 20

21. I. CADRE DE L’OPERATION
Le Conseil d’Administration de la société ENNAKL Automobiles, sur la base de :
la décision du conseil d’administration en date du 23 février 2010 ayant arrêté le principe de
l’introduction en bourse de la Société ;
la décision du conseil d’administration en date du 1er avril 2010 ayant fixé à 40% du capital social
et des droits de vote de la Société le pourcentage des actions qui seront cédées au public par voie
d’offre publique de vente à prix fixe.
a décidé le 05 mai 2010 la double cotation des 40% des actions composant le capital social et donnant
droit de vote de la Société qui seront cédées dans le cadre de cette opération, à la Bourse des Valeurs
Mobilières de Tunis ainsi qu’à la Bourse de Casablanca, dans les proportions suivantes :
30% des actions composant le capital social et donnant droit de vote de la Société seront cédées à
la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis et ;
10% des actions composant le capital social et donnant droit de vote de la Société seront cédées à
la Bourse de Casablanca.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2010 a approuvé à l’unanimité la décision du Conseil
d’Administration.
Après avoir pris connaissance de ces décisions, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1er juin 2010
a décidé de mettre à jour les statuts de la Société en vue de se conformer à la législation et à la
réglementation applicables aux sociétés faisant appel public à l’épargne et aux sociétés cotées à la
bourse et afin de tenir compte de la double cotation des actions conférant droit de vote de la Société et
notamment la cotation de 10% des actions conférant droit de vote de la Société à la Bourse de
Casablanca.
La même Assemblée a décidé que les formalités d’enregistrement, de dépôt au Greffe et de
publication des statuts mis à jour seront accomplies dès l’obtention du visa du CMF et du CDVM.
Dans le cadre de la cotation de la société ENNAKL Automobiles à la Bourse de Casablanca, le
Président du Conseil d’administration, a pris les engagements suivants :
assurer dans les mêmes conditions, aux investisseurs détenteurs d’actions de la société ENNAKL
Automobiles cotées à la Bourse de Casablanca, la même information que celle donnée aux
investisseurs détenteurs d’actions émises par la société ENNAKL Automobiles cotées à la bourse
de Tunis ;
respecter, en matière d’information financière, les règles édictées par le Conseil du Marché
Financier et le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières les plus favorables aux
investisseurs ;
diffuser dans le public, dans le cadre de l’information périodique des investisseurs, les états
financiers élaborés selon le référentiel IAS / IFRS ;
proposer sur le marché financier marocain toute opération financière initiée par la société
ENNAKL Automobiles sur tout autre marché financier et ce dans les conditions édictées par le
CMF ou CDVM les plus favorables aux investisseurs ;
réserver au sein du conseil d’administration de la société ENNAKL Automobiles, un poste
d’administrateur représentant les investisseurs marocains ;
désigner un correspondant établi au Maroc, habilité à recevoir toutes correspondances de la part
du CDVM. Ledit correspondant doit transmettre au CDVM tous documents et informations
prévus par les dispositions légales et réglementaires relatives à l’appel public à l’épargne ou
répondant à toute demande d’information formulée par le CDVM. Toutes correspondances du
CDVM notifiée à ce correspondant est réputée avoir été valablement faite à la société ENNAKL
Automobiles ;
inscrire dans les statuts de la société ENNAKL Automobiles, une stipulation expresse relative à la
mise à la disposition des actionnaires marocains, au siège de la Bourse de Casablanca, toute la
Note d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 21

22. documentation requise pour la tenue des assemblées générales et devant être mise normalement à
leur disposition au siège social de la société ENNAKL Automobiles ;
se conformer à toutes les dispositions légales et réglementaires applicables au marché financier
marocain.
En tant qu'entité non résidente qui souhaite faire appel public à l'épargne au Maroc par voie
d’introduction à la Bourse de Casablanca, la Société, par l’intermédiaire de son conseil financier, a
sollicité du Ministère de l’Economie et des Finances par lettre datée du 19 mai 2010 son autorisation
conformément à (i) l’article 12 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au
Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales
faisant appel public à l’épargne et à (ii) l’article 15 du dahir portant loi n° 1-93-211 du 21 septembre
1993 relatif à la Bourse des Valeurs. Par courrier en date du 09 juin 2010, le Ministre de l’Economie
et des Finances a exprimé son accord pour cette opération au regard des dispositions légales et
réglementaires en vigueur.
Par courrier en date du 10 juin 2010, l’Office des Changes a également fait part de son accord pour
cette opération.
II. OBJECTIFS DE L’OPERATION
La double cotation de la société ENNAKL Automobiles s’inscrit dans la poursuite du processus de
développement entrepris par la Société depuis sa privatisation en 2006. A travers la présente
introduction en Bourse, la société ENNAKL Automobiles vise notamment les objectifs suivants :
institutionnaliser la Société et son capital en ouvrant l’actionnariat au grand public et aux
investisseurs institutionnels tunisiens, marocains et étrangers ;
poursuivre et renforcer la logique de transparence et de performance dans laquelle s’inscrit la
Société en se soumettant au jugement du marché ;
bénéficier des avantages fiscaux offerts aux sociétés introduisant à la Bourse des Valeurs
Mobilières de Tunis une portion supérieure ou égale à 30% de leur capital par appel public à
l’épargne ;
faciliter le recours à des financements externes grâce à un accès direct aux marchés financiers.
III. ACTIONNAIRES CEDANTS
La totalité des actions offertes dans le cadre de la présente introduction en Bourse sera cédée par la
société Princesse Holding, actionnaire détenant 99,99% du capital et des droits de vote de la société
ENNAKL Automobiles.
Le détail de l’opération, sur la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis et sur la Bourse de
Casablanca, se présente comme suit :
Avant Opération
Actions cédées Après Opération
Au 06 Juin 2010
Actionnaires
Nombre de % du Nombre de % du Nombre de % du
titres capital titres capital titres capital
Sté Princesse Holding 29 999 820 99,99% 12 000 000 40,00% 17 999 820 59,99%
M. Mohamed Sakher EL MATERI 30 0,00% 0 0,00% 30 0,00%
Société Méditerranéenne d’Equipement 30 0,00% 0 0,00% 30 0,00%
M. Moncef EL MATERI 30 0,00% 0 0,00% 30 0,00%
Mme Naima EL MATERI 30 0,00% 0 0,00% 30 0,00%
Mlle Holya EL MATERI 30 0,00% 0 0,00% 30 0,00%
Mme Aida BEN YOUSSEF 30 0,00% 0 0,00% 30 0,00%
Flottant 0 0,00% 0 0,00% 12 000 000 40,00%
Total 30 000 000 100,00% 12 000 000 40,00% 30 000 000 100,00%
Source : groupe ENNAKL
Note d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 22

23. La présente opération d’introduction en Bourse portera sur la cession de 10% des actions composant
le capital social et donnant droit de vote de la Société à la Bourse de Casablanca, soit 3 000 000 de
titres.
La répartition du flottant entre la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis et de la Bourse Casablanca
se présente comme suit :
Après Opération
Répartition du Flottant
Nombre de titres % du capital
Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis 9 000 000 30,00%
Bourse de Casablanca 3 000 000 10,00%
Flottant total 12 000 000 40,00%
Source : groupe ENNAKL
IV. INTENTIONS DES DIRIGEANTS
Les dirigeants de la société ENNAKL Automobiles entendent participer à l’opération.
Note d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 23

24. AVERTISSEMENT
Le prix auquel la présente opération sera réalisée correspond à 10,700 dinars converti au cours de
change virement vente publié sur le site de Bank Al-Maghrib (soit 6,0012) à la date du visa de la note
d’information par le CDVM, soit le 10 juin 2010.
Ce prix est fixé après application de pas de cotation de la Bourse de Casablanca qui est de 0,02 dhs.
V. STRUCTURE DE L’OFFRE GLOBALE
V.1 MONTANT GLOBAL DE L’OPERATION
Le montant global de l’Opération est de 770 640 000 Dhs (soit 128 400 000 DT) sur la base d’un prix
par action fixé à 64,22 dirhams (soit 10,700 dinars).
La répartition du montant global de l’opération entre la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis et de
la Bourse de Casablanca se présente comme suit :
Actions cédées Montant l’Opération
Répartition du montant global de Nombre de
l’opération titres % du capital Dinars Dirhams
Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis 9 000 000 30,00% 96 300 000 577 980 000
Bourse de Casablanca 3 000 000 10,00% 32 100 000 192 660 000
Total 12 000 000 40,00% 128 400 000 770 640 000
V.2 PLACE DE COTATION
Les actions de la société ENNAKL Automobiles seront cotées au marché principal de la cote de la
Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis (à hauteur de 30% des actions de la Société) et au premier
compartiment de la Bourse de Casablanca (à hauteur de 10% des actions de la Société).
L’admission des actions de ENNAKL Automobiles aux négociations sur le Marché Principal de la
Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis et sur le premier compartiment de la Bourse de Casablanca
s’effectuera par une procédure de cotation basée sur une Offre à Prix Ferme.
Note d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 24

25. VI. STRUCTURE DE L’OFFRE SUR LA BOURSE DE CASABLANCA
VI.1 PRINCIPAUX ELEMENTS DE L’OFFRE
Un résumé de l’offre est présenté dans le tableau ci-dessous. Les détails relatifs à la répartition de
l’offre et aux règles d’attribution sont définis dans les paragraphes suivants :
Type d’ordre I II III
Souscripteurs Personnes physiques Personnes physiques et Investisseurs
résidentes ou non morales de droit qualifiés de droit
résidentes, de marocain ou étranger marocain selon l’article
nationalité marocaine n’appartenant pas à la 12-3 du dahir portant
ou étrangère catégorie loi n°1-93-212 ;
d’investisseurs habilités Banques de droit
à souscrire au type
marocain ;
d’ordre III
Institutionnels de
l’investissement agréés
étrangers ;
Banques de droit
étranger.
Nbre de titres 900 000 750 000 1 350 000
Montant 57 798 000 dhs 48 165 000 dhs 86 697 000 dhs
% de l’opération 30,0% 25,0% 45,0%
Seuil minimum des Pas de seuil minimum de 1 000 titres pour les Pas de seuil minimum de
souscriptions souscription personnes physiques ; souscription
Pas de seuil minimum
de souscription pour les
autres investisseurs du
type II.
Plafond des 300 titres 30 000 titres 67 500 titres pour les
souscriptions OPCVM diversifiés,
soit 5,0% du nombre de
titres réservé au type
d’ordre III;
135 000 titres pour les
autres investisseurs,
soit 10,0% du nombre
de titres réservé au type
d’ordre III.
Membres du syndicat Attijariwafa bank Attijari Intermédiation Attijari Intermédiation
de placement
Integra Bourse Attijariwafa bank Integra Bourse
CFG Marchés Integra Bourse
CFG marchés
Banque Centrale
Banque Centrale
Populaire Populaire
CDG Capital Bourse CDG Capital Bourse
BMCE Capital Bourse BMCE Capital Bourse
Wafa Bourse Wafa Bourse
Couvertes à 100% par un Couvertes à 100% par un
Couverture des
dépôt effectif (remise de dépôt effectif (remise de -
souscriptions
chèque ou espèce) chèque ou espèce)
Allocation au prorata des Allocation au prorata des
Modalités d’allocation Allocation itérative
demandes demandes
Note d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 25

26. VI.2 REPARTITION DE L’OFFRE
Cette offre ne s’adresse ni aux OPCVM obligataires ni aux OPCVM monétaires de droit marocain ni aux
OPCVM étrangers dont la politique d’investissement n’autorise pas l’acquisition d’actions pour une part
inférieure à 50% de leurs actifs.
Elle est structurée en trois types d’ordres :
Type d’ordre I
Le nombre d’actions offertes à cette catégorie d’ordre est de 900 000 actions.
Cette catégorie d’offre est réservée aux personnes physiques résidentes ou non résidentes, de
nationalité marocaine ou étrangère.
Le nombre maximum d’actions pouvant être demandé par un souscripteur de la catégorie I est de
300 actions.
Type d’ordre II
Le nombre d’actions offertes à cette catégorie d’ordre est de 750 000 actions.
Cette catégorie d’offre est réservée aux personnes physiques et morales de droit marocain ou étranger
n’appartenant pas à la catégorie d’investisseurs habilités à souscrire au type d’ordre III.
Le nombre de titres minimum pouvant être demandé par une personne physique souscrivant au type
d’ordre II est de 1 000 titres.
Aucun nombre de titres minimum n’est prévu pour les autres d’investisseurs du type II.
Le nombre maximum d’actions pouvant être demandé par un souscripteur de la catégorie II est de
30 000 actions.
Type d’ordre III
Le nombre d’actions offertes à cette catégorie d’ordre est de 1 350 000 actions.
Cette catégorie d’offre est réservée aux :
Personnes morales marocaines ci-après :
les Investisseurs qualifiés par nature selon l’article 12-3 du dahir portant loi n° 1-93-212, sous
réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires, statutaire et des règles
prudentielles qui les régissent :
- OPCVM régis par le Dahir portant loi n°1-93-213 du 4 Rabii II 1414 (21 septembre
1993) autres que les OPCVM monétaires et obligataires ;
- entreprises d’assurance et de réassurance ;
- organismes de pension et de retraite ;
- la Caisse de Dépôt et de Gestion ;
Les banques.
Personnes morales étrangères suivantes :
les institutionnels de l’investissement agréés :
- fonds collectifs agréés ou dont le gestionnaires est spécifiquement agréé à cet effet ;
- entreprises d’assurance et de réassurance ;
Note d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 26

27. - organismes de pension et de retraite ou tout organisme de gestion pour le compte de tiers
spécifiquement agrée en tant que tel par l’autorité compétente ;
les banques
Le nombre maximum d’actions pouvant être demandé par un souscripteur du type d’ordre III est de
135 000 actions sauf pour les OPCVM diversifiés. Le nombre maximum d’actions pouvant être
demandé par un OPCVM diversifié est de 5% du nombre global d’action proposé dans le cadre du
type d’ordre III, soit 67 500 actions.
VI.3 CLAUSE DE TRANSVASEMENT
Si le nombre de titres demandé par type d’ordre demeure inférieur à l’offre correspondante, Attijari
Intermédiation, chef de file du syndicat de placement en collaboration avec Attijari Finances Corp., le
conseiller et coordinateur global, la société ENNAKL Automobiles et la Bourse de Casablanca
attribuera la différence aux autres types d’ordres. Les modalités de transvasement sont définies dans
la partie VII.2.
VII. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A CEDER SUR LA BOURSE DE
CASABLANCA
Nature des titres Actions ENNAKL toutes de même catégorie
Forme juridique des actions Les actions objet de la présente opération seront toutes nominatives.
Les actions ENNAKL seront entièrement dématérialisées et inscrites en
compte chez Maroclear.
Nombre d’actions à céder 3 000 000 actions
Prix de cession 64,22 dhs (soit 10,700 DT)
Valeur nominale 6,0012 dhs (soit 1 DT)
ère
Procédure de 1 cotation Offre à Prix Ferme
Libération des actions Les actions offertes seront entièrement libérées et libres de tout
engagement.
Date de jouissance 1er janvier 2010
Compartiment de cotation 1er compartiment
Ligne de cotation 1ère ligne (les dividendes relatifs à l’exercice 2009 ont déjà été payés)
Négociabilité des actions Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions
composant le capital de ENNAKL. Les actions objet de la présente
opération sont librement négociables sur la Bourse de Casablanca. Les
actions ne peuvent pas faire l’objet d’un transfert de la Bourse de
Casablanca à la Bourse de Tunis et vice versa.
Droits attachés Toutes les actions, émises par la société ENNAKL Automobiles SA,
bénéficient des mêmes droits tant dans la répartition des bénéfices que
dans la répartition du boni de liquidation. Chaque action donne droit à un
droit de vote lors de la tenue des assemblées.
VIII. ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX
L’évaluation de l’action de la société ENNAKL a été effectuée par Attijari Finances Tunisie et le
cabinet AMC Ernst & Young Tunisie, ci-après les « Co-évaluateurs », sur la base des états financiers
certifiés au 31/12/2009 et sur la base du business plan de la Société approuvé par le Conseil
d’Administration du 1er avril 2010 et examiné par ses Commissaires aux Comptes.
VIII.1 METHODES D’EVALUATION ECARTEES
En raison des spécificités du secteur d’activité du groupe ENNAKL, ainsi que de la pertinence de
l’information disponible, les Co-évaluateurs ont choisi d’écarter les méthodes d’évaluation suivantes :
Note d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 27

28. VIII.1.1 Méthode des Multiples transactionnels
Cette méthode repose sur l’identification d’un échantillon de transactions récentes d’entreprises opérant
dans le secteur de la distribution automobile en Tunisie ou sur des marchés similaires.
En raison de la non disponibilité d’informations sur des transactions comparables sur le marché tunisien
et nord africain d’une part et la non pertinence des dernières transactions de fusion acquisition relevées
sur le marché européen eu égard aux répercussions de la crise financière sur le secteur automobile
mondial d’autre part, la méthode des multiples transactionnels a été écartée par les Co-évaluateurs.
VIII.1.2 Méthode de la Somme des Parties
Cette méthode revient à considérer la valeur d’un groupe d’entreprises comme étant la somme des
valorisations des sociétés qui le constitue pondérées par le pourcentage de détention du groupe dans
leurs capitaux sociaux respectifs.
A ce titre, la valorisation du groupe ENNAKL Automobiles SA par la méthode de la Somme des
Parties revient à sommer les valeurs respectives des fonds propres des sociétés ENNAKL S.A. et CAR
GROS, valorisée chacune selon la méthode des Discounted Cash Flows (DCF), en prenant en compte
leur pourcentage de détention respectif.
En raison de l’existence de flux intragroupe entre les deux sociétés du groupe, les Co-évaluateurs ont
jugé que l’utilisation de la méthode de la Somme des Parties conduit à une valorisation non pertinente
en raison de l’abstraction faite desdits flux.
De ce fait, la méthode de la Somme des Parties a été écartée par les Co-évaluateurs.
VIII.1.3 Méthode de l’Actif Net Comptable Réévalué (ANCR)
Cette méthode consiste à évaluer séparément les différents actifs et engagements de l’entreprise et à en
faire une somme algébrique.
La méthode de l’Actif Net Comptable Réévalué est plus particulièrement adaptée aux groupes de
sociétés pour lesquels les projections financières agrégées ne peuvent être analysées en tant que telles
ainsi qu’aux entreprises fortement capitalistiques.
Par ailleurs, l’Actif Net Comptable Réévalué de l’entreprise ne prend pas en compte la rentabilité
actuelle ou future de l’entreprise et ne valorise pas ses éléments incorporels, à savoir la qualité du
management, le savoir-faire, l’image de marque, etc.
De ce fait, les Co-évaluateurs ont décidé d’écarter la méthode de l’Actif Net Comptable Réévalué
comme méthode de base de valorisation du groupe ENNAKL.
VIII.2 METHODES D’EVALUATION RETENUES
VIII.2.1 Méthode des Discounted Cash Flows appliquée aux états financiers agrégés
La méthode des Discounted Cash Flows est communément reconnue comme étant la méthode
d’évaluation fondamentale des entreprises, d’autant plus pour les entreprises opérant dans le secteur
des services.
Cette méthode mesure la capacité d’une entreprise à créer de la valeur. La création de valeur résulte de
la différence entre la rentabilité des capitaux investis et l’exigence de rémunération des actionnaires et
des créanciers.
La méthode des Discounted Cash Flow donne une vision dynamique de la valeur d’entreprise,
puisqu’elle se base sur les projections de résultats et prend en considération les principaux facteurs qui
influent sur l’activité, tels que l’évolution de sa rentabilité, sa cyclicité, sa structure financière et son
risque propre.
Note d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 28

29. VIII.2.2 Méthode des Multiples Boursiers
La méthode des multiples boursiers est basée sur la constitution d’un échantillon d’entreprises
comparables au groupe ENNAKL en terme d’activité et de taille et opérant sur des marchés similaires.
Cette méthode est fondée sur trois grands principes, à savoir :
l’entreprise est évaluée globalement ;
l’entreprise est valorisée par un multiple de sa capacité bénéficiaire ;
les marchés sont à l’équilibre.
Cette approche est globale parce qu’elle n’est pas relative à la valeur des actifs et des passifs
d’exploitation mais plutôt à la rentabilité qui découle de leur utilisation.
Deux grandes familles de multiples peuvent être distinguées :
les multiples de valeur économique : sont des multiples d’agrégats avant frais financiers. Les
multiples les plus communément utilisés par la communauté financière sont ceux de l’EBIT
« VE/EBIT » ou encore de l’EBITDA « VE/EBITDA » ;
les multiples de valeur des capitaux propres : sont calculés sur des agrégats après frais financiers.
Il s’agit principalement du multiple du résultat net « Price to Earning » et du multiple des capitaux
propres « Price to Book ».
Dans le cadre de l’évaluation du groupe ENNAKL, les Co-évaluateurs ont retenu le multiple « Price
to Earning » ou PER, représentant le cours de bourse rapporté au résultat net des sociétés comparables
cotées sur des places financières locales et étrangères.
VIII.2.3 Méthode du Goodwill
La méthode du Goodwill est une méthode de valorisation dite mixte qui vise à corriger la valeur de
l’Actif Net Comptable Réévalué, en lui ajoutant la valeur actualisée des superprofits futurs dégagés
par l’entreprise appelée Goodwill.
VIII.3 MÉTHODE DES DISCOUNTED CASH FLOWS (DCF)
Rappel méthodologique
La méthode d’actualisation des flux de trésorerie disponibles (ou méthode des Discounted Cash
Flows) mesure la capacité d’une entreprise à créer de la valeur. La création de valeur résulte de la
différence entre la rentabilité des capitaux investis et l’exigence de rémunération des actionnaires et
des créanciers.
Cette méthode d’évaluation donne une vision dynamique de la valeur d’une activité puisqu’elle se
fonde sur des projections de résultats et prend en considération les principaux facteurs qui influent sur
la valeur de l’activité, tels que l’évolution de sa rentabilité, sa cyclicité, sa structure financière et le
risque propre à l’entreprise.
Le calcul de la valeur des capitaux propres est effectué selon la formule suivante :
V FP =VE − EN
Où :
VE valeur d’entreprise
EN endettement net
Note d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 29

30. La valeur d’entreprise (VE) se calcule comme suit :
n
CF i VT
V E=∑ +
(1 + CMPC ) (1 + CMPC )
i n
i =1
Où :
CFi flux de trésorerie disponibles futurs
CMPC coût moyen pondéré du capital
VT valeur terminale
n durée d’actualisation
Plan d’affaires prévisionnel
La stratégie adoptée par le management de la société ENNAKL s’appuie sur un plan d’affaires
prévisionnel conforté par les principes suivants :
évolution prévisionnelle de l’activité selon les éléments suivants :
progression du chiffre d’affaires consolidé selon un TCAM de 7,5% sur
la période 2010E-2019 P ;
estimation de l’évolution du marché de la distribution automobile en Tunisie ainsi que des
parts de marché de la Société.
évolution prévisionnelle des achats consommés de la Société, en tenant compte des variables de
productivité et de rentabilité ;
évolution des frais généraux corrélée à la progression escomptée de l’activité durant la période
prévisionnelle ;
réalisation d’investissements de développement et notamment :
la construction de nouveaux showrooms dédiés aux marques AUDI et PORSCHE et SKODA
à la Goulette ;
l’aménagement du showroom sis à la Charguia en vue de préparer le lancement de la marque
SEAT ;
l’acquisition de matériel de transport pour le management du Groupe ;
la mise à niveau du matériel informatique ;
les agencements et installations au niveau du siège social ;
la rénovation du mobilier et des équipements de bureau.
Il est à noter que le périmètre de consolidation du groupe ENNAKL au 31/12/2009 se limite aux
sociétés ENNAKL et CAR GROS suite à la cession des participations détenues par la société
ENNAKL dans EVI et le Marchand de l’immobilier à la société mère Princesse Holding.
Note d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 30

31. Le plan d’affaires agrégé du groupe ENNAKL fait ressortir pour la période 2010-2014, la séquence de
flux de trésorerie disponibles suivante :
En DT 2010E 2011P 2012 P 2013 P 2014 P
EBITDA 34 523 969 39 211 112 43 354 713 46 656 824 50 718 014
-Amortissements 1 593 262 1 657 461 1 579 475 1 514 920 1 569 920
EBIT 32 930 707 37 553 650 41 775 238 45 141 904 49 148 094
- Taxes 7 247 869 8 517 766 9 523 793 10 320 730 11 231 052
EBIT Fiscalisé 25 682 838 29 035 884 32 251 445 34 821 175 37 917 042
+ Amortissements 1 593 262 1 657 461 1 579 475 1 514 920 1 569 920
- Investissements 6 179 565 3 250 000 1 350 000 550 000 550 000
- Variation du BFR -31 854 382 10 712 391 -2 476 341 -2 847 384 -3 122 241
Free Cash Flow 52 950 917 16 730 955 34 957 261 38 633 478 42 059 203
Source : Attijari Finances Tunisie et AMC E&Y
Le plan d’affaires prévisionnel est détaillé dans le volet « Perspectives » de la présente note
d’information, Partie VI.
Détermination de la valeur terminale
La valeur terminale (VT), représentant la valeur de l’entreprise au terme de l’horizon explicite, est
généralement déterminée sur la base de la méthode de Gordon Shapiro par actualisation à l’infini d’un
flux de trésorerie normatif croissant à un taux g :
Flux normatif × (1 + g )
VT =
CMPC − g
Où :
g taux de croissance à l’infini
CMPC coût moyen pondéré du capital
Le flux normatif retenu pour le calcul de la valeur terminale de la société ENNAKL correspond au
flux de trésorerie disponible relatif à la dernière année de l’horizon implicite du plan d’affaires, à
savoir le cash flow de l’exercice 2019 s’élevant à 53,9 MDT.
Le taux de croissance à l’infini retenu pour le calcul de la valeur terminale de la société ENNAKL
s’établit à 2,0%.
Calcul du taux d’actualisation
Le coût moyen pondéré du capital (CMPC) correspond à la rentabilité exigée par l’ensemble des
pourvoyeurs de fonds de l’entreprise. Le coût du capital est ainsi reconstitué à partir de l’évaluation
des différents titres financiers de l’entreprise (coût des fonds propres et coût de la dette) suivant la
formule suivante :
CMPC = ke x Ve/(Ve+Vd) + kd x (1-IS) x Vd/(Ve+Vd)
Où : ke coût des fonds propres
Vd valeur de marché de la dette
Ve valeur de marché des fonds propres
kd coût de la dette avant impôts
IS taux d’imposition théorique
L’endettement net de la Société étant négatif, le taux d’actualisation correspond à la pondération
maximale du coût des fonds propres, soit :
Note d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 31

32. CMPC = ke
Le coût des fonds propres est calculé de la manière suivante :
ke = rf + βe x ra
Où : rf taux sans risque (BDT long terme 10 ans), soit 5,16%2
βe bêta désendetté de 0,83
ra prime de risque Actions, soit 10,21%4.
Le coût des fonds propres retenu pour l’actualisation des cash-flows et de la valeur terminale ressort à
13,33%.
Endettement net
L’endettement net est calculé suivant la formule :
Endettement net = (Dettes de financement + Trésorerie passif) - (Titres et Valeurs de placement + Trésorerie
actif)
Il est à préciser que la société ENNAKL affiche un endettement nul au 31/12/2009. De ce fait, son
coût de la dette demeure nul et par conséquent son coût du capital est égal à celui de ses fonds propres
(CMPC = Ke).
L’endettement net de la société ENNAKL au 31/12/2009 est ajusté des éléments suivants :
les dividendes distribués en 2010 par la Société au titre de l’exercice 2009 qui s’élèvent à 9,0
MDT ;
la valeur de marché, au 31/12/2009, des titres de participation détenus par la société ENNAKL
dans la société Arab Tunisian Lease (ATL) et dans Attijari bank qui s’élève à 26,3 MDT. Les
cours de bourse retenus pour la détermination de la valeur de marché de ces titres sont les cours
de clôture du 31/12/2009.
Synthèse des valorisations par les DCF
Le calcul de la valeur des fonds propres de la société ENNAKL se présente comme suit :
Agrégats financiers En DT
Cash Flows actualisés 213 517 705
Valeur Terminale actualisée 138 788 335
Valeur d'Entreprise 352 306 040
Endettement net -54 311 632
Valeur des Fonds Propres 406 617 672
Source : Attijari Finances Tunisie et AMC E&Y
La valorisation du groupe ENNAKL, issue de la méthode des Discounted Cash Flows, s’établit à
406,6 MDT, soit 2 440,2 Mdhs.
2
Taux actuariel des Bons du Trésor Assimilables 10 ans, échéance mars 2019 (source : CMF courbe des taux du 17 Mars 2010)
3
Le bêta désendetté de la société ENNAKL retenu sur la base d’un benchmark de sociétés comparables de la région, à savoir ARTES en
Tunisie avec βe = 0,80 et AUTOHALL au Maroc avec βe = 0,77 (Attijari Intermédiation).
4
Source : Calcul Attijari Intermédiation.
Note d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 32

33. Test de sensibilité
Afin de mesurer la sensibilité de la valeur retenue par rapport aux fluctuations possibles du marché,
nous avons procédé à un test de sensibilité en agissant sur le taux de croissance à l’infini et le taux
d’actualisation.
Le test de sensibilité présente les résultats suivants :
Taux de croissance à l’infini
1,0% 1,5% 2,0% 2,5% 3,0%
12,3% 427 253 715 434 964 844 443 422 525 452 740 688 463 057 689
12,8% 409 950 579 416 733 218 424 142 197 432 268 475 441 221 518
Taux d’actualisation 13,3% 394 110 302 400 099 650 406 617 672 413 737 598 421 546 839
13,8% 379 559 522 384 867 486 390 624 175 396 889 002 403 732 351
14,3% 366 150 994 370 870 830 375 973 491 381 507 519 387 530 031
Source : Attijari Finances Tunisie et AMC E&Y
Le test de sensibilité fait ressortir une fourchette de valeur des fonds propres de la société ENNAKL
allant de 366 MDT à 463 MDT.
VIII.4 METHODE DES COMPARABLES BOURSIERS
Rappel méthodologique
La méthode des multiples boursiers est une approche analogique, fondée sur la capitalisation des
différents paramètres de rentabilité de l’entreprise. Elle consiste à appliquer aux agrégats financiers
de la société ENNAKL, les multiples boursiers observés sur un échantillon composé de sociétés
cotées comparables en terme d’activité et de taille et opérant sur des marchés similaires.
Composition de l’échantillon
Les multiples retenus dans le cadre de la valorisation du groupe ENNAKL sont issus d’un échantillon
composé du groupe ARTES5 coté à la Bourse de Tunis et du groupe AUTO HALL coté sur la Bourse
de Casablanca, tous deux jugés comparables au groupe ENNAKL en terme de taille et d’activité.
Cette approche consiste à déterminer la valeur implicite des capitaux propres du groupe ENNAKL en
appliquant les multiples issus de l’échantillon comparable.
Sociétés Capitalisation boursière6 Résultat net 2010p P/E 10
ARTES - en KDT 306 000 23 410 13,1x
AUTOHALL - en KDT7 620 157 79 507 8 7,8x
Moyenne 10,4x
Source : Attijari Finances Tunisie, AMC E&Y et MAC S.A
5
L’activité d ’ARTES consiste en la vente de véhicules neufs, de pièces de rechange et de services des marques RENAULT. Elle opère
principalement sur le marché tunisien des véhicules particuliers
6
Capitalisation boursière à la date du 29/03/2010
7
Cours de change MAD/TND selon la BCT au 25/03/2010 : 10 MAD = 1,67610 TND
8
Source : Estimation de Attijari Intermédiation
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