Apresentação port final

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Apresentação port final

  1. 1. MMX PORTO SUDESTE Novembro | 2013
  2. 2. DISCLAIMER Esta apresentação não pretende indicar todas as informações que um atual ou potencial investidor gostaria ou pudesse requerer referentes aos assuntos aqui tratados. Cada investidor deverá conduzir e acreditar em sua própria avaliação sobre o assunto, incluindo as vantagens e riscos de tomar uma decisão de investimento. Esta apresentação não pretende conter, e não deverá ser considerada como, uma completa descrição dos fatos, riscos ou consequencias relacionados a um investimento envolvendo a Porto Sudeste. Todos os potenciais investidores deverão realizar sua própria pesquisa independente a respeito de qualquer investimento. Todos os potenciais investidores deverão consultar seus próprios assessores especializados com relação a tal investimento e adequação a respeito de sua capacidade de sustentar uma perda financeira total desse investimento. Esta apresentação contém informações da data em que é apresentada e as informações aqui indicadas poderão sofrer alterações após tal data. A não ser na medida exigida pela legislação aplicável, a MMX Mineração e Metálicos S.A. (“MMX”) ou qualquer outra pessoa (incluindo os Investidores) não faz nenhuma declaração ou garantia, implícita ou explícita, a respeito das informações contidas na presente apresentação. Na extensão permitida pela legislação aplicável, MMX ressalva qualquer responsabilidade decorrente da ponderação de qualquer pessoa a respeito das informações contidas nessa apresentação ou relacionadas a qualquer fato relevante não incluído nesta apresentação relativos à Porto Sudeste, aos títulos MMXM11 ou Port11 ou qualquer outro assunto aqui mencionado. EAV Delaware LLC e IWL Holdings (Luxembourg) S.a.r.l. (“Investidores”), subsidiárias de Mubadala e Trafigura, respectivamente, participaram na elaboração da presente apresentação. Os Investidores e suas afiliadas ressalvam a inexistência de qualquer responsabilidade relacionada a esta apresentação. 2
  3. 3. DISCLAIMER (Cont.) Esta apresentação contém “forward-looking statement” (projeções), conforme termo definido na Private Securities Litigation Reform Act de 1995, no artigo 27A da Securities Act of 1933 e artigo 21E do U.S. Securities Exchange Act de 1934. Todas as declarações, exceto declarações sobre fatos históricos, poderão ser consideradas projeções e serão frequentemente caracterizadas mediante a utilização de termos como “projetos”, “expectativas”, “antecipação”, “pretensões”, “planos”, “convicções”, “estimativas”, “poderá”, “irá” ou “pretende”, ou por meio de discussões ou comentários sobre nossos objetivos, estratégias, planos ou pretensões e resultados das operações. “Forward-looking statement” abrange projeções relacionadas a nossa capacidade operacional, despesas operacionais, despesas de capital e data de início. Por sua natureza, tais projeções envolvem inúmeras premissas, incertezas e oportunidades, tanto genéricas como específicas. Existe o risco de que tais projeções não sejam verificadas ou, mesmo que sejam verificadas, os resultados ou evolução descritos em tais projeções poderão não ser indicativos de resultados ou evolução em períodos futuros. Alertamos os participantes desta apresentação de que não se baseiam indevidamente nestas projeções, uma vez que diversos fatores poderão fazer com que resultados futuros sejam substancialmente divergentes de tais projeções. Projeções poderão ser influenciadas por fatores em particular tais como a capacidade de obter todas as aprovações regulatórias de forma tempestiva ou mesmo intempestiva, exploração de recursos e reservas minerais, dificuldade em converter recursos geológicos em reservas minerais, e alterações nas condições políticas, econômicas e regulatórias. Ressaltamos que a lista acima não é exaustiva. Ao basear-se em projeções para tomar decisões, investidores deverão cuidadosamente levar em consideração tais fatores bem como demais incertezas e eventos. Nenhuma parte se compromete a atualizar as projeções exceto conforme exigido por lei. Essa apresentação não constitui oferta de venda (que só poderá ser realizada de acordo com os documentos de oferta definitivos), nem uma solicitação de uma oferta de compra de quaisquer títulos nos Estados Unidos, ou qualquer outra jurisdição. Os títulos aqui mencionados não foram registrados em qualquer jurisdição, e em particular, não serão registrados sob o U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado, ou qualquer legislação de valores mobiliários aplicável e não poderão ser ofertados ou vendidos nos Estado Unidos sem registro ou dispensa de tais requerimentos de registro. Essa apresentação e seu conteúdo são informações de nossa propriedade e não poderão ser reproduzidas ou de outra maneira disseminadas de forma total ou parcial sem prévio consentimento por escrito da MMX. 3
  4. 4. SUMÁRIO 1 TÍTULOS DE ROYALTIES 2 REESTRUTURAÇÃO DA DÍVIDA 3 DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS DO PORTO 4 ASSEMBLEIA GERAL DE DETENTORES DE TÍTULOS APÊNDICE – MINUTA DA ESCRITURA PORT11 4
  5. 5. SUMÁRIO EXECUTIVO Impacto positivo do envolvimento dos Investidores Garantir a construção do Porto, o qual deve iniciar operações no 3T 2014 (primeiro fluxo de caixa de royalties previsto para 2015) Aumentar a capacidade total dos Porto, desenvolvendo, portanto, a infraestrutura no Brasil e desbloqueando a produção em Minas Gerais Alinhamento de interesses na remuneração da PORT11, dado que os Investidores detêm 34% Atualização sobre a operação Os Investidores e a MMX estão trabalhando para cumprir as condições precedentes: fechamento previsto para Dezembro, 2013 Acordo de renegociação da dívida já foi executado com credores subordinados Termos comerciais da renegociação da dívida sênior negociados: nova priorização contratual de pagamentos requerida pelos credores preferenciais ocasionou necessidade de ajuste da MMXM11 Aditamento da MMXM11 é necessário para facilitar o fechamento da operação 5
  6. 6. 1 TÍTULOS DE ROYALTIES
  7. 7. MMXM11 - PORT11 DADOS ECONÔMICOS-FINANCEIROS Titulares MMXM11 Titulares PORT11 O valor dos títulos reduz significativamente O preço será o VPL dos fluxos de caixa se o Porto não for concluído (preço atual é futuros decorrentes do porto concluído e sustentado pelo envolvimento dos do envolvimento dos Investidores Investidores) US$ 5 por tonelada, com reajuste pelo PPI US$ 5 por tonelada, com reajuste pelo PPI desde setembro 2010 Sem visibilidade do primeiro fluxo de Primeiro fluxo de caixa dos royalties caixa dos royalties esperado para 2015 7
  8. 8. POTENCIAL UPSIDE PARA DETENTORES DOS TÍTULOS Volumes adicionais e trading através do Porto podem gerar fluxo de caixa adicional Oportunidades previstas para reduzir as despesas operacionais sob nova gestão 8
  9. 9. ESCRITURAS: MMXM11 VS. PORT11 Item MMXM11 PORT11 Forma Nominativos, escriturais Nominativos, escriturais e conversíveis Vencimento Perpétuo Perpétuo Valor no vencimento Laudo de avaliação elaborado por instituição financeira independente de primeira linha, escolhida pelo Free Float Laudo de avaliação elaborado por instituição financeira independente de primeira linha, escolhida pelo Free Float Fato gerador do pagamento de royalties Quando houver “Lucro Bruto Suficiente” Sem fórmula definida para cálculo de Lucro Bruto Quando Caixa Disponível para Royalties>0 Fórmula definida para cálculo de Caixa Disponível para Royalties Possibilidade de revisão anual pelos titulares PORT11 Royalties(1) US$ 5 por tonelada, com reajuste pelo PPI US$ 5 por tonelada, com reajuste pelo PPI PPI U.S. Producer Price Index, sem especificação U.S. Producer Price Index para produtos acabados Data-base para reajuste pelo PPI Maio de 2011, segundo registros contábeis da MMX Setembro de 2010 Cumulatividade Sim Sim Não Sim para royalties acumulados e não pagos 1% por mês 1% por mês Garantia Os títulos não possuem garantia Os títulos não possuem garantia Resgate obrigatório Os títulos não estarão sujeitos ao resgate obrigatório Os títulos não estarão sujeitos ao resgate obrigatório Utilização obrigatória de fluxo de caixa livre para pagamento de royalties Juros convencionados (em caso de fato gerador) Obs.: (1) US$ 5,50, em 31 de dezembro de 2013. 9
  10. 10. FLUXO DE CAIXA PORT11 RECEITA LÍQUIDA - CUSTO CAIXA DAS OPERAÇÕES - CAPEX DE MANUTENÇÃO - DESPESAS OPERACIONAIS CAIXA FLUXO DE CAIXA PARA PAGAMENTO DE DÍVIDA SÊNIOR JUROS E AMORTIZAÇÃO DÍVIDA SÊNIOR1 - FLUXO DE CAIXA ANTES DE IMPOSTOS E PROVISÕES PROVISÕES DE CAIXA PARA IMPOSTOS DE RENDA (IRPJ + CSLL), SOMADA A OUTRAS PROVISÕES DE CAIXA EXIGIDAS PELOS AUDITORES - CAIXA DISPONÍVEL PARA ROYALTIES ROYALTIES, EXCLUINDO ROYALTIES DIFERIDOS EB2 - FLUXO DE CAIXA PARA PAGAMENTO DA DÍVIDA SUBORDINADA3 1- Incluí conta de reserva para 6 meses de serviço da dívida sênior. 2- EB se refere ao Eike Batista. 3- Todos os royalties acumulados, incluindo os diferidos (com exceção dos Royalties Acumulados EB) são sêniores ao pagamento da dívida subordinada. 10
  11. 11. ATRIBUTOS DOS TÍTULOS PORT11 Principais atributos 1 Os royalties terão preferência nos pagamentos em relação a todas as dívidas subordinadas, dividendos, recompra de ações e distribuição de caixa aos acionistas, mas será júnior à Dívida Sênior 2 Para os fins do cálculo da “Caixa Disponível para Royalties”, nenhuma Dívida Sênior será considerada, além das linhas de crédito atuais. PortCo deve ter possibilidade de refinanciar a dívida do BNDES 3 A governança da PortCo no acordo de acionistas entre a MMX e os Investidores incluí: Todas as atividades de trading de minério de ferro dos acionistas no Sudeste do Brasil serão conduzidas pelo Porto Porto será operado como centro de lucros Transações com Partes Relacionadas serão realizadas em base arm’s length, e, dependendo do valor da transação, um laudo de avaliação do valor justo pode ser solicitado por partes não relacionadas 4 O direito do EB em receber pagamentos será diferido até 2018 (a não ser que haja excesso de caixa disponível) 11
  12. 12. ESTRUTURA DEPOIS DA OFERTA DE PERMUTA MMXM11 PORT11 Fluxo para os detentores da PORT11 (100% DO FREE FLOAT PARTICIPAM DA EXCHANGE OFFER) Fluxo para os detentores da MMXM11 (MENOS DE 100% DO FREE FLOAT PARTICIPAM DA EXCHANGE OFFER) MMXM11 EB / Investidores $ Free float Free float $ 66% $ $ 34% EB / Investidores FIP-IE 100% $ TÍTULO PORT11 $ FIP-IE 66% TÍTULO PORT11 $ PortCo $ 34% $ PortCo Os detentores dos títulos MMXM11 que optarem por manter seus títulos (ao invés de convertê-los em títulos PORT11) receberão royalties por meio da MMX S.A. 11
  13. 13. BENEFÍCIOS DO FIP-IE Governança FIP-IE vai cumprir com os requisitos de governança previstos no artigo 1 º, parágrafo 8, da Lei 11478/2007, conforme alterada Gestor do FIP-IE deverá representar todos os títulares em qualquer assunto relacionado à PORT11 MMX e Investidores estão trabalhando em uma estrutura para permitir que todos os investidores que não podem deter cotas do FIP-IE tenham possibilidade de deter PORT11 diretamente 13
  14. 14. PARCEIROS FORTES E COMPROMETIDOS Mubadala Fortes sócios financeiros Companhia de investimento e desenvolvimento pertencente, integralmente, ao governo de Abu Dhabi, Emirados Árabes Unidos Cerca de US$ 55 bi em ativos sob gestão Classificação favorável de risco de longo prazo: Aa3/AA/AA Trafigura Terceira maior empresa de trading de petróleo e segunda maior trading de metais não ferrosos Faturamento de US$ 120 bi, lucro de mais de US$ 1 bi, linhas de financiamento disponíveis no valor de US$ 41 bi Modelo de negócios estável, resiliente e lucrativo baseado em arbitragem, apoiado por ativos industriais (valor contábil de US$ 4,6 bi) Grande portfólio de ativos de commodities minerais Conhecimento de commodities Líder no mercado de trading, com: Detentora de uma das maiores produtoras uma das maiores plantas de alumínio no mundo (EMAL) – 103 mi de toneladas de petróleo e derivados – 35 mi de toneladas de metais não ferrosos e em granel comercializados em 2012 Acordo recente de fusão entre a EMAL e a DUBAL Aquisição recente de ativos de mineração na África Portfólio de ativos de petróleo e gás por meio da Mubadala Petroleum 14
  15. 15. 2 REESTRUTURAÇÃO DA DÍVIDA
  16. 16. REESTRUTURAÇÃO DA DÍVIDA Uma reestruturação da dívida do Porto Sudeste é exigida pelos credores sênior e essencial para a proposta de investimento dos Investidores − No cenário antes da reestruturação, o Porto não seria capaz de cumprir as exigências de amortização da sua dívida Estima-se que um capex adicional no valor de US$ 550 mi será necessário para tornar o Porto operacional A conclusão do Porto exige: − Um processo bem sucedido de reestruturação da dívida − Um aporte de capital pelos Investidores, juntamente com a liberação da dívida compromissada e não desembolsada (BNDES) 16
  17. 17. BREVE ATUALIZAÇÃO ACERCA DA REESTRUTURAÇÃO DA DÍVIDA  Aproximadamente US$ 1,1 bi serão detidos por PortCo  Endividamento atual da mina é transferido para PortCo e será subordinado ao BNDES e detentores de Port11  Acordo de Emenda Master assinado com credores subordinados (por exemplo, Itaú e Bradesco)  Acordo de Renegociação da Dívida com o BNDES já foi negociado, sujeita a aprovação pelo conselho de administração previsto para o final de novembro 17
  18. 18. REESTRUTURAÇÃO PREVISTA DA DÍVIDA Perfil da dívida do Porto BNDES Carência adicional de dois anos Prazo de vencimento final estendido até 2029 US$ 242 mi adicionais para financiar o capex da companhia, já acordados com BNDES e Bradesco Sênior Carência adicional de dois anos Prazo de vencimento final estendido até 2023 US$ 67 mi adicionais para financiar o capex da companhia Outras dívidas Novo prazo de vencimento estendido até junho de 2029 Novo prazo de carência: junho de 2018 Outros Credores 18
  19. 19. 3 DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS DO PORTO
  20. 20. POTENCIAL SIGNIFICATIVO DO PORTO SUDESTE Capacidades de produção almejadas:  Até 24,0 mtpa  Gerdau: 18,0 mtpa  Ferrous: 15,0 mtpa  MUSA: 12,0 mtpa  Somisa: 9,5 mtpa  Serra Azul: 7,0 mtpa  Pau de Vinho: 6,0 mtpa  Arcelor Mittal: 3,2 mtpa  MMX Comisa: Minerita: 3,2 mtpa Contrato existente “take-or-pay” com o Porto Sudeste Com os portos da Vale e da CSN operando em capacidade plena, o Porto Sudeste é a única alternativa para muitas mineradoras. Fonte: Revista Brasil Mineral 2013 e estimativas da companhia. 20
  21. 21. DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS: PRINCIPAIS PREMISSAS  Volumes  Tarifas  Royalties Minas MMX (~7Mt até 2018), principais mineradoras (~22Mt em 2016 aumentando para 35Mt em 2019) e pequenas mineradoras (5–10Mt) Tarifa mista: ~US$ 15 por tonelada (sem desconto PIS/ COFINS, considerando mix de vendas de 2017)(1) Pagamento é realizado somente quando o Caixa Disponível para Royalties é positivo (Receita Líquida – Custos Caixa das Operações – Capex de Manutenção – Despesas Operacionais Caixa – Juros/Amortização de Dívida Sênior(2) – Provisões Caixa para Impostos de Renda (IRPJ + CSLL) – Outras Provisões Caixa Exigidas Por Auditores)  Ativo fixo atual (US$ 1.682 mi) e capex futuro: Prazo de depreciação de 15 anos Depreciação  Os custos estão divididos entre fixos e variáveis  O total de custos fixos aumenta dependendo do volume mínimo do Porto (de US$ 9,5 mi (2,5 mi de toneladas) para US$ 37.9 mi (50 mi de toneladas) Os custos variáveis (por tonelada) diminuem dependendo do volume mínimo do Porto (de US$ 3,4 por tonelada (2,5 mi de toneladas) para US$ 1,1 por tonelada (50 mi de toneladas)  Custos de aquisição, 45% dos preços FOB  Custo da mina até a estrada, US$ 6,6 por tonelada  Custos do Porto Custos de trading Capex total para expansão de US$ 550 mi  Custo do transporte ferroviário, US$ 12,2 por tonelada Total de US$ 5,00(1) por tonelada   Fonte: Estimativas da companhia. (1) Preço a ser ajustado anualmente de acordo com a variação do PPI registrado desde setembro de 2010. (2) Inclui Conta de Reservas por 6 meses de juros de dívidas sênior. Capital de giro Recebíveis (Porto e Trading): 30 dias  Capex  Contas a pagar (Trading): 30 dias  Estoques (Trading): 20 dias 21
  22. 22. DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS DO PORTO: DADOS PROJETADOS PRÓ-FORMA (US$ milhões, a menos que indicado diferentemente) Volumes projetados (milhões de toneladas) 2014E 4 2015E 22 2016E 33 DRE Receita líquida Lucro bruto EBITDA 43 18 (245) 271 187 (21) 441 342 131 Fluxo de caixa Fluxo de caixa disponível para pagamento de juros Drawdown da dívida Pagamento da dívida Receita de trading (345) 289 (13) - 129 20 (76) 12 296 15 (155) 20 Royalties Royalities Devidos Royalties Acumulados (Final do Período) Royalties Pagos a todos os detentores exceto EB(1) (170) 240 - (200) 263 (117) (204) 200 (177) Alteração líquida no fluxo de caixa (69) (32) - (1) Direito de recebimento de pagamentos de EB diferido até 2018 (a menos que haja caixa disponível em excesso) 22
  23. 23. 4 ASSEMBLEIA GERAL DE DETENTORES DE TÍTULOS
  24. 24. CRONOGRAMA ESTIMADO Reunião do conselho de administração da MMX  Aprovação da incorporação da Porto Sudeste S.A. pela MMX Edital de convocação da assembleia geral dos acionistas da MMX  Edital de convocação da Assembleia dos detentores de títulos MMXM11  Aprovação da alteração da escritura de emissão dos títulos MMXM11 Assembleia geral dos acionistas da MMX Assembleia dos detentores de títulos MMXM11 Fechamento Assembleia geral da Porto Sudeste S.A. Aprovação da incorporação da Porto Sudeste S.A. pela MMX 24
  25. 25. CONCLUSÃO Impacto positivo do envolvimento dos Investidores Garantir a construção do Porto, o qual deve iniciar operações no 3T 2014 (primeiro fluxo de caixa de royalties previsto para 2015) Aumentar a capacidade total dos Portos, desenvolvendo a infraestrutura no Brasil e desbloqueando a produção em Minas Gerais Alinhamento de interesses na remuneração da PORT11, dado que os Investidores detêm 34% Atualização sobre a operação Os investidores e a MMX estão trabalhando para cumprir as condições precedentes: fechamento previsto para Dezembro, 2013 Acordo de renegociação da dívida já foi executado com credores subordinados Termos comerciais da renegociação da dívida sênior negociados: nova priorização contratual de pagamentos requerida pelos credores preferenciais ocasionou necessidade de ajuste da MMXM11 Aditamento da MMXM11 é necessário para facilitar o fechamento da operação 25
  26. 26. APÊNDICE - MINUTA DA ESCRITURA PORT11

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