D'Amico - Startup & Venture Capital - Camera Hub Forum - Milano 23 maggio 2014.pptx

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D'Amico - Startup & Venture Capital - Camera Hub Forum - Milano 23 maggio 2014.pptx

  1. 1. Startup & Venture Capital Il ciclo di investimento e disinvestimento da parte di un investitore finaziario Case study sulla startup innovativa 23 maggio 2014
  2. 2. Venture Capital?
  3. 3. Page 3 © Bird & Bird LLP 2014 Approccio Americano (natura della partecipazione) ● Il Venture Capital è un sottoinsieme del Private Equity, focalizzato sulle operazioni di sviluppo di imprese nuove o di recedente costituzione, in contrapposizione alle operazioni di buy-out, su imprese consolidate, tese ad acquisirne il controllo Approccio Europeo (fase di sviluppo) ● Il Venture Capital è completamento del Private Equity e si focalizza esclusivamente sul finanziamento delle fasi di avvio e di sviluppo di una nuova impresa PE VC Buy-Out PE VC Private Equity e Venture Capital
  4. 4. Page 4 © Bird & Bird LLP 2014 Venture Capital • Soldi in azienda • Partecipazioni di minoranza • Settori altamente innovativi • Aziende giovani, piccole, in perdita • Puro rischio equity • Ritorno atteso dell’investimento: 10X Private Equity ● Acquisto di aziende (soldi ai precedenti azionisti) ● Partecipazioni di controllo ● Settori tradizionali ● Aziende consolidate e profittevoli ● Finanza strutturata (debito) ● Ritorno atteso dell’investimento: 2-3X Venture Capital vs “Private Equity”
  5. 5. Page 5 © Bird & Bird LLP 2014 Venture Capital -Fatturato trascurabile, spesso tendente a zero - Perdite d’esercizio consistenti - Elevato bisogno di cassa per investimenti Redditività Private Equity Estinzione Maturazione Turn-Around Start-Up Declino Tempo Ciclo di vita di un’impresa
  6. 6. Page 6 © Bird & Bird LLP 2014 Seed Start-Up Second stage financing First stage financing Fase di sviluppo della società Early Stage Late Stage Tempo Stadio di Investimento
  7. 7. Page 7 © Bird & Bird LLP 2014
  8. 8. Financial Standpoint Venture capitalist investment game Page 8 © Bird & Bird LLP 2014
  9. 9. Legal Standpoint Come protegge un VC la sua partecipazione di minoranza? ● I VC tipicamente acquisiscono una partecipazione di minoranza a fronte di standard protection tools: • Azioni di categoria diversa anche con diritti di voto statutari / Diritti particolari dei soci • Liquidazione privilegiata • Clausole anti-diluzione • Regole di corporate governance da Statuto e Patti Parasociali • Exit right Page 9 © Bird & Bird LLP 2014
  10. 10. Legal Standpoint Come assicura un VC la realizzazione dei propri target? ● Gli exit target di un VC sono negoziati alla chiusura del deal - Exit timeframe - Tag along - Drag along - Mandato a vendere ● Altre previsioni: - Lock-Up per manager chiave - Bad Leaver/Non concorrenza per Soci Fondatori - Incentivi per il management - Controllo delle remunerazioni - Diritti di informazione - Diritto di sottoscrivere nuovi aumenti di capitale Page 10 © Bird & Bird LLP 2014
  11. 11. Management Standpoint ● I tre fattori di un deal di successo 1. TEAM 2. TEAM 3. TEAM ● Come un VC cerca ed incentiva il Team? • Selezione - CV - Track record - DD sul fondatore • Incentivi - Equity (sei un imprenditore!) Page 11 © Bird & Bird LLP 2014 It's better to have a good team with a poor idea than a brilliant idea with a poor team
  12. 12. Page 12 © Bird & Bird LLP 2014 Il Venture Capital é strutturato attraverso la gestione di un fondo mobiliare chiuso riservato ad investitori istituzionali Investitori Istituzionali, (es. Fondi Pensione, Assicurazioni, Banche, Corporate) Fondo Venture Capital i.e. il 70% € Società private € contro partecipazioni di minoranza in società private Privati i.e. il 30% € Gli investitori rinunciano alla liquidità per 10-12 anni in attesa di un alto rendimento!
  13. 13. Page 13 © Bird & Bird LLP 2014
  14. 14. Page 14 © Bird & Bird LLP 2014
  15. 15. Page 15 © Bird & Bird LLP 2014
  16. 16. Come si struttura un deal di Venture Capital
  17. 17. © Bird & Bird LLP 2014 La Fase di Investimento Timetable (3-5 mesi) Struttura dell’operazione Due diligence Analisi preliminare Negoziazione Closing Individuazione punti essenziali per valutare la validità dell’operazione Individuazione strutture legali e fiscali dell’operazione Individuazione aree di rischio Predisposizione dei contratti tipici Disciplina dei rischi emersi nella fase precedente Page 17
  18. 18. L’attività di Due Diligence Fotografia dello stato di fatto e di diritto della società in un dato momento Due diligence • In senso generico: nella sua traduzione letterale (diligenza dovuta) individua il parametro di diligenza adeguata per eseguire una determinata operazione commerciale. • In senso specifico: la verifica accurata di una realtà aziendale che si rende necessaria per valutare la convenienza di determinate operazioni e che per questo deve essere eseguita in maniera adeguata alla cura di tale esigenza specifica. Indagine volta ad accertare e descrivere gli elementi significativi di un’attività imprenditoriale (c.d. target) o di alcuni suoi aspetti allo scopo di ridurre i rischi specifici dell’operazione e di ridurre asimmetrie informative © Bird & Bird LLP 2014 Page 18
  19. 19. L’attività di Due Diligence Indagine diretta ad una eventuale revisione del prezzo e/o adeguamento delle garanzie rilasciate e collegata alla regolamentazione della gestione dell’attività aziendale nel periodo transitorio Dopo il closing Prima delle negoziazioni Indagine conoscitiva volta a manifestare un interesse nell’operazione Durante le negoziazioni Verifica delle dichiarazioni rilasciate dal venditore e ricerca delle aree di rischio Dopo il preliminare e prima del closing Verifica dell’impostazione contrattuale adottata rispetto alla reale situazione di fatto Page 19 © Bird & Bird LLP 2014
  20. 20. Term Sheet Principali caratteristiche: Riassume i principali termini e condizioni di un possibile investimento di capitale Non ha natura vincolante, ad eccezione delle clausole di • Due Diligence • Esclusiva • Confidenzialità • Consulenti e spese • Legge applicabile e foro competente © Bird & Bird LLP 2014 Page 20
  21. 21. Accordi tipici Accordo di Investimento Patto Parasociale Statuto • diritti di nomina dell’organo amministrativo e dell’organo di controllo • diritti dell’Investitore in relazione a decisioni strategiche della società • exit strategy • representations & warranties • condizioni e modalità dell’investimento • regola i reciproci rapporti dei Soci nonché le rispettive prerogative e diritti © Bird & Bird LLP 2014 Page 21
  22. 22. Clausole Principali Strumenti contrattuali di tutela del rischio: • Milestone • Representations & Warranties (proprietà intellettuale, autorizzazioni, contenzioso) Governance • Azioni di categoria diversa anche con diritti di voto statutari / Diritti particolari dei soci • Liquidazione privilegiata • Clausole anti-diluzione • Regole di corporate governance da Statuto e Patti Parasociali • Lock-Up per manager chiave • Bad Leaver/Non concorrenza per Soci Fondatori • Incentivi per il management Page 22 © Bird & Bird LLP 2014
  23. 23. Clausole Principali Exit strategy • Diritto di Prelazione/Diritto di Prima Offerta • Drag-along (obbligo di seguito) • Tag-along (o priorità nella vendita ovvero diritto di covendita) • Mandato a vendere (sino al 100% della società) Altre caratteristiche di un investimento VC • Partecipazione di investitori interni • Riscatto delle azioni • Dividendi privilegiati • Diritti negli aumenti di capitale successivi • Diritti di informazione • Controllo delle remunerazioni © Bird & Bird LLP 2014 Page 23
  24. 24. Decreto 2.0 & Startup Innovativa Decreto Legge “Ulteriori misure urgenti per la crescita del Paese” 18 ottobre 2012, n. 179 convertito con legge n. 221 del 17 dicembre 2012 Decreto Legge 28 giugno 2013, n. 76 ("Decreto Lavoro") , convertito in Legge n. 99/2013
  25. 25. Startup Innovativa © Bird & Bird LLP 2014 Requisiti necessari: • società di capitali di diritto italiano (s.p.a.; s.r.l.; s.r.l.s.; s.a.p.a.), anche in forma di cooperativa, Societas Europaea • fiscalmente residente e sede principale degli affari e degli interessi in Italia • non quotata su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione • è costituita e svolge attività di impresa da non più di 48 mesi • non è costituita a seguito di fusione, scissione o cessione di ramo d’azienda • alla chiusura del secondo esercizio di durata annuale, il totale del valore della produzione annua risultante dal bilancio approvato è inferiore a Euro 5 milioni • non distribuisce utili e non ha distribuito utili • ha quale oggetto sociale esclusivo o prevalente lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico Requisiti
  26. 26. Startup Innovativa © Bird & Bird LLP 2014 possiede almeno uno dei seguenti requisiti: 1. le spese in ricerca e sviluppo sono uguali o superiori al 15 % del maggiore valore tra costo e valore totale della produzione della startup innovativa (devono risultare dall’ultimo bilancio approvato/attestazione del legale rappresentante); 2. impiego come dipendenti o collaboratori a qualsiasi titolo, in percentuale uguale o superiore a 1/3 della forza lavoro complessiva, di personale in possesso di titolo di dottorato di ricerca o che sta svolgendo un dottorato di ricerca presso un’università italiana o straniera, oppure in possesso di laurea e che abbia svolto, da almeno tre anni, attività di ricerca certificata presso istituti di ricerca pubblici o privati, in Italia o all’estero ovvero, in percentuale uguale o superiore a 2/3 della forza lavoro complessiva , anche personale in possesso di semplice laurea magistrale; 3. sia titolare o depositaria o licenziataria di almeno una privativa industriale relativa ad una invenzione industriale, biotecnologica, a una topografia di prodotto a semiconduttori o a una nuova varietà vegetale ovvero sia titolare dei diritti relativi ad un programma per elaboratore originario registrato presso il Registro pubblico sociale per i programmi per elaboratore, purché tali privative siano direttamente afferenti all’oggetto sociale e all’attività di impresa. Requisiti
  27. 27. Startup Innovativa Benefici © Bird & Bird LLP 2014 Oneri di Avvio Esonero dal pagamento dell’imposta di bollo e dei diritti di segreteria per l'iscrizione al Registro dell’Imprese, nonché del diritto annuale dovuto in favore delle Camere di Commercio Deroghe al diritto societario Categorie di quote e strumenti finanziari partecipativi per S.r.l. Piani di stock option per s.r.l. Work for Equity Crowdfunding Perdite di capitale: - di oltre 1/3 del capitale: possibilità di estendere di dodici mesi il termine di cd. “rinvio a nuovo” delle perdite - riducono il capitale sociale al di sotto del minimo legale, l’obbligo di immediata ricapitalizzazione sia differito alla chiusura dell’esercizio successivo Incentivi fiscali Per i periodi di imposta 2013, 2014, 2015 e 2016 è riconosciuta alle persone fisiche una detrazione dall’imposta lorda pari al 19% sugli investimenti effettuati in ciascun periodo di importa per importo non superiore a 500mila Euro, e ai soggetti passivi dell'imposta sul reddito delle società (Ires) una deduzione dal reddito imponibile pari al 20% degli investimenti effettuati in ciascun periodo di imposta per importo non superiore a Euro 1.800.000. Gli investimenti devono essere mantenuti per minimo 2 anni Esclusione dal reddito imponibile del reddito di lavoro dipendente derivante dall’assegnazione degli strumenti finanziari o dall’esercizio dei diritti d’opzione sugli stessi. Lavoro subordinato A tempo determinato (senza il rispetto dei termini previsti per la successione dei contratti a tempo determinato o anche senza soluzione di continuità) per una durata compresa tra 6 e 36 mesi; il contratto è prorogabile una volta soltanto fino al termine dei 48 mesi . Retribuzione: costituita da una parte fissa (minimi previsti dal c.c.n.l. applicabile) e parte variabile (collegata al raggiungimento di determinati obiettivi da concordarsi tra le parti) Credito di imposta del 35% per l'assunzione di personale altamente qualificato (in possesso di dottorato o che ha ottenuto una laurea magistrale in una materia tecnico scientifica) con limite massimo pari a 200 mila euro annui ad impresa – calcolato sul costo azienda per le assunzioni a tempo indeterminato Accesso al credito Possibilità di usufruire gratuitamente al Fondo centrale di garanzia per le piccole e medie imprese Gestione della crisi Esclusione delle start-up innovative dall’assoggettamento alle procedure concorsuali a favore della disciplina della gestione della crisi da sovra-indebitamento Internazionalizzazione Sostegno da parte dell’ICE
  28. 28. Decreto Lavoro Decreto Legge 28 giugno 2013, n. 76, convertito in Legge n. 99/2013 • Non sono più previsti vincoli alla compagine societaria della startup innovativa: non è più richiesto che la maggioranza delle quote o zioni rappresentative del capitale sociale e dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria delle start-up sia detenuta da soci persone fisiche al momento della costituzione e per i successivi 24 mesi • È ridotta dal 20% al 15% la percentuale di spese di ricerca e sviluppo richiesta, in via alternativa rispetto agli altri due requisiti per il riconoscimento dello status di start-up innovativa: di conseguenza è sufficiente che nel bilancio della start-up innovativa la voce delle spese in ricerca e sviluppo risulti pari o superiore al 15% del maggiore tra il valore tra il costo e il valore della produzione • In aggiunta ai requisiti vigenti, la start-up innovativa può impiegare quali dipendenti o collaboratori a qualsiasi titolo, in percentuale uguale o superiore a due terzi della forza lavoro complessiva, anche personale in possesso di semplice laurea magistrale (ai sensi dell'articolo 3 del decreto ministeriale 22 ottobre 2004, n. 270) • La start-up innovativa può essere titolare anche di "diritti relativi ad un programma per elaboratore originario registrato presso il registro pubblico speciale per i programmi per elaboratore" a condizione che tale programma sia direttamente afferente all'attività di impresa della start-up innovativa (i.e.: ai fini della qualificazione potrebbe rilevare anche la semplice titolarità di un software debitamente registrato) • Estensione delle agevolazioni fiscali previste per gli investimenti effettuati in startup innovative anche all'anno 2016. © Bird & Bird LLP 2014
  29. 29. Startup Innovativa Legislazione – Decreti attuativi © Bird & Bird LLP 2014 • Incubatori di startup Requisiti per la certificazione definiti con Decreto del Ministro dello sviluppo economico del 21 febbraio 2013, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 91 del 18 aprile 2013 • Credito di imposta del 35% per l'assunzione di personale altamente qualificato Decreto interministeriale 23 ottobre 2013 - Credito di imposta alle imprese per l'assunzione di personale impiegato in attività di Ricerca e Sviluppo, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n.16 del 21 gennaio 2014 Si applica a tutte le assunzioni a tempo indeterminato intervenute dopo il 22 giugno 2012 • Incentivi fiscali per gli investimenti in startup effettuati negli anni fiscali 2013, 2014, 2015 e 2016 Decreto 30 gennaio 2014, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 66 del 20 marzo 2014 • Equity Crowdfunding Regolamentazione di dettaglio definita con Delibera n. 18592 del 26 giugno 2013, "Regolamento sulla raccolta di capitali di rischio da parte di start-up innovative tramite portali on-line", entrato in vigore il 12 luglio 2013 • Accesso semplificato al Fondo Centrale di Garanzia Modalità e criteri per l'accesso definiti con Decreto di natura non regolamentare del Ministero dello Sviluppo economico e del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 26 aprile 2013, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 147 del 25 giugno 2013 • Sistema di valutazione e di monitoraggio delle politiche Da definire da parte dell'ISTAT, in collaborazione il sistema camerale, l'Agenzia delle Entrate, la Consob, il Ministero dello Sviluppo Economico e alcuni esperti indipendenti, attraverso la raccolta di dati e l'analisi dell'impatto della nuova normativa
  30. 30. Decreto 2.0 & Startup Innovativa Case study
  31. 31. © Bird & Bird LLP 2014 Caso Founder: professore universitario ordinario Asset: Domanda di brevetto depositata ● Nota: una startup può qualificarsi come innovativa sia nel caso sia titolare di un brevetto già concesso ovvero abbia depositato la domanda di brevetto Deal: 1.5 mio round di financing da parte di un’industria farmaceutica ● Soluzione • Costituzione di una start-up innovativa da parte del founder 1# Case Study
  32. 32. © Bird & Bird LLP 2014 Start-up innovativa si o no? ● Società di capitali, residente in Italia, le cui partecipazioni non sono quotate su mercato regolamentato o sistema di negoziazione multilaterale: ● non svolge attività di impresa da più di 48 mesi; ● non quotata su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione ● non è stata costituita da fusione, scissione o a seguito di cessione d’azienda/ramo d’azienda ● a partire dal secondo anno di attività, il totale della produzione annua non è superiore a 5 mio; ● non distribuisce utili e non ha distribuito utili ● oggetto esclusivo e prevalente, lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico ● possiede almeno uno dei seguenti ulteriori requisiti: ~ spese in ricerca e sviluppo sono uguali o superiori al 15% del maggiore tra costo e valore totale della produzione ~ 1/3 della forza lavoro complessiva è in possesso di /sta svolgendo un dottorato di ricerca, oppure è in possesso di laurea e ha svolto da almeno 3 anni attività di ricerca certificata; ovvero in percentuale uguale o superiore a 2/3 della forza lavoro complessiva , anche personale in possesso di semplice laurea magistrale ~ titolare, depositaria o licenziataria di almeno una privativa industriale o programma per elaboratore registrato
  33. 33. © Bird & Bird LLP 2014 Caso Founder: professore universitario ordinario Asset: Domanda di brevetto depositata ● Nota: una startup può qualificarsi come innovativa sia nel caso sia titolare di un brevetto già concesso ovvero abbia depositato la domanda di brevetto Deal: 1.5 mio round di financing da parte di un’industria farmaceutica 1# Case Study ● Soluzione • Costituzione di una start-up innovativa da parte del founder • Conferimento/cessione del brevetto alla startup innovativa da parte del founder • Aumento di capitale della start-up innovativa, sottoscrizione e versamento dell’aumento di capitale da parte dell’industria farmaceutica
  34. 34. © Bird & Bird LLP 2014 2# Case Study ● Caso • Founder: ingegnere ricercatore universitario e 2 consulenti a partita IVA • Asset: software di titolarità di una società incubata presso un polo universitario - Requisito di innovazione: non è rispettato il requisito di innovazione relativo alle privative industriali poiché questo riguarda esclusivamente diritti registrati; è rispettato in questo caso l’ulteriore requisito del terzo dei dipendenti/collaboratori è dottore di ricerca • Deal: 250k+ 250k di seed financing dei business angels ● Soluzione • Uscita del socio ricercatore universitario dalla società incubata presso il polo universitario • Costituzione di una start-up innovativa da parte del ricercatore universitario e dei 2 consulenti
  35. 35. © Bird & Bird LLP 2014 Start-up innovativa si o no? ● Società di capitali, residente in Italia, le cui partecipazioni non sono quotate su mercato regolamentato o sistema di negoziazione multilaterale: ● non svolge attività di impresa da più di 48 mesi; ● non quotata su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione ● non è stata costituita da fusione, scissione o a seguito di cessione d’azienda/ramo d’azienda ● a partire dal secondo anno di attività, il totale della produzione annua non è superiore a 5 mio; ● non distribuisce utili e non ha distribuito utili ● oggetto esclusivo e prevalente, lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico ● possiede almeno uno dei seguenti ulteriori requisiti: ~ spese in ricerca e sviluppo sono uguali o superiori al 15% del maggiore tra costo e valore totale della produzione ~ 1/3 della forza lavoro complessiva è in possesso di /sta svolgendo un dottorato di ricerca, oppure è in possesso di laurea e ha svolto da almeno 3 anni attività di ricerca certificata; ovvero in percentuale uguale o superiore a 2/3 della forza lavoro complessiva , anche personale in possesso di semplice laurea magistrale ~ titolare, depositaria o licenziataria di almeno una privativa industriale o programma per elaboratore registrato
  36. 36. © Bird & Bird LLP 2014 2# Case Study ● Soluzione • Uscita del socio ricercatore universitario dalla società incubata presso il polo universitario • Costituzione di una start-up innovativa da parte del ricercatore universitario e dei 2 consulenti • Cessione del software e dei diritti di utilizzazione economica connessi alla startup innovativa • Rinuncia da parte degli sviluppatori del software ai diritti sul software • Delibera di aumento di capitale da parte della start-up innovativa; sottoscrizione e versamento dell’aumento di capitale da parte dei business angels ● Caso • Founder: ingegnere ricercatore universitario e 2 consulenti a partita IVA • Asset: software di titolarità di una società incubata presso un polo universitario - Requisito di innovazione: non è rispettato il requisito di innovazione relativo alle privative industriali poiché questo riguarda esclusivamente diritti registrati; è rispettato in questo caso l’ulteriore requisito del terzo dei dipendenti/collaboratori è dottore di ricerca • Deal: 250k+ 250k di seed financing dei business angels
  37. 37. © Bird & Bird LLP 2014 ● Caso • Founder: serial enterpreteneur con diversi business avviati • Asset: piattaforma web di uno dei business già avviati • Deal: 2.5 mio Series A ● Soluzione • Costituzione di una società di capitali • Cessione del ramo d’azienda alla società di capitali neo costituita 3# Case Study
  38. 38. © Bird & Bird LLP 2014 Start-up innovativa si o no? ● Società di capitali, residente in Italia, le cui partecipazioni non sono quotate su mercato regolamentato o sistema di negoziazione multilaterale: ● non svolge attività di impresa da più di 48 mesi; ● non quotata su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione ● non è stata costituita da fusione, scissione o a seguito di cessione d’azienda/ramo d’azienda ● a partire dal secondo anno di attività, il totale della produzione annua non è superiore a 5 mio; ● non distribuisce utili e non ha distribuito utili ● oggetto esclusivo e prevalente, lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico ● possiede almeno uno dei seguenti ulteriori requisiti: ~ spese in ricerca e sviluppo sono uguali o superiori al 15% del maggiore tra costo e valore totale della produzione ~ 1/3 della forza lavoro complessiva è in possesso di /sta svolgendo un dottorato di ricerca, oppure è in possesso di laurea e ha svolto da almeno 3 anni attività di ricerca certificata; ovvero in percentuale uguale o superiore a 2/3 della forza lavoro complessiva , anche personale in possesso di semplice laurea magistrale ~ titolare, depositaria o licenziataria di almeno una privativa industriale o programma per elaboratore registrato
  39. 39. © Bird & Bird LLP 2014 ● Caso • Founder: serial enterpreteneur con diversi business avviati • Asset: piattaforma web di uno dei business già avviati • Deal: 2.5 mio Series A 3# Case Study ● Soluzione • Costituzione di una società di capitali • Cessione del ramo d’azienda alla società di capitali neo costituita • Aumento di capitale e sottoscrizione e versamento dell’aumento di capitale da parte del venture capitalist In questo caso la società di capitale non può essere considerata una “start-up innovativa” e beneficiare dei relativi vantaggi: • la start-up innovativa non può essere costituita da una fusione, scissione societaria o a seguito di cessione di azienda o ramo d’azienda
  40. 40. © Bird & Bird LLP 2014 ● Soluzione • Costituzione di una società a responsabilità limitata semplificata: - Costituzione per atto pubblico innanzi a notaio, sulla base di un modello standard di atto costitutivo, senza la corresponsione di oneri notarili - Il capitale sociale deve essere almeno pari ad Euro 1 ed inferiore ad Euro 10.000 - All’atto della costituzione il capitale sociale deve essere interamente sottoscritto e versato nelle mani degli amministratori - Gli amministratori devono essere soci ● Caso • Founder: 3 startuppers under 25 • Asset: mobile app • Deal: bootstrapping 4# Case Study
  41. 41. © Bird & Bird LLP 2014 Start-up innovativa si o no? ● Società di capitali, residente in Italia, le cui partecipazioni non sono quotate su mercato regolamentato o sistema di negoziazione multilaterale: ● non svolge attività di impresa da più di 48 mesi; ● non quotata su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione ● non è stata costituita da fusione, scissione o a seguito di cessione d’azienda/ramo d’azienda ● a partire dal secondo anno di attività, il totale della produzione annua non è superiore a 5 mio; ● non distribuisce utili e non ha distribuito utili ● oggetto esclusivo e prevalente, lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico ● possiede almeno uno dei seguenti ulteriori requisiti: ~ spese in ricerca e sviluppo sono uguali o superiori al 15% del maggiore tra costo e valore totale della produzione ~ 1/3 della forza lavoro complessiva è in possesso di /sta svolgendo un dottorato di ricerca, oppure è in possesso di laurea e ha svolto da almeno 3 anni attività di ricerca certificata; ovvero in percentuale uguale o superiore a 2/3 della forza lavoro complessiva , anche personale in possesso di semplice laurea magistrale ~ titolare, depositaria o licenziataria di almeno una privativa industriale o programma per elaboratore registrato
  42. 42. © Bird & Bird LLP 2014 ● Soluzione • Costituzione di una società a responsabilità limitata semplificata: - Costituzione per atto pubblico innanzi a notaio, sulla base di un modello standard di atto costitutivo, senza la corresponsione di oneri notarili - Il capitale sociale deve essere almeno pari ad Euro 1 ed inferiore ad Euro 10.000 - All’atto della costituzione il capitale sociale deve essere interamente sottoscritto e versato nelle mani degli amministratori - Gli amministratori devono essere soci ● Caso • Founder: 3 startuppers under 25 • Asset: mobile app • Deal: bootstrapping 4# Case Study Può essere una “startup innovativa”? SI, la start-up innovativa è una società di capitali
  43. 43. The Life Cycle Of Ideas © Bird & Bird LLP 2014 How scientific concepts rise and fall http://www.popsci.com/article/science/life-cycle-ideas?src=SOC&dom=fb
  44. 44. © Bird & Bird LLP 2014 Innovation has two parts: explore (play, wild brainstorming) and eliminate (removing the layers of nonessential until only the essential remains). The first is fun; the second takes courage. Greg McKeown
  45. 45. Avv. Massimiliano D'Amico massimiliano.damico@twobirds.com Bird & Bird is an international legal practice comprising Bird & Bird LLP and its affiliated and associated businesses. Bird & Bird LLP is a limited liability partnership, registered in England and Wales with registered number OC340318 and is authorised and regulated by the Solicitors Regulation Authority. Its registered office and principal place of business is at 15 Fetter Lane, London EC4A 1JP. A list of members of Bird & Bird LLP and of any non-members who are designated as partners, and of their respective professional qualifications, is open to inspection at that address. twobirds.com Thank you

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