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Melhores Práticas Comitê De Auditoria
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Melhores Práticas Comitê De Auditoria

  1. 1. Comitês de Auditoria no Brasil Melhores Práticas de Governança Corporativa - O Desafio Continua* 2ª Edição - 2007 Museu do Ipiranga - São Paulo*connectedthinking
  2. 2. PricewaterhouseCoopersPrefácioO ano de 2006 representou marco importante na trajetória do Brasil rumo à solidificação completa deseu mercado financeiro e de capitais. Celebramos os 30 anos de Lei das Sociedades por Ações,testemunhamos significativo crescimento nas ofertas públicas nacionais e internacionais e pudemos verconsolidado o programa de Governança Corporativa da BOVESPA.A legislação societária brasileira e a regulamentação aplicável às entidades financeiras e seguradoras,contribuem de forma relevante para os padrões na relação capital e mercado, destacando-se aobrigatoriedade do Conselho de Administração nas companhias abertas, a proteção aos acionistasminoritários e a consolidação da obrigatoriedade de constituição de Comitês de Auditoria nosconglomerados financeiros e seguradoras. Adicionalmente, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM)sugere a instalação de Comitês de Auditoria em sua cartilha de boas práticas de GovernançaCorporativa.O futuro da Lei das S.As. dependerá do apetite do mercado na auto-regulação, com exigências maioresem relação à transparência e à governança, e da discussão do Projeto de Lei nº 3.741, em tramitaçãono Congresso desde 2000.O crescimento dos IPOs nacionais e internacionais, por parte de empresas brasileiras, ganhoudestaque pelo volume de recursos captados. Mas não somente por isso. Grande parte dessasempresas já deu importantes passos à frente em suas práticas de governança. Nesse contexto, estapublicação apresenta uma pesquisa sobre as principais características funcionais de Comitês deAuditoria, ou de Conselhos Fiscais adaptados, por parte das companhias brasileiras listadas nosmercados regulados pela BOVESPA e nas Bolsas de Valores dos Estados Unidos da América.Adicionalmente, os membros de Comitês de Auditoria poderão comparar os aspectos operacionais noBrasil, como a inserção de especialistas financeiros, o incremento nos níveis de remuneraçãoprofissional, a quantidade média de reuniões, entre outros indicadores, com dados baseados emrecente pesquisa da PricewaterhouseCoopers no Reino Unido, país que, de acordo com o "CorporateGovernance Index - 2006", apresentou uma avaliação acima de 9 em relação à adoção das melhorespráticas de Governança Corporativa no mundo.Desde o lançamento do Novo Mercado e dos Níveis 1 e 2 de Governança Corporativa em 2000 pelaBOVESPA, cerca de 45% do volume de ações negociado no Brasil é composto por companhias quevoluntariamente aderiram a um desses segmentos, fortalecendo a qualidade e a confiabilidade dasinformações aos investidores, por meio da diferenciação nas práticas de Governança Corporativaadotadas, incluindo a própria constituição de Comitês de Auditoria. Na mesma linha, o Banco Central doBrasil, por meio de regulamentação do Conselho Monetário Nacional, assim como a Secretaria Nacionalde Seguros Privados, determinaram a obrigatoriedade da constituição de Comitês de Auditoria paraconglomerados financeiros e seguradoras, visando a aprimorar as melhores práticas também no setorfinanceiro nacional. A experiência atual demonstra forte atuação dos membros desses comitês nasatividades sugeridas nesta publicação. 1
  3. 3. Comitês de Auditoria no BrasilMelhores práticas de Governança Corporativa - O Desafio Continua - 2ª Edição (2007)No Brasil dos últimos anos, os Comitês de Auditoria tem assumido, cada vez mais, papel importantecomo instrumento de governança no plano do Conselho de Administração, no que toca o seu processode supervisão, assegurando, como principais responsabilidades: (i) a qualidade dos controles internosque fundamentam os relatórios financeiros divulgados, principalmente quanto à necessidade decertificação da Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley, (ii) eficiência no processo de comunicação entre osorgãos corporativos internos e externos, (iii) "compliance" com os regulamentos aplicáveis, incluindocódigos de ética e conduta e (iv), não menos importante, mas de extrema relevância, a proteção aosinteresses de acionistas e partes interessadas.Dessa forma, a PricewaterhouseCoopers decidiu editar a segunda edição desta publicação, que atingiu,em sua primeira edição, excelentes níveis de aceitação no mercado. Trata-se de um materialestruturado dentro de um conceito lógico, detalhado e ordenado de ações e atribuições relacionadascom a forma de atuação dos Comitês de Auditoria, baseado nas melhores práticas de mais de 40 paísespesquisados e analisados.Uma das mais importantes missões de PwC é o compartilhamento de conhecimento e de experiências,seja dentro de seu próprio mundo, seja com todos os seus clientes. A isso, também chamamos“Liderança Responsável”.Esta publicação se resume nesta missão de compartilhar conhecimento porquanto entendemos arelevância, para desenvolvimento de mercado de capitais, de consolidação de modernas redações degovernança corporativa em nosso País.Boa leitura.PricewaterhouseCoopers - Brasil2
  4. 4. PricewaterhouseCoopersÍndice PáginaPrefácio 1Introdução 5Comitês de Auditoria no Brasil 7Características e implantação 7Funções e Responsabilidades no âmbito da Lei Sarbanes-Oxley 9Pesquisa 2006 - Comitês de Auditoria no Brasil e no Reino Unido 15O papel do Conselho Fiscal nas atribuições do Comitê de Auditoria -Um desafio constante 25Organização do Comitê de Auditoria 30Regimento interno 32Exemplo de Regimento Interno de um Comitê de Auditoria 33Membros do Comitê 40Membros independentes 41Especialista na área financeira - Financial Expert 43Reuniões 46Novos membros - início 49Orientações para os novos membros do Comitê 50Responsabilidade de supervisão na apresentaçãode relatórios financeiros 51Riscos e controles 52Relatórios financeiros 55Revisando as demonstrações financeiras anuais e o processo deimplementação da Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley 57Leis, normas e regulamentos - cumprimento e questões éticas 65Bases de relacionamento com auditores 68Auditores independentes 68O que deve ser esperado dos auditores independentes 76Auditores internos 77Processo de comunicação e apresentação de relatórios 80Trabalhando com a administração 80Reportando-se ao Conselho de Administração e aos acionistas 81Conteúdo ilustrativo de relatório aos acionistas sobre as atividadesdo Comitê de Auditoria 82Manutenção e mensuração da eficácia do Comitê de Auditoria 84Necessidades de treinamento 85Avaliando o desempenho 86Programa de trabalho do Comitê de Auditoria e guia de auto-avaliação 87Outras publicações selecionadas da PricewaterhouseCoopers 98 3
  5. 5. PricewaterhouseCoopersIntroduçãoOs Comitês de Auditoria consolidaram-se como importante instrumento degestão de risco e veículo de comunicação entre o Conselho de Administração,os auditores e, indiretamente, os acionistas das companhias listadas nosdiversos mercados de capital no mundo. Motivada fortemente pela necessidadede atendimento à Seção 301 da Lei Sarbanes-Oxley, por determinações doConselho Monetário Nacional (CMN), e do Conselho Nacional de SegurosPrivados (CNSP) e pela orientação da Comissão de Valores Mobiliários no Brasile do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, a atuação dos Comitês deAuditoria recebe cada vez mais atenção e importância no cenário brasileiro.A atuação dos Comitês de Auditoria depende da efetiva participação de seusmembros em alguns principais temas, como: (i) conhecimento relacionado aáreas de riscos e controles internos, como o COSO, (ii) normas contábeisnacionais e internacionais ( US GAAP ou IFRS), (iii) normas e padrõesde auditoria, nos quais as demonstrações financeiras são auditadas,(iv) manutenção e acesso dos processos relacionados a denúncias e fraudes,e (v) conhecimento de leis e noções de direito societário e tributário.Diante dessa magnitude de competências e responsabilidades assumidas, apresença de Conselhos Fiscais com atribuições de Comitês de Auditoria ainda éuma realidade nas companhias brasileiras, de certa forma motivada poraspectos históricos, como a preexistência desses conselhos e a possibilidade deadaptá-los às funções de Comitês de Auditoria, inclusive aceitos pela Securitiesand Exchange Commission (SEC) dos Estados Unidos da América.Os Conselhos Fiscais atuando como Comitês de Auditoria, em nossaperspectiva, ainda necessitam de esclarecimento quanto às principaisatribuições com base nas melhores práticas de atuação de Comitês de Auditoriano mundo e nos aspectos da legislação societária brasileira. Portanto, o termo"Comitê de Auditoria" utilizado nesta publicação, significa um Comitê (ou órgãoequivalente) criado no âmbito do Conselho de Administração para atuar emnome deste no processo de supervisão. 5
  6. 6. Comitês de Auditoria no BrasilMelhores práticas de Governança Corporativa - O Desafio Continua - 2ª Edição (2007)Caso a companhia decida por não constituir um Comitê de Auditoria em separado, espera-se queo Conselho Fiscal adote os atributos mínimos visando a atender aos requisitos, aos padrões e àsmelhores práticas de um Comitê de Auditoria.Independentemente de seu formato, o mais importante para a companhia, seus acionistas, tantocontroladores como minoritários, e as partes interessadas (stakeholders) é assegurar que oComitê de Auditoria agregue valor e não seja apenas uma formalidade. A seguir, destacamoscomo o Comitê de Auditoria pode contribuir com a "Criação de Valor". Comitê de Auditoria - Contribuição para a “Criação de Valor” Processo de Processo de Código de Leis e Gestão de Sistemas de auditoria divulgação de ç ética e regulamentos riscos controles corporativos (independente informações conduta internos e interna) financeirasEsta publicação está direcionada para a realidade brasileira, pois inclui nossa visão sobre asmelhores práticas e objetiva auxiliar os membros de Comitês de Auditoria na identificação derespostas a questões relacionadas à sua forma de atuação, aos conhecimentos e àsexperiências necessárias, às áreas de foco no processo de supervisão, à comunicação e aosrelacionamentos internos e externos, assim como ao processo de auto-avaliação dedesempenho, também recomendado.6
  7. 7. PricewaterhouseCoopersComitês de Auditoria no BrasilO atual cenário para criação de Comitês de Auditoria está influenciado pelas normas doCMN e da CNSP aplicáveis aos conglomerados financeiros e seguradoras no Brasil, ou,ainda, pela adoção dessas práticas incentivadas pela Comisão de Valores Mobiliários(CVM), pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), bem como quanto àobrigatoriedade de constituição desses comitês para fins de atendimento à SEC (LeiSarbanes-Oxley), e, adicionalmente, pelas orientações conceituais do IBRACON -Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.Características e implantaçãoApresentamos as principais implicações nas b) A adoção de qualquer uma das alternativasestruturas de Comitês de Auditoria, ou sua (Conselho Fiscal ou Comitê de Auditoria)manifestação alternativa na forma de Comitês demandará, em obediência à legislaçãoequivalentes como o Conselho Fiscal com funções brasileira, relevantes alterações estatutáriasrevisadas, e substancialmente ampliadas para no e/ou eleição de novos membros para omínimo atender às determinações da Lei Conselho de Administração, para o Comitê deSarbanes-Oxley . Auditoria e, até mesmo, para o Conselho Fiscal, dependendo da opção adotada, com aNos termos contidos nas normas mencionadas, as conseqüente necessidade de convocação decompanhias brasileiras têm a opção de: (a) adotar Assembléias Gerais de Acionistas de acordo com os prazos estabelecidos no artigo 124,um Comitê de Auditoria nos exatos termos contidos §1º, da Lei nº 6.404/76.nas normas da SEC , ou (b) constituir e/ou utilizarcomitês equivalentes para o exercício das funções (c) O US Public Company Accounting Oversightdo Comitê de Auditoria (board of auditors (or Board (PCAOB), por meio do pronunciamentosimilar body)), no caso do Brasil, o Conselho Auditing Standard nº 2 (AS#2 ), reiterou aFiscal. importância do Comitê de Auditoria para o ambiente de controles internos e supervisãoAlguns aspectos legais devem ser observados corporativa. O AS#2 requer que o auditorpelas companhias brasileiras, em especial pelos independente avalie a eficiência e eficáciaConselhos de Administração, conforme indicados a operacional do Comitê de Auditoria noseguir: desempenho de suas funções. A certificação da administração e dos auditores(a) Os relatórios anuais entregues à SEC independentes quanto à efetividade dos (formulários 20-F) devem indicar, com bastante controles internos para atender à Seção 404 clareza, o órgão responsável pelas funções de da Lei Sarbanes-Oxley deve, Comitê de Auditoria, com todas as obrigatoriamente, incluir a análise da considerações inerentes à alternativa adotada, estrutura e efetividade operacional do Comitê a independência de seus membros, a eleição e de Auditoria. Dependendo do grau de a função do especialista financeiro (financial comprometimento na efetividade operacional expert), entre outros. 7
  8. 8. Comitês de Auditoria no BrasilMelhores práticas de Governança Corporativa - O Desafio Continua - 2ª Edição (2007) Baía de Guanabara, Rio de Janeiro do Comitê de Auditoria, eventuais deficiências Valores dos Estados Unidos da América, uma significativas (significant deficiency) ou oportunidade relevante para atingir elevados mesmo, fraquezas materiais (material padrões de eficiência administrativa, que weakness), deverão ser observadas, sendo certamente contribuem para consolidar a posição esta última, sujeita a divulgação nos relatórios das companhias brasileiras dentro do seleto grupo do administrador e no parecer do auditor de empresas no mundo, as quais podem ser independente. consideradas modelos de melhores práticas de Governança Corporativa.O conceito de "pleno funcionamento" requerconsiderações adicionais quanto à sua forma de Não é por outra razão que as obrigações previstasatuação, freqüência de reuniões e familiarização na Lei Sarbanes-Oxley, em particular aquelasde seus membros nos aspectos técnicos e no que relacionadas aos Comitês de Auditoria, têm sidose refere ao ambiente de atuação da companhia, adotadas por diversas entidades regulatórias,aos riscos inerentes e à independência de seus como a própria Bolsa de Nova York e a NASDAQmembros. que também são referidas como Boas Práticas de Governança Corporativa pela CVM e pelo IBGC.Há, portanto, inúmeras medidas que devem serobservadas e que demandam iniciativas imediatas No Brasil, o CMN e a CNSP exigem que osdas companhias e de seus Conselhos de conglomerados financeiros e as seguradorasAdministração. constituam Comitês de Auditorias (ou órgão equivalente), com as atribuições adicionais deA SEC tem procedimentos pré-definidos nas Bolsas monitorar a efetividade dos processosde Valores norte-americanas para excluir (delist) operacionais e o cumprimento das normas legaisas ações das empresas que não adotam o Comitê locais. Essa experiência, já em prática no Brasil,de Auditoria, ou Board of Auditors , nos moldes da tem evidenciado o alto grau de dedicaçãoLei Sarbanes-Oxley. necessária de seus membros por suas atividades, bem como vem requerendo especialização nãoÉ importante ressaltar, no entanto, que a Lei apenas nas questões técnicas, mas também nasSarbanes-Oxley também representa, além de uma operacionais, como demonstrado nos capítulosobrigação a ser cumprida inclusive pelas subseqüentes.companhias brasileiras listadas nas Bolsas de8
  9. 9. PricewaterhouseCoopersFunções e Responsabilidades no âmbitoda Lei Sarbanes-OxleyA Lei Sarbanes-Oxley estabeleceu novos padrões para as responsabilidades corporativas quevêm causando um impacto significativo nas obrigações do Comitê de Auditoria. Destacamosque a Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley requer que o auditor independente emita opiniãosobre os controles internos que dão suporte à preparação das informações financeirasdivulgadas periodicamente pela companhia, assim como ao processo de avaliação efetuadopela administração, na avaliação da efetividade dos respectivos controles internos, incluindo oComitê de Auditoria.Dessa forma, a ausência ou atuação ineficaz do Comitê de Auditoria (ou órgão equivalente)exigirá uma qualificação do auditor independente em sua opinião.Durante os últimos anos, os Comitês de Auditoria vêm trabalhando para incorporar asalterações requeridas pela Lei Sarbanes-Oxley, em busca de um efetivo balanceamento entreas funções de supervisão e apoio aos Conselhos de Administração. o de Administ el h ra ons çã o C ependênc Ind ia seu s memb ro de s do i De endentes nd ção de suas a Pu ades ao merc ep cisõe Comitê de s Auditoria lica vid go r b ve i at P rn a át ética ica nças ta sd Condu eDe forma preliminar ao prazo estabelecido na Seção 404, três companhias brasileiras foramcertificadas sem ressalvas em suas demonstrações financeiras arquivadas na SEC em2006, referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Para 2006 e 2007, asdemais companhias brasileiras registradas na SEC deverão divulgar suas demonstraçõesfinanceiras em US GAAP, cujo parecer dos respectivos auditores independentes deverátambém mencionar a conclusão quanto aos testes sobre a estrutura de controles internosdessas companhias. 9
  10. 10. Comitês de Auditoria no BrasilMelhores práticas de Governança Corporativa - O Desafio Continua - 2ª Edição (2007) Monumento das Bandeiras - Parque do Ibirapuera, São PauloNesse contexto, a atuação dos Comitês de Auditoria, como parte da estruturade controles internos, ganha cada vez mais relevância pela complexidade detemas e competências requeridos para seus membros. Nos Estados Unidos eno caso das companhias brasileiras já certificadas em 2006, inicia-se a fase demanutenção denominada pelo mercado "Sustainable Compliance Process" ou"SOX Sustainability", que demandará uma nova fase de aprimoramento dasexperiências obtidas na etapa inicial da certificação, incluindo uma revisão dasresponsabilidades dos Comitês de Auditoria e sua forma de atuação.As principais oportunidades de aprimoramento dos Comitês de Auditoriareferem-se aos temas ligados às competências de especialista financeiro, que,apesar de possuir uma conceitualização pré-definida pela SEC, se trata deárea de alto grau de julgamento profissional e, portanto, está sujeita àsespecificações e complexidades de cada empresa.Destacamos as principais Seções da Lei Sarbanes-Oxley com impactos naatuação dos Comitês de Auditoria:10
  11. 11. PricewaterhouseCoopersSeção 202 - Exigências para pré-aprovação• Em vigor desde 2003, todos os serviços de • esses serviços não forem reconhecidos, na auditoria e de não-auditoria prestados pelo seu época da contratação, como serviços que auditor devem ser pré-aprovados pelo Comitê. não são de auditoria;• A exigência de pré-aprovação não será • esses serviços forem aprovados pelo comitê obrigatória com relação à prestação de serviços antes da conclusão da auditoria, ou por um que não sejam de auditoria se: ou mais membros deste, a quem a autoridade de conceder essas aprovações • o valor total dos serviços de não-auditoria for delegada pelo Comitê de Auditoria. prestados à companhia constituir não mais • A aprovação por um Comitê de Auditoria de que 5% do total de rendimentos pagos pela serviços de não-auditoria a serem realizados companhia ao seu auditor durante o pelo auditor deve ser divulgada aos investidores exercício fiscal em que os serviços de em relatórios periódicos, bem como as políticas e não-auditoria forem prestados; os procedimentos pré-aprovados do referido Comitê.Seção 204 - Relatórios do auditor para os Comitês de Auditoria• Em vigor desde 2003, a firma de auditoria • todos os tratamentos alternativos que foram independente que executar uma auditoria deve discutidos com a companhia e as relatar oportunamente ao Comitê de Auditoria respectivas divulgações, assim como o da companhia: tratamento entendido pela firma de auditoria independente; • todas as políticas e práticas contábeis críticas adotadas; • outras comunicações relevantes por escrito entre a firma de auditoria independente e a administração da companhia, como cartas da administração ou relação de diferenças não ajustadas. 11
  12. 12. Comitês de Auditoria no BrasilMelhores práticas de Governança Corporativa - O Desafio Continua - 2ª Edição (2007)Seção 205 - Confirmação de alterações • O termo "Comitê de Auditoria" significa: • um Comitê (ou órgão equivalente) criado pelo, e entre o, Conselho de Administração de uma companhia para fins de supervisão dos processos de apresentação de relatórios financeiros e contábeis. Se esse Comitê não existir, todo o Conselho de Administração da companhia exercerá tal função. Basílica do Bom Jesus de Matosinhos, Congonhas, Minas GeraisSeção 301 - Comitê de Auditoria de companhias listadas em bolsas de valoresResponsabilidades Independência• O Comitê de Auditoria, na • Cada membro do Comitê de Auditoria deve ser também qualidade de comitê do Conselho membro do Conselho de Administração e ser independente. de Administração, será diretamente responsável por • Para ser considerado independente, um membro de um analisar a adequação dos Comitê de Auditoria, na qualidade de membro do Conselho honorários do auditor de Administração ou de outro Comitê do Conselho, não pode: independente, atentando se os mesmos são compatíveis para a • aceitar qualquer pagamento por serviços de consultoria, realização de um trabalho de assessoria ou outro honorário compensatório por parte qualidade, considerando a da companhia; complexidade e o volume de operações da companhia. • ser uma "pessoa afiliada" da companhia ou de alguma de suas subsidiárias. Cabe destacar que as normas de independência previstas para os conglomerados financeiros e de seguradoras no Brasil, estabelecem condições específicas adicionais, como a necessidade de período (12 meses) de desincompatibilização de funções executivas e gerenciais, relacionamentos familiares e não receber qualquer outro tipo de remuneração suplementar.12
  13. 13. PricewaterhouseCoopersReclamações e denúncias• Cada Comitê de Auditoria estabelecerá procedimentos para: • o recebimento, a retenção e o tratamento de reclamações e denúncias recebidas pela companhia com relação a contabilidade, controles contábeis internos ou assuntos relacionados à auditoria; • a apresentação confidencial e anônima, por parte dos funcionários da companhia, de reclamações ou denúncias relativas a assuntos questionáveis de contabilidade e auditoria.Autoridade para contratar assessores• Cada Comitê de Auditoria deve ter a possibilidade de contratar advogados independentes e outros assessores técnicos, que julgar necessário, para a realização de suas tarefas.Alocação de recursos• Cada empresa alocará recursos suficientes, ao Comitê de Auditoria em sua atribuição como um Comitê do Conselho de Administração, para: • analisar a adequação da remuneração da firma de auditoria independente contratada pela companhia com o objetivo de emitir um relatório de auditoria, atentando se essa remuneração é compatível para a realização de um trabalho adequado, considerando, entre outros, a complexidade e o volume de operações da companhia; • pagar a remuneração aos assessores técnicos e funcionários do Comitê de Auditoria. Estação Charitas, Rio de Janeiro 13
  14. 14. Comitês de Auditoria no BrasilMelhores práticas de Governança Corporativa - O Desafio Continua - 2ª Edição (2007)Seção 302 - Responsabilidade corporativa para relatórios financeiros• Em vigor desde 2002, as confirmações exigidas dos CEOs e diretores financeiros afirmam que: • os executivos que assinam a certificação relativa à seção 302 têm livre acesso ao auditor independente da companhia e ao Comitê de Auditoria; • todas as deficiências no sistema ou na operação dos controles internos (especificamente aquelas relacionadas à apresentação de relatórios financeiros) que poderiam afetar adversamente a habilidade da companhia em registrar, processar, resumir e relatar os dados financeiros, foram informadas aos auditores independentes, assim como os pontos fracos relevantes nos controles internos foram também divulgados; • quaisquer fraudes, relevantes ou não, que envolvam a administração ou outros funcionários que tenham funções significativas nos controles internos da companhia, também foram divulgadas.Seção 404 - Divulgação sobre a efetividade dos controles internos que suportam os relatóriosfinanceiros• Na divulgação sobre a efetividade dos controles internos que dão suporte aos relatórios financeiros, os Comitês de Auditoria devem considerar os seguintes aspectos: • Importância atribuída pelo Conselho de Administração para o completo atendimento do processo de avaliação de efetividade dos controles internos. • Envolvimento dos auditores no processo de avaliação, bem como o escopo dos trabalhos e o possível impacto em seus relatórios. • Ações implementadas ou a implementar para os casos de correção ou melhoria dos controles identificados como inefetivos. • Transmissão ao Conselho de Administração de mensagem de que o processo de avaliação definido pela Seção 404 representa uma oportunidade relevante para a criação de valor para a companhia. • Preocupação em assegurar a própria efetividade do Comitê de Auditoria, avaliando a adequação da própria estrutura para o desempenho de suas funções.Seção 407 - Divulgação do especialista financeiro no Comitê de Auditoria• Cada empresa deve divulgar se seu Comitê de Auditoria tem pelo menos um membro que seja um especialista financeiro, e, se não, o porquê disso, conforme definido pela SEC.14
  15. 15. PricewaterhouseCoopersPesquisa 2006 -Comitês de Auditoria Brasil e no Reino UnidoNesta edição, apresentamos dados estatísticos Brasilrelacionados às principais características dosComitês de Auditoria no Brasil e no Reino Unido. A pesquisa brasileira realizada em agosto 2006 considerou os aspectos quantitativos dos mercadosA apresentação de informações quantitativas sobre regulados no Brasil pela BOVESPA - Novo MercadoComitês de Auditoria que atuam no Reino Unido (34 companhias listadas) e Nível 2 (12 companhiasjustifica-se, principalmente, pelo fato de que esse listadas), bem como as companhias brasileiraspaís, de acordo com o "Corporate Governance listadas em Bolsas de Valores dos Estados UnidosIndex (CGI) 2006", apresentou índice 9.13, da América, quanto à adesão de Comitês deconsiderando a Nova Zelândia com índice 10.0, Auditoria na forma tradicional ou na adaptação dosenquanto o Brasil surge com índice 3.56, no grupo Conselhos Fiscais na função de Comitês dedos 31 países com índices entre 4.9 e 3.0, como a Auditoria.China (4.16) e a Índia (3.97). Os principais destaques da pesquisa brasileira são: Companhias brasileiras listadas em Bolsas de Valores dos Estados Unidos da América (NYSE/NASDAQ) Comitê de Auditoria x Conselho Fiscal 48% 52% Comitê de Auditoria Conselho Fiscal adaptado 15
  16. 16. Comitês de Auditoria no BrasilMelhores práticas de Governança Corporativa - O Desafio Continua - 2ª Edição (2007) Apesar de 52% das empresas terem Conselhos Fiscais atuando nas funções de Comitê de Auditoria, verificamos que parte significativa das novas companhias listadas em 2005/2006 optarem por Comitês de Auditoria com funções exclusivas. Adicionalmente, parte significativa das companhias brasileiras que optaram por Conselhos Fiscais tomou esta decisão em 2005 em resposta às necessidades imediatas da Lei Sarbanes-Oxley, quando, em conjunto com a CVM, a SEC concordou em considerar esses conselhos como equivalentes aos Comitês de Auditoria. Estaremos, ainda, neste capítulo, apresentando os pontos positivos e negativos da atuação do Conselho Fiscal no papel de Comitê de Auditoria. Companhias listadas no Novo Mercado - BOVESPA 23% 54% Comitê de Auditoria 23% Conselho Fiscal Inexistência desses Comitês Apesar da clara divisão em 23%, o ponto em destaque é o fato de que 54% das companhias não têm Comitê de Auditoria, nem na forma tradicional nem na designação do Conselho Fiscal (muitas delas não têm ainda Conselho Fiscal instalado). Por outro lado, apesar da não-designação imediata de Comitês de Auditoria, as práticas de Governança Corporativa dessas companhias consideram a possibilidade da constituição de Conselho de Administração com membros independentes, mecanismos de proteção aos acionistas minoritários e outros atributos técnicos para enquadramento no Novo Mercado.16
  17. 17. PricewaterhouseCoopers Companhias listadas Nível 2 31% 31% Comitê de Auditoria 38% Conselho Fiscal Inexistência desses ComitêsAs companhias listadas no Nível 2 apresentam, registro de empresas que venham a abrir osubstancialmente, os mesmos requisitos técnicos capital, e o Nível 2 é voltado às empresas que jáde enquadramento ao Novo Mercado, em que a possuem ações preferenciais negociadas naprincipal diferença entre o Novo Mercado e o Nível BOVESPA e que, em um primeiro momento, não2 se refere à emissão de ações preferenciais. têm condições de convertê-las em ordinárias. OEnquanto as companhias no Novo Mercado só Conselho Fiscal ainda é maioria nesse segmento,dispõem de ações ordinárias (todos têm direito a substancialmente pelos fatores da préviavoto), as empresas Nível 2 possuem também existência desse orgão no momento da adesãoações preferenciais, muito embora os titulares da companhia ao Nível 2. Destaca-se, ainda,dessas ações preferenciais tenham direito a voto além das razões anteriormente apresentadasem algumas matérias específicas. Por essa razão, para as companhias listadas no Novo Mercado, ao Novo Mercado é direcionado principalmente ao parcela significativa das companhias sem uma designação imediata de Comitês de Auditoria ou Conselho Fiscal. 17
  18. 18. Comitês de Auditoria no BrasilMelhores práticas de Governança Corporativa - O Desafio Continua - 2ª Edição (2007) Visão Global - ADRs e BOVESPA (Novo Mercado e Nível 2) - Extratificação por R$/patrimônio líquido Patrimônio líquido entre R$5 a R$10 bilhões 44% 56% Comitê de Auditoria Conselho Fiscal adaptado Patrimônio líquido acima de R$10 bilhões 29% 71% Conselho Fiscal adaptado Comitê de Auditoria18
  19. 19. PricewaterhouseCoopers Praça dos Três Poderes, BrasíliaConsiderando exclusivamente o universo das No segmento das companhias com patrimônioempresas de patrimônio líquido superior a R$ 10 líquido inferior a R$ 10 bilhões e com o Conselhobilhões, verificamos uma predominância (71%) dos Fiscal atuando como Comitê de Auditoria,Comitês de Auditoria. As companhias com destacamos a Cia. Vale do Rio Doce e a Cia. depatrimônio de valor inferior ao patamar de R$ 10 Bebidas das Américas, ambas registradas embilhões, tem optado pelo Conselho Fiscal adaptado bolsa de valores dos Estados Unidos da América.em 56% dos casos. Essa inversão pode serparcialmente justificada pelo fato de que, no limite Reino Unidosuperior, quatro importantes instituiçõesfinanceiras nacionais (Banco do Brasil, Bradesco, A pesquisa realizada pela PricewaterhouseCoopersItaú, Unibanco e Banco Nossa Caixa) dispõem de no Reino Unido, denominada de "Results of AuditComitês de Auditoria constituídos por Committee benchmarking survey of good practicesdeterminação de legislação do CMN. for listed companies - June 2006", considerou um universo de 35 companhias com açõesAdicionalmente, nesse mesmo bloco, temos listadas em Bolsas de Valores, clientes dacompanhias tradicionais, como Petrobrás e PricewaterhouseCoopers e de diversos segmentosTelecomunicações de São Paulo, que optaram por de atuação econômica. Dessas 35 companhias,constituir Comitês de Auditoria. 69% enquadram-se entre as 100 ações mais negociadas na Bolsa de Londres, e 26% enquadram-se entre as 250 demais ações mais negociadas na mesma bolsa. 19
  20. 20. Comitês de Auditoria no BrasilMelhores práticas de Governança Corporativa - O Desafio Continua - 2ª Edição (2007) Os principais destaques da pesquisa efetuada no Reino Unido e que tratam de temas de interesse ao cenário brasileiro são: Membros do Comitê de Auditoria reconhecidos como especialistas financeiros 13% 36% Presidente do Comitê Outro membro que 30% não o Presidente Experiência coletiva 21% Presidente e um outro membro Destacamos que 66% das companhias têm um único membro designado como especialista financeiro, sendo que, em mais da metade dos casos, este é representado pelo próprio presidente do Comitê de Auditoria. Adicionalmente, no Brasil, durante 2005 (redução esperada para 2006), a designação de especialista financeiro deu-se pela nomeação da competência global de todos os seus membros em conjunto, vindo a reduzir para a designação de apenas um membro como especialista. Na pesquisa acima, o percentual atribuído à competência coletiva foi de 21%.20
  21. 21. PricewaterhouseCoopersHouve aumento da remuneração dos membros do Comitê de Auditoria no Reino Unido nosúltimos dois anos? 6% 29% Sim 65% Não Sem respostaA grande maioria apresentou resposta positiva, destacando que, no segmento das 100 maiores,o aumento médio foi de 22%, e nas demais, de 50%. A principal razão deveu-se ao efetivoaumento das atribuições e das responsabilidades assumidas.Número de reuniões realizadas pelo Comitê de Auditoria 35% % das Companhias 30% 25% 20% 15% 10% 2005 5% 2006 0% 2 4 6 8 10 12Cerca de 80% mantiveram entre quatro e seis reuniões durante o ano, destacando que o aumento geralcomparativo entre 2005 e 2006 deve-se, além de diversos aspectos, ao processo de implementaçãodas IFRS e das reuniões para emissão de demonstrações financeiras interinas ou anuais. O númeromédio de reuniões em 2006 foi de cinco, contra quatro em 2005. 21
  22. 22. Comitês de Auditoria no BrasilMelhores práticas de Governança Corporativa - O Desafio Continua - 2ª Edição (2007) Número de dias de antecedência disponibilizados ao Comitê de Auditoria para analisar os assuntos da pauta 70% 60% % das Companhias 50% 40% 30% 20% 10% 2005 2006 0% 2 3 4 5 6 7 Número de dias anteriores à reunião Essa preocupação está sendo cada vez mais priorizada no Brasil, tendo em vista a complexidade e a profundidade dos temas debatidos entre o Comitê de Auditoria e a administração, os auditores e outros interlocutores. Na pesquisa realizada para o Reino Unido, há uma evidente concentração entre cinco dias para a maioria das companhias, demonstrando uma prática já adotada consistentemente. Arcos da Lapa, Rio de Janeiro22
  23. 23. PricewaterhouseCoopersAvaliação da qualidade do treinamento recebido pelosmembros dos Comitês de Auditoria 1 (Excelente) 2 3 Escala 4 5 (Fraco) Não sabe 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% 45% 50% % das CompanhiasTema de grande importância na qualificação técnica dos membros dos Comitês deAuditoria, a pesquisa demonstra que a grande maioria está satisfeita com os níveis dequalidade dos treinamentos recebidos. Os temas mais destacados são de naturezacontábil (normas IFRS e UK GAAP, temas legais e aspectos operacionais da companhia).No Brasil, os Comitês de Auditoria devem passar a considerar uma parcela significativa deseu tempo para atividades de educação continuada, pois esse tópico é um dos aspectosfundamentais para o adequado desenvolvimento de suas atividades, sendo que esseaspecto é um dos fatores a serem analisados também na performance dos Comitês deAuditoria. 23
  24. 24. Comitês de Auditoria no BrasilMelhores práticas de Governança Corporativa - O Desafio Continua - 2ª Edição (2007) Quem é o responsável pela avaliação da performance do Comitê de Auditoria? Consultores externos Companhia 9% 10% Presidente do Comitê 3% Presidente do Comitê 15% em conjunto com 9% a Companhia 6% Comitê de Auditoria Auditoria interna 24% 6% Presidente do Conselho e consultores externos 18% Não sabe Outros Aproximadamente 85% das avaliações são efetuadas por recursos internos da própria companhia e portanto 15%, com recursos externos. Destaca-se, no quadro acima, a existência de diversas possibilidades de avaliadores distintos, desde membros do Conselho, da auditoria interna e do próprio Comitê de Auditoria. No Brasil, a avaliação da performance do Comitê de Auditoria é responsabilidade do Conselho de Administração e, no caso das certificações previstas na Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley, também pelos auditores independentes. Como destacado, a pesquisa realizada abrange outros indicadores que envolvem o Comitê de Auditoria e os auditores internos e independentes, as formas de relacionamento e a correspondência com a Administração, a qualificação das reuniões e os participantes convidados, entre outros.24
  25. 25. PricewaterhouseCoopersO papel do Conselho Fiscal nasatribuições do Comitê de Auditoria -Um desafio constanteOs debates quanto à efetividade e à viabilidade Em 2006, os Comitês de Auditoria, sejam aquelesprática de adoção do Conselho Fiscal como órgão adaptados das funções de Conselho Fiscal sejamequivalente ao Comitê de Auditoria tradicional aqueles constituídos originalmente como tal, estarãopersistem desde o atendimento das regras no escopo dos testes requeridos pela Seção 404,impostas pela Lei Sarbanes-Oxley. No caso das pois fazem parte da estrutura de controles internoscompanhias brasileiras registradas em bolsa de e, portanto, deverão também operar de forma efetivavalores dos Estados Unidos da América, e eficaz durante todo o exercício.inicialmente, as companhias decidiram atribuirresponsabilidades de Comitês de Auditoria para os Os argumentos apresentados pelos defensores eConselhos Fiscais, conhecidos como "Conselhos opositores ganha cada vez mais espaço eFiscais Turbinados", motivados preliminarmente divulgação, destacando as diversas matériaspela necessidade de cumprimento da Seção 302 publicadas em revistas especializadas e deda Lei Sarbanes-Oxley. entidades que tratam de temas relacionados à Governança Corporativa, como o IBGC, queCom o decorrer dos anos, ao aceitar as novas publicou recentemente um Guia de Orientação paraatribuições, os membros dos Conselhos Fiscais Conselhos Fiscais. A visão dadeparam-se com a necessidade de dominar um PricewaterhouseCoopers ainda é que as funçõesconjunto complexo de leis, normas contábeis e de e os objetivos são distintos, recomendando aauditoria, critérios de avaliações de riscos e constituição de Comitê de Auditoria, com atribuiçõescontroles, bem como novos papéis no específicas, à opção de utilizar o Conselho Fiscal.desempenho dessas funções, demandandoinvestimentos vultosos em treinamentos, reuniões Opositores dessa prática afirmam que o Conselhocom especialistas financeiros e jurídicos e Fiscal é substancialmente uma ferramentaconstante reciclagem profissional. A duplicidade de institucional de exercício do direito de fiscalizaçãofunções ainda é uma realidade polêmica para dos acionistas, principalmente os minoritários,esses membros, pois a lei brasileira define como sobre a gestão da administração, o que, emborauma das principais atribuições para o Conselho de suprema importância, não atende diretamente àFiscal, a de fiscalizar a companhia em nome dos finalidade de um Comitê de Auditoria tradicional,interesses dos acionistas, enquanto uma das que apresenta natureza distinta (instrumento deprincipais atribuições do Comitê de Auditoria é gestão colocado à disposição do Conselho deatuar mais proximamente à administração. Administração para o desempenho de suas funções).Os dilemas que ainda persistem referem-se (i) ànecessidade de regimentos distintos e O Conselho Fiscal, nesse contexto, têm funções eformalização em atas distintas, (ii) às alterações no deveres distintos do que os previstos para oestatuto social da companhia, (iii) à indicação Comitê de Auditoria, como opinar sobre propostasnominal do especialista financeiro e quais os de modificação do capital social, emissão detreinamentos mínimos necessários, (iv) ao debêntures, planos de investimentos ouorçamento próprio e à remuneração compatível orçamentos de capital, entre outras funções quecom a nova carga de trabalho e (v) à rotatividade não se coadunam com as do Comitê de Auditoria,dos membros. podendo gerar perda de foco nas atribuições específicas do Comitê de Auditoria. 25
  26. 26. Comitês de Auditoria no BrasilMelhores práticas de Governança Corporativa - O Desafio Continua - 2ª Edição (2007)Entretanto, os defensores da atuação do Conselho Alternativamente, o Conselho de AdministraçãoFiscal afirmam que, considerando o aspecto do como responsável pelo papel de um Comitê deexercício da fiscalização independente e tendo Auditoria deverá, obrigatoriamente, confirmarparte de suas atribuições reformuladas para que todos os seus membros atendam às regrasatender às exigências da Lei Sarbanes-Oxley, a de independência da Lei Sarbanes-Oxley . Essesatuação do Conselho Fiscal é a mais indicada. casos devem ser criteriosamente avaliadosEnfatizamos que, nesse contexto, o Conselho pelos assessores jurídicos das empresas, bemFiscal não dispõe de prerrogativas para tomada de como deve ser considerado o potencial impactodecisão, devendo somente efetuar recomendações na avaliação dos profissionais depara que o Conselho de Administração as acate ou relacionamento com o mercado, evitando-senão. conceitos prematuros negativos que possam comprometer a imagem da boa governançaUma das principais razões que motivam as adotada.companhias para a utilização do Conselho Fiscal éa possibilidade de adotar regras locais A adoção de uma ou de outra alternativarelacionadas à independência de seus membros, representa uma importante decisão, que,as quais são consideradas menos rígidas e mais evidentemente, requer atenta e detalhadaclaramente definidas do que aquelas contidas na análise das principais características tanto doLei Sarbanes-Oxley. Comitê de Auditoria como do Conselho Fiscal, além de outros aspectos igualmente relevantes,A presença dos minoritários em um Conselho como a própria cultura corporativa e imagemFiscal, atuando com as atribuições de um Comitê adotada pelas companhias.de Auditoria, representa, para alguns críticos, umamelhoria no processo de transparência. Destacamos a seguir as principais semelhanças e diferenças entre o Comitê de Auditoria e o Conselho Fiscal, demonstrando o longo caminho que ainda se deve considerar para a criação do Comitê de Auditoria ou a adaptação dessas funções ao Conselho Fiscal. Nesse contexto, entendemos que a melhor opção é a constituição de um Comitê de Auditoria, plenamente caracterizado e com funções distintas daquelas exercidas pelo Conselho Fiscal. Av. Berrini, São Paulo26
  27. 27. PricewaterhouseCoopers Comitê de Auditoria Conselho FiscalFunçãoComitê estabelecido pelo Conselho de Órgão técnico/consultivo e deAdministração, composto por parte de fiscalização da própria gestão daseus membros, com o propósito de companhia.supervisionar os processos de emissãode relatórios financeiros e de auditoria,bem como a própria auditoria dasdemonstrações financeiras. Deveassegurar a integridade dasinformações financeiras publicadas.ComposiçãoSugere-se o mínimo de três membros Mínimo de três e máximo de cincoindependentes, necessariamente membros, acionistas ou não, eleitos pelaintegrantes do Conselho de Assembléia Geral. Não podem compor oAdministração. Conselho membros de órgãos da administração e empregados da companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo, tampouco o cônjuge ou parente, até terceiro grau, de administrador da companhia.QualificaçõesPelo menos um dos membros deve ser Exige-se que o membro tenha formaçãoidentificado como especialista contábil- universitária ou tenha exercido, nofinanceiro. Esse especialista deverá mínimo três anos, cargo deapresentar de preferência um currículo, administrador de empresa ouconstando atribuições anteriormente conselheiro fiscal. Não háexercidas nas áreas de finanças, recomendação expressa quanto àauditoria e, particularmente, experiência em finanças.conhecimento do processo depreparação das demonstraçõesfinanceiras, dos controles internos e daspráticas contábeis brasileiras e outrosprincípios contábeis utilizados naapresentação das informaçõesfinanceiras ao mercado. No caso dedemonstrações financeiras primáriasserem apresentadas de acordo comoutra prática contábil (US GAAP ouIFRS), o especialista deverá terconhecimento dessas práticas. 27
  28. 28. Comitês de Auditoria no BrasilMelhores práticas de Governança Corporativa - O Desafio Continua - 2ª Edição (2007) Comitê de Auditoria Conselho Fiscal Constituição Constituído por membros do Conselho Os titulares de ações preferenciais sem de Administração, desde que atendam direito de voto ou com direito restrito aos quesitos de independência. podem eleger ao menos um membro do Conselho. Igual direito é conferido aos minoritários que representem ao menos 10% das ações com direito de voto. Na prática, um Conselho de cinco membros poderá ter dois representantes dos minoritários e três dos controladores. Mandatos Por tempo indeterminado. Eleitos pela assembléia geral com mandato até a próxima AGO que se realizar após sua eleição com possibilidade de reeleição. Independência Todos os membros devem ser A lei define que os conselheiros devem independentes, sendo inclusive fiscalizar os atos dos administradores e vedado(a): (i) a aceitação de qualquer verificar o cumprimento de seus deveres remuneração direta ou indireta, recebida legais e estatutários. Os membros do da companhia em decorrência dos Conselho têm os mesmos deveres dos serviços prestados que não aqueles administradores (diligência e lealdade) e decorrentes de sua atuação como respondem pelos danos resultantes de membro do Conselho de Administração omissão no cumprimento de seus ou do Comitê de Auditoria, (ii) a deveres e de atos praticados com culpa participação de acionistas diretos e (iii) a ou dolo, ou violação à lei ou ao estatuto. atuação destes como representantes dos interesses dos acionistas controladores. Remuneração Valor decorrente do exercício efetivo da Não poderá ser inferior a 10% da que, função. em média, for atribuída a cada diretor, não computados os benefícios, as verbas de representação e a participação nos lucros. Reembolso obrigatório das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função.28
  29. 29. PricewaterhouseCoopers Comitê de Auditoria Conselho FiscalCompetências• Assistir ao Conselho de Administração • Fiscalizar os atos dos em suas responsabilidades de fiscalizar administradores e verificar o os atos da diretoria relacionados à cumprimento de seus deveres legais elaboração e à qualidade das e estatutários. demonstrações financeiras. • Opinar sobre o relatório anual da• Avaliar a contratação e a remuneração administração. dos auditores independentes atentando se é compatível para realizar • Opinar sobre as propostas dos órgãos da administração a serem um trabalho de qualidade e acompanhar os seus trabalhos. submetidas a assembléias gerais, no tocante a determinados assuntos.• Analisar qualquer desacordo entre a administração e os auditores • Denunciar os erros, as fraudes ou os independentes. crimes que descobrirem e sugerir providências úteis à companhia.• Criar procedimentos para receber, processar e tratar denúncias, • Examinar as demonstrações anônimas ou não, relacionadas a financeiras e opinar sobre elas. questões contábeis, controles internos, • Solicitar informações aos auditores de auditoria e de ética. independentes.• Avaliar a apresentação de relatórios • Convocar AGO, em casos de financeiros, até mesmo quanto à omissão dos órgãos competentes, e escolha ou à mudança de práticas AGE, em casos graves ou urgentes. contábeis. • Analisar, pelo menos• Analisar o processo de gestão de risco trimestralmente, o balancete e as e de controles internos. demais demonstrações financeiras• Acompanhar os trabalhos da auditoria elaboradas periodicamente pela companhia. interna.• Pré-aprovar os serviços de auditoria e não-auditoria a serem executados pelo auditor independente.• Estabelecer adequada relação e comunicação com administração.• Avaliar o cumprimento de leis e regulamentações.• Estabelecer o adequado atendimento do código de conduta (ética), que inclui a divulgação dos mecanismos de denúncia de fraudes.• Relatar não-conformidades (fraudes) diretamente ao Conselho de Administração. 29
  30. 30. Comitês de Auditoria no BrasilMelhores práticas de Governança Corporativa - O Desafio Continua - 2ª Edição (2007)Organização do Comitê de AuditoriaAs exigências legais ou regulatórias para um Comitê de Auditoria variam entre ospaíses - em alguns, elas são obrigatórias para companhias de capital aberto, emoutros, representam ações voluntárias. Adicionalmente, as responsabilidades decada Comitê de Auditoria diferem, dependendo da cultura local e, em particular, dasnecessidades da companhia.Em muitos países onde existem Comitês de Auditoria, há uma estrutura formadapor conselho único. Em alguns destes (por exemplo, Estados Unidos), o conselho écomposto principalmente de membros não-executivos. Em outros, é formado porum número quase igual de membros executivos e não-executivos. O Comitê deAuditoria é um órgão do Conselho de Administração Board of Directors, e seusmembros são originários do referido Conselho.As estruturas formadas por ordinárias e extraordinárias). De separado de seus membros.conselho duplo são adotadas acordo com as leis de alguns Alternativamente, todo oem alguns mercados seja países, uma parte dos membros Conselho de Supervisão poderiaporque a lei assim o exige ou deve ser de representantes de ser indicado como o Comitê demesmo voluntariamente. Essas empregados. Outros podem Auditoria.estruturas são mais comumente representar acionistasencontradas na Europa majoritários ou credores. Alguns outros países, como oContinental, por exemplo, na Japão, apresentam estruturasAlemanha e na Holanda. A lei geralmente determina certas alternativas, como uma "junta de atribuições para o Conselho de auditores estatutários", que sãoEssas estruturas consistem em Supervisão, incluindo, em alguns responsáveis por supervisionarum Conselho de Administração, casos, a responsabilidade pelos as ações dos diretores dasresponsável pelas operações assuntos relacionados aos companhias.diárias, e um Conselho de relatórios financeiros. NessesSupervisão (estrutura países, os membros do Comitêalternativa), principalmente de Auditoria são escolhidos deresponsável por supervisionar a maneira racional entre osadministração e a estratégia da membros do Conselho decompanhia. Membros desse Supervisão. Dependendo dasConselho são nomeados pelos leis e das circunstâncias locais, oacionistas na assembléia geral Conselho de Supervisão poderia(no Brasil, temos assembléias formar um Comitê de Auditoria30
  31. 31. PricewaterhouseCoopersNo Brasil, temos a figura legal do A principal exigência - não • Consideração daConselho Fiscal, o qual exerce importa a estrutura - é a independência dos seusfunção de órgão de fiscalização existência de um envolvimento membros.dos administradores e de adequado de um membro • Determinação do mandatoinformação aos acionistas, a independente na revisão dos dos membros.quem a SEC conferiu a relatórios financeiros dapossibilidade de exercício das companhia e nos processos e • Reuniões apropriadamente agendadas.funções de Comitê de Auditoria controles que dão suporte arequerido pela Lei Sarbanes- esses relatórios. • Apresentação oportuna deOxley. assuntos com alto teor Independentemente de como técnico em reuniõesAlém disso, o CMN e o CNSP as funções do Comitê de regulares.requerem que os conglomerados Auditoria são organizadas, há • Garantia de que recursosfinanceiros e as sociedades várias etapas que podem ser suficientes e assessoriasseguradoras, previdência e a realizadas e que contribuirão profissionais estejamcapitalização constituam Comitês para sua eficácia, incluindo o disponíveis para o Comitê,de Auditoria para atuarem nesse seguinte: incluindo dotaçãocontexto, permitindo certas orçamentária e autoridadeadaptações para a atuação do • Estabelecimento de um para contratação deConselho Fiscal ou a criação de regimento interno. especialistas internos.comitê equivalente, composto de • Seleção adequada de • Orientação para seus novosdiretores da instituição. A CVM membros qualificados (por membros.não requer a constituição de exemplo, um especialistaComitê de Auditoria, mas Cada um desses aspectos será em finanças).recomenda fortemente essa discutido nas próximas páginas.prática. • Definição de papéis e responsabilidades. Praça da Sé, São Paulo 31
  32. 32. Comitês de Auditoria no BrasilMelhores práticas de Governança Corporativa - O Desafio Continua - 2ª Edição (2007)Regimento internoO Comitê de Auditoria deve ter um regimento Ao desenvolver o regimento, é importante que asinterno formalizado (ou termos de referência), que atividades do Comitê não sejam indevidamenteofereça um entendimento adequado de seu papel, restritas. Os deveres e as responsabilidades dosua estrutura, seus processos e seus requisitos Comitê precisam ser suficientemente flexíveis parados membros para permitir sua participação no permitir que ele opere de maneira eficaz.Comitê. Um regimento detalhado fornecerá umaestrutura para a organização do Comitê e as O regimento interno detalhado poderá ser utilizadoresponsabilidades que podem ser consultadas como uma ferramenta de trabalho eficaz. Porpelo Conselho, pelos membros do Comitê, pela exemplo, esse regimento deve ser:administração e por auditores independentes einternos. O Comitê de Auditoria deve rever, pelo • utilizado como um guia no estabelecimento dasmenos anualmente, seu regimento interno e pautas das reuniões do Comitê;recomendar ou propor mudanças ao Conselhopara aprovação. • revisado anualmente para refletir quaisquer mudanças exigidas pela legislação e pelasDeve-se considerar a disponibilização do regulamentações, bem como para assegurarregimento interno para os acionistas, sugerindo que ele responda às necessidades desua inclusão no relatório anual. mudança da companhia e do mercado;Esse regimento deve definir o seguinte: • utilizado para avaliar se o Comitê cumpriu com suas responsabilidades durante o ano;• Propósitos e objetivos gerais. • adotado como uma estrutura para relatos das• Autoridade. atividades do Comitê ao Conselho.• Organização - membros, qualificação, tamanho e mandato. Nas páginas seguintes, incluímos um modelo• Reuniões do Comitê - freqüência, participantes exemplificativo de regimento de Comitê de e documentação. Auditoria. Naturalmente, este deve ser• Funções e responsabilidades. desenvolvido de acordo com as necessidades de cada empresa.• Relacionamento com a administração e os auditores independentes e internos.• Responsabilidades pela apresentação de relatórios.• Avaliação do Comitê de Auditoria.32
  33. 33. PricewaterhouseCoopersExemplo de Regimento Interno deum Comitê de Auditoria1. Propósito/objetivo geral 2. AutoridadeO Comitê de Auditoria é indicado pelo Conselho de O Conselho autoriza o Comitê de Auditoria, deAdministração para assistí-lo nas suas acordo com o escopo de suas responsabilidades,responsabilidades de supervisão. Esse Comitê ao seguinte:acompanhará o processo de apresentação derelatórios financeiros para assegurar a qualidade, 2.1 Realizar atividades segundo o escopo de seua transparência e a integridade das informações regimento interno.financeiras publicadas. Também questionará: (i) a 2.2 Contratar advogado independente e outroseficácia dos controles internos da companhia e o consultores, conforme julgar necessário, parasistema de gestão de risco; (ii) a eficácia da função realizar suas tarefas.de auditoria interna; (iii) o processo de auditoria 2.3 Assegurar a presença dos executivos daindependente, incluindo a indicação e a avaliação companhia nas reuniões, conforme adequado.de desempenho do auditor independente; (iv) oprocesso da companhia para monitorar o 2.4 Ter acesso irrestrito aos membros da diretoriacumprimento das leis e regulamentações que executiva, aos funcionários e às informações relevantes.afetam a apresentação de relatórios financeiros e(v) o cumprimento do código de conduta da 2.5 Estabelecer procedimentos para receber, retercompanhia (foco no tratamento e na apuração de e tratar denúncias recebidas pela companhiadenúncias de fraude). com relação à contabilidade, aos controles contábeis internos ou aos assuntos deAo executar seus procedimentos, o Comitê auditoria, garantindo anonimato.manterá relações de trabalho eficazes com o 2.6 Ser diretamente responsável por indicar,Conselho de Administração, com a diretoria e com remunerar de forma compatível com oos auditores independentes e internos. Para trabalho, reter e supervisionar o trabalho dodesempenhar o seu papel eficientemente, cada auditor independente.membro do Comitê precisará desenvolver e manter 2.7 Aprovar todos os honorários e os termos desuas habilidades e seu conhecimento, incluindo um contratação da auditoria, bem como revisar asentendimento das responsabilidades do Comitê e políticas para a prestação de serviços dedos negócios da companhia, suas operações e "não-auditoria" efetuados por seus auditoresriscos. independentes (e, quando solicitado, estabelecer as regras para pré-aprovação desses serviços). 33
  34. 34. Comitês de Auditoria no BrasilMelhores práticas de Governança Corporativa - O Desafio Continua - 2ª Edição (2007)3. OrganizaçãoMembros do Comitê Reuniões3.1 O Conselho de Administração (ou 3.8 Somente os membros do Comitê podem assembléia de acionistas) nomeará os participar das reuniões. O Comitê de membros e o presidente do Comitê de Auditoria pode convidar outras pessoas (por Auditoria. exemplo, o presidente, o diretor financeiro, o chefe da auditoria interna e o sócio do3.2 O Comitê de Auditoria será composto de, trabalho de auditoria independente) para pelo menos, "x" membros, e todos serão suas reuniões, conforme julgado necessário. membros não-executivos independentes da companhia. 3.9 Os auditores independentes e internos devem ser convidados para fazer3.3 Definir um quórum mínimo para a realização apresentações ao Comitê de Auditoria, das reuniões. conforme julgado adequado.3.4 Cada membro deve ter habilidade e 3.10 As reuniões devem ocorrer, no mínimo, "x" experiência adequadas ao ramo de atuação vezes ao ano e devem corresponder ao ciclo da companhia. de apresentação dos relatórios financeiros da companhia.3.5 Cada membro terá conhecimento da área financeira; sendo que pelo menos um deve 3.11 Reuniões especiais podem ser convocadas ter experiência contábil ou financeira conforme requerido. O secretário realizará relacionada. uma reunião quando for solicitada pelos auditores internos ou independentes.3.6 Membros serão indicados para um mandato de "x" anos. 3.12 O secretário deixará a pauta e a documentação-suporte circular entre os3.7 Nomear um secretário do Comitê de Auditoria membros do Comitê de Auditoria com da companhia ou outra pessoa. significativa antecedência de cada reunião.34
  35. 35. PricewaterhouseCoopers3.13 O secretário do Comitê entregará as atas 4. Funções e responsabilidades das reuniões aos membros do Conselho e do Comitê, bem como para o chefe da O Comitê de Auditoria terá as seguintes funções e auditoria interna e para o auditor responsabilidades: independente, quando adequado. Gestão de Riscos Corporativos e Controles3.14 Pelo menos, o presidente do Comitê (ou Internos outro membro) participará da reunião do Conselho, na qual as demonstrações 4.1 Questionar se a administração estabelece financeiras serão aprovadas. adequadamente uma "cultura de controle", mediante comunicação da importância do3.15 Os membros do Comitê de Auditoria devem controle interno e da gestão do risco. participar de todas as demais reuniões. 4.2 Entender os sistemas de controles internos3.16 O Comitê deve reunir-se com advogados adotados pela administração para aprovar as internos regularmente. Uma reunião com transações, o registro e o processamento dos advogados independentes deve ser dados financeiros. realizada, se necessário. 4.3 Entender os controles e processos adotados3.17 O Comitê de Auditoria reunir-se-á com os pela administração para assegurar que as auditores independentes, pelo menos uma demonstrações financeiras sejam vez ao ano, sem que a administração esteja provenientes dos correspondentes sistemas, presente. cumpram as normas e exigências legais, regulatórias e estatutárias significativas, assim como estejam sujeitas a uma revisão adequada pela administração. 4.4 Questionar a administração quanto à eficácia dos controles internos e das estruturas de gestão do risco, bem como considerar se as recomendações feitas pelos auditores internos e independentes foram postas em prática pela administração. 4.5 Avaliar como a administração conduz e garante a segurança dos sistemas de informação em meio eletrônico, assim como considera os planos de contingência, para processar as informações financeiras no caso de falha nos sistemas ou para proteger contra fraudes ou uso inadequado dos equipamentos da companhia. Museu de Arte Contenporânea - Rio de Janeiro 35
  36. 36. Comitês de Auditoria no BrasilMelhores práticas de Governança Corporativa - O Desafio Continua - 2ª Edição (2007)Relatórios financeiros 4.12 Revisar outras seções do relatório anual antes de sua emissão, bem como considerar4.6 Entender as áreas atuais de maior risco se a informação está inteligível e consistente financeiro e a maneira como elas estão com o conhecimento dos membros sobre a sendo administradas. companhia e suas operações, e se esta é imparcial.4.7 Revisar questões contábeis e de relatórios significativas, incluindo os pronunciamentos profissionais e as Cumprimento das leis e regulamentações legislações recentes, bem como entender seus impactos nos relatórios financeiros. 4.13 Questionar quanto à eficácia do sistema de supervisão do cumprimento das leis e4.8 Supervisionar o processo de regulamentações, assim como os resultados apresentação de relatórios financeiros da investigação da administração e seu periódicos, adotados pela administração, e acompanhamento (incluindo ação disciplinar) revisar as demonstrações financeiras em quaisquer atos fraudulentos ou de não- interinas, as anuais, assim como os conformidade. pronunciamentos ao mercado antes de serem divulgados. 4.14 Obter atualizações regulares da administração e dos advogados da4.9 Revisar o processo da administração para companhia quanto aos assuntos que podem assegurar que as informações contidas causar um impacto significativo nas em relatórios de analistas e anúncios da demonstrações financeiras ou em políticas imprensa (fatos relevantes e outros de conformidade. dados) sejam consistentes com as informações financeiras publicadas, bem 4.15 Certificar-se de que todos os assuntos como sejam de qualidade e transparentes relativos ao cumprimento de (particularmente em relação aos dados de regulamentações, referentes ao ramo de Princípios Contábeis Geralmente Aceitos atuação da companhia, foram considerados (PCGA) em comparação aos de não na elaboração das demonstrações PCGA). financeiras.4.10 Reunir-se com a administração e com os 4.16 Revisar os resultados e as respostas de auditores independentes para revisar as quaisquer exames efetuados pelas demonstrações financeiras, as principais autoridades regulatórias. políticas e os julgamentos contábeis, assim como os resultados da auditoria.4.11 Assegurar que ajustes significativos, diferenças pendentes, discordâncias com a administração e políticas e práticas contábeis críticas sejam discutidas com o auditor independente.36
  37. 37. PricewaterhouseCoopers Palácio Tiradentes - Rio de JaneiroTrabalhando com auditoresAuditoria independente4.17 Revisar a qualificação profissional dos 4.22 Assegurar que os fatos relevantes, as auditores (inclusive o histórico e a recomendações efetuadas pelos auditores experiência do sócio e da equipe de independentes, bem como a resposta auditoria) e considerar a independência do sugerida pela administração, sejam auditor independente e os possíveis conflitos recebidas, discutidas e adequadamente de interesse. implementadas.4.18 Discutir o resultado de recentes inspeções 4.23 Discutir com o auditor independente a efetuadas pelo PCAOB. adequação das políticas contábeis aplicadas nos relatórios financeiros da companhia e se4.19 Examinar anualmente o desempenho dos elas são consideradas agressivas, auditores independentes e fazer ponderadas ou conservadoras. recomendações ao Conselho para nomear, renomear ou mesmo a sua alteração. 4.24 Reunir-se separadamente com os auditores independentes para discutir assuntos que o4.20 Examinar o escopo dos trabalhos de Comitê ou os auditores acreditam que devam auditoria proposto pelos auditores ser discutidos em particular. Assegurar que independentes e abordá-lo no presente os auditores tenham acesso ao presidente exercício, à luz das atuais circunstâncias da do Comitê de Auditoria, quando solicitado. companhia e das mudanças nas exigências de regulamentação, entre outras medidas. 4.25 Revisar políticas para a prestação de serviços de não-auditoria, prestados por4.21 Discutir com o auditor independente auditor independente (e, quando aplicável, a quaisquer problemas encontrados no curso estrutura para pré-aprovação dos serviços normal do trabalho de auditoria, incluindo de auditoria e não-auditoria). alguma restrição de escopo de trabalho ou de acesso a informações. 4.26 Assegurar que a companhia tenha políticas adequadas, se for contratar profissionais de outras firmas de auditoria para cargos da alta administração. 37

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