ETUDE             JURIDIQUEProjet de Fin d’Etudes   342009 / 2010
INTRODUCTION      L e choix d’une forme juridique est un élément important dans la vied’une entreprise.      P our cela, n...
FIGURE JUR 01: La fiche technique de SPORELAX.                            Fiche technique de SPORELAX      Raison social  ...
Direction Générale                           Secrétaire          Département                           Département des    ...
Tableau JUR 1 : Tableau récapitulatif des coûts de constitutionCoûts de         EI SNC SCS SEP SA SCA SARL FRAISconstituti...
La SARL et La S.A n’ont aucune différence car ils sont toutesdeux soumises à l’I.S ainsi qu’aux autres impôts et taxes, al...
Notons que les associés sociétés de personnes (SNC, SCS, SEP) etlentreprise individuelle sont responsables indéfiniment et...
 La responsabilité des associés:      Considérant lévolution des marchés et l’instabilité menaçante larentabilité des soc...
CRITERES         Poids   EI       SNC     SCS     SEP      SA      SCA                                                    ...
Paragraphe 1: lentreprise    Article 1 : Forme    Article 2 : Objet    Article 3 : Durée    Article 4 : Dénomination socia...
STATUTS        SPORELAX                    SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE                        AU CAPITAL DE : 30 000 ...
ARTICLE 4 : DENOMINATION SOCIALE        La dénomination sociale de la société est: SPORELAX S.A.R.L. Danstous les actes et...
Les associés réunis extraordinairement peuvent déciderdaugmenter le capital par l’un des procédés d’augmentation du capita...
ARTICLE 11 : GERANCE        11.1 Nomination et pouvoirs du gérant        La société est administrée par un gérant , person...
En outre et dans ces mêmes rapports, la forme de la signature socialeet la délégation spéciale des pouvoirs devront être f...
- Sont qualifiées dextraordinaires, les décisions ayant pour objet unemodification des statuts lagrément pour une cession ...
quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d’une assembléegénérale.       12.4 Droit de communicationLors de to...
comptes (sil existe) seront conformément aux dispositions législativeset réglementaires applicables.       ARTICLE 14: AFF...
gérant et des commissaires aux comptes cessent à compter de décisionprononçant la dissolution. A compter de ladite décisio...
4. PROCEDURES ADMINISTRATIVES ET     JURIDIQUES :       Avant son commencement effectif, notre entreprise doit remplir une...
Pièces : Statuts, nomination du (des) gérant (s), bulletin desouscription, déclaration de souscription signés, légalisés e...
Où : Office Marocain de la Propriété Industrielle (OMPI).Comment : Recherche dantériorité préalable puis demande de certif...
CONCLUSION     N ous pouvons affirmer que d’un point de vue théorique queSPORELAX existe sur le plan légal parce que l’ens...
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  1. 1. ETUDE JURIDIQUEProjet de Fin d’Etudes 342009 / 2010
  2. 2. INTRODUCTION L e choix d’une forme juridique est un élément important dans la vied’une entreprise. P our cela, nous serons ramenées dans cette partie à établir tout d’abordles critères pertinents qui pourront nous aider à choisir une forme juridiqueappropriée à la structure et à la mission de notre entreprise. Par la suite, établir lestatut qui devra conditionner son bon fonctionnement, et enfin énumérer lesdifférentes formalités nécessaires à la création de notre projet. 1 - PRESENTATION DE LENTREPRISE 1. Fiche technique :Projet de Fin d’Etudes 352009 / 2010
  3. 3. FIGURE JUR 01: La fiche technique de SPORELAX. Fiche technique de SPORELAX Raison social : SPORELAX Forme juridique : S.A.R.L Secteur d’activité : SERVICES SPORTIFS Siège Sociale : BP 80 000 DRARGA Agadir Maroc Capital social : 10 000 000,00 DHS Date de création : 01 Janvier 2011 Associés : M. Ahmed DAKI M. Yassine KHALLLOUFI Téléphone : 05 28 83 84 34 Fax : 05 28 83 84 34 Site web : www.SporelaxAgadir.com 2. Activités de lentreprise : SPORELAX est un centre sportif pour enfants ainsi que pour adultes, il apour rôle essentiel le développement du secteur sportif marocain etparticulièrement celui de la région de Souss Mass Draa.FIGURE JUR 02 : ORGANNIGRAMME DE STRUCTUREProjet de Fin d’Etudes 362009 / 2010
  4. 4. Direction Générale Secrétaire Département Département des Département Adm. & Fin. R.H. Technique Directeur financier Directeur des ressources humaines Directeur technique Comptable Chef personnel Maitre de musculation Aide comptable Maitres de Gym & Fitness Maitres nageurs Autres (*) (*) Comporte : 1 Jardinier, 1 Masseuse, 1 Nutritionniste, 4 Agents de sécurité, 1 Technicien, 1 Infermière et 2 Réceptionnistes, 2 - CHOIX DE LA FORME JURIDIQUE : 2.1- Critères de choix et raisons : Avant le début de lactivité dune entreprise, celle-ci doit disposer d’uneforme juridique. De ce fait nous nous baserons sur trois grands ensembles decritères essentiels qui sont: Critères de coût Critères financiers Critères qualitatifs. 2.1.1. Critères de coût : 2.1.1.1.Coûts de constitution : Le tableau ci dessous donne un aperçu sur les différents frais à engagés pourla constitution des différentes types de sociétés.Projet de Fin d’Etudes 372009 / 2010
  5. 5. Tableau JUR 1 : Tableau récapitulatif des coûts de constitutionCoûts de EI SNC SCS SEP SA SCA SARL FRAISconstitutionCertificat * + + * + + + 150dhsnégatifEtablissement * + + * + + + 20dhs/feuille+honorairedu statut. du notaireDéclaration, + + + Honoraire du notairesouscription, ou du fiduciairelibération ducapital.Décision de * + + * * * + Timbre de 20dhs/nomination des acte+50dhsfonds/associés. denregistrementEnregistrement * + + * + + + 0,5% du capital avec undu capital. minimum de 100 DHSEtablissement * * * * + + * Timbre de 20 DHS/des PV des feuilleassembléesconstitutives.Publicité légale * + + * + + + Frais de 400 à 600 DHSImmatriculation + + + * + + + 150 DHS de taxe+20au registre de DHS/feuille+2dhs decommerce légalisationSCORES. 1/8 6/8 6/8 0/8 7/8 7/8 7/8Légende:(+) signifie: formalité obligatoire.(*) Signifie: formalité non obligatoire. 1/8 signifie quune formalité obligatoiresur 8 formalités. En se basant sur le critère coût de constitution nous arrivons auclassement suivant allant du moins coûteux au plus coûteux: La S.E.P. LE.l., La S.C.S., 1a S.N.C., La S.A., la S.C.A. et la S.A.R.L. 2.1.1.2. Coût fiscal de fonctionnement.Projet de Fin d’Etudes 382009 / 2010
  6. 6. La SARL et La S.A n’ont aucune différence car ils sont toutesdeux soumises à l’I.S ainsi qu’aux autres impôts et taxes, alors que la SNC estsoumise à l’I.R 2.1.1.3. Coût administratif de fonctionnement. Le tableau suivant présente les différents coûts de gestion à engager pourles différentes sociétés.Tableau JUR 2 : tableau récapitulatif des différents coûts de gestion à engager.Coûts de gestion EI SNC SCS SEP SA SCA SARLConseil dadministration ou +directoire et conseil de surveillanceGérants + + + + +Exploitants +Commissaire aux apports * * + *Commissaire aux comptes + *SCORES 1 1 1 1 3 1 1Légende:(+) Signifie: obligatoire.(*) Signifie: obligatoire sous condition.NB : Pour attribuer les scores, nous n’avons considéré que les optionsobligatoires.A lissu de ce tableau nous constatons que, pour la majorité des sociétés àL’exclusion de la SA, les coûts de gestion (rémunération des gérants, jetons deprésence) sont moindres. 2.1.2. Les critères financiers. Pour les SNC, SCS et les SCA aucun capital minimum nest exigécontrairement à la SARL (capital minimum 10 000 dhs) et la SA (Normale: 300000 dhs, faisant appel à lépargne public: 3 000 000 dhs).Il en ressort que hormis les SNC, SCS et SCA, la SARL apparaît comme étant laforme juridique où le capital minimum est moindre. 2.1.3. Critères qualitatifs. Les critères considérés sont:  La responsabilité.Projet de Fin d’Etudes 392009 / 2010
  7. 7. Notons que les associés sociétés de personnes (SNC, SCS, SEP) etlentreprise individuelle sont responsables indéfiniment et solidairement desengagements (partage des bénéfices et contribution aux pertes) de lentreprisetandis que ceux des sociétés de capitaux leur responsabilité se limite au montantde leurs apports.  La commercialité.Sagissant de la mobilité des capitaux, les parts sociales sont difficilementnégociables pour les sociétés de personnes (SNC, SCS, SEP), quant aux sociétésde capitaux les actions sont librement négociables. 2. 2. Techniques de choix 2.2.1. Pondération des critères de choix.Les critères de choix sont pondérés comme suit:Justification de la pondération des critères.  Le coût de constitution: Nous avons attribué le poids 1/5 parce que les frais de constitution sontengagés une seule fois sur toute la durée de vie de la société. De plus, ce coût estmoindre par rapport aux autres coûts: financiers, administratifs et fiscaux.  Le coût fiscal de fonctionnement: Nous avons attribué le poids 3/5 car une fois quune société opte pour lISson engagement est irrévocable par contre loption IGR est révocable. De plus leniveau de résultat fiscal reste incertain.  Le coût administratif de fonctionnement: Le coût administratif (rémunération du personnel dirigeant, les chargesfiscales, les jetons de présence, etc.) augmente proportionnellement par rapportau nombre de personnel. Vu cette relation de proportionnalité nous attribuons lepoids de ce fait le poids 2/5.  Le critère financier : Ce critère est aussi important dans la mesure où la souscription du capitalest indispensable à la constitution de la société.Pour un capital élevé, il est difficile de trouver des souscripteurs. Nousattribuerons de ce fait le poids de 4/5.Projet de Fin d’Etudes 402009 / 2010
  8. 8.  La responsabilité des associés: Considérant lévolution des marchés et l’instabilité menaçante larentabilité des sociétés, les associés préfèrent limiter leur responsabilité à leurapport. Pour cette raison nous attribuons le poids 5/5.  La commercialité. Les associés veulent aussi négocier librement leurs titres (parts sociales,actions). Pour cette raison nous attribuons le poids de 5/5 au critère decommercialité des parts sociales ou actions.Tableau JUR 3 : Synthèse des critères avec leur pondération. CRITERES PONDERATIONCoût de constitution 1Coût fiscal de fonctionnement 3Coût administratif de fonctionnement 2Capital minimum 4La responsabilité 5La commercialité 5Légende:1: Moins important.5: Très important.Le choix de la forme juridique Nous procéderons à l’évaluation des différentes sociétés suivant lapondération établie ci-dessus.Tableau JUR 4 : Tableau récapitulatif des scores obtenus par les différentes sociétésaprès évaluation.Projet de Fin d’Etudes 412009 / 2010
  9. 9. CRITERES Poids EI SNC SCS SEP SA SCA SARLCoûts de 1 4 3 3 5 1 1 3constitutionCoût fiscal de 3 3 3 3 3 2 2 3fonctionnementCoût 2 2 4 4 4 2 2 3administratifdefonctionnementCapital 4 1 1 1 1 1 1 2minimumLa 5 1 1 1 1 5 5 5responsabilitéLa 5 1 1 1 1 5 5 5commercialitéSCORES 31 34 34 36 65 65 76 Suite à l’évaluation réalisée, il ressort que la forme juridique SARL est laplus avantageuse. Par conséquent, nous opterons pour la forme juridique SARL(Société à Responsabilité Limitée.) 3 – ELABORATION DES STATUTS : 3.1. Les grands axes des statuts.Projet de Fin d’Etudes 422009 / 2010
  10. 10. Paragraphe 1: lentreprise Article 1 : Forme Article 2 : Objet Article 3 : Durée Article 4 : Dénomination social Article 5 : siège social Paragraphe 2: Capital Article 6 : Apports Article 7 : Capital social Article 8 : Modification du capital Article 9 : Transmission de parts sociales. Article 10 : Droits des associés Paragraphe 3: Société et Associés Article 11 : Gérance Article 12 : Décisions des associes Article 13 : Exercices et comptes sociaux Article 14 : Affectation et répartition du résultat Article 15 : Dissolution et liquidation Article 16 : Contestations Article 17 : Actes accomplis au nom de la société en formation Article 18 : Désignation du gérant Paragraphe 4 : Formalité Article 19 : Greffe du tribunal Article 20 : Formalités et pouvoirs 3.2. Le contenu des statuts.Projet de Fin d’Etudes 432009 / 2010
  11. 11. STATUTS SPORELAX SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE : 30 000 000, 00 DHS BP ? DRARGA AGADIR MAROC. Les soussignés: M. AHMEDDAKI, né le 04/12/1990, titulaire de la CIN N° J460108,domicilié à 24, RUE 562, CITE ERAC BOUARGANE AGADIR. M. YASSINE KHALLOUFI, né le:28/08/1990, titulaire de la CIN N°JB433625, domicilié à V21, RUE MLILIA, CITE HASSANI, INEZGANE,AGADIR. Désirants créer entre eux une Société à Responsabilité Limitée, ont établiles statuts suivants: ARTICLE 1 : FORME La société dont il sagit est créée sous la forme dune société àresponsabilité limitée, régie par toutes les Lois en vigueur et notamment le dahirN°1-97-49 du 5 Chaoual1417 (13 février 1997) portant promulgation de la LoiN°5-96, ainsi que par les présents statuts. ARTICLE 2 : OBJET La société à pour objet au Maroc « La société a pour objet la création detout ce qui est service de divertissements, restauration et animation sportive. Etplus généralement toutes opérations commerciales, financières, mobilières ouimmobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci – dessusdéfini ou susceptibles de favoriser le développement de la société. ARTICLE 3 : DUREE La durée de la société est fixée à 99 ans, à compter de son immatriculationau registre de commerce et des sociétés. Celle-ci pourra, être prolongée ou aucontraire écourtée en cas de dissolution anticipée de la société.Projet de Fin d’Etudes 442009 / 2010
  12. 12. ARTICLE 4 : DENOMINATION SOCIALE La dénomination sociale de la société est: SPORELAX S.A.R.L. Danstous les actes et documents émis par la société, quels quils soient, doit figurerun entête indiquant la dénomination sociale suivie de la mention «société àresponsabilité limitée» ou de labréviation « S.A.R.L.» du montant du capitalsocial, du siège et du numéro dinscription au registre du commerce et dessociétés. ARTICLE 5 : SIEGE SOCIAL Le siège de la société est fixé à : BP 80 000 DRARGA AGADIR MAROC Les associés réunis en assemblée extraordinaire pourront cependant letransférer en tout endroit et à tout moment. Le transfert décidé par la gérancesera, quant à lui, limité au département. ARTICLE 6: APPORTS Les associés effectuent les apports suivants: M. AHMED DAKI a fait un apport en numéraire de: 5 000 000,00 DHS M. YASSINE KHALLOUFI a fait un apport en numéraire de : 5 000 000,00 DHS Lapport en numéraire qui sélève à 10 000 000,00 DHS a été déposé surun compte ouvert de la société à BMCI. ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme totale de 10 000 000,00 dhs lequelest divisé en 100 000 parts dune valeur nominale de 100,00 dhs chacune,intégralement et entièrement libérées et réparties entre les associés de la manièresuivante:M. AHMED DAKI 50 000 PARTS SOCIALESM. YASSINE KHALLOUFI 50 000 PARTS SOCIALESTOTAL 100 000 PARTS SOCIALES ARTICLE 8 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL 8.1 Augmentation du capitalProjet de Fin d’Etudes 452009 / 2010
  13. 13. Les associés réunis extraordinairement peuvent déciderdaugmenter le capital par l’un des procédés d’augmentation du capital, sousréserve du respect des Lois et, règlements en vigueur. 8.2 Réduction du capital Les associés réunis extraordinairement peuvent décider de réduire lecapital par l’un des procèdes de réduction du capital, sous réserve du respect desLois et règlement en vigueur. ARTICLE 9 : TRANSMISSION DE PARTS SOCIALES Toute cession ou transmission de parts sociales appartenant à lun desassociés doit être constaté par un acte sous seing privé ou notarié. La cession de parts sociales entre associés eux-mêmes est libre. Enrevanche, la cession entre associés et conjoints, ascendants ou descendants etautres tiers ne peut intervenir quavec lagrément des associés, lequel est acquis àla majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Dans cette dernière hypothèse, le cédant doit notifier le projet de cession àla société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettrerecommandée avec avis de réception. Dans le délai de huit jours suivant cette notification, lassemblée généraledes associés doit être convoquée par la gérance à leffet de délibérer sur leditprojet. Une consultation écrite est également possible. La décision prise est ensuite communiquée au cédant par lettrerecommandée avec avis de réception. A défaut de réponse dans le délai de troismois à compter de la notification du projet de cession faite par le cédant,laccord de la société est réputé acquis. En cas de refus dagrément, les associésont lobligation soit dacquérir soit de faire acquérir lesdites parts à un prixdexpert, ce dans le délai de trois mois à compter de la décision de refus. La cession de parts sociales entre associés eux-mêmes et entre associés etconjoints, ascendants ou descendant est libre, que ces derniers soient associés ounon. En revanche, la cession à des tiers autres que les personnes ci-dessusmentionnées ne peut intervenir quavec lagrément des associés, lequel est acquisà la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des partssociales. ARTICLE 10 : DROITS DES ASSOCIES 10.1 Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal sur lesbénéfices réalisés par la société, sur la propriété de lactif social et sur le boni deliquidation; Elle donne également droit à une voie dans tous les votes etdélibérations. 10.2 Les associés ne sont tenus à légard des tiers quà concurrence dumontant de leur apport. 10.3 La propriété dune part emporte de plein droit adhésion aux statuts etaux résolutions régulièrement prises par les associés.Projet de Fin d’Etudes 462009 / 2010
  14. 14. ARTICLE 11 : GERANCE 11.1 Nomination et pouvoirs du gérant La société est administrée par un gérant , personne physique, associés ounon sous réserve des dispositions de larticles 12 ci-après, le gérant est nommépar une décision collective statuant à la majorité des trois-quarts du capitalsocial pour une durée, limitée ou non, fixée dans la décision de nomination. La gérance jouit vis-à-vis des tiers, sans aucune exception ou réserve, despouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et accomplir tous actesrelatifs à son objet sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressémentaux associés. Elle peut notamment nommer, suspendre et révoquer les employésde la société déterminer leur rémunération, recevoir et payer toutes somme,souscrire, endosser, négocier et acquitter tous effets de commerce, chèques,traites et marché au comptant par voie à terme se rapportant aux opérationssociales, contracter tout emprunt par voie douverture de crédit en banque,consentir tout cautionnement, ouvrir tous comptes auprès des banques etladministration des chèques postaux, faire le dépôt dans tous établissements decrédit et de la banque, et en opérer le retrait, décider et réaliser tous transports decréances, transfert, aliénations de fond de commerce, créances ou valeursaccepter ou réaliser tous baux, consentir tous désistements de tout droits deprivilèges hypothèque, nantissements, actions résolutoires et autres droits detoute nature, ainsi quà toutes mainlevées dinscriptions, et autres empêchementsquelconques, recevoir, et retirer de tout poste, messageries, roulages, chemin defer, les lettres et colis destinés à la société, toucher tous mandats postaux outélégraphiques, accomplir toutes opérations en douane, représenter la sociétéauprès de ladministration des douanes, représenter la société à toutes opérationsde faillite, de règlement judiciaire, de liquidation amiable, consentir touscontrats amiables ou judiciaires, représenter la société dans tous ordres etcontributions accepter tous règlements, recevoir le montant des dividendes ouallocations: Suivre toutes actions judiciaires, contracter toutes assurances contretous risques, régler tous sinistres, etc. Les présents pouvoirs sont à titredexemple et non à titre limitatif. Dans les rapports entre associés, la gérance dispose des mêmes pouvoirsquà légard des tiers, à lexception des actes et opérations ci-après énoncés pourLaccomplissement desquels, elle devra requérir laccord préalable des associésstatuant à la majorité de plus de la moitié du capital social:Cession des biens immobiliers;Délégation des pouvoirs aux personnes non associés;Contracter tous emprunts par voie douverture de crédit en banque;Consentir tout cautionnement.Projet de Fin d’Etudes 472009 / 2010
  15. 15. En outre et dans ces mêmes rapports, la forme de la signature socialeet la délégation spéciale des pouvoirs devront être fixées par la décision denomination ou par tout acte postérieur.11.2 Responsabilité du gérant Le gérant est responsable envers la société ou envers les tiers desinfractions aux dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, desviolations des statuts, ainsi que des fautes commises dans sa gestion. 11.3 Cessation des fonctions du gérant Le gérant pourra être révoqué pour juste motif par décision des associésreprésentant plus de la moitié des parts sociales. Ses fonctions cesserontégalement par décès, interdiction, déconfiture, faillite personnelle,incompatibilité ou révocation. 11.4 Rémunération du gérant La rémunération du gérant sera fixée lors de la plus proche assembléegénérale ordinaire. 11.5 Conventions interdites A peine de nullité du contrat, il est interdit au gérant ou associéspersonnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des empruntsauprès de la société de ce faire consentir par elle un découvert en comptecourant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leursengagements envers les tiers. ARTICLE 12 : DECISIONS DES ASSOCIES 12.1 Modalités - Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit enassemblée générale soit par consultation écrite des associés, soit par acte sousseing privé ou notarié signé par tous les associés. Sagissant, toutefois, delapprobation des comptes annuels, une assemblée générale ordinaire doit êtreconvoquée.- Sont qualifiés dordinaires, les décisions des associés autres que celles relativesaux modifications statuaires, à lagrément pour une cession ou une mutation departs sociales, aux droits de souscription ou dattribution.- Les décisions ordinaires sont adoptées par les associés représentant plus de lamoitié des parts sociales. Si cette majorité nest pas obtenue, les décisions sontprises, sur seconde consultation, à la majorité des votes émis, quel que soit lenombre des votants.- Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation dun gérantsont toujours prises à la majorité absolue des parts sociales, sans que la questionpuisse faire lobjet dune seconde consultation à la majorité simple des votesémis.Projet de Fin d’Etudes 482009 / 2010
  16. 16. - Sont qualifiées dextraordinaires, les décisions ayant pour objet unemodification des statuts lagrément pour une cession ou mutation de partssociales ou les droit de souscription ou dattribution. Elles doivent être adoptées: * à lunanimité, en cas de changement de nationalité de la société,daugmentation des engagements dun associé ou de transformation de la sociétéen nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en sociétécivile ou en société par actions simplifiée. * à la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas dagrément de nouveaux associés oudautorisation de nantissement des parts. * par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pourtoutes les autres décisions extraordinaires. 12.2 Assemblées générales: Les associés se réunissent sur la convocation du gérant de SPORELAXou de la majorité du capital social, aussi souvent que l’intérêt de la sociétél’exige, soit au siège, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les conseils juridiques ou techniques de la société peuvent être invités àassister aux séances, à titre consultatif. L’assemblée est présidée par l’associéayant été désigné à cette fonction par la majorité des associés. A défaut de majorité, l’assemblée est présidée par l’associé ayant le plusgrand nombre de parts sociales. Toutes décisions ou résolutions sont prises à lamajorité des voix des membres présents. Elle nomme et, le cas échéant, révoquele gérant de SPORELAX. Elle est éclairée par des rapports du gérant sur la situation économique etfinancière de la société Elle discute et approuve toutes les questions relatives à l’exercice écoulé.Elle statue sur la répartition des bénéfices. Elle vote le quitus du gérant. Elles donnent les autorisations spéciales augérant dans les cas prévus par les dispositions statutaires.Les décisions collectives, non modificatrices des statuts, doivent, pour êtrevalables, être adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capitalsocial. 12.3 Convocation : La tenue de l’assemblée générale a lieu au siège social ou dans tout autreendroit désigné par le gérant. Les associés sont convoqués à l’assembléegénérale quinze jours avant la réunion, par lettre recommandée avec deréception qui indique l’ordre du jour. La convocation est faîte par le gérant etelle doit mentionner l’ordre du jour. Toutefois, l’assemblée générale peutdélibérer valablement, sans recours à ces formalités, lorsque tous les associéssont présents à la réunion. Deux ou plusieurs associés détenant la moitié desparts sociales ou détenant, s’ils représentent au moins le quart des associés, leProjet de Fin d’Etudes 492009 / 2010
  17. 17. quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d’une assembléegénérale. 12.4 Droit de communicationLors de toute consultation (écrite ou par assemblée), tout associé est en droit deposséder un exemplaire des documents et informations utiles à une éventuelleprise de décision de sa part concernant la société. 12.5 Le VoteChaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d’un nombre devoix égal à celui des parts sociales qu’il possède. Les associés fondateursdisposent d’un droit de vote plural lors des assemblées. Le mandat donné pourune assemblée est valable pour les assemblées successives convoquées ayant lemême ordre du jour. 12.6 Quorum et majoritéDans les assemblées générales ou lors des consultations écrites, les décisionssont adoptées par deux ou plusieurs associés représentant plus de la moitié desparts sociales. Si cette majorité n’est pas obtenue, les associés sont, selon lescas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à lamajorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. 12.7 Procès-verbaux Les délibérations des associés sont consignées dans un procès-verbal. Leprocès-verbal doit indiquer la date et le lieu de la réunion, les prénoms et nomsdes associés présents et la part de chacun d’eux, le rapport et les documentsprésentés et un résumé des délibérations, ainsi que les projets de résolutionssoumis au vote et le résultat du vote. En cas de consultation écrite, il en est faitmention au procès-verbal qui doit être accompagné de chaque réponse. Leprocès-verbal est établi par le président de l’assemblée et signé par lui. Lesprocès-verbaux sont établis et signés par le président, ils sont inscrits et enliassésdans un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé conformémentaux prescriptions légales. Lorsquune décision est constatée dans un procès-verbal notarié, celui-cidoit être transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous la forme dunprocès-verbal dressé et signé par la gérance. Les copies ou les extraits desprocès-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiésconformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société leurcertification est valablement effectuée par un seul liquidateur. ARTICLE 13 : EXERCICE ET COMPTES SOCIAUX Chacun des exercices sociaux débutera le 1er Janvier pour être clos le 31Décembre de chaque année. Les comptes annuels, linventaire, le rapport degestion, les rapports spéciaux du gérant et les rapports du commissaire auxProjet de Fin d’Etudes 502009 / 2010
  18. 18. comptes (sil existe) seront conformément aux dispositions législativeset réglementaires applicables. ARTICLE 14: AFFECTATION ET REPARTITION DURESULTAT Le bénéfice ou la perte de lexercice écoulé est calculé par différence entreles produits et les charges de lexercice, ce après déduction des amortissementset provisions. Sur le bénéfice ainsi obtenu, diminué éventuellement des pertesantérieures, est prélevé une somme correspondant à un vingtième pourconstituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse dêtre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteintle cinquième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par lebénéfice de lexercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées enréserve en application de la Loi et des statuts, et augmenté du reportbénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement aunombre de parts appartenant à chacun deux. Lassemblée générale peut déciderde distribuer des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition enindiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements ontété effectués. Il est précisé, toutefois, que les dividendes sont prélevés par priorité sur lebénéfice distribuable de lexercice. Lassemblée générale fixe les modalités demise en paiement des dividendes. Ce paiement doit avoir lieu dans un délaimaximum de neuf mois après la clôture de lexercice, sauf prolongation de cedélai par décision de justice. Aucune distribution ne peut, cependant avoir lieu lorsque les capitauxpropres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieure au montant ducapital augmenté des réserves que la Loi ne permet pas de distribuer. Lassemblée générale peut également décider daffecter les sommesdistribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie. ARTICLE 15 : DISSOLUTION ET LIQUIDATION 15.1 La société sera dissoute à larrivée de son terme sauf prorogation ouen cas de survenance dune cause de dissolution prévue par la Loi. Elle peutégalement intervenir du fait dune décision des associés réunis en assembléegénérale extraordinaire. 15.2 Dés sa dissolution, la société est mise en liquidation. A cette fin, unou plusieurs liquidateurs doivent être nommés lors de lassemblée généraleprononçant la dissolution. Ils disposent à cet effet des pouvoirs les plus étenduspour réaliser lactif, payer le passif et répartir le solde entre les associés. En finde liquidation, il leur appartient de convoquer lassemblée générale à leffet destatuer sur les comptes définitifs, de se voir donner quitus et décharge de leurmandat et de constater la clôture de la liquidation. Par ailleurs, les fonctions duProjet de Fin d’Etudes 512009 / 2010
  19. 19. gérant et des commissaires aux comptes cessent à compter de décisionprononçant la dissolution. A compter de ladite décision, dans tous les actes etdocuments divers émanant de la société, la dénomination sociale doit être suiviede la mention « en liquidation ». ARTICLE 16 : CONTESTATIONS Toute contestation relative aux affaires sociales pouvant surgir pendant ladurée de la société sera tranchée par le tribunal compétent. ARTICLE 17 : ACTES ACCOMPLIS AU NOM DE LA SOCIETEEN FORMATION Est annexé aux présents statuts, létat des actes accomplis à ce jourprécisant pour chacun dentre eux les engagements qui en résulteront pour lasociété. Lesdits actes, dont les associés déclarent avoir pris connaissance, serontrepris automatiquement par la société dés son immatriculation au registre ducommerce et des sociétés. ARTICLE 18 : DESIGNATION DU GERANT Le gérant sera élu lors de la tenue lassemblée générale des associés à lamajorité des voix. La durée de leur mandat fixée par décision de l’assembléegénérale des associés statuant à la majorité des voix. ARTICLE 19 : GREFFE DU TRIBUNAL Les statuts seront déposés au greffe du Tribunal de Première Instance deAGADIR. ARTICLE 20 : FORMALITES ET POUVOIRS Tous les pouvoirs sont donnés aux gérants aux porteurs dexpéditions,originaux, copies ou extraits conformes des pièces constitutives, à leffetdaccomplir toutes formalités prescrites par la Loi. En outre, Le directeurGénéral reçoit expressément mandat de signer lavis à publier dans un journalhabilité à recevoir les annonces légales et au bulletin officiel. FAIT À AGADIR AssociésM.AHMED DAKI M.YASSINE KHALLOUFIProjet de Fin d’Etudes 522009 / 2010
  20. 20. 4. PROCEDURES ADMINISTRATIVES ET JURIDIQUES : Avant son commencement effectif, notre entreprise doit remplir unensemble de conditions au niveau de l’administration publique pour êtrereconnue juridiquement. Ce sont en autre les procédures avant et aprèsconstitution. 4.1. Formalités avant constitution 1- Etablissement du certificat négatif.Où : Registre central du commerce -Tél. : (212-2-233-51-88/90) ou auprès desdélégations du ministre du commerce et de lindustrie.Comment : Présentation dune demande.Délai : 24h sur Casablanca et 48h ailleurs.Coût : 150 DH. 2- Etablissement des statuts de la société.Où : Fiduciaire ou notaire.Comment : Présentation à la fiduciaire de la forme juridique retenue, de lanature des apports, du montant et de la répartition du capital.Coût : 20 DH de frais de timbre par page des statuts + Honoraires du notaire oude la fiduciaire. 3- Nomination du (des) gérant(s).Où : Assemblée des associés par acte séparer ou dans le cadre des statuts.Comment : Les associés nomment les gérants par un acte sous seing privé.Coût : 20 DH par page et 50DH denregistrement. 4- Blocage du capital libéré.Où : Banque Comment : Obtention dune attestation de dépôt de fonds de labanque sur la base des fonds versés.Coût : Néant 5- Enregistrement du capital et des statuts.Où : Direction des impôts Urbains, service denregistrement et de timbres (lieudu siège social).Projet de Fin d’Etudes 532009 / 2010
  21. 21. Pièces : Statuts, nomination du (des) gérant (s), bulletin desouscription, déclaration de souscription signés, légalisés et timbrés. Procèsverbal de lassemblée général ordinaire pour la société anonyme, plusdéclarations de régularité et de conformitéCoût : 0.5% du capital social, avec un minimum de 1.000 DH. 6- Avis de publicité. Où : Greffe de tribunal auprès duquel le Registre du Commerce est tenuComment : Dépôt dactes ou de pièces, en double exemplaire certifiésconformes par lun des représentants légaux de la société. 7- Dépôt des statuts. Où : Tribunal de commerce du lieu du siège social. Comment : dépôt des statuts par les représentants légaux de lentreprise ou mandataire dûment désigné Coût : 200 DH de droits. 8- Inscription aux patentes. Où : Sous Direction des Impôts (lieu du siège social) Comment : Demande écrite dinscription accompagné des documents de lentreprise Coût : Néant. 9- Immatriculation au registre de commerce. Où : Tribunal de commerce du lieu du siège social. Comment : Demande sur 2 imprimés avec signature légalisée accompagnée du certificat de patente, du certificat négatif, des statuts, et de la photocopie des passeports de chacun des administrateurs. La demande doit être faite dans les trois mois suivant la création de lentreprise. Coût : Néant 10- Parution dune publicité légale. Où : Bulletin official et journal (rubrique des annonces légales). Comment : parution de certains des éléments des statuts et du PV de lassemblée constitutive. Coût : 1000 DH au moins. Le coût varie en fonction du journal de publicationet du nombre de lignes. 11-Dépôt de la marque (facultatif).Projet de Fin d’Etudes 542009 / 2010
  22. 22. Où : Office Marocain de la Propriété Industrielle (OMPI).Comment : Recherche dantériorité préalable puis demande de certificat dedépôt auprès de lOMPI.4.2. Formalités après constitution1- Demande dautorisation administrative.Où : La préfecture ou province d’Agadir.Comment : Demande par simple lettre accompagnée de copies de lattestationdenregistrement au registre de commerce, du contrat de bail, de la cartedidentité nationale, et dun certificat de résidence.Coût : Néant.2- Déclaration dexistence aux impôtsOù : Direction des impôts urbains du lieu du siège social (services des impôtsdirects et taxes assimilées).Comment : Demande sur imprimé accompagné des statuts, du PV delassemblée constitutive et de linscription au registre de commerce.Coût : Néant.3- Affiliation à la Caisse Nationale de Sécurité Sociale (CNSS)Où : CNSSComment : Demande sur imprimé accompagnée des statuts, du certificatdinscription aux patentes, et de linscription au registre de commerce.Coût : Néant4- Déclaration dexistence à linspection de travailOù : Inspection de travailComment : Demande sur imprimé accompagnée des statuts, de linscription auregistre de commerce.Coût : Néant.Source : http://www.mce.gov.ma , site du ministère du commerce extérieur.Projet de Fin d’Etudes 552009 / 2010
  23. 23. CONCLUSION N ous pouvons affirmer que d’un point de vue théorique queSPORELAX existe sur le plan légal parce que l’ensemble des formalitésadministratives de création d’une entreprise ayant été effectué. C ependant nous retiendrons que l’une des choses qui pourrait nous poserun problème lors de la partie pratique sera l’aléa dû aux lenteursadministratives.Projet de Fin d’Etudes 562009 / 2010

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