L'ordre du jour de l'AG Dexia
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  • 1. n à l’assemblée générale ordinaire et à l’assembléenérale extraordinaire 2012 Convocation à semblée générale ordinaire et à l’assemblée gé- ale extraordinaire 2012 Convocation à l’assembléenérale ordinaire et à l’assemblée générale extraor-aire 2012 Convocation à l’assemblée générale or-aire et à l’assemblée générale extraordinaire 2012 Convocationnvocation à l’assemblée générale ordinaire et à extraordinaire 2012 semblée générale générale ordinaire Convoca- à l’assembléen à l’assembléeàgénérale ordinaire et à l’assemblée et l’assemblée généralenérale extraordinaire 2012 Convocation à extraordinaire semblée générale ordinaire et à l’assemblée gé- ale extraordinaire 2012 Convocation à l’assemblée Bruxellesnérale ordinaire et à l’assemblée 2012 Mercredi 9 mai générale extraor-aire 2012 Convocation à l’assemblée générale or-aire et à l’assemblée générale extraordinaire 2012nvocation à l’assemblée générale ordinaire et à semblée générale extraordinaire 2012 Convoca-n à l’assemblée générale ordinaire et à l’assembléenérale extraordinaire 2012 Convocation à semblée générale ordinaire et à l’assemblée gé- ale extraordinaire 2012 Convocation à l’assembléenérale ordinaire et à l’assemblée générale extraor-aire 2012 Convocation à l’assemblée générale or-aire et à l’assemblée générale extraordinaire 2012nvocation à l’assemblée générale ordinaire et à semblée générale extraordinaire 2012 Convoca-n à l’assemblée générale ordinaire et à l’assembléenérale extraordinaire 2012 Convocation à semblée générale ordinaire et à l’assemblée gé- ale extraordinaire 2012 Convocation à l’assembléenérale ordinaire et à l’assemblée générale extraor-aire 2012 Convocation à l’assemblée générale or-aire et à l’assemblée générale extraordinaire 2012nvocation à l’assemblée générale ordinaire et à semblée générale extraordinaire 2012 Convoca-n à l’assemblée générale ordinaire et à l’assembléenérale extraordinaire 2012 Convocation à semblée générale ordinaire et à l’assemblée gé-
  • 2. SommaireMessage des présidents........................................................................................................... p.   1Modalités pratiques................................................................................................................. p.   2Ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire....................................................................... p.   7Ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire............................................................... p.   9Rapports spéciaux du conseil d’administration.......................................................................... p. 11Informations générales............................................................................................................. p. 25
  • 3. Message des présidentsBruxelles, le 6 avril 2012Madame, Monsieur,Cher Actionnaire,Nous avons le plaisir de vous convier à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de Dexia SA et à l’assemblée générale extraor-dinaire qui la suivra.Ces deux assemblées se tiendront le mercredi 9 mai 2012 à partir de 14h30 au Centre culturel et de congrès de Woluwe-St-Pierre,avenue Charles Thielemans 93 à 1150 Bruxelles.Vous trouverez dans cette brochure toutes les précisions utiles sur la tenue des réunions, les ordres du jour, les conditions et modalitésde participation.Au cas où l’assemblée générale extraordinaire ne pourrait valablement délibérer lors de la première convocation, faute d’un quorumreprésentant au moins la moitié du capital, une nouvelle assemblée générale extraordinaire serait convoquée et pourrait valablementdélibérer et statuer, quelle que soit la part du capital représentée. Si une deuxième assemblée générale extraordinaire doit êtreconvoquée, elle se tiendra le 13 juin 2012 à 14h30.Comptant vivement sur votre participation aux assemblées, nous vous prions d’agréer, Madame, Monsieur, Cher Actionnaire,l­’expression de notre considération distinguée. Pierre Mariani Jean-Luc Dehaene Administrateur délégué Président du conseil d’administration Assemblées générales du 9 mai 2012 Dexia 1
  • 4. Modalités pratiques Comment participer aux assemblées générales ? A. Qui peut participer ou se faire représenter En vertu de la loi belge sur la suppression des titres au porteur, le dépôt aux assemblées générales ? d’actions au porteur auprès d’un établissement financier en vue de la participation de l’actionnaire à une assemblée générale entraîne Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut d’office la dématérialisation de ces actions et l’inscription de celles-ci assister personnellement aux assemblées générales, ou s’y faire repré- sur un compte-titre dématérialisé auprès dudit établissement financier. senter par un mandataire. La récupération physique des titres au porteur déposés n’est donc plus possible. Le droit des actionnaires de participer aux assemblées générales et d’y exercer le droit de vote est subordonné, conformément à l’article 536, §2 du Code des sociétés, à l’accomplissement des deux conditions Pour les propriétaires d’actions dématérialisées suivantes : • la société doit pouvoir déterminer, sur la base de preuves soumises Les propriétaires d’actions dématérialisées devront faire inscrire, à leur en application de la procédure d’enregistrement décrite ci-dessous, nom, le nombre d’actions dématérialisées pour lesquelles ils souhaitent que ces actionnaires détenaient, le mercredi 25 avril 2012 à minuit prendre part aux assemblées générales auprès d’une agence de Dexia (heure belge) (la « Date d’Enregistrement »), le nombre d’actions Banque Belgique SA (Belfius Banque & Assurances) ou de Banque pour lesquelles ils ont l’intention de participer à l’assemblée géné- Internationale à Luxembourg, ou auprès de CACEIS Corporate Trust au rale ; et plus tard à la Date d’Enregistrement, soit au plus tard le mercredi 25 • ces actionnaires doivent confirmer explicitement, le jeudi 3 mai avril 2012 à minuit (heure belge). La preuve de la détention du nombre 2012 à 16 heures au plus tard, qu’ils souhaitent participer à ces d’actions dématérialisées à la Date d’Enregistrement sera apportée à assemblées générales. la société par la confirmation de Dexia Banque Belgique SA (Belfius Banque & Assurances), Banque Internationale à Luxembourg et/ou CACEIS Corporate Trust. B. Comment s’enregistrer ? La procédure d’enregistrement se déroule de la manière suivante : C. Comment confirmer sa participation ? En sus de la procédure d’enregistrement décrite ci-dessus, les action- Pour les propriétaires d’actions nominatives naires devront confirmer à la société leur intention de participer aux assemblées, ainsi que le nombre d’actions pour lequel ils souhaitent Les propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits dans le exercer leur droit de vote, en renvoyant les formulaires de participation registre des actions nominatives de la société à la Date d’Enregistre- à l’adresse suivante : Dexia SA, Service Assemblée Générale (DT/30/ ment, c’est-à-dire le mercredi 25 avril 2012 à minuit (heure belge), pour A15/AG), Place Rogier 11, 1210 Bruxelles. Les propriétaires d’actions le nombre d’actions pour lesquelles ils souhaitent prendre part aux au porteur ou d’actions dématérialisées pourront, le cas échéant, don- assemblées générales. ner instruction à Dexia Banque Belgique SA (Belfius Banque & Assurances), Banque Internationale à Luxembourg ou CACEIS Pour les propriétaires d’actions au porteur Corporate Trust de confirmer à la société leur intention de parti- ciper aux assemblées générales simultanément à la notification Les propriétaires d’actions au porteur devront déposer physiquement le de leur enregistrement. nombre d’actions pour lesquelles ils souhaitent prendre part aux assem- Pour être pris en compte, les deux formulaires (un pour l’assemblée blées générales auprès d’une des agences de Dexia Banque Belgique SA générale ordinaire et un pour l’assemblée générale extraordinaire) (Belfius Banque & Assurances), ou de Banque Internationale à Luxem- devront impérativement être reçus par la société, dûment complétés et bourg, ou auprès de CACEIS Corporate Trust (France) au plus tard à la signés, le jeudi 3 mai 2012 à 16 heures (heure belge) au plus tard. Date d’Enregistrement, soit au plus tard le mercredi 25 avril 2012, avant Le nombre d’actions indiqué sur les formulaires est donné à titre indi- l’heure de fermeture de ces agences. La preuve de la détention de ces catif ; le nombre d’actions détenues à la Date d’Enregistrement sera actions au porteur à la Date d’Enregistrement sera apportée à la société en effet confirmé soit par leur inscription sur le registre des actions par la confirmation de Dexia Banque Belgique SA (Belfius Banque & nominatives de la société, soit par les attestations des établissements Assurances), de Banque Internationale à Luxembourg et/ou de CACEIS financiers auprès desquels les actions au porteur auront été déposées Corporate Trust de la liste des dépôts. et/ou les actions dématérialisées auront été inscrites.2 Dexia Convocation
  • 5. Modalités pratiquesComment assister ou se faire représenter aux assemblées ?L’assemblée générale ordinaire aura lieu le 9 mai 2012 à 14h30. L’assem- Pour vous faire représenter aux assemblées par un mandataire (per-blée générale extraordinaire aura lieu à l’issue de l’assemblée générale sonne physique ou morale), veuillez utiliser les deux formulaires deordinaire. procuration mis à disposition (un pour l’assemblée générale ordinaire, l’autre pour l’assemblée générale extraordinaire). Si le mandatairePour faciliter le déroulement des réunions, nous vous recommandons est une personne physique, vous indiquez ses nom, prénom usuel etde vous présenter à 13h45 aux bureaux d’accueil, muni de votre carte adresse. Si le mandataire est une personne morale, vous indiquez lad’identité, pour la signature des listes de présence. dénomination et l’adresse de cette personne morale. Pour faciliter le déroulement de la réunion, nous recommandons à votre mandataire de se présenter dès 13h45 heures aux bureaux d’accueil, muni de sa carteA. Vous désirez assister aux assemblées d’identité, pour la signature des listes de présence. Le formulaire de participation/procuration prévoit les options suivantes :Si vos actions sont nominatives : • vous pouvez donner procuration à votre mandataire pour vous• cochez la case A des deux formulaires de participation/procuration ; représenter aux assemblées et voter comme il l’entend ; ou• datez et signez ces formulaires ; et • vous pouvez donner des instructions à votre mandataire sur la• renvoyez-les à l’aide de l’enveloppe jointe au dossier. Les formu- manière de voter pour chaque résolution. Dans ce cas, il vous est laires doivent être reçus le jeudi 3 mai 2012 à 16 heures (heure demandé : belge) au plus tard. - pour les projets de résolutions proposés par le conseil d’adminis- tration : * de donner instruction de voter oui, non ou de s’abstenir, enSi vos actions sont au porteur ou dématérialisées : noircissant individuellement, résolution par résolution, la case correspondant à votre choix.Demandez à l’agence de Dexia Banque Belgique SA (Belfius Banque & - pour les amendements ou résolutions nouvelles, de choisirAssurances) ou de Banque Internationale à Luxembourg, ou à CACEIS entre :Corporate Trust, auprès de qui vous avez déposé vos actions au porteur * une procuration donnée au mandataire pour voter oui àou fait inscrire vos actions dématérialisées de confirmer à la société votre place ; etvotre intention de participer aux assemblées générales simultanément à * une instruction au mandataire de s’abstenir pour de telsla notification de l’enregistrement de vos actions. votes, en noircissant ce dernier choix. Remarques • En droit belge, une abstention :B. Vous désirez vous faire représenter aux - n’a, pour une assemblée générale ordinaire, aucune incidence,assemblées ni positive, ni négative sur le résultat des votes ; - équivaut, pour une assemblée générale extraordinaire, à voterLes actionnaires qui souhaitent se faire représenter aux assemblées gé- contre les résolutions indiquées.nérales par un mandataire doivent utiliser le formulaire de procurationmis à disposition par la société. Le formulaire est disponible sur le site • À la suite de l’entrée en vigueur de la loi du 20 décembre 2010internet de la société (http://www.dexia.com/FR/actionnaires_investis- concernant l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétésseurs/assemblee_generale/generalites/Pages/default.aspx) ou peut être cotées, le droit belge présume qu’un conflit d’intérêts potentielobtenu sur demande adressée à la ligne verte renseignée à la dernière existe entre le mandataire et les actionnaires qui le désignent sipage de cette brochure. celui-ci est la société elle-même, un membre du conseil d’admi- nistration, des organes de gestion de la société, un employé ou unLa signature de l’actionnaire sur les formulaires est indispensable. Le commissaire de la société. En cas de conflit d’intérêts potentiel, lesignataire est prié d’inscrire très exactement, dans la zone réservée à cet mandataire n’est autorisé à exercer le droit de vote qu’à la conditioneffet, ses nom (en majuscules), prénom usuel et adresse. Si ces indica- qu’il dispose d’instructions de vote spécifiques pour chaque sujettions figurent déjà sur les formulaires, il est demandé au signataire de inscrit à l’ordre du jour et, en outre, le mandataire doit divulguerles vérifier et, le cas échéant, de les rectifier. Pour les personnes morales, les faits pertinents pour permettre à l’actionnaire d’évaluer le risqueil est nécessaire d’indiquer la dénomination et l’adresse de la personne que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que l’intérêt demorale, ainsi que les nom, prénom et adresse du (des) signataire(s). l’actionnaire. Eu égard à ces nouvelles exigences, si vous ne souhaitez pas dési- gner un mandataire autre que le Président des assemblées géné- rales, vous pouvez voter à distance en utilisant le formulaire établi par la société à cet effet. Assemblées générales du 9 mai 2012 Dexia 3
  • 6. Modalités pratiques Si vos actions sont nominatives : Si vos actions sont au porteur ou dématérialisées : • cochez la case B des deux formulaires de participation/procuration ; • cochez la case B des deux formulaires de participation/procuration ; • complétez, datez et signez ces formulaires ; et • complétez, datez et signez ces formulaires ; • renvoyez-les à l’aide de l’enveloppe jointe au dossier. Les formu- • demandez à votre intermédiaire financier de renvoyer l’attestation laires doivent être reçus par la société le jeudi 3 mai 2012 à 16 du nombre d’actions détenues à la date d’Enregistrement (docu- heures (heure belge) au plus tard. ment obligatoire pour pouvoir participer aux assemblées) ; et • adressez les formulaires de participation/procuration, dûment complétés et signés, au Service Assemblée Générale de Dexia SA – place Rogier 11 (DT 30/A15/AG) – 1210 Bruxelles pour la Belgique et le Luxembourg, et à CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 pour la France. Les formu- laires doivent impérativement être reçus par la société le jeudi 3 mai 2012 au plus tard. Comment voter à distance avant les assemblées ? Les actionnaires peuvent voter par correspondance en vertu de l’article demande adressée à la ligne verte renseignée à la dernière page de 550 du Code des sociétés et de l’article 17 des statuts. Le vote par cette brochure. L’original signé du bulletin de vote par correspondance correspondance doit être effectué au moyen du formulaire établi par doit parvenir à la société à l’adresse suivante : Dexia SA, Service Assem- la société. Ce formulaire peut être obtenu au siège social de la société blée Générale (DT/30/A15/AG), Place Rogier 11, 1210 Bruxelles, le jeudi ou sur le site internet (http://www.dexia.com/FR/actionnaires_inves- 3 mai 2012 à 16 heures (heure belge) au plus tard. tisseurs/assemblee_generale/generalites/Pages/default.aspx) ou sur 4 Dexia Convocation
  • 7. Modalités pratiquesInformations complémentaires dans le cadre de l’entrée en vigueur dela loi du 20 décembre 2010 relative à l’exercice de certains droits desactionnaires de sociétés cotéesDroit de requérir l’inscription de sujets à • la fraction du capital requise (3 %) est enregistrée à la Date d’Enre-traiter gistrement, soit le mercredi 25 avril 2012 à minuit (heure belge) au nom du/des actionnaire(s) requérant(s) ; etUn ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du • le(s) actionnaire(s) représentant cette fraction du capital a(ont)capital social de la société peuvent requérir l’inscription de sujets à notifié à la société sa(leur) volonté de participer aux assembléestraiter à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire et/ou de générales le jeudi 3 mai 2012 à 16 heures au plus tard. La notifica-l’assemblée générale extraordinaire et déposer des propositions de tion écrite doit être adressée à l’adresse suivante :décision concernant les sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l’ordre du Dexia SA jour, au moyen d’une notification écrite qui doit parvenir à la société le Service Assemblée Générale (DT30/A15/AG)mardi 17 avril 2012 à 16 heures (heure belge) au plus tard. Place Rogier 11La notification écrite doit contenir : 1210 Bruxelles• le texte complet de chaque nouveau sujet de l’ordre du jour et ou à l’adresse e-mail agdexia@dexia.com de la proposition de décision y afférente, et/ou le texte complet de chaque proposition de décision se rapportant à un sujet déjà inscrit à l’ordre du jour, avec indication du sujet existant auquel se Droit de poser des questions par écrit rapporte la proposition de décision ; Les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser• la preuve que le(s) actionnaire(s) requérant(s) possède(nt) à la par écrit des questions au conseil d’administration avant les assemblées date de la notification écrite au moins 3 % du capital social de la générales au sujet des rapports du conseil d’administration et du com- société, soit par un certificat constatant l’inscription des actions missaire ou des points portés à l’ordre du jour. correspondantes dans le registre des actions nominatives, soit par une attestation établie par un intermédiaire financier certifiant Les questions doivent être adressées à la société le jeudi 3 mai 2012 au le nombre d’actions au porteur qui lui ont été déposées, soit par plus tard au Service Assemblée générale de la société, Place Rogier 11, une attestation établie par le teneur de comptes agréé certifiant 1210 Bruxelles (DT30/A15/AG), ou à l’adresse e-mail agdexia@dexia.com. l’inscription en compte, à leur nom, du nombre d’actions dématé- Une question écrite posée dans ce délai recevra une réponse aux assem- rialisées correspondantes ; et blées générales si :• une adresse postale ou une adresse e-mail à laquelle la société peut • le quorum légal est atteint ; transmettre l’accusé de réception. • la question se rapporte aux sujets de l’ordre du jour de l’assembléeLe cas échéant, la société publiera le mardi 24 avril 2012 au plus tard, un générale ordinaire ou de l’assemblée générale extraordinaire ;ordre du jour complété des sujets additionnels à traiter et des proposi- • la communication de données ou de faits ne porte pas préjudicetions de décision y afférentes, et des propositions de décision qui auront aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements deété formulées le mardi 17 avril 2012 à 16 heures (heure belge) au plus confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs ; ettard, et des nouveaux formulaires seront disponibles sur le site internet • l’actionnaire posant la question est enregistré en tant qu’action-(http://www.dexia.com/FR/actionnaires_investisseurs/assemblee_gene- naire à la Date d’Enregistrement, soit le mercredi 25 avril 2012 àrale/generalites/Pages/default.aspx) ou sur demande adressée à la ligne minuit (heure belge) au plus tard, et a notifié à la société sa volontéverte renseignée à la dernière page de cette brochure. de participer aux assemblées générales le jeudi 3 mai 2012 à 16 heures au plus tard.Les sujets de l’ordre du jour et propositions de décision à ajouter neseront discutés par les assemblées générales que si :• les conditions susmentionnées sont satisfaites ;• le quorum légal est atteint ; Assemblées générales du 9 mai 2012 Dexia 5
  • 8. Modalités pratiques Exemple Vous souhaitez assister à l’assemblée : cochez la case A, datez et signez dans le cadre au bas du formulaire. Vous ne pouvez assister à l’assemblée : vous pouvez donner pouvoir à un mandataire ou voter par ­correspondance  : cochez la case B et voyez ci-dessous, datez et signez dans le cadre au bas du formulaire. ly a- Je désire assister à cette assemblée. Je date et signe ci-dessous. Voir ORDRE DU JOUR au verso I plan to attend the meeting (please date and sign in the box below). See agenda on the back b- Je n’assisterai pas à cette assemblée. J’utilise le formulaire de procuration/vote par correspondance avant lassemblée* ci-dessous et je date et signe ci-dessous. I do not plan to attend the meeting. I prefer to use the proxy statement/form to vote by correspondence* below (please date and sign in the box below). n Identifiant / account CAdRE RéSERVé Siège social/Headquarters assemblée GéNéRale eXTRaORDINaIRe Du meRCReDI 9 maI 2012, Nombre d’actions / Nominatif / Registered foR company uSe only Place Rogier 11 – 1210 Bruxelles à l’issue de l’assemblée générale ordinaire number of shares Porteur / Bearer RPM Bruxelles TVA BE 0458.548.296 EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS mEETINg ON WEDNESDAY 9 mAY 2012 AfTER THE ORDINARY SHAREHOLDERS mEETINg Dématérialisé / dematerialised o Nombre de voix à titre indicatif / number of voting rights for information only au / at Centre Culturel et de Congrès de Woluwe-St-Pierre, avenue Charles Thielemans 93, 1150 Bruxelles je donne procuration irrévocable à une personne dénommée ................................................................................................................................................................................ 1 VOTE PAR CORRESPONDANCE AVANT LASSEMBLÉE 2 n .............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................. VOTE BY CORRESpONDENCE BEfORE THE mEETINg ’ et l autorise à voter en séance selon les instructions suivantes : (nom, prénom, adresse du mandataire) I Irrevocably authorIse ..................................................................................... to vote DurING the MeetING accorDING to the followING INstructIoNs : (name, first name, address of the proxy) Par le présent formulaire, je vote irrévocablement, comme indiqué ci-après dans la case prévue à cet effet. Je signale mon vote en noircissant la case correspondante ( )pour les projets de résolution figurant à lordre du jour. Une abstention équivaut à voter contre les résolutions indiquées. o Je signale en noircissant la case correspondante ( )les projets de résolution figurant à lordre du jour pour lesquels il votera OUI, NON ou pour lesquels il I hereby irrevocably vote, as indicated hereafter in the appropriate box. I blacken the corresponding box ( ) for the resolutions proposed in the sabtiendra (ABST). Une abstention équivaut à voter contre les résolutions indiquées. agenda. an abstention is equivalent to voting against the indicated resolutions. I blackened the corresponding box ( ) for the items on the agenda for which he shall vote foR, agaInST or for which he shall not cast a vote (aBST). an ti abstention is equivalent to voting against the indicated resolutions. OUI / for I II III IV.1. IV.2. V OUI / for I II III IV.1. IV.2. V I II III IV.1. IV.2. V I II III IV.1. IV.2. V NON / NON / a against against I II III IV.1. IV.2. V I II III IV.1. IV.2. V ABST ABST rm Si des actionnaires exercent leur droit dajouter des points à lordre du jour et/ou dintroduire de nouvelles propositions de résolution, les bulletins de vote Si des amendements ou des résolutions nouvelles sont présentés / If amendments or new resolutions are presented par correspondance reçus par la société avant la publication de lordre du jour complété ou lassemblée au cours de laquelle ce droit est exercé, restent – Je donne pouvoir à cette personne de voter en mon nom / I authorise the proxy to vote in my name. valables pour les points qui nont pas été modifiés. Cependant, les votes exprimés concernant des sujets à lordre du jour pour lesquels de nouvelles propositions de décision ont été introduites ne seront plus valables. Les actionnaires ayant voté par correspondance ne pourront plus participer au vote de – Je lui demande de s’abstenir, ce que je signale en noircissant la case ci-contre ( ). lassemblée générale avec les actions concernées. / In case shareholders exercise their right to add items to the agenda and/or to introduce new draft resolutions, votes I ask him not to cast a vote. I indicate this option by blackening ( ) the box on the right. by correspondence received by the company prior to the publication of an amended agenda or the Shareholders meeting during which this right is exercised will remain valid for the items which have not been amended. However, votes on agenda items for which new resolutions have been introduced will not be valid. Shareholders who have voted by o correspondence can no longer vote at the Shareholders meeting with the shares concerned. Identification de l’actionnaire – Nom, prénom, adresse / Identification of the shareholder – name, first name, address f M./Mme / mr/mrs JE DONNE PROCURATION IRRÉVOCABLE À UNE PERSONNE DÉNOMMÉE 3 n I IRREVOCABLY AUTHORISE REpRESENTATION BY pROXY i M./Mme (nom, prénom, adresse du mandataire) / mr/mrs (name, first name, address of proxy) o r pour me représenter à l’assemblée, où il/elle peut prendre part à toute délibération et tout vote, approuver, rejeter ou s’abstenir au sujet de toute proposition se rapportant à l’ordre du jour, tout amendement ou toute résolution nouvelle. / to represent me at the meeting and take part in all deliberations or votes, approve, reject or abstain from voting about all resolutions relating to the agenda, all amendments or new resolutions. Date et Signature date and Signature Pour être pris en considération, ce formulaire doit parvenir aux adresses, dates et heures mentionnées aux pages 2 à 6 de la brochure de convocation. In order to be valid, this proxy statement must be returned to the addresses, at the F date and time mentioned on pages 2-6 of the Invitation brochure. TITRES AU PORTEUR OU DÉMATÉRIALISÉS : ATTESTATION DU NOMBRE DACTIONS DÉTENUES * La présente procuration vaut également pour toute autre assemblée générale qui sera convoquée avec le À LA DATE DENREGISTREMENT NÉCESSAIRE POUR ÊTRE VALABLE même ordre du jour à condition que lactionnaire se conforme aux procédures denregistrement et de confirma- BEARER OR DEmATERIALISED SHARES: A CERTIfICATE CONfIRmINg THE NUmBER Of SHARES HELD tion prévues pour lesdites assemblées. / This proxy also applies to any shareholders meeting convened with the same ON THE RECORD DATE IS REqUESTED agenda provided that the shareholder complies with the registration and confirmation procedures in relation to such meetings. Si vous avez coché la case B, vous pouvez : voter à distance avant l’assemblée (dans ce cas, vous ne pourrez plus participer à l’assemblée 1  avec les actions concernées) :  • Cochez la case 1.  •  oircissez les cases de résolutions selon votre choix (OUI, NON ou ABSTENTION). N 2 donner pouvoir au mandataire de voter en séance selon vos instructions :  • Cochez la case 2. •  entionnez les nom, prénom et adresse du mandataire. M  •  oircissez les cases de résolutions selon votre choix (OUI, NON ou ABSTENTION). N 3  faire représenter par un mandataire (personne physique ou morale) à l’assemblée générale : vous • Cochez la case 3. •  entionnez les nom, prénom et adresse du mandataire. M 6 Dexia Convocation
  • 9. Ordre du jour de l’assemblée généraleordinaireI. Communication du rapport de gestion du 3.  Proposition d’approbation du rapport de rémunération conseil d’administration, des rapports du Proposition d’approuver le rapport de rémunération concernant commissaire relatifs à l’exercice 2011, et l’exercice social 2011 tel que publié dans la Déclaration de gouver- des comptes annuels et consolidés nement d’entreprise, section spécifique du rapport de gestion. La troisième proposition de résolution répond à une nouvelle exigenceII. Résolutions légale imposant que l’assemblée générale se prononce désormais par vote séparé sur le rapport de rémunération relatif à l’exercice concerné.1. Proposition d’approbation des comptes annuels de l’exercice 2011.2. Proposition d’affectation du résultat. 4. Proposition de donner décharge aux administrateurs. D e x i a S A c l ô t u r e l ’e x e r c i c e 2011 a v e c u n e p e r t e d e 5. Proposition de donner décharge au commissaire. EUR 16 407 116 225,53. 6. Proposition de procéder à la nomination définitive pour un nouveau Afin d’apurer une partie de cette perte, il est proposé dans un mandat d’administrateur de quatre ans prenant fin à l’issue de premier temps de réduire le montant des réserves disponibles l’assemblée générale ordinaire de 2016 de monsieur Claude Piret, à concurrence de EUR 477 653 538,28 pour le ramener de nommé provisoirement par le conseil d’administration lors de sa EUR 477 653 538,28 à EUR 0 par apurement à due concurrence réunion du 16 décembre 2011 en remplacement de monsieur Jos d’une partie de la perte de l’exercice, telle qu’elle figure aux Clijsters, démissionnaire. comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011. Dans un second temps, et sous la condition suspensive de l’appro- Ingénieur civil (UCL) et titulaire d’un post-graduat en gestion d’entre- prise (Solvay et IAG). Claude Piret commence sa carrière chez Socol en bation des résolutions I (réduction du capital par apurement de 1975. Il travaille ensuite au Service d’incendie de La Louvière et, à partir la perte reportée) et II (réduction du montant de la réserve légale de 1978, chez Assubel. En 1982, il devient directeur du Crédit Général. à 10 % du capital) par l’assemblée générale extraordinaire de la De 1995 à 2001, il est administrateur et membre du comité de direction société, il est proposé de réduire le montant des réserves dispo- de BACOB/Artesia Banking Corporation. De 2001 à 2003, il est membre du comité de direction de Dexia Banque Belgique. En 2004, il devient nibles (auxquelles le montant de la réserve légale excédant les directeur des Opérations et des systèmes d’information et membre du 10 % du capital, après réduction, aura été transféré) à concurrence comité de direction du groupe Dexia. Depuis 2006, il est Chief Risk de soixante et un millions huit cent cinquante-neuf mille six cent Officer et membre du comité de direction du groupe Dexia. nonante-neuf euros deux cents (EUR 61 859 699,02) pour le rame- ner de trois cent quatre-vingt-sept millions cinq cent deux mille six 7. Proposition de renouveler le mandat d’administrateur de madame cent vingt-cinq euros soixante-sept cents (EUR 387 502 625,67) à Catherine Kopp pour une nouvelle période de quatre ans prenant trois cent vingt-cinq millions six cent quarante-deux mille neuf cent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2016. vingt-six euros soixante-cinq cents (EUR 325 642 926,65) par apu- rement à due concurrence d’une partie de la perte reportée, telle Après des études de mathématiques, elle mène une carrière au sein qu’elle figure aux comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011. du groupe IBM, où elle occupe différents postes de management, Il est proposé d’affecter le solde de la perte de l’exercice en perte ressources humaines, marketing et ventes, avant d’être nommée direc- teur général, puis président-directeur général d’IBM France. De 2001 reportée. à 2002, elle occupe le poste de directeur du personnel et membre du comité exécutif du groupe LVMH. De 2002 à 2010, elle est directeur gé- La première proposition de résolution de l’assemblée générale extra- néral des ressources humaines du groupe Accor et membre du comité ordinaire vise à réduire le capital afin d’apurer une partie de la perte exécutif. Elle siège également au conseil d’administration de Schneider comptable reportée d’un montant de EUR 4 118 millions provenant de Electric. En 2006, elle est nommée par le Premier ministre français, l’affectation du résultat proposée à l’assemblée générale ordinaire (voir membre du collège de la Haute Autorité de Lutte contre les Discrimina- page 9). La seconde proposition de résolution de l’assemblée générale tions et pour l’Égalité. Elle a mené, au sein du MEDEF, les négociations extraordinaire vise à ramener le montant de la réserve légale à hauteur interprofessionnelles sur la diversité (2006) et sur la modernisation du de 10 % du nouveau capital social, seuil minimum prévu par le Code marché du travail (2008), qui ont débouché sur un accord. En 2009, elle des sociétés. Dès lors que la décision de réduire le montant de la réserve est nommée par le Premier ministre français membre du Haut Conseil disponible ressort de la compétence de l’assemblée générale ordinaire à l’Intégration. Catherine Kopp est chevalier de l’Ordre national de la de la société, il est proposé à l’assemblée générale d’approuver une Légion d’honneur et Officier de l’Ordre national du Mérite. réduction du montant de la réserve disponible, tel qu’il résultera du transfert du montant de la réserve légale excédant les 10 % du capital de la société, après réduction, pour apurer une partie de la perte repor- tée. Assemblées générales du 9 mai 2012 Dexia 7
  • 10. Ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire 8. Proposition de renouveler le mandat d’administrateur de madame Francine Swiggers pour une nouvelle période de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2016. Licenciée en sciences économiques appliquées et titulaire d’un master en Business Administration (KU Leuven). Elle est membre du comité de direction du groupe Arco depuis 1997, dont elle est devenue présidente en 2007. Auparavant, elle a travaillé 20 ans chez BACOB Banque où elle a été responsable de la planification stratégique à partir de 1995. 9. Proposition de confirmer en qualité d’administrateurs indépendants au sens de l’article 524 du Code des sociétés et pour les besoins de la procédure prévue par ladite disposition, les administrateurs sui- vants, lesquels répondent à l’ensemble des critères d’indépendance énoncés par le Code des sociétés : • Jean-Luc Dehaene ; • Catherine Kopp ; • Gilles Benoist ; • Christian Giacomotto ; • Robert de Metz ; • Isabelle Bouillot ; • Brigitte Chanoine. L’objet de la neuvième proposition de résolution est de confirmer que les administrateurs qui y sont énumérés remplissent effectivement les critères d’indépendance visés par l’article 526ter du Code des sociétés et ce, pour les besoins de la procédure prévue par l’article 524 du Code. Pour rappel, cette procédure vise à soumettre à certaines modalités les décisions ou l’exécution de décisions prises par des sociétés cotées relatives à certaines opérations intragroupe qui pourraient être de nature à porter préjudice à ladite société, ainsi qu’à ses filiales et/ou ses actionnaires minoritaires. Cette procédure requiert notamment l’avis préalable d’un comité ad hoc composé de trois administrateurs indépendants de la société, choisis parmi les administrateurs qualifiés d’indépendants de la société. 8 Dexia Convocation
  • 11. Ordre du jour de l’assemblée généraleextraordinaireI. Proposition de réduire le capital par apure- Pour autant que de besoin, il est rappelé que le renouvellement du ment d’une partie de la perte reportée capital autorisé décidé par l’assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2009 continue à sortir ses effets jusqu’à l’assemblée géné-1. Proposition de réduction de capital à concurrence de quatre mil- rale de 2014 à concurrence du montant adapté comme mentionné liards cent dix-huit millions cent trente-six mille quatre cent vingt- au précédent alinéa. quatre euros quatre-vingts cents (EUR 4 118 136 424,80) pour le ramener de quatre milliards six cent dix-huit millions cent trente-six En vertu du premier alinéa de l’article 603 du Code des sociétés, le mille quatre cent vingt-quatre euros quatre-vingts cents (EUR 4 618 montant du capital autorisé d’une société faisant publiquement appel à l’épargne ne peut être supérieur au montant du capital social. 136 424,80) à cinq cent millions d’euros (EUR 500 000 000) par apurement à due concurrence d’une partie de la perte reportée, telle qu’elle figure aux comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011.2. Proposition de modifier les statuts II. Proposition de réduire le montant de la réserve légale à 10 % du capital après la Proposition de remplacer l’article 4, premier alinéa des statuts par le réduction prévue sous le point I. texte suivant : « Le capital social souscrit et entièrement libéré s’élève à cinq cent Sous réserve de l’approbation du point I, proposition de transfert millions d’euros (EUR 500 000 000), représenté par un milliard de la réserve légale à concurrence de trois cent quatre-vingt-sept neuf cent quarante-huit millions neuf cent quatre-vingt-quatre millions cinq cent deux mille six cent vingt-cinq euros soixante-sept mille quatre cent septante-quatre (1 948 984 474) actions sans cents (EUR 387 502 625,67) vers la réserve disponible afin que la désignation de valeur nominale, représentant chacune un/un mil- réserve légale s’élève à 10 % du nouveau montant du capital social, liard neuf cent quarante-huit millions neuf cent quatre-vingt-quatre soit cinquante millions d’euros (EUR 50 000 000). mille quatre cent septante-quatrième (1/1 948 984 474) du capital social. » La deuxième proposition de résolution vise à ramener le montant de la réserve légale à hauteur de 10 % du nouveau capital social, seuil minimum prévu par le Code des sociétés. La première proposition de résolution vise à réduire le capital afin d’apurer une partie de la perte comptable reportée d’un montant de EUR 4 118 millions provenant de l’affectation du résultat proposée à l’assemblée générale ordinaire. La deuxième proposition de résolution vise à modifier en conséquence l’article 4 premier alinéa des statuts. III. Proposition de réduire la prime d’émission par apurement du solde de la perte repor-3. Proposition de constater le montant du capital autorisé tée Proposition de constater que le montant du capital autorisé qui Proposition de réduire la prime d’émission à concurrence de onze s’élève à quatre milliards six cent dix-huit millions cent trente- milliards sept cent quarante-neuf millions quatre cent soixante- six mille quatre cent vingt-quatre euros quatre-vingts cents six mille cinq cent soixante-trois euros quarante-trois cents (EUR 4 618 136 424,80) comme stipulé à l’alinéa premier de (EUR 11 749 466 563,43) pour la ramener de treize milliards six l’article  6 des statuts, est réduit à la suite de la réduction prévue cent quarante-neuf millions quatre cent soixante-six mille cinq cent au point 1 et ce, conformément au prescrit du premier alinéa de soixante-trois euros quarante-trois cents (EUR 13 649 466 563,43) l’article 603 du Code des sociétés, à un montant égal au nouveau à un milliard neuf cent millions d’euros (EUR 1 900 000 000) par montant du capital social après la réalisation de cette opération, apurement à due concurrence du solde de la perte reportée, telle soit cinq cent millions d’euros (EUR 500 000 000). qu’elle figure aux comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011. La troisième proposition de résolution vise à apurer le solde de la perte reportée par prélèvement à due concurrence sur la prime d’émission. Assemblées générales du 9 mai 2012 Dexia 9
  • 12. Ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire IV. Proposition de fusions transfrontalières V. Proposition d’attribution de pouvoirs Il est renvoyé aux rapports du conseil d’administration relatifs au Proposition de conférer, sans préjudice aux délégations de pouvoirs projet de fusion transfrontalière de Dexia SA et Dexia Funding spécifiques mentionnées dans les précédentes résolutions de la Luxembourg S.A. et au projet de fusion transfrontalière de Dexia présente assemblée, à deux administrateurs ou deux membres du SA et Dexia Participation Luxembourg S.A. du 20 mars 2012 établis comité de direction, agissant conjointement, ou à l’administra- conformément à l’article 772/8 du Code des sociétés. teur délégué, agissant seul, avec pouvoir de substitution, ou au secrétaire général de la société agissant seul, tous pouvoirs pour Les conseils d’administration de Dexia SA et de Dexia Funding l’exécution des décisions à prendre par l’assemblée générale extra- Luxembourg S.A. ont établi un rapport conjoint de fusion confor- ordinaire, ou par l’assemblée générale ordinaire, et pour effectuer mément à l’article 772/6 du Code des sociétés. Les conseils d’admi- toute formalité nécessaire ou utile à cet effet, et conférer au notaire nistration de Dexia SA et de Dexia Participation Luxembourg S.A. instrumentant tous pouvoirs pour la coordination des statuts de la ont également établi un rapport conjoint de fusion conformément société à la suite des modifications susmentionnées. à l’article 772/6 du Code des sociétés. Ces projets de fusion sont déposés au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles et publiés au Moniteur belge conformément aux dispositions légales. La cinquième proposition de résolution vise à donner les pouvoirs nécessaires pour assurer l’exécution des résolutions adoptées par les Les documents relatifs à ces fusions mentionnés à l’article 772/10 assemblées générales ordinaire et extraordinaire et notamment pour assurer l’accomplissement des formalités nécessaires à la coordination §2 sont disponibles au siège social de Dexia SA et sur le site internet des statuts et à la publication des décisions. de Dexia SA (http://www.dexia.com/FR/actionnaires_investisseurs/ assemblee_generale/generalites/Pages/default.aspx) et peuvent être envoyés sans frais sur demande de tout actionnaire. IV.1. Proposition de fusion transfrontalière entre Dexia SA et Dexia Funding Luxembourg S.A. Proposition d’approuver la fusion transfrontalière par absorption au sens des articles 676 et 772/1 et suivants du Code des sociétés entre Dexia SA et Dexia Funding Luxembourg S.A., selon les condi- tions mentionnées dans le projet de fusion. IV.2. Proposition de fusion transfrontalière entre Dexia SA et Dexia Participation Luxembourg S.A. Proposition d’approuver la fusion transfrontalière par absorption au sens des articles 676 et 772/1 et suivants du Code des sociétés entre Dexia SA et Dexia Participation Luxembourg S.A., selon les conditions mentionnées dans le projet de fusion. La quatrième résolution s’inscrit dans le cadre des mesures structurelles annoncées par le conseil d’administration et vise notamment à simplifier la structure du groupe au Luxembourg en vue de la vente de Banque Internationale à Luxembourg. 10 Dexia Convocation
  • 13. Rapports spéciaux du conseil d’administration1A. Rapport relatif au projet de fusion transfrontalière par absorptionde Dexia Funding Luxembourg S.A. par Dexia SA(Article 772/8 du Code des sociétés)1. INTRODUCTION À la suite de la dissolution sans liquidation, l’ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée seront transférés à la Société confor-Le présent rapport (ci-après, le « Rapport ») a été établi par le conseil mément à l’article 676 du Code des sociétés et à l’article 274 de la Loid’administration de Dexia SA, une société anonyme de droit belge, sur les sociétés commerciales. La Société entend poursuivre les activitésayant son siège social Place Rogier 11, à 1210 Bruxelles, Belgique, de la Société Absorbée, sans que cela n’entraîne une modification desinscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro activités de la Société ou un rattachement à l’établissement stable0458.548.296 (ci-après, la « Société ») en vue de la soumission à luxembourgeois existant.l’assemblée générale de la Société de la proposition de fusion transfron- Dans le cadre de la Fusion, les conseils d’administration des Sociétés quitalière par absorption de Dexia Funding Luxembourg S.A., une société Fusionnent se sont accordés sur un projet commun de fusion (le « Projetanonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 42, rue de la de Fusion », joint en Annexe 1) qui sera soumis à l’approbation deVallée, à 2661 Luxembourg, grand-duché de Luxembourg, immatriculée l’AGE. Conformément à l’article 772/14 du Code des sociétés, la Fusionauprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le prendra effet à la date à laquelle le notaire instrumentant constatera lanuméro B120942 (ci-après, « DFL » ou la « Société Absorbée », et, avec réalisation de la Fusion à la requête des Sociétés qui Fusionnent sur pré-la Société, les « Sociétés qui Fusionnent »). sentation des certificats et autres documents justificatifs de l’opération.Ce rapport a été préparé conformément à l’article 772/8 du Code Conformément à l’article 772/9, §4 du Code des sociétés et à l’articledes sociétés, en vertu duquel, lorsqu’une société envisage de pro- 278 de la Loi sur les sociétés commerciales, aucun rapport du commis-céder à une fusion transfrontalière, le conseil d’administration de la saire ou d’un expert indépendant ne sont requis dès lors que l’ensemblesociété belge qui fusionne doit établir un rapport écrit et circonstancié à des actions de la Société Absorbée sont détenues par la Société.l’intention des associés, qui expose la situation patrimoniale des sociétésappelées à fusionner, et qui explique et justifie, du point de vue juri-dique et économique, l’opportunité, les conditions et les modalités de lafusion transfrontalière et les conséquences de la fusion transfrontalière 3. SITUATION PATRIMONIALE DES SOCIÉTÉS QUIpour les associés, les créanciers et les salariés. FUSIONNENTCe Rapport (et le projet commun de fusion) seront soumis à l’assemblée Un aperçu des droits et obligations de la Société au 31 décembre 2011générale extraordinaire de la Société qui se tiendra à Bruxelles, le, ou est joint en Annexe 2. Un aperçu des droits et obligations de la Sociétéaux alentours du, 9 mai 2012 ou, si le quorum requis n’est pas atteint Absorbée au 31 décembre 2011 est joint en Annexe 3.lors de la première assemblée générale, le, ou aux alentours du, 13 juin2012 (ci-après, l’« AGE »). La Fusion sera basée (i) sur les comptes annuels au 31 décembre 2011 de la Société qui ont été approuvés par le conseil d’administration deÀ la date de ce Rapport, la Société détient l’ensemble des actions de la la Société lors de sa réunion du 20 mars 2012, qui seront audités parSociété Absorbée et la Société détiendra l’ensemble de ces actions à la Deloitte, Reviseurs d’Entreprises SC s.f.d. SCRL, avant l’AGE et quidate de prise d’effet de la fusion. seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire de la Société ; et (ii) sur les comptes annuels de la Société Absorbée qui ont été approuvés par le Conseil d’administration de la Société Absorbée2. OPÉRATION ENVISAGÉE lors de sa réunion du 16 mars 2012, audités par Deloitte Audit, société à responsabilité limitée, avant la réunion de l’assemblée générale de laLe conseil d’administration de la Société propose une fusion transfronta- Société Absorbée, et soumis à l’approbation de l’assemblée générale delière par absorption de la Société Absorbée avec, et dans, la Société au la Société Absorbée avant l’établissement de la Fusion.sens de la Directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil Les comptes annuels (et consolidés) de la Société au 31 décembre 2011,du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de et les comptes annuels de la Société Absorbée au 31 décembre 2011,capitaux (la « Directive ») et conformément aux articles 676 jo 772/1 seront mis à la disposition des actionnaires de la Société et de la Sociétéà 772/14 du Code belge des sociétés (le « Code des sociétés ») et Absorbée au siège social de chacune des Sociétés qui Fusionnent àselon la procédure simplifiée prévue aux articles 278 et suivants de la partir du 6 avril 2012. Les comptes annuels de la Société seront soumisloi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire de la Société avant latelle que modifiée (la « Loi sur les sociétés commerciales ») (ci-après, la date de prise d’effet de la Fusion conformément à l’article 772/14 du« Fusion »). Code des sociétés. Après approbation des comptes annuels de la Société et de la Société Absorbée, ces comptes annuels seront joints à, et formeront intégrale- ment partie de, la documentation relative à la Fusion. Assemblées générales du 9 mai 2012 Dexia 11
  • 14. Rapports spéciaux du conseil d’administration 4. ASPECTS JURIDIQUES ET ÉCONOMIQUES DE LA 4.2. Conditions et modalités de la Fusion expliquées FUSION et justifiées d’un point de vue juridique et économique Conformément à l’article 772/8 du Code des sociétés, les informations suivantes doivent être incluses dans ce Rapport : (a) Conditions de la Fusion La Fusion constitue une fusion par absorption au sens des articles 772/1 et suivants juncto 676, 1° du Code des sociétés. Aucune 4.1. Opportunité de la Fusion expliquée et justifiée action nouvelle ne sera émise par la Société du fait de la Fusion. d’un point de vue juridique et économique Conformément à l’article 1.9. du Projet de Fusion, les opérations de la Société Absorbée seront réputées avoir été effectuées sur le plan Le conseil d’administration considère que le groupe Dexia bénéficiera de comptable pour le compte de la Société à partir du 1er janvier 2012, la Fusion envisagée pour les raisons suivantes : date effective de la Fusion d’un point de vue comptable. (a) Contexte Les conditions de la Fusion sont exposées dans le Projet de Fusion En 2006, la Société Absorbée a émis des titres taux fixe/taux va- et ont été établies conformément à l’article 772/6 du Code des riable garantis perpétuels non cumulatifs (fixed-rate/floating-rate sociétés. perpetual non-cumulative guaranteed securities) pour un montant (b) Modalités de la Fusion de EUR 500 000 000 (les « Titres DFL »), garantis par la Société, en La Fusion est mise en œuvre conformément aux articles 772/1 et vertu et conformément aux conditions du prospectus du 31 octobre suivants du Code des sociétés et aux articles 278 et suivants de la 2006. Le produit de l’émission des Titres DFL a été prêté à Dexia Loi sur les sociétés commerciales. Banque Belgique SA/NV (« Dexia Banque Belgique », aujourd’hui « Belfius Banque & Assurances ») dans le cadre d’un prêt subor- Conformément à l’article 772/11 du Code des sociétés, la Fusion donné (deeply subordinated loan) entre la Société Absorbée, en requiert l’approbation de l’AGE avec une majorité des trois quarts tant que créancier, et Dexia Banque Belgique, en tant que débi- des voix. Les actionnaires présents à l’AGE doivent représenter la teur, créant du capital Tier 1 au niveau de Dexia Banque Belgique moitié au moins du capital social. Si le quorum requis n’est pas (l’« Emprunt Subordonné »). atteint lors de la première assemblée, une nouvelle assemblée devra être convoquée. Celle-ci pourra délibérer et statuer valablement, Le 20 octobre 2011, la Société a cédé Dexia Banque Belgique à la quelle que soit la portion du capital représentée. L’AGE se tiendra Société Fédérale de Participations et d’Investissement/Federale Par- à Bruxelles, le, ou aux alentours du, 9 mai 2012 ou, si le quorum ticipatie- en Investeringsmaatschappij. Dans le cadre de cette vente, requis n’est pas atteint lors de la première assemblée générale, le, Dexia Banque Belgique a convenu de lancer une offre publique ou aux alentours du, 13 juin 2012. d’achat sur les Titres DFL (l’« Offre ») et de rembourser l’Emprunt Su- bordonné pour un montant équivalent à la valeur nominale globale Conformément aux articles 261 et 279 de la Loi sur les sociétés des Titres DFL apportés à l’Offre et acquis par Dexia Banque Bel- commerciales, le Projet de Fusion est établi et approuvé par le gique à la suite de l’Offre ; et le groupe Dexia a convenu d’acheter conseil d’administration de la Société Absorbée, et, s’agissant à Dexia Banque Belgique les Titres DFL apportés à l’Offre. À la suite d’une Fusion transfrontalière et l’ensemble des actions de la Société de cet accord, (i) l’Offre de Dexia Banque Belgique s’est déroulée du Absorbée étant détenues par la Société, l’approbation par l’assem- 20 au 28 février 2012, et (ii) le 1er mars 2012, la Société a acquis les blée générale de la Société Absorbée n’est pas requise. Le Projet de Titres DFL apportés à l’Offre, c’est-à-dire 91,84 % des Titres DFL, et Fusion doit cependant être établi par acte notarié passé devant un l’exposition du groupe Dexia sur Dexia Banque Belgique en vertu de notaire luxembourgeois, les Sociétés qui Fusionnent étant représen- l’Emprunt Subordonné a été réduite d’un montant équivalent à la tées. valeur nominale globale des Titres DFL ainsi acquis, c’est-à-dire de Après l’approbation de la Fusion par l’AGE et le conseil d’admi- EUR 459 212 000. L’Emprunt Subordonné à Dexia Banque Belgique nistration de la Société Absorbée, et après adoption du Projet de reste en cours pour le solde, soit EUR 40 788 000. La Société détient Fusion par acte notarié devant un notaire luxembourgeois, les donc aujourd’hui 91,84 % des Titres DFL et, à la suite de la Fusion, la notaires belges et luxembourgeois émettront des certificats attes- Société envisage d’annuler ceux-ci. tant de l’existence et de la légalité des actes et formalités incombant (b) Restructuration des Titres DFL et simplification de la struc- aux Sociétés qui Fusionnent conformément à l’article 772/12 du ture du groupe Dexia Code des sociétés et à l’article 273 de la Loi sur les sociétés com- Le conseil d’administration de chacune des Sociétés qui Fusionnent merciales. Conformément aux articles 772/13 et 772/14, alinéa 1er propose de mettre en place cette Fusion en vue de simplifier la du Code des sociétés, le notaire belge contrôlera que les Sociétés structure des Titres DFL. En effet, à la suite de la Fusion, la Société, qui Fusionnent ont approuvé le Projet de Fusion dans les mêmes qui garantit les Titres DFL, sera le seul débiteur des Titres DFL. termes et établira un acte constatant la prise d’effet de la Fusion, rendant celle-ci opposable aux tiers. La Fusion s’inscrit par ailleurs dans le cadre d’une simplification glo- bale de la structure du groupe Dexia. En effet, du fait de la Fusion, Conformément à l’article 12 de la Directive, la date de prise d’effet les frais de gestion et d’administration des Sociétés qui Fusionnent de la Fusion est déterminée par la loi de l’État membre de la Socié- devraient être réduits d’approximativement EUR 35 600 par an, par té, c’est-à-dire le droit belge dans le cas d’espèce. En application de rapport aux coûts de gestion et d’administration actuels. l’article 772/14 du Code des sociétés, la Fusion prendra effet à la date à laquelle le notaire instrumentant constatera la réalisation de (c) Implications fiscales la Fusion à la requête des Sociétés qui Fusionnent sur présentation Dès lors que les Titres DFL sont considérés comme du capital d’un des certificats et autres documents justificatifs de l’opération. point de vue fiscal belge, les intérêts payés par la Société aux investisseurs ne seront pas déductibles fiscalement. À l’inverse, l’Emprunt Subordonné étant considéré comme de la dette d’un point de vue fiscal belge, les intérêts perçus par la Société de la part de Dexia Banque Belgique seront taxables en Belgique. Cependant, en considérant le montant des pertes fiscales disponibles pour la Société, aucun coût fiscal direct n’est prévu. 12 Dexia Convocation
  • 15. Rapports spéciaux du conseil d’administration(c) Traitement fiscal 4.4. Méthodes suivies pour la détermination du Comme les actifs et passifs de la Société Absorbée seront rattachés, rapport d’échange des actions, importance relative d’un point de vue fiscal, directement à la Société et non à son donnée à ces méthodes, valeurs auxquelles chaque établissement stable luxembourgeois, le régime de neutralité fiscale méthode parvient, difficultés éventuellement des fusions ne sera pas applicable. D’un point de vue fiscal luxem- rencontrées et rapport d’échange proposé bourgeois, la Fusion sera assimilée à une liquidation de la Société expliqués et justifiés d’un point de vue juridique et Absorbée entraînant ainsi la réalisation des actifs et passifs de la économique Société Absorbée. Toutefois, en l’absence de plus-value latente sur les actifs de la Société Absorbée, la Fusion ne devrait pas entraîner Dès lors que la Fusion constitue une fusion par absorption simplifiée au de taxation, ni pour la Société Absorbée, ni pour la Société. sens des articles 772/1 et suivants juncto 676, 1° du Code des sociétés, aucune action nouvelle ne sera émise par la Société aux actionnaires de la Société Absorbée du fait de la Fusion et aucun rapport d’échange ne4.3. Conséquences de la Fusion pour les associés, sera donc déterminé. Ce point est dès lors sans objet.les créanciers et les salariés expliquées et justifiéesd’un point de vue juridique et économique(a) Conséquences juridiques de la Fusion 5. DROIT DE PRENDRE CONNAISSANCE DE CE À dater de la prise d’effet de la Fusion, la Fusion aura les consé- RAPPORT quences juridiques décrites à l’article 682 du Code des sociétés et à l’article 274 de la Loi sur les sociétés commerciales. À la suite de la Conformément à l’article 772/8, alinéa 2 du Code des sociétés et à dissolution sans liquidation, l’intégralité du patrimoine actif et passif l’article 267 de la Loi sur les sociétés commerciales, ce Rapport sera mis de la Société Absorbée sera transféré à la Société conformément à à la disposition des associés et des représentants des salariés des Socié- l’article 676 du Code des sociétés. Du fait de la Fusion, la Société tés qui Fusionnent, au plus tard un mois avant la date de l’AGE pour Absorbée cessera d’exister et les actions de la Société Absorbée la Société et un mois avant la prise d’effet de la Fusion pour la Société détenues par la Société seront annulées. Absorbée, aux sièges sociaux de chacune des Sociétés qui Fusionnent. Conformément à l’article 1.3. du Projet de Fusion, les opérations de la Société Absorbée seront réputées avoir été effectuées sur le plan comptable pour le compte de la Société à partir du 1er janvier 2012, Fait le 20 mars 2012 date effective de la Fusion d’un point de vue comptable. Pour le conseil d’administration(b) Conséquences de la Fusion pour les associés Dès lors que la Fusion constitue une fusion par absorption simplifiée au sens des articles 772/1 et suivants juncto 676, 1° du Code des sociétés et que l’ensemble des actions de la Société Absorbée sont détenues par la Société, aucune action nouvelle ne sera émise par la Société. À dater de la prise d’effet de la Fusion, la participation dans la Pierre Mariani Jean-Luc Dehaene Société Absorbée sera remplacée au bilan de la Société par les Administrateur délégué Président du conseil d’administration droits et obligations de la Société Absorbée et une plus-value de fusion sera enregistrée par la Société.(c) Conséquences de la Fusion pour les employés La Société Absorbée ne compte aucun employé. La Fusion n’aura pas d’effet négatif sur l’emploi dans aucune des Sociétés qui Fu- sionnent et les droits et obligations des employés de la Société ne seront pas modifiés du fait de la Fusion. AnnexeS(d) Conséquences de la Fusion pour les créanciers Les annexes du rapport sont disponibles sur le site web À dater de la prise d’effet de la fusion, les créanciers de la Société de Dexia SA : http://www.dexia.com/FR/actionnaires_ Absorbée deviendront créanciers de la Société, conformément au investisseurs/assemblee_generale/generalites/Pages/ principe de transmission universelle. Le conseil d’administration de default.aspx la Société considère que la Fusion ne remettra pas en cause le paie- ment des créances détenues par les créanciers existants à l’égard de la Société Absorbée ou de la Société. Conformément à l’article 684 du Code des sociétés, au plus tard dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la Fusion, les créanciers la Société dont la créance est antérieure à cette publication et n’est pas encore échue, peuvent exiger une sûreté, nonobstant toute convention contraire. L’article 268 de la Loi sur les sociétés commerciales prévoit que les créanciers dont la créance échue ou non échue est antérieure à la date de publication du certificat du notaire luxembourgeois prévue à l’article 273 de la Loi sur les sociétés commerciales, peuvent, dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté s’ils peuvent démontrer que la Fusion constitue un risque pour l’exercice de leurs droits et que la Société ne leur a pas fourni de garanties équiva- lentes. Assemblées générales du 9 mai 2012 Dexia 13
  • 16. Rapports spéciaux du conseil d’administration 1B. Projet de fusion transfrontalière des conseils d’administration de Dexia Funding Luxembourg S.A. et Dexia SA 1. Le conseil d’administration de Dexia Funding Luxembourg S.A., 1. Mentions particulières en vertu de l’article une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège 772/6 du Code des sociétés et de l’article 261(2) social 42, rue de la Vallée, à 2661 Luxembourg, grand-duché de a) de la Loi sur les sociétés commerciales Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B120942 (ci-après, la « Société Absorbée » 1.1. Forme juridique, dénomination, objet et siège ou « DFL ») ; et statutaire des Sociétés qui Fusionnent et ceux 2. Le conseil d’administration de Dexia SA, une société anonyme de envisagés pour la société issue de la Fusion (article droit belge, ayant son siège social Place Rogier 11 à 1210 Bruxelles, 772/6, alinéa 2, (a) du Code des sociétés et article Belgique, enregistrée auprès du registre des personnes morales 261 (2) a) de la Loi sur les sociétés commerciales) de Bruxelles sous le numéro 0458.548.296 (ci-après, la « Société Absorbante » ou « Dexia SA » et, avec la Société Absorbée, les (a) La Société Absorbée est la société anonyme de droit luxembour- « Sociétés qui Fusionnent »). geois Dexia Funding Luxembourg S.A., ayant son siège social 42, rue de la Vallée, à 2661 Luxembourg, grand-duché de Luxembourg. La Société Absorbée est inscrite au Registre de commerce et des Il est préalablement exposé ce qui suit : sociétés sous le numéro B120942. (a) Ni la Société Absorbée, ni la Société Absorbante, n’a été dissoute ou La Société Absorbée poursuit, conformément à l’article 3 de ses déclarée en faillite. statuts, l’objet suivant : (b) La Société Absorbante détient l’ensemble des actions de la Société « 3.1. L’objet de la Société est l’émission de titres et d’investir les Absorbée. Il n’existe pas d’autres titres conférant le droit de vote à produits de ces titres dans des prêts et d’autres instruments finan- l’assemblée générale de la Société Absorbée. ciers, autres que des actions ordinaires, émis par toute entité ban- caire appartenant au même groupe que la Société, étant entendu que la Société n’entre dans aucune transaction qui serait susceptible Il a ensuite été convenu ce qui suit : d’être qualifiée comme une activité réglementée du secteur finan- Ce projet commun de fusion transfrontalière (ci-après, le « Projet de cier. Fusion ») propose que la Société Absorbée fusionne avec, et dans, la 3.2. Au sens de l’article 3.1., une société sera considérée comme Société Absorbante par le biais d’une fusion transfrontalière au sens de appartenant au même « groupe » que la Société si cette autre so- la Directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 ciété, d’une manière directe ou indirecte, détient, est détenue par, octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux contrôle, est contrôlée par, ou est sous le contrôle commun avec, (la « Directive »), conformément aux articles 676 jo 772/1 à 772/14 du ou est contrôlée par un associé ou un actionnaire de la Société, que Code belge des sociétés (le « Code des sociétés ») et selon la procédure ce soit comme bénéficiaire ou trustee, gardien ou autre fiduciaire. simplifiée prévue aux articles 278 et suivants de la loi luxembourgeoise Une société sera considérée comme contrôlant une autre société du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie « Loi sur les sociétés commerciales »). Le Projet de Fusion est établi, substantielle du capital social de la société, que ce soit aux moyens approuvé et convenu par les conseils d’administration des Sociétés qui de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par Fusionnent. contrat ou par tout autre moyen. Il résultera de cette fusion transfrontalière (la « Fusion ») que : 3.3. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations • l’ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée juridiques, commerciales, techniques ou financières et, en général, sera transféré à la Société Absorbante conformément au principe toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son de transmission universelle et il n’y aura pas de rattachement à objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs l’établissement stable luxembourgeois existant dont la Société décrits ci-dessus, de manière à faciliter l’accomplissement de celui- Absorbante dispose à Luxembourg ; ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la • la Société Absorbée cessera d’exister ; et loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participation financières. » • les actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absor- bante seront annulées. (b) La Société Absorbante est la société anonyme de droit belge Dexia SA, ayant son siège social Place Rogier 11, à 1210 Bruxelles, Bel- gique. La Société Absorbante est inscrite au registre des personnes mo- rales de Bruxelles sous le numéro 0458.548.296. La Société Absorbante poursuit, conformément à l’article 3 de ses statuts, l’objet suivant, tant en Belgique qu’à l’étranger : 14 Dexia Convocation
  • 17. Rapports spéciaux du conseil d’administration « 1. l’acquisition, la détention, la gestion et la cession, de quelque 1.3. Date à partir de laquelle les opérations des manière que ce soit, de toutes participations dans des sociétés Sociétés qui Fusionnent sont considérées d’un ou toutes autres personnes morales, quelle que soit leur forme point de vue comptable comme accomplies pour juridique, existantes ou à constituer, qui exercent des activités d’éta- le compte de la Société Absorbante (article 772/6, blissements de crédit, d’entreprises d’assurances ou de réassurances alinéa 2, (f) du Code des sociétés et article 261(2) e) ou qui exercent des activités financières, industrielles, commerciales de la Loi sur les sociétés commerciales) ou civiles, administratives ou techniques, de même que de toutes sortes d’actions, d’obligations, de fonds publics et tous autres Les opérations de la Société Absorbée seront réputées avoir été effec- instruments financiers de quelque nature que ce soit ; tuées sur le plan comptable pour le compte de la Société Absorbante à 2. la fourniture de services d’assistance ou de gestion adminis- partir du 1er janvier 2012 (date effective de la Fusion d’un point de vue trative, commerciale et financière et l’accomplissement de tous comptable). La dernière année comptable de la Société Absorbée se travaux d’étude au bénéfice de tiers et en particulier au bénéfice terminera donc le 31 décembre 2011. de sociétés et autres personnes morales, quelle que soit leur forme juridique, dans lesquelles elle détient directement ou indirectement 1.4. Droits assurés par la Société Absorbante une participation, de même que la fourniture de prêts, garanties ou aux associés ayant des droits spéciaux et aux cautions, sous quelque forme que ce soit ; porteurs de titres autres que des actions ou parts 3. l’accomplissement de toutes opérations mobilières, immobilières, représentatives du capital social, ou les mesures financières, industrielles, commerciales ou civiles, en ce compris proposées à leur égard (article 772/6, alinéa 2, (g) l’acquisition, la gestion, la location et la cession de tous biens mobi- du Code des sociétés et article 261(2) f) de la Loi sur liers et immobiliers, qui se rapportent directement ou indirectement les sociétés commerciales) à la réalisation de son objet social ou qui sont de nature à en favori- ser la réalisation. » La Société Absorbante a émis, lors de l’assemblée générale du 11 mai(c) La société issue de la Fusion est la Société Absorbante, et la Société 2011, un droit de souscription (warrant) en faveur de l’État belge et un Absorbée cessera d’exister après la prise d’effet de la Fusion. La droit de souscription (warrant) en faveur de l’État français, conformé- Société Absorbante ne modifiera pas sa forme juridique, sa déno- ment à la Convention de Remboursement de Garantie conclue le 30 juin mination, son objet ou son siège statutaire, tels que mentionnés au 2009 entre l’État belge, l’État français, Dexia SA et Dexia FP Holdings point (b) ci-dessus, à la suite de la Fusion. Inc., chaque warrant conférant à leur détenteur le droit de souscrire, en une ou plusieurs fois, des actions ordinaires de capital de la Société Absorbante ou le droit de recevoir des parts bénéficiaires de la Société1.2. Effets probables de la fusion sur l’emploi Absorbante, par apport en nature à la Société Absorbante des droits de(article 772/6, alinéa 2, (d) du Code des sociétés recours des États contre la Société Absorbante en vertu de la Conven-et article 261(4) b) de la Loi sur les sociétés tion de Remboursement de Garantie et conformément aux dispositionscommerciales) de celle-ci. Les modalités de ces droits de souscription sont exposées de manière détaillée dans le rapport spécial du conseil d’administration duLa Fusion n’aura pas d’effet négatif sur l’emploi d’aucun employé des 18 mars 2011 (disponible sur le site Internet de Dexia SA : www.dexia.Sociétés qui Fusionnent. Aucun contrat de travail ne sera transféré et il com).n’y aura aucun changement d’employeur. La Société Absorbante a également émis des warrants en faveur de per-(a) Concernant les employés de la Société Absorbée : sonnes exerçant leur activité professionnelle dans la Société Absorbante • La Société Absorbée n’a aucun employé. et certaines filiales dans le cadre des plans d’actionnariat et de certains • Il n’existe donc pas d’organe de représentation des employés dirigeants, cadres et employés de la Société Absorbante et de ses filiales au sein de la Société Absorbée, et aucune consultation des dans le cadre des plans d’option de souscription ESOP. employés ne doit être organisée au sein de la Société Absorbée La Société Absorbante ne conférera toutefois pas de droits particuliers en vertu du droit luxembourgeois. aux détenteurs de ces warrants et aucune mesure particulière liée à la(b) Concernant les employés de la Société Absorbante : Fusion n’est proposée à l’égard de ces détenteurs de warrants. • Le nombre de personnes employées par la Société Absorbante En outre, la Fusion n’a pas pour effet de réduire les avantages attribués et ses filiales ne sera pas modifié du fait de la Fusion. aux titulaires des warrants par les conditions d’émission ou par la loi, et • Les droits et obligations des employés de la Société Absorbante peut donc être effectuée par la Société Absorbante, conformément à ne seront pas modifiés du fait de la Fusion. l’article 501 du Code des sociétés. • La représentation des employés au sein de la Société Absor- bante ne sera pas modifiée du fait de la Fusion. Aucun chan- gement structurel concernant les activités de la Société Absor- bante n’aura lieu ou n’est actuellement envisagé du fait de la Fusion ou en relation avec celle-ci. Assemblées générales du 9 mai 2012 Dexia 15
  • 18. Rapports spéciaux du conseil d’administration 1.5. Avantages particuliers attribués aux experts 1.9. Dates des comptes des Sociétés qui Fusionnent qui examinent le Projet de Fusion, ainsi qu’aux utilisés pour définir les conditions de la Fusion membres des organes d’administration, de (article 772/6, alinéa 2, (l) du Code des sociétés direction, de surveillance ou de contrôle des et article 261(4) e) de la Loi sur les sociétés Sociétés qui Fusionnent (article 772/6, alinéa 2, (e) commerciales) du Code des sociétés et article 261(2) g) de la Loi sur les sociétés commerciales) Les dates des comptes de chacune des Sociétés qui Fusionnent utilisés pour définir les conditions de la Fusion sont : Aucun expert n’a, ou ne sera, nommé pour examiner le Projet de Fusion. (i) pour la Société Absorbante : le 31 décembre 2011 ; et Par ailleurs, dès lors que la Société Absorbante détient toutes les actions (ii) pour la Société Absorbée : le 31 décembre 2011. de la Société Absorbée, un rapport du commissaire sur la Fusion n’est pas requis, conformément à l’article 772/9, §4 du Code des sociétés. De même, conformément à l’article 278 de la Loi sur les sociétés commer- 1.10. Absence de nécessité de description des ciales, un rapport d’un expert indépendant n’est pas requis. mentions de l’article 772/6, alinéa 2, (b), (c) et (e) du Code des sociétés et de l’article 261(2) b), c) et d) de Aucun avantage particulier ne sera donc attribué à aucun expert sur la Loi sur les sociétés commerciales cette base ou sur toute autre base en relation avec la Fusion. Aucun avantage particulier ne sera octroyé aux membres des organes Dès lors que la Société Absorbante détient l’ensemble des actions de d’administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des Socié- la Société Absorbée, une description des mentions prévues à l’article tés qui Fusionnent du fait de la Fusion ou en lien avec celle-ci. 772/6, alinéa 2, (b), (c) et (e) du Code des sociétés et à l’article 261(2) b), c), et d) de la Loi sur les sociétés commerciales (concernant le rapport d’échange, les modalités de remise des actions de la Société Absorbante 1.6. Statuts de la Société Absorbante (article 772/6, et la date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer alinéa 2, (i) du Code des sociétés et article 261(4) a) aux bénéfices) n’est pas requise, conformément à l’article 772/6, ali- de la Loi sur les sociétés commerciales) néa 3 du Code des sociétés et à l’article 278 de la Loi sur les sociétés commerciales. Les statuts de la Société Absorbante ne seront pas modifiés à la suite de la Fusion. Une copie des statuts en vigueur de la Société Absorbante est jointe en annexe. 2. Autres mentions 1.7. Informations sur les procédures selon 2.1. Biens immobiliers lesquelles sont fixées les modalités relatives à l’implication des travailleurs dans la définition La Société Absorbée ne possède ou ne détient aucun bien immobilier. de leurs droits de participation dans la Société Absorbante (article 772/6, alinéa 2, (j) du Code des sociétés et article 261(4) c) de la Loi sur les sociétés 2.2. Rapport du commissaire et d’un expert commerciales) indépendant Conformément à l’article 772/9, §4 du Code des sociétés et à l’article Le droit belge ne prévoit pas de droit de participation des travailleurs au 278 de la Loi sur les sociétés commerciales, un rapport du commissaire sens de la Directive. En outre, un tel système de participation n’existe et un rapport d’un expert indépendant ne sont pas requis dès lors que pas au sein de la Société Absorbée qui ne compte aucun employé. l’ensemble des actions de la Société Absorbée sont détenues par la Aucune procédure pour la fixation des modalités relatives à l’implication Société Absorbante. des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation n’est donc prévue par la Société Absorbante. 2.3. Dépôt et publication du Projet de Fusion 1.8. Informations concernant l’évaluation du Conformément à l’article 772/7 du Code des sociétés et à l’article 262 patrimoine actif et passif transféré à la Société de la Loi sur les sociétés commerciales, le présent acte sera déposé par Absorbante (article 772/6, alinéa 2, (k) du Code des la Société Absorbante au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles sociétés et article 261(4) d) de la Loi sur les sociétés six semaines au moins avant l’assemblée qui doit délibérer sur ce projet. commerciales) Le Projet de Fusion, établi par la Société Absorbante et la Société Absor- bée, sera par ailleurs établi par acte notarié passé devant un notaire D’un point de vue comptable belge, le principe de continuité s’applique. luxembourgeois. L’acte sera déposé par le notaire instrumentant au RCS La Société Absorbante continuera à appliquer les valeurs comptables à Luxembourg et il sera publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés, ainsi telles qu’appliquées par la Société Absorbée dans ses comptes annuels que par extraits au Moniteur belge un mois au moins avant l’assemblée établis pour la période se terminant le 31 décembre 2011. qui doit délibérer sur ce projet. Les actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante seront annulées et une plus-value de fusion sera enregistrée par la Société Absorbante. 16 Dexia Convocation
  • 19. Rapports spéciaux du conseil d’administration2.4. Droits des créanciers 2.6. CoûtsLes créanciers de la Société Absorbante dont la créance est antérieure à Les frais et coûts de l’exécution et de la passation sous forme notariéela publication des actes constatant la Fusion au Moniteur belge, et n’est de ce Projet de Fusion par un notaire luxembourgeois seront supportéspas encore échue au moment de cette publication, peuvent exiger une par la Société Absorbante.sûreté, au plus tard dans les deux mois de cette publication, conformé-ment à l’article 684 du Code des sociétés. 2.7. AnnexePar ailleurs, les créanciers de la Société Absorbée dont la créance est an-térieure à la date de publication du certificat du notaire luxembourgeois L’Annexe à ce Projet de Fusion fait intégralement partie de ce Projet deprévue à l’article 273 de la Loi sur les sociétés commerciales, peuvent, Fusion.dans les deux mois de cette publication, demander au magistrat pré-sidant la chambre du tribunal d’arrondissement dans le ressort duquella Société Absorbée a son siège social, la constitution de sûretés pour 2.8. Nullitédes créances échues ou non échues, au cas où ils peuvent démontrer,de manière crédible, que la Fusion constitue un risque pour l’exercice de Dans l’hypothèse où une ou plusieurs dispositions de ce Projet de Fusionleurs droits et que la Société Absorbée ne leur a pas fourni de garanties est(sont) déclarée(s) nulle(s), illégale(s) ou impossible(s) à exécuter, enadéquates. tout ou en partie, la validité et la possibilité d’exécuter toutes les autresUne information exhaustive sur les modalités d’exercice des droits des dispositions de ce Projet de Fusion ne seront pas affectées. En cas decréanciers de la Société Absorbée peut être obtenue sans frais au siège disposition nulle, illégale ou impossible à exécuter, les Sociétés quisocial de la Société Absorbée, conformément à l’article 262 de la Loi sur Fusionnent s’engagent à s’accorder sur une disposition valide et exécu-les sociétés commerciales. table qui correspondra autant que possible à l’intention commerciale que les Sociétés qui Fusionnent auraient eue si elles avaient identifié la disposition litigieuse lorsque le Projet de Fusion a été proposé. Les2.5. Prise d’effet de la Fusion mêmes principes s’appliquent dans l’hypothèse où le Projet de Fusion serait incomplet.Conformément à l’article 12 de la Directive, la date de prise d’effet de laFusion est déterminée par la loi de l’État membre de la Société Absor-bante, c’est-à-dire, dans le cas d’espèce, le droit belge. En application del’article 772/14 du Code des sociétés, la Fusion prendra effet à la date à Fait le 20 mars 2012,laquelle le notaire instrumentant constatera la réalisation de la Fusion à Dexia SAla requête des Sociétés qui Fusionnent sur présentation des certificats et Conseil d’administrationautres documents justificatifs de l’opération. Annexe Statuts de Dexia SA, coordonnés au 12 décembre 2011, disponibles sur le site web http://www.dexia.com/FR/ actionnaires_investisseurs/information_reglementee/ Documents/20090624_statuts_FR.pdf Assemblées générales du 9 mai 2012 Dexia 17
  • 20. Rapports spéciaux du conseil d’administration 2A. Rapport relatif à la fusion transfrontalière par absorption de Dexia Participation Luxembourg S.A. par Dexia SA (Article 772/8 du Code des sociétés) 1. INTRODUCTION prendra effet à la date à laquelle le notaire instrumentant constatera la réalisation de la Fusion à la requête des Sociétés qui Fusionnent sur pré- Le présent rapport (ci-après, le « Rapport ») a été établi par le conseil sentation des certificats et autres documents justificatifs de l’opération. d’administration de Dexia SA, une société anonyme de droit belge, Conformément à l’article 772/9, §4 du Code des sociétés et à l’article ayant son siège social Place Rogier 11, à 1210 Bruxelles, Belgique, 278 de la Loi sur les sociétés commerciales, aucun rapport du commis- inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro saire ou d’un expert indépendant n’est requis dès lors que l’ensemble 0458.548.296 (ci-après, la « Société ») en vue de la soumission à des actions de la Société Absorbée sont détenues par la Société. l’assemblée générale de la Société de la proposition de fusion trans- frontalière par absorption de Dexia Participation Luxembourg S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 69, route d’Esch, à 1470 Luxembourg, grand-duché de Luxembourg, imma- 3. SITUATION PATRIMONIALE DES SOCIÉTÉS QUI triculée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg FUSIONNENT sous le numéro B 95732 (ci-après, « DPL » ou la « Société Absorbée », et, avec la Société, les « Sociétés qui Fusionnent »). Un aperçu des droits et obligations de la Société au 31 décembre 2011 est joint en Annexe 2. Un aperçu des droits et obligations de la Société Ce rapport a été préparé conformément à l’article 772/8 du Code Absorbée au 31 décembre 2011 est joint en Annexe 3. des sociétés, en vertu duquel, lorsqu’une société envisage de pro- céder à une fusion transfrontalière, le conseil d’administration de la La Fusion sera basée (i) sur les comptes annuels au 31 décembre 2011 société belge qui fusionne doit établir un rapport écrit et circonstancié à de la Société qui ont été approuvés par le conseil d’administration de l’intention des associés, qui expose la situation patrimoniale des sociétés la Société lors de sa réunion du 20 mars 2012, qui seront audités par appelées à fusionner, et qui explique et justifie, du point de vue juri- Deloitte, Reviseurs d’Entreprises SC s.f.d. SCRL, avant l’AGE et qui seront dique et économique, l’opportunité, les conditions et les modalités de la soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire de la Société ; fusion transfrontalière et les conséquences de la fusion transfrontalière et (ii) sur les comptes annuels de la Société Absorbée qui seront approu- pour les associés, les créanciers et les salariés. vés par le conseil d’administration de la Société Absorbée lors de sa réunion du 22 mars 2012, qui seront audités par Deloitte Audit, société Ce Rapport (et le projet commun de fusion) seront soumis à l’assemblée à responsabilité limitée, avant la réunion de l’assemblée générale de la générale extraordinaire de la Société qui se tiendra à Bruxelles, le, ou Société Absorbée, et soumis à l’approbation de l’assemblée générale de aux alentours du, 9 mai 2012 ou, si le quorum requis n’est pas atteint la Société Absorbée avant l’établissement de la Fusion. lors de la première assemblée générale, le, ou aux alentours du, 13 juin 2012 (ci-après, l’« AGE »). Les comptes annuels (et consolidés) de la Société au 31 décembre 2011, et les comptes annuels de la Société Absorbée au 31 décembre 2011, À la date de ce Rapport, la Société détient l’ensemble des actions de la seront mis à la disposition des actionnaires de la Société et de la Société Société Absorbée et la Société détiendra l’ensemble de ces actions à la Absorbée au siège social de chacune des Sociétés qui Fusionnent à date de prise d’effet de la fusion. partir du 6 avril 2012. Les comptes annuels de la Société seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire de la Société avant la date de prise d’effet de la Fusion conformément à l’article 772/14 du 2. OPÉRATION ENVISAGÉE Code des sociétés. Après approbation des comptes annuels de la Société et de la Société Le conseil d’administration de la Société propose une fusion transfronta- Absorbée, ces comptes annuels seront joints à, et formeront intégrale- lière par absorption de la Société Absorbée avec, et dans, la Société au ment partie de, la documentation relative à la Fusion. sens de la Directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux (la « Directive ») et conformément aux articles 676 jo 772/1 à 772/14 du Code belge des sociétés (le « Code des sociétés ») et 4. ASPECTS JURIDIQUES ET ÉCONOMIQUES DE LA selon la procédure simplifiée prévue aux articles 278 et suivants de la FUSION loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la « Loi sur les sociétés commerciales ») (ci-après, la Conformément à l’article 772/8 du Code des sociétés, les informations « Fusion »). suivantes doivent être incluses dans ce Rapport : À la suite de la dissolution sans liquidation, l’ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée seront transférés à la Société confor- 4.1. Opportunité de la Fusion expliquée et justifiée mément à l’article 676 du Code des sociétés et à l’article 274 de la Loi d’un point de vue juridique et économique sur les sociétés commerciales. La Société entend poursuivre les activités de la Société Absorbée, sans que cela n’entraîne une modification des Le conseil d’administration considère que le groupe Dexia bénéficiera de activités de la Société. la Fusion envisagée pour des raisons de simplification de la structure du Dans le cadre de la Fusion, les conseils d’administration des Sociétés qui groupe Dexia. Fusionnent se sont accordés sur un projet commun de fusion (le « Projet Banque Internationale à Luxembourg S.A., un établissement de crédit de Fusion », joint en Annexe 1) qui sera soumis à l’approbation de de droit luxembourgeois, ayant son siège social 69, route d’Esch, à l’AGE. Conformément à l’article 772/14 du Code des sociétés, la Fusion 1470 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de commerce et 18 Dexia Convocation
  • 21. Rapports spéciaux du conseil d’administrationdes sociétés sous le numéro B0006307 (« Dexia BIL ») est actuellement luxembourgeois émettront des certificats attestant de l’existence et dedétenue par la Société Absorbée à hauteur de 42,23 % et par la Société la légalité des actes et formalités incombant aux Sociétés qui Fusionnentà hauteur de 57,68 %. conformément à l’article 772/12 du Code des sociétés et à l’article 273 de la Loi sur les sociétés commerciales. Conformément aux articlesLa Société et la Société Absorbée sont actuellement en négociation avec 772/13 et 772/14, alinéa 1er du Code des sociétés, le notaire belgeun acquéreur potentiel en vue de lui céder les participations qu’elles contrôlera que les Sociétés qui Fusionnent ont approuvé le Projet dedétiennent dans Dexia BIL. Fusion dans les mêmes termes et établira un acte constatant la priseDu fait de la Fusion, la participation que la Société Absorbée détient d’effet de la Fusion, rendant celle-ci opposable aux tiers.dans Dexia BIL sera transférée à la Société qui détiendra alors 99,91 % Conformément à l’article 12 de la Directive, la date de prise d’effet de lade Dexia BIL au travers de son établissement stable luxembourgeois. Fusion est déterminée par la loi de l’État membre de la Société, c’est-à-Les conseils d’administration de chacune des Sociétés qui Fusionnent dire le droit belge dans le cas d’espèce. En application de l’article 772/14estiment que la Fusion a l’avantage de faciliter la cession de Dexia BIL du Code des sociétés, la Fusion prendra effet à la date à laquelle leen regroupant la quasi-totalité des actions de Dexia BIL au sein de la notaire instrumentant constatera la réalisation de la Fusion à la requêteSociété. des Sociétés qui Fusionnent sur présentation des certificats et autres documents justificatifs de l’opération.4.2. Conditions et modalités de la Fusion expliquéeset justifiées d’un point de vue juridique et 4.3. Conséquences de la Fusion pour les associés,économique les créanciers et les salariés expliquées et justifiées d’un point de vue juridique et économique4.2.1. Conditions de la FusionLa Fusion constitue une fusion par absorption au sens des articles 772/1 4.3.1. Conséquences juridiques de la Fusionet suivants juncto 676, 1° du Code des sociétés. Aucune action nouvelle À dater de la prise d’effet de la Fusion, la Fusion aura les conséquencesne sera émise par la Société du fait de la Fusion. Conformément à juridiques décrites à l’article 682 du Code des sociétés et à l’article 274l’article 1.9. du Projet de Fusion, les opérations de la Société Absorbée de la Loi sur les sociétés commerciales. À la suite de la dissolutionseront réputées avoir été effectuées sur le plan comptable pour le sans liquidation, l’intégralité du patrimoine actif et passif de la Sociétécompte de la Société à partir du 1er janvier 2012, date effective de la Absorbée sera transférée à l’établissement stable luxembourgeois de laFusion d’un point de vue comptable. Société conformément à l’article 676 du Code des sociétés. Du fait de laLes conditions de la Fusion sont exposées dans le Projet de Fusion et ont Fusion, la Société Absorbée cessera d’exister et les actions de la Sociétéété établies conformément à l’article 772/6 du Code des sociétés. Absorbée détenues par la Société seront annulées.La Société Absorbée détenant des participations qualifiées directes et Conformément à l’article 1.3. du Projet de Fusion, les opérations deindirectes dans des sociétés réglementées au sens des lois luxembour- la Société Absorbée seront réputées avoir été effectuées sur le plangeoises du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée, et du comptable pour le compte de la Société à partir du 1er janvier 2012, date17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif, effective de la Fusion d’un point de vue comptable.l’autorisation de la Commission de surveillance du secteur financier serarequise (l’« Autorisation ») préalablement à la prise d’effet de la Fusion(telle que définie ci-dessous). La prise d’effet de la Fusion est donc 4.3.2. Conséquences de la Fusion pour les associés Dès lors que la Fusion constitue une fusion par absorption simplifiée auconditionnée à l’obtention de l’Autorisation. sens des articles 772/1 et suivants juncto 676, 1° du Code des sociétés et que l’ensemble des actions de la Société Absorbée sont détenues par4.2.2. Modalités de la Fusion la Société, aucune action nouvelle ne sera émise par la Société.La Fusion est mise en œuvre conformément aux articles 772/1 et sui- À dater de la prise d’effet de la Fusion, la participation dans la Sociétévants du Code des sociétés et aux articles 278 et suivants de la Loi sur Absorbée sera remplacée au bilan de la Société par les droits et obli-les sociétés commerciales. gations de la Société Absorbée et une moins-value de fusion seraConformément à l’article 772/11 du Code des sociétés, la Fusion re- enregistrée par la Société.quiert l’approbation de l’AGE avec une majorité des trois quarts desvoix. Les actionnaires présents à l’AGE doivent représenter la moitié aumoins du capital social. Si le quorum requis n’est pas atteint lors de la 4.3.3. Conséquences de la Fusion pour les employés La Société Absorbée ne compte aucun employé. La Fusion n’aura paspremière assemblée, une nouvelle assemblée devra être convoquée. d’effet négatif sur l’emploi dans aucune des Sociétés qui FusionnentCelle-ci pourra délibérer et statuer valablement, quelle que soit la et les droits et obligations des employés de la Société ne seront pasportion du capital représentée. L’AGE se tiendra à Bruxelles, le, ou aux modifiés du fait de la Fusion.alentours du, 9 mai 2012 ou, si le quorum requis n’est pas atteint lors dela première assemblée générale, le, ou aux alentours du, 13 juin 2012.Conformément aux articles 261 et 279 de la Loi sur les sociétés com- 4.3.4. Conséquences de la Fusion pour les créanciersmerciales, le Projet de Fusion est établi et approuvé par le conseil À dater de la prise d’effet de la Fusion, les créanciers de la Sociétéd’administration de la Société Absorbée, et, s’agissant d’une Fusion Absorbée deviendront créanciers de la Société, conformément autransfrontalière et l’ensemble des actions de la Société Absorbée étant principe de transmission universelle. Le conseil d’administration de ladétenues par la Société, l’approbation par l’assemblée générale de la Société considère que la Fusion ne remettra pas en cause le paiementSociété Absorbée n’est pas requise. Le Projet de Fusion doit cependant des créances détenues par les créanciers existants à l’égard de la Sociétéêtre établi par acte notarié passé devant un notaire luxembourgeois, les Absorbée ou de la Société.Sociétés qui Fusionnent étant représentées. Conformément à l’article 684 du Code des sociétés, au plus tard dansAprès l’approbation de la Fusion par l’AGE et le conseil d’administration les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge desde la Société Absorbée et après adoption du Projet de Fusion par actes constatant la Fusion, les créanciers de la Société dont la créanceacte notarié devant un notaire luxembourgeois, les notaires belges et est antérieure à cette publication et n’est pas encore échue, peuvent Assemblées générales du 9 mai 2012 Dexia 19
  • 22. Rapports spéciaux du conseil d’administration exiger une sûreté, nonobstant toute convention contraire. L’article 268 de la Loi sur les sociétés commerciales prévoit que les créanciers dont la créance échue ou non échue est antérieure à la date de publication du certificat du notaire luxembourgeois prévue à l’article 273 de la Loi sur les sociétés commerciales, peuvent, dans les deux mois de cette publica- tion, exiger une sûreté s’ils peuvent démontrer que la Fusion constitue un risque pour l’exercice de leurs droits et que la Société ne leur a pas fourni de garanties équivalentes. 4.4. Méthodes suivies pour la détermination du rapport d’échange des actions, importance relative donnée à ces méthodes, valeurs auxquelles chaque méthode parvient, difficultés éventuellement rencontrées et rapport d’échange proposé expliqués et justifiés d’un point de vue juridique et économique Dès lors que la Fusion constitue une fusion par absorption simplifiée au sens des articles 772/1 et suivants juncto 676, 1° du Code des sociétés, aucune action nouvelle ne sera émise par la Société aux actionnaires de la Société Absorbée du fait de la Fusion et aucun rapport d’échange ne sera donc déterminé. Ce point est dès lors sans objet. 5. DROIT DE PRENDRE CONNAISSANCE DE CE RAPPORT Conformément à l’article 772/8, alinéa 2 du Code des sociétés et à l’article 267 de la Loi sur les sociétés commerciales, ce Rapport sera mis à la disposition des associés et des représentants des salariés des Socié- tés qui Fusionnent, au plus tard un mois avant la date de l’AGE pour la Société et un mois avant la prise d’effet de la Fusion pour la Société Absorbée, aux sièges sociaux de chacune des Sociétés qui Fusionnent. Fait le 20 mars 2012 Pour le conseil d’administration Pierre Mariani Jean-Luc Dehaene Administrateur délégué Président du conseil d’administration AnnexeS Les annexes du rapport sont disponibles sur le site web de Dexia SA : http://www.dexia.com/FR/actionnaires_ investisseurs/assemblee_generale/generalites/Pages/ default.aspx 20 Dexia Convocation
  • 23. Rapports spéciaux du conseil d’administration2B. Projet de fusion transfrontalière des conseils d’administration deDexia Participation Luxembourg S.A. et Dexia SA(Article 772/8 du Code des sociétés)1. Le conseil d’administration de Dexia Participation Luxembourg 1. Mentions particulières en vertu de l’article S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son 772/6 du Code des sociétés et de l’article 261 siège social 69, route d’Esch, à 1470 Luxembourg, grand-duché du de la Loi sur les sociétés commerciales Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés (le « RCS ») sous le numéro B 95732 (ci-après, la « Société 1.1. Forme juridique, dénomination, objet et siège Absorbée » ou « DPL ») ; et statutaire des Sociétés qui Fusionnent et ceux2. Le conseil d’administration de Dexia SA, une société anonyme de envisagés pour la société issue de la Fusion (article droit belge, ayant son siège social Place Rogier 11 à 1210 Bruxelles, 772/6, alinéa 2, (a) du Code des sociétés et article Belgique, enregistrée auprès du registre des personnes morales 261(2) a) de la Loi sur les sociétés commerciales) de Bruxelles sous le numéro 0458.548.296 (ci-après, la « Société Absorbante » ou « Dexia SA » et, avec la Société Absorbée, les (a) La Société Absorbée est la société anonyme de droit luxembour- « Sociétés qui Fusionnent »). geois Dexia Participation Luxembourg S.A., ayant son siège social 69, route d’Esch, à 1470 Luxembourg, grand-duché du Luxem- bourg.Il est préalablement exposé ce qui suit : La Société Absorbée est inscrite au Registre de commerce et des(a) Ni la Société Absorbée, ni la Société Absorbante, n’a été dissoute ou sociétés sous le numéro B 95732. déclarée en faillite. La Société Absorbée poursuit, conformément à l’article 2 de ses(b) La Société Absorbante détient l’ensemble des actions de la Société statuts, l’objet suivant : Absorbée. Il n’existe pas d’autres titres conférant le droit de vote à « La société a pour objet la prise de participations sous quelque l’assemblée générale de la Société Absorbée. forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou(c) La Société Absorbée détenant des participations qualifiées di- étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de rectes et indirectes dans des sociétés réglementées au sens des lois ces participations. luxembourgeoises du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de sous- modifiée, et du 17 décembre 2010 concernant les organismes de cription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs placement collectif, l’autorisation de la Commission de surveillance immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie du secteur financier sera requise (l’« Autorisation ») préalablement de vente, cession, échange ou autrement. à la prise d’effet de la Fusion (telle que définie ci-dessous). La prise d’effet de la Fusion est donc conditionnée à l’obtention de l’Autori- La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets sation. et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les complé- ter. La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tousIl a ensuite été convenu ce qui suit : concours, prêts, avances ou garanties.Ce projet commun de fusion transfrontalière (ci-après, le « Projet de La société peut également procéder à toutes opérations immobi-Fusion ») propose que la Société Absorbée fusionne avec, et dans, la lières, mobilières, commerciales, industrielles et financières néces-Société Absorbante par le biais d’une fusion transfrontalière au sens de saires et utiles pour la réalisation de l’objet social. »la Directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil du 26octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux (b) La Société Absorbante est la société anonyme de droit belge Dexia(la « Directive ») et conformément aux articles 676 jo 772/1 à 772/14 du SA, ayant son siège social Place Rogier 11, à 1210 Bruxelles, Bel-Code belge des sociétés (le « Code des sociétés ») et selon la procédure gique.simplifiée prévue aux articles 278 et suivants de la loi luxembourgeoise La Société Absorbante est inscrite au registre des personnes mo-du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la rales de Bruxelles sous le numéro 0458.548.296.« Loi sur les sociétés commerciales »). Le Projet de Fusion est établi, La Société Absorbante poursuit, conformément à l’article 3 de sesapprouvé et convenu par les conseils d’administration des Sociétés qui statuts, l’objet suivant, tant en Belgique qu’à l’étranger :Fusionnent. « 1. l’acquisition, la détention, la gestion et la cession, de quelqueIl résultera de cette fusion transfrontalière (la « Fusion ») que : manière que ce soit, de toutes participations dans des sociétés• l’ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée sera ou toutes autres personnes morales, quelle que soit leur forme transféré à la Société Absorbante conformément au principe de juridique, existantes ou à constituer, qui exercent des activités d’éta- transmission universelle et il y aura rattachement à l’établissement blissements de crédit, d’entreprises d’assurances ou de réassurances stable luxembourgeois existant dont la Société Absorbante dispose ou qui exercent des activités financières, industrielles, commerciales à Luxembourg ; ou civiles, administratives ou techniques, de même que de toutes• la Société Absorbée cessera d’exister ; et sortes d’actions, d’obligations, de fonds publics et tous autres instruments financiers de quelque nature que ce soit ;• les actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absor- bante seront annulées. Assemblées générales du 9 mai 2012 Dexia 21
  • 24. Rapports spéciaux du conseil d’administration 2. la fourniture de services d’assistance ou de gestion adminis- 1.4. Droits assurés par la Société Absorbante trative, commerciale et financière et l’accomplissement de tous aux associés ayant des droits spéciaux et aux travaux d’étude au bénéfice de tiers et en particulier au bénéfice porteurs de titres autres que des actions ou parts de sociétés et autres personnes morales, quelle que soit leur forme représentatives du capital social, ou les mesures juridique, dans lesquelles elle détient directement ou indirectement proposées à leur égard (article 772/6, alinéa 2, (g) une participation, de même que la fourniture de prêts, garanties ou du Code des sociétés et article 261(2) f) de la Loi sur cautions, sous quelque forme que ce soit ; les sociétés commerciales) 3. l’accomplissement de toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles, en ce compris La Société Absorbante a émis, lors de l’assemblée générale du 11 mai l’acquisition, la gestion, la location et la cession de tous biens mobi- 2011, un droit de souscription (warrant) en faveur de l’État belge et un liers et immobiliers, qui se rapportent directement ou indirectement droit de souscription (warrant) en faveur de l’État français, conformé- à la réalisation de son objet social ou qui sont de nature à en favori- ment à la Convention de Remboursement de Garantie conclue le 30 juin ser la réalisation. » 2009 entre l’État belge, l’État français, Dexia SA et Dexia FP Holdings Inc., chaque warrant conférant à leur détenteur le droit de souscrire, (c) La société issue de la Fusion est la Société Absorbante, et la Société en une ou plusieurs fois, des actions ordinaires de capital de la Société Absorbée cessera d’exister après la prise d’effet de la Fusion. La Absorbante ou le droit de recevoir des parts bénéficiaires de la Société Société Absorbante ne modifiera pas sa forme juridique, sa déno- Absorbante, par apport en nature à la Société Absorbante des droits de mination, son objet ou son siège statutaire, tels que mentionnés au recours des États contre la Société Absorbante en vertu de la Conven- point (b) ci-dessus, à la suite de la Fusion. tion de Remboursement de Garantie et conformément aux dispositions de celle-ci. Les modalités de ces droits de souscription sont exposées de manière détaillée dans le rapport spécial du conseil d’administration du 1.2. Effets probables de la fusion sur l’emploi 18 mars 2011 (disponible sur le site internet de Dexia SA : www.dexia. (article 772/6, alinéa 2, (d) du Code des sociétés com). et article 261(4) b) de la Loi sur les sociétés commerciales) La Société Absorbante a également émis des warrants en faveur de per- sonnes exerçant leur activité professionnelle dans la Société Absorbante La Fusion n’aura pas d’effet négatif sur l’emploi d’aucun employé des et certaines filiales dans le cadre des plans d’actionnariat et de certains Sociétés qui Fusionnent. Aucun contrat de travail ne sera transféré et il dirigeants, cadres et employés de la Société Absorbante et de ses filiales n’y aura aucun changement d’employeur. dans le cadre des plans d’option de souscription ESOP. (a) Concernant les employés de la Société Absorbée : La Société Absorbante ne conférera toutefois pas de droits particuliers • La Société Absorbée n’a aucun employé. aux détenteurs de ces warrants et aucune mesure particulière liée à la • Il n’existe donc pas d’organe de représentation des employés Fusion n’est proposée à l’égard de ces détenteurs de warrants. au sein de la Société Absorbée, et aucune consultation des En outre, la Fusion n’a pas pour effet de réduire les avantages attribués employés ne doit être organisée au sein de la Société Absorbée aux titulaires des warrants par les conditions d’émission ou par la loi, et en vertu du droit luxembourgeois. peut donc être effectuée par la Société Absorbante, conformément à (b) Concernant les employés de la Société Absorbante : l’article 501 du Code des sociétés. • Le nombre de personnes employées par la Société Absorbante et ses filiales ne sera pas modifié du fait de la Fusion. • Les droits et obligations des employés de la Société Absorbante 1.5. Avantages particuliers attribués aux experts ne seront pas modifiés du fait de la Fusion. qui examinent le Projet de Fusion, ainsi qu’aux • La représentation des employés au sein de la Société Absor- membres des organes d’administration, de bante ne sera pas modifiée du fait de la Fusion. Aucun chan- direction, de surveillance ou de contrôle des gement structurel concernant les activités de la Société Absor- Sociétés qui Fusionnent (article 772/6, alinéa 2, (e) bante n’aura lieu ou n’est actuellement envisagé du fait de la du Code des sociétés et article 261(2) g) de la Loi sur Fusion ou en relation avec celle-ci. les sociétés commerciales) Aucun expert n’a, ou ne sera, nommé pour examiner le Projet de Fusion. 1.3. Date à partir de laquelle les opérations des Par ailleurs, dès lors que la Société Absorbante détient toutes les actions Sociétés qui Fusionnent sont considérées d’un de la Société Absorbée, un rapport du commissaire sur la Fusion n’est point de vue comptable comme accomplies pour pas requis, conformément à l’article 772/9, §4 du Code des sociétés. De le compte de la Société Absorbante (article 772/6, même, conformément à l’article 278 de la Loi sur les sociétés commer- alinéa 2, (f) du Code des sociétés et article 261(2) e) ciales, un rapport d’un expert indépendant n’est pas requis. de la Loi sur les sociétés commerciales) Aucun avantage particulier ne sera donc attribué à aucun expert sur Les opérations de la Société Absorbée seront réputées avoir été effec- cette base ou sur toute autre base en relation avec la Fusion. tuées sur le plan comptable pour le compte de la Société Absorbante à Aucun avantage particulier ne sera octroyé aux membres des organes partir du 1er janvier 2012 (date effective de la Fusion d’un point de vue d’administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des Socié- comptable). La dernière année comptable de la Société Absorbée se tés qui Fusionnent du fait de la Fusion ou en lien avec celle-ci. terminera donc le 31 décembre 2011. 22 Dexia Convocation
  • 25. Rapports spéciaux du conseil d’administration1.6. Statuts de la Société Absorbante (article 772/6, 2. Autres mentionsalinéa 2, (i) du Code des sociétés et article 261(4) a)de la Loi sur les sociétés commerciales) 2.1. Biens immobiliersLes statuts de la Société Absorbante ne seront pas modifiés à la suite de La Société Absorbée ne possède ou ne détient aucun bien immobilier.la Fusion. Une copie des statuts en vigueur de la Société Absorbante estjointe en annexe. 2.2. Rapport du commissaire et d’un expert indépendant1.7. Informations sur les procédures selon lesquellessont fixées les modalités relatives à l’implication Conformément à l’article 772/9, §4 du Code des sociétés et à l’articledes travailleurs dans la définition de leurs droits de 278 de la Loi sur les sociétés commerciales, un rapport du commissaireparticipation dans la Société Absorbante (article et un rapport d’un expert indépendant ne sont pas requis dès lors que772/6, alinéa 2, (j) du Code des sociétés et article l’ensemble des actions de la Société Absorbée sont détenues par la261(4) c) de la Loi sur les sociétés commerciales) Société Absorbante.Le droit belge ne prévoit pas de droit de participation des travailleurs ausens de la Directive. En outre, un tel système de participation n’existe 2.3. Dépôt et publication du Projet de Fusionpas au sein de la Société Absorbée qui ne compte aucun employé.Aucune procédure pour la fixation des modalités relatives à l’implication Conformément à l’article 772/7 du Code des sociétés et à l’article 262des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation n’est de la Loi sur les sociétés commerciales, le présent acte sera déposé pardonc prévue par la Société Absorbante. la Société Absorbante au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles six semaines au moins avant l’assemblée qui doit délibérer sur ce pro- jet. Le Projet de Fusion, établi par la Société Absorbante et la Société1.8. Informations concernant l’évaluation du Absorbée, sera établi par acte notarié passé devant un notaire luxem-patrimoine actif et passif transféré à la Société bourgeois. L’acte sera déposé par le notaire instrumentant au RCS àAbsorbante (article 772/6, alinéa 2, (k) du Code des Luxembourg et il sera publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés, ainsisociétés et article 261(4) d) de la Loi sur les sociétés que par extraits au Moniteur belge un mois au moins avant l’assembléecommerciales) qui doit délibérer sur ce projet.D’un point de vue comptable belge, le principe de continuité s’applique.La Société Absorbante continuera à appliquer les valeurs comptables 2.4. Droits des créancierstelles qu’appliquées par la Société Absorbée dans ses comptes annuelsétablis pour la période se terminant le 31 décembre 2011. Les créanciers de la Société Absorbante dont la créance est antérieure à la publication des actes constatant la Fusion au Moniteur belge, et n’estLes actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante pas encore échue au moment de cette publication, peuvent exiger uneseront annulées et une moins-value de fusion sera enregistrée par la sûreté, au plus tard dans les deux mois de cette publication, conformé-Société Absorbante. ment à l’article 684 du Code des sociétés. Par ailleurs, les créanciers de la Société Absorbée dont la créance est an-1.9. Dates des comptes des Sociétés qui Fusionnent térieure à la date de publication du certificat du notaire luxembourgeoisutilisés pour définir les conditions de la Fusion prévue à l’article 273 de la Loi sur les sociétés commerciales, peuvent,(article 772/6, alinéa 2, (l) du Code des sociétés dans les deux mois de cette publication, demander au magistrat pré-et article 261(4) e) de la Loi sur les sociétés sidant la chambre du tribunal d’arrondissement dans le ressort duquelcommerciales) la Société Absorbée a son siège social, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues, au cas où ils peuvent démontrer,Les dates des comptes de chacune des Sociétés qui Fusionnent utilisés de manière crédible, que la Fusion constitue un risque pour l’exercice depour définir les conditions de la Fusion sont : leurs droits et que la Société Absorbée ne leur a pas fourni de garanties adéquates.(i) pour la Société Absorbante : le 31 décembre 2011 ; et(ii) pour la Société Absorbée : le 31 décembre 2011. Une information exhaustive sur les modalités d’exercice des droits des créanciers de la Société Absorbée peut être obtenue sans frais au siège social de la Société Absorbée, conformément à l’article 262 de la Loi sur1.10. Absence de nécessité de description des les sociétés commerciales.mentions de l’article 772/6, alinéa 2, (b), (c) et (e) duCode des sociétés et de l’article 261(2) b), c) et d) dela Loi sur les sociétés commerciales 2.5. Prise d’effet de la FusionDès lors que la Société Absorbante détient l’ensemble des actions de Conformément à l’article 12 de la Directive, la date de prise d’effet de lala Société Absorbée, une description des mentions prévues à l’article Fusion est déterminée par la loi de l’État membre de la Société Absor-772/6, alinéa 2, (b), (c) et (e) du Code des sociétés et à l’article 261(2) bante, c’est-à-dire, dans le cas d’espèce, le droit belge. En application deb), c), et d) de la Loi sur les sociétés commerciales (concernant le rapport l’article 772/14 du Code des sociétés, la Fusion prendra effet à la date àd’échange, les modalités de remise des actions de la Société Absorbante laquelle le notaire instrumentant constatera la réalisation de la Fusion àet la date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer la requête des Sociétés qui Fusionnent sur présentation des certificats etaux bénéfices) n’est pas requise, conformément à l’article 772/6, alinéa autres documents justificatifs de l’opération.3 du Code des sociétés et à l’article 278 de la Loi sur les sociétés com-merciales. Assemblées générales du 9 mai 2012 Dexia 23
  • 26. Rapports spéciaux du conseil d’administration 2.6. Coûts Les frais et coûts de l’exécution et de la passation sous forme notariée de ce Projet de Fusion par un notaire luxembourgeois seront supportés par la Société Absorbante. 2.7. Annexe L’Annexe à ce Projet de Fusion fait intégralement partie de ce Projet de Fusion. 2.8. Nullité Dans l’hypothèse où une ou plusieurs dispositions de ce Projet de Fusion est(sont) déclarée(s) nulle(s), illégale(s) ou impossible(s) à exécuter, en tout ou en partie, la validité et la possibilité d’exécuter toutes les autres dispositions de ce Projet de Fusion ne seront pas affectées. En cas de disposition nulle, illégale ou impossible à exécuter, les Sociétés qui Fusionnent s’engagent à s’accorder sur une disposition valide et exécu- table qui correspondra autant que possible à l’intention commerciale que les Sociétés qui Fusionnent auraient eue si elles avaient identifié la disposition litigieuse lorsque le Projet de Fusion a été proposé. Les mêmes principes s’appliquent dans l’hypothèse où le Projet de Fusion serait incomplet. Fait le 20 mars 2012, Dexia SA Conseil d’administration Annexe Statuts de Dexia SA, coordonnés au 12 décembre 2011, disponibles sur le site web http://www.dexia.com/FR/ actionnaires_investisseurs/information_reglementee/ Documents/20090624_statuts_FR.pdf 24 Dexia Convocation
  • 27. Informations généralesAdresse ContactsCentre Culturel et de Congrès de Woluwe-St-Pierre Pour tous renseignements, vous pouvezAvenue Charles Thielemans 93 composer le :1150 Bruxelles • 00800 33 942 942, numéro vert depuis la Belgique et le Luxembourg (depuis une ligne fixe uniquement) (de 9 heures à 19 heures) • 0800 35 50 00, numéro vert depuis la France (de 9 heures à 19 heures) Assemblées générales du 9 mai 2012 Dexia 25