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Monsieur Thierry PEUGEOT
Président du Conseil de surveillance
PEUGEOT
75, avenue de la Grande Armée
75116 PARIS
Par fax...
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Les principales questions que soulève ce schéma sont les suivantes :
1) Sur le projet d’entreprise
D’après les informati...
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plus difficiles les alliances avec d’autres constructeurs, pourtant nécessaires pour que l’entreprise
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Lettre du 3 février au conseil de surveillance de peugeot

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Lettre adressée le 3 février 2014 par Colette Neuville présidente de l'Association de défense des actionnaires minoritaires (ADAM) à Thierry Peugeot , président du Conseil de surveillance de Peugeot

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Lettre du 3 février au conseil de surveillance de peugeot

  1. 1. 1 Monsieur Thierry PEUGEOT Président du Conseil de surveillance PEUGEOT 75, avenue de la Grande Armée 75116 PARIS Par fax : 01 40 66 38 54 Original par LRAR Cc : Gérard Rameix Président AMF 01 53 45 63 00 Chartres, le 3 février 2014 Monsieur le Président, Au moment où se joue l’avenir de Peugeot, et où, dans le cadre de ses responsabilités, le conseil de surveillance doit rechercher et retenir la stratégie la plus conforme à l’intérêt de la société dans le respect de l’intérêt de tous ses actionnaires, il m’est apparu nécessaire d’attirer l’attention des membres du conseil et des actionnaires (c’est pourquoi je communiquerai ce courrier à la presse) sur les considérations suivantes : S’il n’est pas contestable qu’une recapitalisation de la société s’impose, force est de constater que le débat public s’est surtout focalisé jusqu’à maintenant sur les dissensions de l’actionnariat familial à propos du schéma de recapitalisation à retenir, notamment sur le point de savoir s’il comporte nécessairement le désengagement de la famille Peugeot. Or ce point, et plus généralement la structure du pouvoir de la société, ne concerne pas seulement la famille des fondateurs. Les autres actionnaires, qui détiennent 75% du capital et 62% des droits de vote et qui ont choisi d’investir et de partager les risques d’une société familiale sont également concernés. Ils seront d’ailleurs appelés à accepter – ou à refuser – le schéma qui leur sera proposé dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire appelée notamment à approuver l’augmentation de capital et ses modalités. Encore faut-il, pour qu’ils puissent se prononcer en connaissance de cause, qu’ils obtiennent des réponses à un certain nombre de questions que suscite le schéma récemment validé par le conseil de surveillance. Selon ce schéma, la famille perdrait le contrôle de la société pour donner naissance au « lion à trois têtes » selon l’expression retenue par la presse : il prévoit en effet d’ouvrir largement le capital à l’Etat français (14%) et au constructeur chinois Dongfeng (14%) par le biais d’une augmentation de capital réservée, tandis que la famille Peugeot (qui détient actuellement 25% du capital et 38% des DV) abandonnerait ses droits de vote doubles pour ramener sa participation et son pouvoir à égalité avec ses deux nouveaux partenaires (14%). Quant aux autres actionnaires, ils verraient leur participation réduite de 75% à 62% à l’issue de l’opération de marché à laquelle ils seraient invités à participer après la mise en place de ce trio.
  2. 2. 2 Les principales questions que soulève ce schéma sont les suivantes : 1) Sur le projet d’entreprise D’après les informations disponibles, un pacte d’actionnaire limiterait la participation de l’Etat français, du constructeur chinois Dongfeng et de la famille Peugeot à 14%, sans possibilité de l’augmenter (standstill), mais sans interdiction de la réduire (absence de lock up). Mais la question se pose de savoir si les accords entre ces trois actionnaires vont au-delà et notamment si, en dépit des motivations particulières propres à chacun d’entre eux, ils sont d’accord sur un projet d’entreprise, et donc, sur les mesures à prendre durant la période cruciale où il s’agit de mettre en œuvre une stratégie capable de redresser la société. Or, de deux choses l’une : - - Ou bien ils sont effectivement d’accord sur un projet d’entreprise à mettre en œuvre sous la direction de Carlos Taveres, le futur dirigeant : ces trois actionnaires devraient alors être considérés comme agissant de concert dans la mesure où seraient réunies les deux conditions qui caractérisent l’action de concert (à savoir l’acquisition de droits de vote en vertu d’un accord d’une part, le soutien d’une stratégie commune d’autre part). En application du droit boursier, l’acquisition par ce concert d’une participation en capital et en droits de vote supérieure à 30% aurait alors pour conséquence la mise en œuvre obligatoire d’une offre publique ; Ou bien ils n’ont pas l’intention de soutenir une stratégie commune et n’ont conclu et ne concluront aucun accord formel ou informel en ce sens. Il y aurait alors tout lieu de s’interroger sur le bien-fondé du schéma capitalistique envisagé qui donnerait le pouvoir - à hauteur de près de la moitié du capital - à trois actionnaires en possible désaccord sur les mesures à prendre, au risque de paralyser la société et de la rendre ingouvernable à un moment décisif de son histoire. En l’absence de précisions sur ce point fondamental, les actionnaires ne sauraient se prononcer en connaissance de cause sur l’augmentation de capital projetée, et ce d’autant que ses modalités soulèvent par ailleurs un problème d’égalité de traitement des actionnaires. 2) Sur la décote et l’augmentation de capital réservée Les actionnaires sont à juste titre très attachés au droit préférentiel de souscription. Ils sont très réticents à y renoncer, a fortiori quand il s’agit d’une augmentation de capital réservée à personne dénommée et, à plus forte raison, quand il est prévu d’émettre les actions nouvelles avec une forte décote comme il est projeté de le faire au profit de l’Etat français et du constructeur chinois. Une telle opération requiert bien évidemment son approbation par l’assemblée générale des actionnaires à la majorité des deux tiers. Cette approbation suppose que soient préalablement mis en place des mécanismes compensant intégralement la décote et que leurs caractéristiques (durée et prix d’exercice s’il s’agit de BSA) soient de nature à convaincre les actionnaires et pas seulement l’expert indépendant appelé à attester de l’équité de l’opération. 3) Sur la comparaison avec la solution alternative consistant à recapitaliser par appel au marché Force est de constater que le schéma validé par le conseil de surveillance n’est pas sans soulever d’importantes difficultés aussi bien dans l’immédiat pour recueillir l’approbation de l’assemblée générale que par la suite pour faire en sorte que, sur le moye-long terme, l’intérêt social prévale sur les intérêts divergents des trois principaux actionnaires. Il comporte par ailleurs un double handicap dans la mesure où la participation importante de l’Etat dans le capital risque d’écarter de la société un certain nombre d’investisseurs, ainsi que de rendre
  3. 3. 3 plus difficiles les alliances avec d’autres constructeurs, pourtant nécessaires pour que l’entreprise atteigne une taille adéquate. La solution alternative consistant à recapitaliser la société par appel au marché paraîtrait bien préférable, dès lors que, comme la presse s’en est fait l’écho, des banques sont effectivement prêtes à en garantir le succès à la hauteur nécessaire. Une telle solution éviterait tous les inconvénients de l’autre, tout en étant parfaitement compatible avec le développement nécessaire des relations avec le constructeur chinois : s’il n’est pas contestable que l’avenir de l’industrie automobile – et donc de Peugeot – passe par le marché chinois, rien ne permet de penser que cela ne puisse être réalisé dans le cadre d’ accords de partenariat industriel et commercial sans impliquer nécessairement une prise de participation importante de Dongfeng dans le capital, et par suite de l’Etat français, avec tous les problèmes que cela comporte. Dès lors, pourquoi l’écarter et lui préférer une solution dont il reste à démontrer qu’en dépit de tous les problèmes qu’elle soulève, elle est la plus conforme à l’intérêt de la société et de ses actionnaires ? Dans l’espoir que le conseil sera sensible aux interrogations des actionnaires qui sur ce dernier point, comme sur les deux autres, méritent et demandent réponse – ne serait-ce que pour se conformer à l’exigence de transparence de l’AMF énoncée dans l’article 223-6 1de son règlement général -, je vous prie d’agréer, Monsieur le Président, l’assurance de ma parfaite considération. Colette Neuville 1 L’article 223-6 du RG de l’AMF dispose dans son alinéa premier « Toute personne qui prépare, pour son compte, une opération financière susceptible d’avoir une incidence significative sur le cours d’un instrument financier ou sur la situation et les droits des porteurs de cet instrument financier doit, dès que possible, porter à la connaissance du public les caractéristiques de cette opération ». Selon la décision de la commission des sanctions en date du 25 juin 2013, la préparation de la montée au capital d’un actionnaire doit être communiquée au public même si elle n’est pas dépourvue d’aléas et de solutions alternatives.

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