2. Definição
• É o conjunto de processos, costumes, políticas, leis,
regulamentos e instituições que regulam a maneira como uma
empresa é dirigida;
• Os principais atores são os acionistas, a alta administração e o
conselho de administração;
• Inclui também os funcionários, fornecedores, clientes, bancos
e outros credores, instituições reguladoras (como a CVM, o
Banco Central, etc.) e a comunidade em geral.
3. • É um conjunto de práticas, regras, costumes, leis, políticas e
regulamentos que tem como finalidade regular o modo como uma
empresa é administrada e controlada, favorecendo os interesses
mútuos de acionistas controladores, acionistas minoritários,
administradores, funcionários e fornecedores.
• As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de
preservar e aumentar o valor das organizações, facilitar seu acesso
ao capital e contribuir para sua longevidade.
5. Transparência
• Mais que a obrigação de informar, a administração deve
cultivar o desejo de disponibilizar informações relevantes e
não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou
regulamentos;
• Ou seja, a comunicação deve contemplar todos os fatores
(inclusive intangíveis) que conduzem à criação (ou destruição)
de valor.
6. Equidade
• Caracteriza-se pelo tratamento justo de todos os sócios e
demais "partes interessadas" . Atitudes ou políticas
discriminatórias, sob qualquer pretexto, são totalmente
inaceitáveis.
• Partes interessadas (stakeholders) - acionistas, credores,
clientes, fornecedores, funcionários.
7. Prestação de Contas
• Os agentes da Governança (ai incluídos os Conselhos Fiscal e
de Administração) devem dar conhecimento e assumir
integralmente as consequências dos atos e omissões
praticados no exercício dos mandatos;
8. Responsabilidade Corporativa
• Conselheiros e executivos devem zelar pela longevidade das
organizações, incorporando considerações de ordem social e
ambiental de longo prazo na definição dos negócios e
operações (sustentabilidade)
9. Evolução do modelo de
Governança Corporativa
• MODELO ANTERIOR • MODELO EM TRANSIÇÃO
• Conselheiros passivos – • Conselheiros treinados e
amigos do Presidente maioria de profissionais
• Acionista controlador externos
com poder absoluto • Investidores
• Minoritários passivos institucionais
• Concentração do poder • Minoritários exigentes
acionário • Fragmentação da
• Acumulação de cargos composição acionária
Presidente do Conselho - • Presidente profissional
Diretor Presidente contratado
• Separação das funções
10. Evolução do Modelo de
Governança Corporativa
• Modelo Anterior • Modelo Emergente
Empresa gerenciada Empresa controlada por poucos
por poucos acionistas acionistas ou de capital
controladores, com práticas pulverizado, com governança
informais de governança formal e acesso a capital para
executar suas estratégias Maior qualidade na
discussão estratégica
Maior eficiência na
tomada de decisões
Melhor relacionamento
com o mercado de
capitais e órgãos
reguladores
Maior consideração dos
interesses dos acionistas
minoritários
11. Histórico
CRASH, REVOLUÇÃO
Revolução KEYNESIANA E OS
Ética Industrial Ascensão AVANÇOS DA
Calvinista do Capital MACROECONOMIA
Doutrina Liberal Tecnologia, Escala e O sistema da O desenvolvimento
Produção em Série Sociedade da ciência da
Anônima administração
12. Ética Calvinista
• Construída no início do século XVI, em contraposição à
ortodoxia da teologia cristã;
• Conciliação da diligência empreendedora com a vida
espiritual;
• A energia empresarial vista como inviolável e sagrada
determinação divina;
• Em vez da condenação da riqueza, a aprovação dos que a
realizam e a promoção do seu bom senso.
13. Doutrina Liberal
• Construída a partir da segunda metade do século XVIII;
• “mão invisível” do mercado;
• Sociedade privada dos meios de produção, livre
empreendimento e forças coordenadoras dos mercados;
14. Revolução Industrial
• Mudanças substanciais nos modos de produção e entre os
agentes econômicos;
• Desenvolvimento da indústria de bens de capital e
multiplicação das oportunidades de investimento.
15. Tecnologia, as escalas e a produção
em série
• Integração de invenções: novas forças-motrizes (vapor,
combustão, elétrica), novos materiais e novos processos;
• Impactos: grandes escalas, produção em série e diversificação
industrial;
• Da “era ferroviária” a “era automobilística”;
• Ícone da produção em série: Ford T, que passou de 10.607
unidades em 1908 para 730.041 em 1917.
16. A ascensão do capital
• Transposição histórica: do poder da terra para o poder do
capital;
• Emersão de uma nova classe dominante: os proprietários de
grandes manufaturas e os empreendedores da infraestrutura;
• Conseqüências: alta produtividade, gigantismo, mobilização
massiva das poupanças e riscos de assimetria entre oferta e
procura.
17. O sistema da Sociedade Anônima:
• Século XX – a institucionalização da moderna sociedade
anônima;
• Grande número de empresas com mais de 25.000 acionistas;
• Novas questões: segurança dos investidores, efervescência do
mercado de capitais, risco de crash;
18. O Crash, a Revolução Keynesiana e
os avanços da macroeconomia
• O grande colapso de 1929-33;
• Da derrocada à modelagem do novo capitalismo: a revolução
Keynesiana;
• Instituições preservadas: liberdade, propriedade privada dos
recursos, decisões via mercados, incentivo do lucro;
• Mudanças fundamentais: fim da abstenção do governo,
controle dos vícios do mercado (macro e microeconômicos) e
conciliação do livre empreendimento com o interesse social;
19. O desenvolvimento da ciência da
administração
• As contribuições do Renascimento : Luca Pacioli
(registros contábeis) e Maquiavel (poder);
• Séculos XVIII e XIX: nova ordem econômica,
Revolução Industrial e primeira escola de
Administração;
• Século XX:
• Escolas clássicas e neoclássicas;
• As práticas japonesas;
• A abordagem sistêmica e a gestão estratégica;
• O despertar da governança corporativa.
20. O Gigantismo e o poder das
corporações
• Após 1934, reiniciou o processo de expansão das
organizações, motivados pelos seguintes fatores:
• Avanços tecnológicos;
• Expansão demográfica;
• Aburguesamento da sociedade: surgimento da classe média;
• Grandes escalas e produção em série;
• Evolução do mercado de capitais;
• Emissões primárias (ações) crescentes;
• Proliferação de pequenos negócios;
• Investimentos públicos;
• Transnacionalização das companhias;
• Fusões e aquisições;
• Relações entre os poderes políticos e econômicos.
23. O divórcio entre a propriedade e a
gestão
• Características:
• Propriedade desligou-se da administração;
• Substituição dos proprietários por executivos
contratados;
• Objetivos superam o de maximizar os lucros;
• Conflitos decorrentes de interesses levaram a
reaproximação da propriedade e da gestão,
pela adoção de práticas de governança
corporativa;
