Sociedades de Capital
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  • 1. Profesora Laura Vitullo4to año IRSO – 1er. Trimestre – Fotocopia 1Sociedades AnónimasES UNA ASOCIACIÓN DE CAPITALES PARA FORMAR UNA EMPRESA O REALIZAR UN TRABAJO CUALQUIERA. NO INTERESA LA IDENTIDAD DE LOS SOCIOS SINO EL CAPITAL QUE APORTEN.SU CAPITAL SE DIVIDE EN PARTES IGUALES LLAMADAS ACCIONES, REPRESENTADAS “TRADICIONALMENTE MEDIANTE LÁMINAS QUE QUEDAN EN PODER DE LOS SOCIOS O ACCIONISTAS.10 características principales de las Sociedades Anónimas 1- Denominación Social: puede figurar el nombre de una o más personas de existencia visible o un nombre de fantasía y debe incluirse la expresión “Sociedad Anónima” o su abreviatura Soc. Anón. o la sigla “S.A.” Ejemplo: Akapol S.A. Actividad 1: ¿Qué producto escolar desarrolla la sociedad del ejemplo?__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Actividad 2: Nombrar 5 ejemplos más de sociedades anónimas y discriminar si se trata de un nombre real o de fantasía________________________ ________________________________________________________ ________________________________________________________ ________________________________________________________ ________________________________________________________ ________________________________ 2- Número de socios: los socios no deben ser menos de dos y el número máximo es ilimitado. 3- Capital: se divide en partes de igual valor denominadas Acciones que quedan en poder de los socios. Cada acción representa el aporte del capital realizado por los accionistas. 4- Responsabilidad de los accionistas: los titulares de las Acciones sólo responden por las deudas de la Sociedad, con el Capital que han aportado o se hubieren comprometido a entregar. 5- Administración: se halla a cargo de un cuerpo denominado “Directorio” cuyos integrantes se llaman “Directores” pudiendo ser socios o no. Éstos son designados por la “Asamblea de Accionistas”. 6- Transferencia de las acciones: se transfieren con gran facilidad entre las personas, porque lo que importa en esta Sociedad son los capitales representados por las Acciones. Su transferencia se notifica por escrito a la Sociedad y debe inscribirse en el “Registro de Acciones” (ver página 2 – ítem 10). Las acciones al Portador (ver página 5) se transfieren mediante su simple entrega. 7- Fiscalización: la fiscalización de las S.A. está a cargo de uno o más representantes de los accionistas denominados “Síndicos” o “Consejo de Vigilancia”. Su función es controlar al Directorio, con voz pero sin voto, revisan los libros contables y la documentación de la sociedad, auditan los estados contables, etc.. Actividad 3: Buscar el significado de la palabra “Auditoria”: ________________________________ __________________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________ 8- Utilidades: las utilidades que le corresponden a los Accionistas se denominan dividendos y se perciben en relación directa con el capital que éstos posean y de las clases de acciones (a mayor capital, mayor posibilidad de cobrar dividendos). 1
  • 2. Profesora Laura Vitullo Actividad 4: A la ganancia o utilidad por poseer acciones se la denomina Dividendo, ¿cómo sellama la utilidad por alquilar tierra o un inmueble? ¿Y por el trabajo realizado?_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 9- Reservas: son las ganancias del ejercicio retenidas por la sociedad, que no se distribuyen. Si el porcentaje lo resuelve la Asamblea de Accionistas se denomina “Reserva Facultativa”, si está estipulado por el Estatuto, “Reserva Estatutaria” y existe una Reserva Obligatoria que se denomina “Reserva Legal”. Las S.A. están obligadas a realizar una Reserve Legal del 5% de las utilidades que obtengan durante cada ejercicio económico, hasta completar el 20% de su capital Social. 10- Libros Obligatorios: a. Libro Diario b. Libro Inventario y Balances. c. Registro de Acciones: en este libro se registran: 1) las clases de acciones 2) el Estado de integración, indicando el nombre del Suscriptor 3) la transferencia de las Acciones, fecha e individualización de los suscriptores, si son Nominativas. Debe ser llevado según las normas exigidas para los libros de comercio (encuadernado, foliado y rubricado). d. Registro de asistencia a Asambleas. e. Libro de Actas de órganos Deliberativos (Directorio, Asambleas, etc.).Importancia EconómicaLas grandes empresas Industriales, Comerciales, Financieras, etc., adoptan esta clase de sociedad por lassiguientes ventajas: a. Responsabilidad Limitada de los Accionistas sólo a la inversión realizada. b. Posibilidad de reunir grandes capitales al no tener límite máximo de socios. c. Facilidad en la transferencia de los capitales, representado por las acciones.Estas razones atraen a numerosas personas que puedan aportar fondos como Accionistas, por lo cual esposible reunir los grandes capitales que necesitan las sociedades para lograr sus objetivos.Constitución 1- Contrato Social: Es el acuerdo formalizado por escrito por el cual se constituye o se modifica una Sociedad Anónima. Se otorga por instrumento público) con intervención de un escribano en forma de escritura pública).El instrumento constitutivo se compone de dos partes: a- Acta de Constitución. b- Estatuto: es un conjunto de normas y disposiciones sobre el funcionamiento y administración de la sociedad y los derechos y obligaciones de los accionistas. 2- Inscripción: en las sociedades por acciones el Instrumento Constitutivo debe ser inscripto en el Registro Público de Comercio de la jurisdicción del domicilio de la sociedad, dentro de los 15 días de la fecha de su otorgamiento. Según el artículo 4 del Código de Comercio “el contrato social es otorgado por Instrumento Público, porque la intervención de la autoridad de contralor y del juez de Registro aseguran la autenticidad del acto funcional”. 3- Publicidad: el Contrato Constitutiva debe ser publicado por un día en el diario de publicaciones legales del lugar del domicilio social. El Boletín Oficial es el diario de publicaciones legales. 2
  • 3. Profesora Laura Vitullo4- Contenido del Contrato Social: a. Datos Personales de los Promotores o Fundadores, b. Denominación de la Sociedad, c. Domicilio de la Sociedad, d. Objeto Social: debe ser preciso y determinado, indicando las actividades comprendidas, e. Capital Social: tiene que ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio, f. Integración del Capital Social: la integración en efectivo no puede ser inferior al 25% de las acciones suscriptas. Su saldo debe ser abonado en un plazo no mayor de 2 años. Los aportes no dinerarios (en especie) deben integrarse en su totalidad. g. Plazo de duración: debe ser determinado (Ej: 99 años) y puede ser prorrogado o reducido por decisión de la asamblea. La muerte de algunos de los socios no afecta el plazo de duración de la sociedad. h. Organización Interna: se incluyen en el contrato social las cláusulas necesarias para la administración y fiscalización de la sociedad, como así también las reuniones de socios (Asambleas). i. Funcionamiento, Disolución y liquidación.5- Constitución Inmediata o por Acto Único: Cuando los interesados pueden suscribir e integrar el Capital necesario, sin recurrir a la suscripción pública. Si se constituye por acto único el instrumento constitutivo debe ser presentado en la “Inspección General de Justicia” quien verifica el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales. Luego se inscribe la sociedad en el Registro Público de Comercio. Con esta inscripción queda constituida regularmente la Sociedad. Todos los firmantes del contrato se consideran “Socios Fundadores”.6- Constitución Mediata o por Suscripción Pública: generalmente se recurre a esta forma cuando el Capital necesario es muy grande y los fundadores no pueden integrarlo por si solos, convocando a otros interesados. En este caso la suscripción del capital y su integración se realiza por oferta pública. Los procedimientos a seguir son los siguientes: a- Los promotores (Socios Firmantes) redactan un Programa de Fundación por instrumento público o privado que debe ser aprobado por la autoridad de contralor “I.G.J.”, luego se inscribe en el Registro Público de Comercio. Este programa debe contener: 1) datos personales de los Promotores 2) Bases del Estatuto 3) Naturaleza de las acciones, monto de las emisiones programadas y condiciones del contrato de suscripción 4) nombre del banco con el cual los accionistas deberán celebrar el contrato de suscripción. b- El plazo de suscripción no excederá de 3 meses. c- El contrato de suscripción debe ser confeccionado por el Banco por duplicado. Debe contener: 1) programa de la fundación 2) datos personales del suscriptor 3) número de acciones suscriptas 4) Anticipo de integración en efectivo 5) Constancia de Inscripción del Programa de Fundación 6) convocatoria de la asamblea constitutiva, la que se realizará en un plazo no mayor de dos meses a partir del vencimiento del periodo de suscripción. d- Si la suscripción no se cubre en el término establecido, los contratos quedarán anulados. e- Cuando las suscripciones superen el monto previsto, la Asamblea Constitutiva decidirá la reducción o aumento del Capital. f- Los promotores deberán cumplir todas las gestiones y trámites necesarios para la constitución de la Sociedad.7- Asamblea Constitutiva: La Asamblea Constitutiva debe celebrarse con la presencia de un representante del Banco interviniente y será presidida por un funcionario de la autoridad de contralor, la cual quedará integrada por la mitad más una de las acciones suscriptas. 3
  • 4. Profesora Laura VitulloCada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto.Las decisiones se adoptarán por mayoría de los suscriptores presentes que representen no menos de latercera parte del Capital Suscripto.La asamblea resolverá si se constituye la sociedad y en caso afirmativo se tratarán como orden del día lossiguientes temas: 1) gestión de los Promotores 2) Estatuto Social 3) Valuación Provisoria de los aportes nodinerarios 4) designación de Directores y Síndicos 5) determinación del plazo de integración de los aportesen efectivo 6) designación de dos suscriptores para que aprueben y firmen junto con el presidente y losdelegados del banco, el acta de asamblea. 8- Responsabilidad y Beneficio de los Promotores: los promotores responden ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas por la sociedad para su constitución. No podrán recibir ningún beneficio que menoscabe el Capital Social, todo pacto contrario es nulo. Su retribución podrá consistir en la participación hasta el 10% de las ganancias durante el término máximo de 10 ejercicios. Actividad 5: Recordemos un poco de años anteriores: ¿Qué significaba que un socio tengo responsabilidad Solidaria? ¿E Ilimitada?_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________Capital de las Sociedades AnónimasEl capital se divide en determinada cantidad de acciones de igual valor, el que será de $1.- $10.- o susmúltiplos. El valor mínimo de las acciones es de $1.-Se llama capital Suscripto o Autorizado al que está representado por el total del Valor Nominal de lasacciones que los accionistas se comprometieron a integrar.El capital integrado se denomina Capital Realizado, y es el monto aportado por los accionistas (recuerdenque a la fecha de constitución de la SA el capital realizado no debe ser inferior al 25% del capital suscriptosi la integración es en efectivo).Acciones: Son Títulos de igual valor que acreditan el aporte del Capital de las Sociedades Anónimas. 4
  • 5. Profesora Laura VitulloEJEMPLO: El capital de una SA de $800.000.- puede estar dividido en 800.000 acciones de $1.- cada unao 80.000 de $10.- c/u.Estos títulos poseen cupones que se encuentran adheridos al mismo, se pueden separar y presentar con elfin de cobrar los dividendos, sin necesidad de exhibir el título.El estatuto puede prever la emisión de distintas clases de acciones que tendrán diferentes derechos oprivilegios y que además podrán ser al Portador o Nominativas.Valor de las Acciones: a- Valor Nominal: es el valor que se expresa en la acción. La suma del total de acciones al valor nominal es igual al capital suscripto. b- Valor de Cotización: es el precio que se paga por las acciones en el Mercado de Valores (Bolsa de Comercio). Este valor varía según la oferta y demanda de estos títulos. c- Valor de Costo: se obtiene de sumar al precio de compra todos los gastos que produce su adquisición (impuesto, comisiones, etc.) d- Valor Contable o Patrimonial: Es el valor que se obtiene dividendo el Patrimonio Neto por el total de Acciones emitidas.Clases de acciones 1- Acciones al Portador: no están extendidas a nombre de una determinada persona y por lo tanto pertenecen a su tenedor (propietario). Se transfieren de una persona a otra con su simple entrega. 2- Acciones Nominativas: Son las que se emiten a nombre de una determinada persona y pueden ser endosables o no. La trasferencia de estas acciones se debe comunicar a la Sociedad por escrito, y luego inscribirlas en el Registro de Acciones. 3- Acciones Ordinarias: son acciones comunes que no gozan de ninguna ventaja especial sobre otras Acciones en caso de devolución del Capital o Distribución de Utilidades. 4- Acciones Privilegiadas: son los que tienen privilegios sobre el resto de las Acciones en la devolución del Capital, dado el caso de Disolución o Liquidación de la Sociedad. 5- Acciones Preferidas: estas acciones tienen preferencias sobre las utilidades de la sociedad en relación a las otras clases de Acciones. Pueden tener un dividendo fijo o acumulativo que se abona además del dividendo ordinario. 6- Acciones Diferidas: las acciones diferidas reciben los dividendos después de las Acciones Ordinarias y en caso de liquidación de la Sociedad sólo se reintegran cuando las acciones comunes hayan recuperado su parte del capital. 7- Acciones de Voto Plural: las acciones por lo general tienen derecho a un solo voto, existiendo en algunos casos Acciones con derecho a más de un voto, ejemplo 2,3 y hasta 5 votos. El privilegio en el voto es incompatible con preferencias patrimoniales. Estas acciones permiten ejercer el control de la sociedad anónima a los accionistas que las poseen.Suscripción: Es el acto por el cual una persona se compromete a integrar las Acciones. La Suscripción sehace por medio de un comprobante llamado Boleta de Suscripción, que al ser firmado por el accionista loobliga a integrar las acciones.Caducidad de Derechos sobre las Acciones Suscriptas: los derechos de los suscriptores morosos puedenser declarados caducos, quedando sus aportes a favor de la sociedad. Estas acciones pueden ser ofrecidasnuevamente a la suscripción, lo que caduca son los derechos del Suscriptor y no las Acciones.Derechos y Obligaciones de los AccionistasDerechos de los Accionistas: a- Participación en la distribución de las ganancias. b- Recibir las partes de capital que le corresponde en caso de disolución, luego del pago de las deudas sociales. c- Intervenir en la administración de la Sociedad. d- Participar en las Asambleas. 5
  • 6. Profesora Laura Vitullo e- Transferir las acciones. f- Ejercer el Derecho de Receso en caso de disidencia con la Sociedad. g- Solicitar convocatoria de Asamblea.Obligaciones de los Accionistas a- Integrar las Acciones en los plazos establecidos. b- Acatar las disposiciones del Estatuto. c- Aceptar las resoluciones de las Asambleas y del Directorio. Estas obligaciones se deberán cumplir siempre y cuando no sean contrarias a las leyes y al Estatuto. Actividad de Repaso 1. Indicar si la siguiente afirmación es V o F “En la denominación de una SA sólo debe figurar el nombre de una o más personas de existencia visible” “El Contrato Constitutivo debe ser publicado en un diario de Publicaciones Legales” 2. Relacionar con líneas los siguientes conceptos: Solidaria Responsabilidad de los Accionistas Ilimitada Limitada Al portador a nombre de una determinada persona. Privilegiadas se transfieren por su simple entrega. Nominativas ventajas sobre la devolución del capital Administración Fundadores Preferidas Síndico Fiscalización ventajas sobre los dividendos. Ordinarias más de un voto. Constitución Inmediata Directores De voto plural no tienen ventajas ni desventajas. 3. De las alternativas presentadas, tachar lo que NO corresponda Las utilidades que reciben los Accionistas en una SA se denominan GANANCIAS / DIVIDENDOS. El nombre de una SA es INMUTABLE / MUTABLE. El capital de una SA debe expresarse en moneda ARGENTINA / EXTRANJERA. El instrumento Constitutivo de una SA se realiza en forma PUBLICA / PRIVADA. 4. Llenar los espacios indicados con una línea de puntos: Es una simple asociación de ............................................. para ......................................... o ............................. ............................................................................................. No interesa la ................................................. de los socios, sino el ..................................... que aportan. Su capital se divide en partes .............................................. llamadas .............................................................. Las ................................................... son ............................. de igual valor que acreditan el aporte del .................................. de las SA. La ................................. es el acto por el cual una persona se compromete a integrar las .............................. 6
  • 7. Profesora Laura Vitullo 5. Crucigrama: 1) Conjunto de normas sobre el funcionamiento de la Sociedad 2) Utilidades que les corresponden a los socios 3) Partes iguales en que se divide el capital 4) Acciones sin ventajas especiales sobre otras acciones 5) Administran la sociedad 6) Reuniones de los socios 7) Se transfieren las acciones por su simple entrega 8) Socios de una SA 1 A 2 N 3 O 4 N 5 I 6 M 7 A 8 SSociedades Anónimas – Apertura de LibrosSe efectúa en el Libro Diario, luego de constituida legalmente la Sociedad y luego de rubricar los librosobligatorios.Constitución de la Sociedad 1) 4/5 contrato social. Se constituye una SA con un Capital de $300.000.- dividido en 30.000 acciones de $10.- cada una. DEBE HABER Acciones Suscriptas (A+) 300000.- Capital Suscripto (+PN) 300000.-Suscripción de las Acciones 2) 4/5 Las acciones son suscriptas en su totalidad por los Accionistas. DEBE HABER Accionistas (A+) 300000.- Acciones Suscriptas (-A) 300000.-Integración total de las Acciones 3) 7/5 Los accionistas integran la totalidad de las acciones en efectivo. DEBE HABER Caja (A+) 300000.- Accionistas (A-) 300000.- 7
  • 8. Profesora Laura VitulloIntegración parcial de las acciones 4) 7/5 supongamos que las acciones de nuestro ejemplo anterior se integran en efectivo únicamente por el 80% de su total. DEBE HABERCaja (A+) 240000.- Accionistas (A-) 240000.-Integración Total en Efectivo y en Especie (no dineraria) 5) 7/5 se integran la totalidad de las acciones de la siguiente forma: 1) mercaderías $40.000.- 2) Documentos a cobrar $20000.- 3) Muebles y útiles $10000.- 4) efectivo $230000.- DEBE HABERMercaderías (A+) 40.000.-Documentos a cobrar (A+) 20.000.-Muebles y útiles (A+) 10.000.-Caja (A+) 230.000.- Accionistas (A-) 300000.-Suscripción e Integración sobre la par 6) Se suscribe “sobre” la par cuando se suscriben a un precio más alto que el valor nominal (ver página 5). La diferencia entre el valor Nominal y el valor Real se denomina Prima de Emisión.EJEMPLO: VALOR REAL - VALOR NOMINAL = PRIMA DEEMISIÓN (x acción) $13.- - $10.- = $3.- DEBE HABERAccionistas (A+) 390.000.- Acciones Suscriptas (-A) 300.000.- Prima de Emisión (+PN) 90.000.-Depósito LegalLa sociedad anónima debe realizar obligatoriamente un depósito legal en un Banco Oficial correspondienteal 25% del Capital. 7) Se realiza el depósito legal del primer ejemplo (25% de $300.000.- es igual a $75.000.-) en efectivo en el Banco Nación Argentina. DEBE HABERBco. Nación Depósito Legal (A+) 75.000.- Caja (-A) 75.000.- Ejercicios de aplicación de Apertura de libros de una SAActividad 6 1) 4-may Se constituye una SA con un capital de $350.000.-, dividido en 35.000 acciones de $10.- cada una. 2) 4-may Las acciones se suscriben en su totalidad a su valor nominal. 8
  • 9. Profesora Laura Vitullo 3) 8-may Los accionistas integran la totalidad de las acciones mitad en efectivo y mitad con cheques de terceros de distintos bancos.Actividad 7 1) 1-feb Se constituye una SA con un capital de $450.000.- dividido en 450.000 acciones de $1.- cada una. 2) 1-feb Las acciones se suscriben en su totalidad al Valor nominal por los accionistas. 3) 6-feb Los accionistas integran las acciones de la siguiente manera: Maquinarias $55.000.- Valores a depositar $85.000.- y el saldo en efectivo.Actividad 8 1) 16-jul Se constituye una SA con un capital de $600.000.- dividido en 60.000 acciones de $10.- cada una. 2) 16-jul Los accionistas suscriben la totalidad de las Acciones a su Valor Nominal. 3) 21-jul Se integran en efectivo 40.000 acciones, el saldo se aportará en un plazo de 3 meses.Actividad 9 1) 6-sept Se constituye una SA con un capital de $2.000.000.- dividido en 20.000 acciones de $100.- cada una. 2) 6-sept Los accionistas suscriben la totalidad de las acciones a $120.- cada una. 3) 18-sept Se integran la totalidad de las acciones en efectivo.Actividad 10 1) 18-abr Se constituye una SA con un capital de $300.000.- dividido en 30.000 acciones de $10.- cada una. 2) 21-abr Se suscriben la totalidad de las acciones a $11.- cada una. 3) 25-abr Se integran en efectivo 27.000 acciones y el saldo con computadoras.Actividad 11 1) 11-oct Se constituye una SA con un capital de $1.100.000.- dividido en 11.000 acciones de $100.- cada una. 2) 11-oct Los accionistas suscriben la totalidad de las acciones a su valor nominal. 3) 15-oct Se integran en efectivo 8.000 acciones, el saldo en un plazo de 6 meses. 4) 20-oct Se realiza en efectivo el depósito legal en Banco Nación, del 25% del capital suscripto.Distribución de Utilidades 8) La Sociedad Anónima distribuye el resultado neto del ejercicio $10.000.- de la siguiente forma: Reserva Legal 5% y el resto en dividendos a los accionistas. DEBE HABERResultado del Ejercicio (-PN) 10.000.- Reserva Legal (+PN) 500.- Dividendos a pagar (+P) 9500.-Pago de dividendos 9) La SA registra el pago de dividendos en efectivo por $9500.- DEBE HABERDividendos a pagar (-P) 9500.- Caja (-A) 9500.- 9
  • 10. Profesora Laura VitulloLos dividendos a pagar podrán ser de dos clases: en efectivo o en acciones. ¿Se acuerdan de lo visto en 3er. año? 10
  • 11. Profesora Laura VitulloSociedades Anónimas – Morosidad de SuscriptoresCuando los Suscriptores no cumplen con la integración de las Acciones en los plazos establecidos, lasSociedades Anónimas pueden recurrir a las siguientes medidas: a- Cobrar intereses punitorios por las cuotas atrasadas. b- Vender los derechos de suscripción correspondientes a las Acciones en mora por medio de remate público. c- Declarar caducos los derechos del Suscriptor.Intereses punitorios:Supongamos que un accionista ha suscripto 3000 acciones de $10.- cada una en 3 cuotas iguales de$10.000.- cada una. 1) 7-jun paga en término la primera cuota. DEBE HABER Caja (A+) 10.000.- Accionistas (-A) 10.000.- 2) 7-sep El Accionistas cancela la segunda cuota con un atraso de 60 días y la tercera con un atraso de 30 días. La sociedad decide cobrarle intereses punitorios de $1200.-, según lo prevé el Estatuto para la morosidad de los suscriptores. DEBE HABER Caja (A+) 21.200.- Accionistas (-A) 20.000.- Intereses Punitorios Obtenidos (+G) 1200.-Venta de los Derechos de Suscripción a- Por un Valor Superior a su DeudaSupongamos que en el caso anterior el Accionistas no paga la segunda y tercera cuota, la Sociedad decidevender la totalidad de las Acciones en remate público. 3) 7-sep Las acciones son vendidas en $28.000.- Los gastos de remate ascienden a $1600.- y los intereses punitorios a $1200.-La Sociedad recibe en efectivo el importe de la venta menos los gastos deRemate. $28.000.- - $1600.- = $26.400.-Luego al Importe recibido le restamos la deuda (2 cuotas) más los interesespunitorios: $26.400.- - $21.200.- = $5200.-Esto significa que el suscriptor tendrá a su favor la suma de $5.200.- DEBE HABER Caja (A+) 26.400.- Accionistas (-A) 20.000.- 11
  • 12. Profesora Laura Vitullo Intereses Punitorios Obtenidos (+G) 1.200.- Acreedores Varios (+P) 5.200.- b- Por un Valor Inferior a su Deuda 4) 7-sep Las acciones del ejemplo anterior son vendidas a $15.000.- Los gastos de remate ascienden a $1.600.- y los intereses punitorios a $1.200.-La Sociedad recibe en efectivo el importe de la venta menos los gastos deRemate. $15.000.- - $1600.- = $13.400.-Luego al Importe recibido le restamos la deuda (2 cuotas) más los interesespunitorios: $13.400.- - $21.200.- = -$7.800.-Esto significa que el suscriptor tendrá una deuda con la sociedad de $7.800.- DEBE HABER Caja (A+) 13.400.- Deudores Varios (+A) 7.800.- Accionistas (-A) 20.000.- Intereses Punitorios Obtenidos (+G) 1.200.-Caducidad de los Derechos del AccionistaSupongamos que la Sociedad decide declarar caducos el total de los derechos del suscriptor (3000 accionesa $10.- c/u) por la mora producida en la segunda y tercera cuota. El suscriptor perderá la integraciónrealizada, representando por consiguiente un beneficio para la Sociedad. 5) 7-sep Se declaran caducos los derechos del Accionista y el importe integrado por el Suscriptor en operación 1 ($10.000.-) se considera un beneficio para la sociedad. DEBE HABER Capital Suscripto (-PN) 30.000.- Accionistas (-A) 20.000.- Beneficio por caducidad de derechos (+G) 10.000.- SA – Morosidad de SuscriptoresActividad 12 1) El 9/7 un accionista suscribe 12000 acciones de $10.- c/u en 5 cuotas iguales. 2) El 9/7 abona en efectivo la 1er. cuota. 3) El 13/9 cancela con atraso la cuota 2 y 3 con cheque Banco City, abonando en concepto de intereses punitorios $3600.-Actividad 13 1) El 3/5 un accionista suscribe 9.000 acciones a $100.- c/u en 3 cuotas iguales. 12
  • 13. Profesora Laura Vitullo 2) El 3/6 abona con un cheque de Banco Galicia la 1er. cuota. 3) El 8/10 frente a la mora de integración, la Sociedad vende en remate público las acciones con el siguiente resultado: Precio de Venta $500.000.- Gastos de Remate $3.500.- e intereses punitorios $6.000.- recibiendo el importe neto en efectivo.Actividad 14 1) El 8/8 un accionista suscribe 50.000 acciones de $1.- cada una en 4 cuotas iguales. 2) El 11/8 abona el suscriptor la 1ra. cuota con dólares. 3) El 11/9 abona el suscriptor la 2da. cuota con un cheque Banco Francés. 4) El 30/10 el accionista cancela las cuotas 3 y 4 con intereses punitorios de $1.000.-, entregando un cheque Banco Francés. 5) El 30/10 supongamos que en lugar de cancelarse las cuotas 3 y 4 la sociedad decide declarar caducos los derechos del suscriptor, rediciendo el capital y acreditarse lo integrado a la fecha por el accionista.Actividad 15 1) Se constituye una S.A. con un capital dividido en 35.000 acciones de $10.- 2) Los accionistas suscriben la totalidad de las acciones a $12.- en 4 cuotas. 3) Se integra la 1ra. Cuota mitad en efectivo y mitad con dólares. 4) Se integra la 2da. Cuota con cheque Banco Itaú. 5) Abona la 3er. Cuota en efectivo y con atraso. La sociedad le cobra intereses punitorios por $10.500.- 6) Frente a la mora de integración de la 4ta. cuota la sociedad decide rematar las acciones que adeuda (8750 acciones) con el siguiente resultado: PRECIO DE VENTA: $120.000.- GASTOS DE REMATE: $2100.- E INTERESES PUNITORIOS POR $10500.- recibiendo el importe con cheque Banco Itaú. 7) Supongamos que en lugar de rematar la cuota 4 la sociedad decide declarar caducos los derechos del suscriptor.Actividad 16 1) Se constituye una S.A. con un capital dividido en 25.000 acciones de $1,5.- 2) Los accionistas suscriben la totalidad de las acciones a $3.- en 5 cuotas. 3) Se integra la 1ra. Cuota mitad con cheque Banco Ciudad y mitad con dólares. 4) Se integra la 2da. Cuota con dinero en efectivo. 5) Abona la 3er. Cuota en efectivo y con atraso. La sociedad le cobra intereses punitorios por $750.- 6) Frente a la mora de integración de la 4ta. cuota la sociedad decide rematar dichas con el siguiente resultado: PRECIO DE VENTA: $9000.- GASTOS DE REMATE: $800.- E INTERESES PUNITORIOS POR $750.- recibiendo el importe con cheque Banco Itaú. 7) Al atrasarse con la 5ta. Cuota la sociedad decide declarar caducos los derechos del suscriptor. 13
  • 14. Profesora Laura Vitullo Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)ES LA SOCIEDAD EN LA QUE SU CAPITAL DE DIVIDE EN CUOTAS, LOS SOCIOS LIMITAN SU RESPONSABILIDADA LA INTEGACIÓN DE AQUELLAS QUE SUSCRIBEN O ADHIEREN, Y EL NÚMERO DE SOCIOS NO EXCEDE DE 50.Características: 1) Es comercial, cualquiera sea su objeto. 2) División del capital en cuotas. 3) Responsabilidad de los socios: limitada al monto de las cuotas que suscriben. 4) Limitación del número de socios, que no puede exceder de 50. 5) Administración por medio de un gerente (socio o no). 6) Intransmisibilidad del estado de socio, salvo con consentimiento de todos los socios (si éstos son 5 o menos), o de la mayoría de ellos (si son más de 5 socios). 7) No afectan a la sociedad la muerte, la quiebra o la interdicción (sinónimo: _____________) de alguno de los socios.Naturaleza:De acuerdo con sus características, puede considerarse como una sociedad de naturaleza intermedia. LaSRL participa de las características combinadas de la sociedad colectiva y de la sociedad anónima, por esose la considera de naturaleza intermedia en los siguientes aspectos: Sociedad Sociedad Colectiva anónima Responsabilidad importan más Importa ilimitada y solidaria los capitales Respons n más las abilidad personas Limitada Sociedad de Responsabilidad LimitadaDenominación:Puede incluir el nombre de uno o más socios o un nombre de fantasía, pero debe contener la indicación:Sociedad de responsabilidad limitada o la abreviatura Soc. Resp. Ltda. o la sigla S.R.L.Ejemplos: La constructora SRL Pérez y Torres SRLConstitución:La constitución debe realizarse por Acto único.El acto constitutivo puede realizarse por instrumento público o privado.El contrato constitutivo debe ser conformado por la “Inspección General de Justicia”.El contrato constitutivo debe inscribirse en el “Registro Público de Comercio”.Para que los terceros se pongan en conocimiento de la existencia de la nueva sociedad y, en consecuencia,les sean aplicables las disposiciones del contrato constitutivo, tiene que publicarse por un día en el BoletínOficial. 14
  • 15. Profesora Laura VitulloLa inscripción en el Registro Público de Comercio otorga regularidad a la sociedad. Es decir que, si falta laregistración, la sociedad funciona como irregular, determinando la responsabilidad ilimitada y solidaria desus componentes.Esto significa que la SRL no puede funcionar como tal sino desde la fecha de su inscripción.Administración:La administración la ejerce la gerencia, que es un órgano necesario de la SRL. Puede estar constituida poruno o varios gerentes, socios o no. Los gerentes tienen los mismos derechos y obligaciones que losdirectores de una SA.Asambleas:La asamblea es el órgano por el que se expresa la voluntad de los socios con poder soberano dentro de lasociedad.El contrato social debe determinar la forma de actuación de las asambleas. A falta de normas contractuales,se aplicaran las normas legales sobre asambleas de las SA.Fiscalización:La fiscalización de los actos de los gerentes es función de los mismos socios, que ejercen personalmente talderecho o por medio de la asamblea.La SRL puede optar por tener un órgano de fiscalización compuesto de uno o más síndicos, o consejo devigilancia (que se regirán por lo dispuesto para la SA).La sindicatura o consejo de vigilancia es obligatoria cuando la sociedad tiene 20 o más socios.Capital Social y Reservas:El capital social que se forma con los aportes de los socios es el instrumento patrimonial que posibilita elcumplimiento del objeto social.El capital cumple una doble función: 1) Es garantía para los terceros que contrataran con la sociedad. 2) Es el límite de la responsabilidad de los socios.Cuotas y transferencias:El capital social se divide en cuotas iguales con un valor nominal mínimo de $1.-Si bien las cuotas son iguales, cada socio puede tener una cantidad variable de cuotas.Cuota: es cada una de las partes en que se divide (idealmente) el capital de la sociedad de responsabilidadlimitada.Esta división en cuotas tiene por objeto facilitar el cálculo de las votaciones en las reuniones de los socios,pues cada cuota da derecho a un voto.Ejemplo:La empresa Quimera SRL tiene un capital social de $10.000.- dividido en 10.000 cuotas de $1.- cada una.El socio quinteros posee 6000 cuotas de capital y el Merano tiene 4000 cuotas de capital.Por lo tanto, al primero se le computa el 60% de los votos y al segundo 40%.Como la cesión de cuotas significa una modificación del contrato constitutivo, ésta debe otorgarse porinstrumento público o privado. a- Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato. Éste puede limitar la transmisibilidad, pero no prohibirla. 15
  • 16. Profesora Laura Vitullo b- La transmisión de las cuotas es oponible a terceros desde si inscripción en el Registro Público de Comercio.Reservas:  Las SRL deben efectuar una reserva obligatoria (art. 70 de la Ley de Sociedades Comerciales) no menor del 5% de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el 20% del capital social.  También podrán constituir otras reservas además de las legales, “siempre que las mismas sean razonables y respondan a una prudente administración”.son librementeEjercicios SRL – Apertura de LibrosActividad 1 1) EL 7/2 Se constituye la sociedad “AM” SRL, con un capital de $180.000.-, dividido en 18.000 cuotas de $10.- c/u, integrada por los Sres. Leo Montero, Vero Lozano y Dalia Gutman; que se comprometen a aportar en partes iguales. 2) El 9/2 Leo aporta artículos para la venta por $20.000.- y el saldo en efectivo. 3) El 9/2 Vero aporta maquinarias por $15.000.-, vehículos por $18.600.- y el saldo en efectivo. 4) El 9/2 Dalia aporta $45.000.- en inmuebles (aporte parcial). 5) El 11/2 Realiza en efectivo el depósito Legal en Banco Nación Argentina.Actividad 2 1) El 2/8 Se constituye una sociedad con el nombre de “Potter” SRL, con un capital de $500.000.-, dividido en 50.000 cuotas de $10.- c/u, integrada por el socio Harry que suscribe 28.000 cuotas y el socio Ron que suscribe 22.000 cuotas. 2) El 4/8 Harry aporta vehículos valuados en $22.000.- y el saldo en dólares. 3) El 4/8 Ron aporta equipos de aire acondicionado para instalar en la fábrica por valor de $5.000.- y el saldo en efectivo. 4) El 9/8 Realiza en efectivo el deposito legal en Banco Nación Argentina.Diccionario de Cuentas:ACCIONES SUSCRIPTAS: Patrimonial del Activo.Representa: La cantidad de acciones a su Valor Nominal en que se divide el Capital de una S.A.Se debita en el momento de la constitución de la sociedad con débito a la cuenta Capital Suscripto.Se acredita por la suscripción de las Acciones por parte de los Accionistas.Saldo: siempre debe estar saldada, porque no se puede constituir la SA, si no se suscriben la totalidad delas acciones.ACCIONISTAS: Patrimonial del Activo.Representa: el importe que aún deben integrar los accionistas.Se debita por el importe que los accionistas se comprometen a integrar.Se acredita por el aporte que realizan los Socios a la Sociedad.Saldo Deudor: representa la deuda de los accionistas con la sociedad.PRIMA DE EMISIÓN: Patrimonio NetoRepresenta: el beneficio obtenido por la empresa por la suscripción de las acciones a un valor superior queel nominal.Se debita cuando se transfiere el beneficio a una “reserva” especial o en el caso de distribución.Se acredita contra la cuenta Accionistas por la diferencia entre el Valor Real y Nominal de las acciones.Saldo acreedor: representa el beneficio obtenido por la SA, por la suscripción sobre la par. 16
  • 17. Profesora Laura VitulloBibliografía:  Contabilidad 4, AyL editores 17