• Share
  • Email
  • Embed
  • Like
  • Save
  • Private Content
Transelec sa 2009
 

Transelec sa 2009

on

  • 1,567 views

 

Statistics

Views

Total Views
1,567
Views on SlideShare
1,565
Embed Views
2

Actions

Likes
0
Downloads
14
Comments
0

2 Embeds 2

http://www.slideshare.net 1
http://www.linkedin.com 1

Accessibility

Categories

Upload Details

Uploaded via as Adobe PDF

Usage Rights

© All Rights Reserved

Report content

Flagged as inappropriate Flag as inappropriate
Flag as inappropriate

Select your reason for flagging this presentation as inappropriate.

Cancel
  • Full Name Full Name Comment goes here.
    Are you sure you want to
    Your message goes here
    Processing…
Post Comment
Edit your comment

    Transelec sa 2009 Transelec sa 2009 Document Transcript

    • memoria y balance anual 2009
    • 01. antecedentes2
    • identidadNombre: Transelec S.A.Inscripción en el Registro de Valores: Número 974Domicilio Legal: Santiago, sin perjuicio de las agencias, sucursales u oficinas que pueda establecer en otros lugares del país o en el extranjero.RUT: 76.555.400-4Dirección: Avenida Apoquindo Nº 3721, Piso 6, Las CondesTeléfono: (56-2) 467 7000Fax: (56-2) 650 8517E-mail: transelec@transelec.clPágina Web: www.transelec.clProPiedadEl capital de Transelec se encuentra dividido en 1.000.000 de acciones participación mayoritaria de las líneas y subestaciones de transmisiónordinarias, nominativas y sin valor nominal. Transelec Holding Rentas eléctrica troncal de los dos mayores sistemas interconectados de Chile, elLimitada posee 999.900 acciones, mientras que Rentas Eléctricas I Limitada Sistema Interconectado Central (SIC) y el Sistema Interconectado del Nortetiene 100 acciones. Grande (SING).la emPresa La empresa dispone de seis gerencias de zona (Zona Norte Grande, Zona Norte Chico, Zona Central, Zona Centro Sur, Zona Biobío y Zona Sur) queTranselec es el mayor especialista en el desarrollo de sistemas de tienen como labor resguardar el adecuado funcionamiento de las líneas ytransmisión en alta tensión del país y es la única compañía que opera las 50 subestaciones de transmisión que le pertenecen a lo largo del país.líneas y subestaciones en 500 kV en todo Chile. Asimismo, Transelec ha En la actualidad la empresa es propietaria de todas las líneas de altadado forma a los dos principales sistemas interconectados nacionales, en tensión de 500 kV y de la mayor parte de las líneas en voltajes hasta 110 kV.el Norte Grande (SING) y en la zona que se extiende entre Tal Tal y la isla El sistema de transmisión de Transelec tiene un total de 8.239 kilómetrosde Chiloé (SIC). de líneas de transmisión de simple y doble circuito. En el SIC posee el 98% del total de las líneas de transmisión pertenecientes al sistema troncal, enEl sistema de transmisión de Transelec -que cubre 3.168 kilómetros entre tanto, en el SING es propietaria del 100%.la Región de Arica y Parinacota, y hasta Región de Los Lagos, e incluye una 3
    • carta del Presidente del directorio Además, en el periodo 2009 se firmaron contratos por US$70 millones en soluciones de transmisión a clientes mineros, industriales y generadoras SeñoreS AccioniStAS: eléctricas, entre los que destaca el denominado proyecto STATCOM para Endesa, que considera la instalación de equipos de compensación reactiva para control de voltaje en las subestaciones Cerro Navia y Polpaico En nombre del Directorio de Transelec S.A., con mucho agrado, sometemos para mejorar la transferencia de energía de la línea Ancoa- Alto Jahuel- a la consideración de los Señores Accionistas la Memoria Anual de la Polpaico. Sociedad correspondiente al ejercicio 2009. En el ámbito regulatorio, durante 2009 se iniciaron los procesos de cálculo Desde que el Consorcio BAM tomó el control de Transelec, hemos de tarifas para el uso de las instalaciones de los sistemas de transmisión impulsado, a través de la nueva administración, una estrategia comercial troncal y de subtransmisión. En ese ámbito, quedaron definidas las bases orientada a crecer por la vía de consolidar el liderazgo de la compañía técnicas y administrativas para realizar los estudios respectivos que fijarán en el sistema troncal, expandir selectivamente sus redes en el segmento esas tarifas que se aplicarán en el cuadrienio 2011-2014. de subtransmisión, incursionar con fuerza en el mercado de los sistemas adicionales y abrirnos a la prestación de servicios clave para el buen Con gran satisfacción recibimos este año las certificaciones ISO 14001 funcionamiento de infraestructura de terceros. Todo lo anterior, con los y OHSAS 18001, que acreditan las excelentes prácticas en materias sellos de excelencia operacional, relaciones de beneficio mutuo y respeto medioambiental y de prevención de riesgos laborales con que cuenta la por el medio ambiente que caracterizan a Transelec en su accionar con el empresa, reflejo del Sistema de Gestión Integrado que ha sistematizado entorno. todos los procesos en todas las actividades relativas al negocio de la transmisión eléctrica. Es así como al amparo de la estabilidad del sector, Transelec ha manifestado El compromiso de la compañía con el mejoramiento continuo de la públicamente su disposición a continuar desarrollando activamente el confiabilidad del sistema se vio plasmado en que el Tiempo Equivalente sistema. Durante 2009, este compromiso se reflejó principalmente en la de Interrupción (TEI), que disminuyó positivamente en el Sistema puesta en servicio de la Subestación Nogales, como obra de ampliación Interconectado Central (SIC) en un 77% respecto del año pasado, lo que se del Sistema Troncal del SIC, con el seccionamiento de los circuitos 1 y 2 ha traducido en una mayor eficiencia y seguridad en el sistema. También de la línea de 220 kV Quillota-Los Vilos formando así los circuitos 1 y 2 en el plano de seguridad y salud ocupacional, éste fue un año sobresaliente de las Líneas Quillota-Nogales y Nogales-Los Vilos, respectivamente. al registrar niveles de accidentabilidad y de severidad que se comparan Otro proyecto que destacó fue la adquisición de activos en la S/E Punta muy favorablemente con los que muestran otras actividades esenciales Colorada, subestación que evacuará la energía generada por una planta para el desarrollo del país como son las industrias forestal, minera o de la térmica de 32 MW y otra eólica de 10 turbinas con una capacidad instalada construcción. de 10 MW.4
    • memoria anual 2009Como empresa financieramente estable, y a pesar de la crisis internacional, Asimismo, se han desarrollado instancias como el programa “Puertasnuestros resultados estuvieron dentro de los márgenes esperados por Abiertas” que busca la integración de la compañía con los habitantesla empresa. En efecto, si bien la utilidad del ejercicio fue menor que la cercanos a nuestras instalaciones, y la creación de la RET (Red de Estudiosde 2008, ello se debe a que durante 2008 se obtuvieron ingresos no de Transmisión) que busca generar y canalizar el conocimiento que existerecurrentes provenientes de reliquidaciones del sistema de transmisión al interior de Transelec hacia universidades y generar relaciones detroncal desde marzo de 2004 hasta diciembre de 2007. colaboración con entidades educacionales que potencien la investigación, publicación y conocimientos sobre los temas que atañen al desarrolloDurante el año 2009, Transelec volvió a destacar en el ámbito financiero del sector transmisión y que, por esa vía, aporten al progreso de toda laal realizar importantes operaciones a nivel nacional que contaron con nación.el respaldo de las principales entidades financieras del país, quienesconfirmaron, una vez más, su confianza en la solidez y reputación de la El Directorio quiere dar las gracias a los señores Scott Lawrence y Brunocompañía. Durante agosto de 2009 destacó la colocación de bonos serie E, Guilmette por el excelente aporte entregado como directores hasta abrilpor 3,3 millones de UF, serie F por 33.600.000.000 millones de pesos y serie y octubre de 2009. Como contraparte, el Directorio reitera la bienvenida aG por 3,0 millones de UF, fondos que se utilizaron para el pago anticipado los señores Bruce Hogg y Patrick Charbonneau, quienes se integraron a lade US$219.862.000 de la deuda Yankee Bonds de la Compañía. Durante mesa en abril y octubre de 2009.diciembre de 2009, Transelec volvió a emitir bonos en el mercado local,colocando la serie I por 1.5 millones de UF y la serie K por 1.6 millones Asimismo, los miembros del Directorio, queremos agradecer especialmentede UF. Los fondos captados mediante las colocaciones de estas series I y a todos los trabajadores de Transelec por su compromiso con el desarrolloK permitirán el rescate anticipado de los bonos serie B durante marzo de de la Compañía. Sin ellos, Chile no tendría un servicio de transmisión de2010. electricidad con el alto nivel de confiabilidad que hoy destaca al país, aspecto esencial para el bienestar de los chilenos y el desarrollo de laComo es posible apreciar, el año 2009 fue un periodo muy dinámico en economía nacional.todos los ámbitos de la compañía, dando cuenta de la transformación queésta ha experimentado en los últimos años. Se continuó con las actividadesorientadas a lograr una mayor cercanía con nuestros principales gruposde interés. En particular, se desarrollaron programas como el concurso“Innovando con Energía: La Casa Sustentable del Siglo XXI”, donde junto a laFundación Casa de la Paz, se logró incentivar en la población la generaciónde alternativas creativas y económicas para la eficiencia de energía y aguaen lo hogares del país, y la iniciativa Creciendo Juntos, que busca entregarcapacitación a los pequeños contratistas de la empresa a lo largo del país,apoyando a micro y pequeños empresarios locales. Jeffrey Blidner PreSidente del directorio 5
    • transelec s.a. la consolidaciÓn (1968-1985) En los ’70, el desarrollo de industrias, como la petroquímica en la zona de Concepción y la acerera en Huachipato, impulsó la puesta en servicio las líneasen 154 kV Coronel-Hualpén y San Vicente-Hualpén. El sistema 220 kV nuestra Historia se extendió hacia el oeste, alimentando a trAnSelec: Uniendo A cHile con enerGÍA Concepción, y hacia el norte, para transportar la energía hacia Santiago. Asimismo, el SIC creció hacia el norte con la construcción de sistemas en 110 kV y de las líneas Maitencillo-Cardones y Pan de Azúcar-Maitencillo, en 1974. Hasta 1978, los inicios (1940-1955) la interconexión con el Norte Chico se intensificó La historia de Transelec comienza en 1943, con líneas que unían San Isidro (hoy Quillota) cuando Corfo crea la Empresa Nacional de y Cardones. A principios de los ’80, a raíz de la Electricidad (Endesa) con el fin de llevar a cabo conexión de la minera El Salvador, el SIC llegó un plan de electrificación nacional consistente en a Diego de Almagro, mientras que por el sur, el la construcción de nuevas unidades generadoras desarrollo de las líneas de 220 kV llegaba hasta y, especialmente, de una red de líneas de Puerto Montt. transmisión regionales para conectarlas. De este periodo, destaca el caso del sistema en 154 kV Abanico-Concepción-San Vicente que, a raíz de los problemas de suministro de equipos derivados de la II Guerra Mundial, sólo pudo ser concluido en 1948 y que permitió electrificar la interconeXiÓn (1955-1968) Para servir desde Arica a una amplia zona de Concepción al sur. En 1952 fue todo un hito la puesta en servicio del sistema Pese al desarrollo inédito experimentado por el Chiloé, Transelec opera más de de transmisión en 66 kV asociado a la central Los Molles y que permitió abastecer a la IV Región. sistema con la creación de las redes regionales, hacia mediados de los ’50, la escasez de 8.000 kilómetros de líneas suministro seguía siendo un problema. Para Hacia 1954, se habían creado cuatro sistemas acabar con las pérdidas que ocasionaban los y medio centenar de subestaciones. regionales independientes: La Serena-Punitaqui, constantes racionamientos, se impulsó una serie La Ligua-Talca, Chillán- Victoria y Valdivia-Puerto de importantes proyectos. La primera obra fue Montt. En el resto del país sólo algunas ciudades la central hidroeléctrica Cipreses (101,4 MW), aisladas contaban con centrales de generación ubicada en la hoya del Maule, en un punto propias. equidistante de Santiago y Concepción. Sendas líneas de transmisión en 154 kV (Cipreses- Santiago y Charrúa-Itahue) conectaron en 1955 ambos centros de consumo, dando origen al Sistema Interconectado Central (SIC), que abarcó así desde La Ligua hasta Victoria. En 1960, el SIC se extendió por el norte a Illapel y, dos años más tarde, con la línea Charrúa-Temuco, así como por la conexión de la central Pullinque (49 MW) con dicha línea y Puerto Montt, alcanzaría a la capital de la Región de los Lagos. En 1965 un cable submarino (aéreo en la actualidad a) atravesó el canal de Chacao y llevó electricidad a la Isla Grande de Chiloé. Otro hito fue la construcción de la primera línea de 220 kV, Rapel-Cerro Navia que, en 1966, conectó la Central Rapel con la creciente demanda eléctrica de la zona central.6
    • la nueVa teconoloGÍa (1986-2000) la transmisiÓn del siGlo XXi (2000-2009)El 1 de enero de 1986 comenzó la era de la extra S.A. con el fin de planificar, operar y mantener El sistema de transmisión del SIC, que ya había sidoalta tensión, con la puesta en servicio de las el sistema y prestar servicios a las diferentes separado funcionalmente de las actividades de generaciónprimeras líneas en 500 kV (Ancoa-Alto Jahuel generadoras usuarias del SIC. Ese mismo año, y distribución al interior del holding Enersis, alcanzó plena1 y 2) requeridas para inyectar al SIC la energía fue inaugurado el cruce aéreo del canal Chacao, independencia en octubre de 2000 cuando el 100% degenerada por el complejo Colbún-Machicura. consistente en dos torres de 179 metros de las acciones de Transelec fue adquirido por la compañíaEn 1991, para mejorar el abastecimiento de las altura y un tendido de 2.680 metros de longitud. canadiense Hydro-Québec. En 2003, Transelec ingresó alRegiones III, IV V y Metropolitana se aumentó la En 1996, Transelec construyó su primera línea SING tras la compra de 924 kilómetros de líneas de 220 kV.capacidad de transmisión de las líneas en 500 kV de 220 kV entre Charrúa y Ancoa para conectar En 2004, se inauguró el mayor desarrollo de transmisióny se concluyó el tendido de 220 kV entre Puerto Pangue (460 MW) y que luego sería ampliada de todos los tiempos: la ampliación a 500 kV del sistemaMontt y Charrúa, configurando el sistema troncal para conectar Ralco. Asimismo, en 1999 destacó entre Charrúa y Alto Jahuel, que dio cabida a la conexiónentre Alto Jahuel y Polpaico. el levantamiento de la línea de emergencia entre de la central hidroeléctrica Ralco (690 MW). Atraído por Quillota y Polpaico que, luego de pasada la sequía los desafíos presentados en la Ley Corta I, en junio deEn marzo de 1993, Endesa transformó su División que mermó la generación de electricidad en el 2006 el consorcio canadiense liderado por Brookfield Assetde Transmisión en la filial Compañía Nacional de sur, fue desmantelada. Management adquirió el 100% de la propiedad accionariaTransmisión Eléctrica S.A. y luego, nació Transelec de Transelec, aportando su gran fortaleza financiera al servicio de las necesidades de crecimiento del país. En diciembre de 2008, la energización en 500 kV de la línea de doble circuito Alto Jahuel-Polpaico, se convirtió en el mejor reflejo de este nuevo impulso y en la obra que permitió acabar con la saturación de la red hacia el norte y materializó, en importante medida, la conformación de un anillo de 500 kV en torno a Santiago, que es uno de los desarrollos clave para el futuro del sistema. Durante 2009, Transelec trabajó en la implementación de mejoras tecnológicas para una mayor eficiencia del sistema a nivel nacional. La instalación del sistema Statcom, para el aumento de la capacidad máxima de transmisión y las ampliaciones el sistema troncal y subtransmisión, además de la puesta en marcha de la S/E Nogales, que permitirá expandir eficientemente el sistema desde la V Región hacia el norte del país, son una fiel muestra de ello. Apoyando la diversificación de la matriz energética nacional, conectó los centros de generación eólicos Canela II y Totoral, convirtiéndolos en los primeros en aportar potencia proveniente de una fuente de ERNC al SIC. Otro importante hito del periodo fue la formación de la Red de Estudios de Transmisión (RET), instancia a través de la cual Transelec convoca a universidades, expertos multidisciplinarios y empresas del sector para reflexionar y generar el conocimiento necesario para el desarrollo sustentable del sector transmisión en el país. 7
    • 02. Gobierno corPoratiVo estructura de Gobierno corPoratiVo directorio De acuerdo con los estatutos sociales, el Directorio está compuesto por En cuanto a la filial de Transelec S.A., Transelec Norte S.A., conforme a lo nueve miembros designados por los accionistas en la Junta respectiva, previsto en el Artículo 8° de sus Estatutos Sociales, los directores no son quienes permanecen en sus funciones durante dos años, sin perjuicio de remunerados por sus funciones. la posibilidad de ser reelectos. Por cada director titular existe un director suplente. El Presidente es designado por los directores elegidos por la GAStoS del directorio Junta de Accionistas. Durante el ejercicio no se efectuaron pagos asociados a gastos de los directores. En conformidad con la Ley y los estatutos, el Directorio debe reunirse a lo menos una vez al mes. Durante el ejercicio 2009, la sociedad Transelec coMitÉ de AUditorÍA S.A. sostuvo 12 reuniones ordinarias y 6 reuniones extraordinarias de En el mes de abril de 2007 se aprobó la creación de un Comité de Auditoría, Directorio. distinto de aquél establecido en la Ley sobre Sociedades Anónimas, que tiene como funciones, entre otras, revisar los informes de los auditores, los Actualmente, el Directorio está compuesto por el señor Jeffrey Blidner balances y otros estados financieros de la compañía y los sistemas internos. como director titular y el Sr. Thomas Keller como su respectivo director El Comité de Auditoría de Transelec está integrado por cuatro directores, suplente; el Sr. Bruce Hogg como director titular y el Sr. Graeme Bevans quienes son designados por el Directorio y duran en sus funciones dos como su respectivo director suplente; el Sr. Patrick Charbonneau como años, pudiendo ser reeligidos. El Comité designa un Presidente de entre director titular y el Sr. Paul Dufresne como su respectivo director suplente; sus miembros y un Secretario, que puede ser uno de sus miembros o el la señora Brenda Eaton como directora titular y el Sr. Richard Dinneny Secretario del Directorio. Durante el año 2009, el Comité sostuvo cinco como su respectivo director suplente; el Sr. Felipe Lamarca Claro como reuniones. director titular y el Sr. Enrique Munita Luco como su respectivo director suplente; el Sr. Juan Andrés Fontaine Talavera como director titular y el Sr. Al 31 de diciembre, el Comité de Auditoría estaba integrado por su Juan José Eyzaguirre Lira como su respectivo director suplente; el Sr. Blas Presidente, José Ramón Valente Vías, los Directores Patrick Charbonneau, Tomic Errázuriz como director titular y el Sr. Federico Grebe Lira como su Brenda Eaton y Juan Andrés Fontaine Talavera y el Secretario, Fernando respectivo director suplente; el Sr. José Ramón Valente Vias como director Abara Elías. titular y el Sr. Juan Paulo Bambach Salvatore como su respectivo director suplente, y el Sr. Alejandro Jadresic Marinovic como director titular y el Los miembros del Comité tienen derecho a percibir la remuneración señor Juan Irarrázabal Covarrubias como su respectivo director suplente. correspondiente de acuerdo a lo determinado en la Junta Ordinaria de Accionistas. reMUnerAcioneS del directorio En la Segunda Junta Ordinaria de Accionistas de Transelec S.A., celebrada En la Segunda Junta Ordinaria de Accionistas de Transelec S.A., celebrada el el 30 de abril de 2009, se estableció una remuneración a los señores 30 de abril de 2009, se estableció como remuneración a los miembros del directores, la que es equivalente a la suma de USD70.000 anuales, valor Comité, la suma de USD10.000 anuales, valor bruto, sin consideración del bruto, sin consideración del número de sesiones a las que efectivamente número de sesiones a las que efectivamente asistan o se realicen. asistan o se realicen. Las dietas se pagan trimestralmente. Las remuneraciones percibidas por los miembros del Comité de Auditoría Los directores señores Jeffrey Blidner, Bruce Hogg, Patrick Charbonneau y durante el ejercicio 2009 fueron las siguientes: la directora señora Brenda Eaton renunciaron a sus dietas correspondientes Juan Andrés Fontaine $5.071.000 al ejercicio del año 2009. De este modo, las remuneraciones percibidas por José Ramón Valente $5.071.000 los directores durante el ejercicio 2009 fueron las siguientes: Blas Tomic $40.282.025 Juan Andrés Fontaine $40.282.025 Felipe Lamarca $40.282.025 José Ramón Valente $40.282.025 Alejandro Jadresic $40.282.0258
    • PreSidente director director Jeffrey Blidner BrendA eAton BlAS toMic errÁZUriZ Abogado Economista Ingeniero Civil Industrial Canadiense Master en Economía, University of Victoria Ph. D. Desarrollo Económico, Sussex University Canadiense Rut 5.390.891-8 director BrUce HoGG director director Licenciado en Comercio, Universidad de Alberta feliPe lAMArcA clAro JoSÉ rAMÓn VAlente VÍAS Licenciado en Derecho, Universidad de Toronto Ingeniero Comercial Ingeniero Comercial Canadiense Rut 4.779.125-1 MBA, University of Chicago Rut 8.533.255-4 director director PAtricK cHArBonneAU JUAn AndreS fontAine tAlAVerA director Chartered Financial Analyst Ingeniero Comercial AleJAndro JAdreSic MArinoVic Canadiense Master en Economía, University of Chicago Ingeniero Civil Industrial Rut 6.068.568-1 PH.D. en Economía, Universidad de Harvard Rut 7.746.199-K SecretArio del directorio eQuiPo de GestiÓn fernAndo ABArA El grupo de gestión de Transelec está integrado, al 31 de diciembre, por ejecutivos de excelencia en cada una de sus áreas y de renombradas trayectorias dentro del sector: (6) (3) (5) (7) (8) (2) (1) (4)(1) AndrÉS KUHlMAnn JAHn (2) edUArdo AndrAde HoUrS (3) frAnciSco cAStro cricHton (4) rodriGo AcKerMAnn MArÍn Gerente General Vicepresidente de Operaciones Vicepresidente de Finanzas Vicepresidente Comercial y Desarrollo Ingeniero Civil Industrial Ingeniero Civil Electricista Ingeniero Civil Industrial Ingeniero Comercial Universidad Católica de Chile Universidad de Chile Universidad Católica de Chile Universidad Católica de Chile Rut 6.554.568-3 MBA, Universidad Adolfo Ibáñez Rut 9.963.957-1 Rut 6.378.560-1 Rut 7.015.734-9(5) AleXAndroS SeMertZAKiS PAndolfi (6) clAUdio ArAVenA VAlleJo (7) fernAndo ABArA elÍAS (8) clAUdio VerA AcUñA Vicepresidente de Ingeniería y Vicepresidente de Recursos Humanos Vicepresidente de Asuntos Jurídicos Gerente de Asuntos Corporativos Construcción Ingeniero Comercial Abogado Periodista Ingeniero Civil Universidad Católica de Chile (PUC) Universidad Católica de Valparaíso Universidad Católica de Chile Universidad de Santiago Postítulo Administración y Dirección MBA, Universidad Gabriela Mistral Rut 10.963.893-5 Postgrado en Administración, de Recursos Humanos, PUC Rut 8.003.772-4 Universidad Adolfo Ibáñez Rut 9.580.875-1 Rut 7.053358-8 9
    • 03. las Personas orGaniGrama de la emPresa GERENCIA GENERAL GERENCIA VICEPRESIDENCIA ASUNTOS CORPORATIVOS ASUNTOS JURÍDICOS VICEPRESIDENCIA VICEPRESIDENCIA VICEPRESIDENCIA VICEPRESIDENCIA VICEPRESIDENCIA OPERACIONES COMERCIAL Y DESARROLLO INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN FINANZAS RECURSOS HUMANOS10
    • recursos Humanos relaciones laboralesUno de los pilares fundamentales sobre los cuales se basa el plan estratégico Durante el año 2009, se mantuvieron las buenas relaciones laboralesde Transelec son sus trabajadores. La complejidad y altos estándares de con los dos sindicatos de la compañía, esto a través de buenos canalescalidad en los que se trabaja sumado a los desafíos que la compañía tiene de comunicación, lo que se refleja en la inexistencia de casos judicialespor delante, conducen a que Transelec busque reclutar y mantener a los relacionados con temas sindicales.mejores profesionales del mercado, en las distintas áreas de desempeño. GestiÓn del conocimientoBajo este contexto, Transelec tiene políticas de beneficios y compensaciones La cantidad de horas de capacitación obtenida en 2009 fue de 16.351,29que le permiten ser competitiva en cuanto a la captación y retención de horas, lo que representa un 1.65 % del total de horas trabajadas en eltalentos. periodo. Con todo, el 76,58% de los trabajadores de Transelec participó en programas de capacitación relacionados con las áreas de operación, apoyoLa compañía también ha implementado y mantenido programas de a la gestión, postítulos y postgrados, idiomas e informática, entre otros.capacitación que permiten mantener los altos estándares de calidadprofesional existentes, desarrollando el concepto de Gestión del Durante 2009, se continúo con el desarrollo de la iniciativa estratégica deConocimiento, crucial para alcanzar altos estándares técnicos. Gestión del Conocimiento. Se llevaron a cabo múltiples charlas relacionadas al quehacer de la compañía utilizando el sistema de videoconferencia queDurante 2009, se ha mantenido especial énfasis en generar espacios permite acercar el conocimiento a los trabajadores en regiones, con unque mejoren la calidad de vida de sus trabajadores, con programas de significativo aumento en productividad y disminución de costos, así comoextensión, cultura y recreación de manera de apoyar su desarrollo integral, también continuó el programa de maestros, foros y biblioteca con el fin decon la convicción del aporte directo que esto genera en la productividad. adquirir, desarrollar y compartir el conocimiento dentro de la organización. Vale la pena destacar que este año 2009 se firmaron importantesconstitucion de nuestra dotaciÓn e Hitos imPortantes convenios de colaboración con la Pontificia Universidad Católica de ChileLa dotación de personal al 31 de diciembre de 2009 alcanzó 427 trabajadores. y la Universidad de Santiago en el marco de la iniciativa denominada RETSobre un 96% de ellos posee especialización técnica o profesional. Lo (Red de Estudios de Transmisión), que se lanzó a finales de 2009 y queanterior indica que los trabajadores son una pieza fundamental para que forma parte integral del programa de Gestión del Conocimiento.la empresa mantenga el nivel altamente técnico requerido para entregar lacalidad de servicio que la sociedad requiere. remuneraciones de los VicePresidentes y Gerentes Transelec pagó a su rol Ejecutivo, durante el ejercicio 2009, unaditribuciÓn de dotaciÓn remuneración que ascendió a $ 2.005.134.199. Este valor incluye las 10% remuneraciones de Ejecutivos en ejercicio al 31 de diciembre de 2009 y de 3% los Ejecutivos retirados durante ese año. 29% Administrativos Ejecutivos Planes de incentiVo Profesionales En Transelec existe un plan anual de incentivos para sus ejecutivos que Gerentes / está directamente relacionado con el cumplimiento de objetivos y nivel de aporte personal al resultado de la empresa. Subgerentes 39% Técnicos 19%Del total de la dotación de la compañía un 82,21% de los trabajadores sedesempeña en las áreas de operaciones e ingeniería y construcción. 11
    • 04. el neGocio escenario reGulatorio transmisiÓn troncal El marco legal que rige el negocio de la transmisión eléctrica en Chile define Los ingresos de Transelec en este segmento del negocio están constituidos los sistemas de transmisión; clasifica las instalaciones de transmisión en tres por el “valor anual de la transmisión por tramo” (VATT), que se calcula categorías (Sistemas de Transmisión Troncal, Sistemas de Subtransmisión sobre la base de la “anualidad del valor de la inversión” (AVI), más los y Sistemas Adicionales) y; establece un esquema de acceso abierto para “costos de operación, mantenimiento y administración” (COMA) para cada los dos primeros sistemas y para las líneas adicionales que hagan uso de uno de los tramos que conforman el sistema troncal existente. El VATT es servidumbres y las que usen bienes nacionales de uso público en su trazado, determinado cada cuatro años por un consultor que realiza un estudio con lo cual las respectivas instalaciones pueden ser utilizadas por terceros denominado Estudio de Transmisión Troncal (ETT). Durante el periodo de bajo condiciones técnicas y económicas no discriminatorias. Además, cuatro años comprendido entre dos ETT consecutivos, tanto el AVI como fija los criterios y procedimientos mediante los cuales se determinará la el COMA de cada tramo son indexados por fórmulas que tienen como retribución que el propietario de las instalaciones de transmisión tiene objetivo mantener el valor real del AVI y del COMA durante dicho lapso. derecho a percibir. Tanto las fórmulas de indexación como la periodicidad de su aplicación son determinadas en el ETT. Las instalaciones troncales están definidas como el conjunto de líneas y subestaciones económicamente eficientes y necesarias para posibilitar el Además, en dicho ETT el consultor establece planes de expansión del abastecimiento de la totalidad de la demanda bajo distintos escenarios de sistema troncal, junto con valores referenciales de inversión. Estos planes disponibilidad de generación. de expansión contienen inversiones que deben ser clasificadas como obras nuevas o bien como ampliaciones. Los sistemas de subtransmisión están constituidos por instalaciones interconectadas al sistema eléctrico dispuestas para el abastecimiento Las ampliaciones de instalaciones existentes deben ser ejecutadas por el exclusivo de grupos de consumidores finales libres o regulados, ubicados dueño de la instalación quien debe licitar la construcción de las obras. en zonas de concesión de empresas distribuidoras. En el caso de obras nuevas, los derechos de explotación y ejecución son licitados por el respectivo Centro de Despacho Económico de Carga (CDEC) En tanto, los sistemas adicionales están compuestos por líneas y equipos de mediante un proceso de licitación internacional y adjudicada al proponente transmisión destinados principalmente al suministro de energía eléctrica a que presente el menor VATT para el proyecto licitado. clientes no regulados o a evacuar la producción de una central o un grupo reducido de centrales generadoras. Anualmente, el CDEC analiza la consistencia del plan de expansión y de las instalaciones del sistema troncal contenido en el ETT, con los desarrollos12
    • ParticiPaciÓn de mercado(participación por kilómetros de línea) 6% 11% Transelec Transelec Transelec Otros Otros Otros 100% 46% 500 kV 220 kV 154 kV 89% 110 + 66 kV 54% 94% Transelec Otrosefectivos en el sistema en materia de generación, transmisión y evolución Asimismo, Transelec inició la construcción de otros seis proyectos de Obrasde la demanda. Posteriormente, la Comisión Nacional de Energía determina de Ampliación: la obra Barra de Transferencia en S/E Cardones, la obrael plan de expansión para los 12 meses siguientes. Tendido Segundo Circuito 220 kV tramo El Rodeo-Chena y paño en S/E Chena, la obra Seccionamiento de línea 1x500 kV Ancoa-Polpaico en S/ECon fecha 1 de diciembre del 2009 la CNE publicó las bases de técnicas y Alto Jahuel y línea 2x500 kV tramo El Rodeo-Alto Jahuel; la obra Instalaciónadministrativas definitivas para la realización del Estudio de Transmisión de Equipos de Control de Flujos en S/E Cerro Navia 220 kV, la obra CambioTroncal que fijará las tarifas troncales por el período 2011-2014. El estudio de Conductores por Alta Capacidad en Línea 2x220 kV Chena - Cerro Naviase encuentra en la etapa de adjudicación del consultor que lo realizará, y la obra Instalación de Bancos de Condensadores en S/E Cerro Navia y S/Equien deberá entregar sus resultados a finales del año 2010. Alto Jahuel.PArticiPAciÓn de MercAdo También, se continuó la construcción de proyectos de obras de expansiónTranselec es dueña del 100% de las líneas de 500 kV, tiene una participación del sistema troncal iniciadas en años anteriores: la obra Nueva Línea 220 kVde 46% como propietario de líneas de 220 kV, en tanto, posee una cuota El Rodeo-Chena y la obra Nueva Línea 2x220 kV Nogales-Polpaico; así comode mercado de 94% en líneas de 154 kV y 11% en el segmento de líneas de las obras de ampliación: la obra Instalación de segundo autotransformador110 kV y 66 kV. 500/220 kV-750 MVA en S/E Polpaico y la obra Cambio de conductores por Alta Capacidad en Línea 2x220 kV Alto Jahuel – Chena; todas con unaProyectoS en el troncAl inversión total en el año de US$ 37,8 millonesDurante el año 2009, Transelec concluyó la construcción de la obra de Además, se inició la licitación de otros tres proyectos de obras de ampliación,ampliación del sistema troncal, S/E Seccionadora Nogales 220 kV. Es así que representan una inversión aproximada de US$ 20,3 millones. Por otroque, el 22 de octubre se puso en servicio este proyecto, localizado en la lado, durante el año 2009, se adquirieron 41 hectáreas de terrenos comocomuna de Nogales, Provincia de Quillota, Región de Valparaíso, y que parte del plan estratégico para la ejecución de futuros proyectos. De estapermite la expansión del sistema en cuanto a la oferta de generación forma, la inversión total realizada en el año alcanzó los US$ 62,9 millonesproveniente desde la V Región y el norte del país. El proyecto consideró en este segmento.un patio de alta tensión, tipo intemperie, con un espacio de ocho paños,utilizando configuración de interruptor y medio. La inversión total de esteproyecto, cuya construcción se inició en marzo de 2008, alcanzó los US$10,7 millones 13
    • transelec s.a. PrinciPAleS ProyectoS de trAnSelec en cUrSo - SiSteMA de trAnSMiSiÓn troncAl Valores en miles de US$ (*) Tipo de Proyecto Proyecto Inversión real Estado Fecha de año 2009 puesta miles US$ en servicio Estudios Estudios de proyectos 809 En desarrollo --- Obras Nuevas Línea 2x220 kV El Rodeo-Chena 4,111 En ejecución 5/Mar/10 Línea 2x220 kV Nogales-Polpaico 33,398 En ejecución 30/Sep/10 Subtotal Obras Nuevas 37,508 Obras de Ampliación Polpaico 220 kV, instalación 2do transformador 129 En ejecución 28/Feb/11 S/E seccionadora Nogales 220 kV 8,738 En servicio 22/Oct/09 Línea 2x 200 kV Alto Jahuel - Chena 147 En ejecución 1/Mar/11 Línea 2x 200 kV Chena - Cerro Navia 277 En ejecución 13/Jul/10 S/E Cardones, construcción barra de transferencia 220 kV 634 En ejecución 13/Jul/10 Línea 1x500 kV Ancoa-Polpaico, construcción seccionamiento en S/E Alto Jahuel y línea 2x500 kV tramo El Rodeo-Alto Jahuel 2,145 En ejecución 12/Ene/12 Línea 2x220 kV Alto Jahuel-El Rodeo-Chena, tendido segundo circuito tramo El Rodeo-Chena y paño en S/E Chena 2,011 En ejecución 12/Jul/10 S/E Cerro Navia, instalación de equipos de control de flujos en línea 2x220 kV Polpaico-Cerro Navia 3,379 En ejecución 14/Abr/12 S/E Alto Jahuel y Cerro Navia, instalación bancos de Condensadores de 50 MVAr-220 kV 606 En ejecución 9/Oct/10 Subtotal Obras de Ampliación 18,067 Obras de Expansión Período 2009-2010 Varios 4,068 En Licitación --- Adquisición Estratégica S/E Alto Jahuel para proyecto Ampliación en 500 kV de S/E y otros 1,457 de Terreno S/E Ancoa para proyecto Ampliación en 500 kV de S/E y otros 966 Subtotal Adquisición Estratégica de Terreno 2,423 Arrastre Varios 11 En Servicio --- Total Proyectos de Sistema Transmisión Troncal 62,887 (*) Tipo de cambio: 500,87 $/US$.- subtransmisiÓn El valor anual de los sistemas de subtransmisión (VASTX) es calculado Las líneas y subestaciones de cada sistema de subtransmisión son cada cuatro años. Se basa en instalaciones económicamente adaptadas determinados, previo informe técnico de la CNE, mediante decreto a la demanda y está conformado por los costos estándares de inversión, supremo del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción. Se mantención, operación y administración, más las pérdidas medias de entiende por sistema de subtransmisión a aquellas instalaciones que están energía y potencia de dichas instalaciones adaptadas. interconectadas al sistema eléctrico y dispuesto para el abastecimiento exclusivo de grupos de consumidores finales libres o regulados, ubicados Para calcular el VASTX, el conjunto de empresas propietarias de instalaciones en zonas de concesión de empresas distribuidoras. de subtransmisión contrata un estudio por cada sistema y lo remite a la14
    • memoria anual 2009CNE. Esta última genera un Informe Técnico que contiene observaciones y Almagro-Chañaral, que contempla el reemplazo de la actual línea de 23 kVcorrecciones a los informes de las empresas, junto con fórmulas tarifarias. entre la subestación Diego de Almagro-Tap Off El Salado-Chañaral, por una nueva línea de 110 kV y el diseño y construcción de una nueva subestaciónDurante el año 2009 es importante mencionar que el 9 de enero la CNE Nueva El Salado, en la III Región. Este proyecto cubrirá las demandas porel Ministerio de Economía Fomento y Reconstrucción fijó las tarifas de transporte de electricidad que tendrá la zona de Chañaral y El Salado,subtransmisión y sus fórmulas de indexación hasta el 31 de octubre de además de mejorar notoriamente la seguridad en el abastecimiento de la2010, mediante Decreto Supremo N° 320 publicado en el Diario Oficial,. zona.Las disposiciones de dicho decreto entraron en vigencia el 14 de enero de2009. También se inició la construcción del proyecto Charrúa-Lagunillas, que comprende la construcción de una nueva línea 220 kV entre la subestaciónProyectoS en SUBtrAnSMiSiÓn Charrúa y una nueva subestación denominada Lagunillas, con un bancoDurante el año 2009, Transelec puso en servicio untransformador de de autotransformadores 220/154 kV de 390 MVA, con una inversión totalrespaldo 220/69 kV-75 MVA en la subestación Temuco y un transformador en el año de US$ 9,7 millones. Este proyecto cubrirá las demandas porde respaldo 154/69 kV-75 MVA en la subestación Charrúa. transporte de electricidad que tendrá el área de Concepción, Coronel y San Vicente hasta el año 2016 y evitará las restricciones que se prevén aSe continuó el desarrollo del proyecto San Ambrosio, en la Región del Maule, partir del año 2010, si es que estas inversiones se postergaban, ademásque cubrirá las demandas por transporte de electricidad que tendrá la zona de mejorar notoriamente la seguridad en el abastecimiento de la zona dede Linares hasta el año 2016. Asimismo, tuvieron un fuerte desarrollo las Concepción.etapas de medioambiente, ingeniería y suministros del proyecto Diego dePrinciPAleS ProyectoS de trAnSelec en cUrSo - ProyectoS de SUBtrAnSMiSiÓnValores en miles de US$ (*) Tipo de Proyecto Proyecto Inversión real Estado Fecha de año 2009 puesta miles US$ en servicio Estudios Varios 14 Estudio --- Suficiencia Proyecto San Ambrosio 678 En ejecución 28/Feb/12 Línea 2x220 kV Charrúa Lagunillas 9,730 En ejecución 28/Feb/11 Transformador 220/110 kV S/E Maitencillo 223 En ejecución 30/Jun/10 Transformador 220/110 kV S/E Cardones 260 En ejecución Proyecto Diego de Almagro - Chañaral 110/23 kV 422 En ejecución 30/Sep/10 Normalización S/E Laja 66 kV 165 En ejecución 15/Mar/10 Subtotal Obras de Suficiencia 11,478 Respaldo S/E Temuco, transformador de respaldo 1,525 En servicio 24/Aug/09 S/E Charrúa, transformador de respaldo 2,767 En servicio 14/Sep/09 Transformador 220/110 kV S/E Diego de Almagro 1,042 En ejecución 30/Mar/10 Subtotal Obras de Respaldo 5,334 Reemplazo por Proyecto Diego de Almagro - Chañaral 110/23 kV 549 En ejecución 30/Sep/10 fin de vida útil S/E Cerro Navia, instalación banco de autotransformadores 220/110 kV-400 MVA 2,120 En ejecución 28/Feb/11 Subtotal Obras de Reemplazo 2,669 Total Proyectos de Subtransmisión 19,496(*) Tipo de cambio: 500,87 $/US$.- 15
    • sistemas adicionales Los sistemas de transmisión adicionales están constituidos por las instalaciones de transmisión, destinadas esencial y principalmente al suministro de energía eléctrica a usuarios no sometidos a regulación de precios, y por aquéllas cuyo objeto principal es permitir a los generadores inyectar su producción al sistema eléctrico. El transporte por estos sistemas se rige por contratos privados entre las partes. Durante un año marcado por la crisis financiera mundial, Transelec demostró estar preparado para aumentar sus esfuerzos en el desarrollo del sistema eléctrico nacional, expandiendo eficientemente el sistema de transmisión y mejorando la seguridad y disponibilidad de energía eléctrica del país. Un paso clave para lograr este propósito es la concepción de Transelec como un socio estratégico para la ejecución de los desarrollos energéticos que el mercado requiera, ajustando nuestros esfuerzos para dar continuidad a los proyectos de nuestros clientes mediante el apoyo previo en las etapas de ingeniería y diseño. En el periodo 2009, en el área de adicionales se firmaron contratos por US$70 millones en soluciones de transmisión a clientes mineros, industriales y generadoras eléctricas, entre los que destaca el denominado proyecto STATCOM para Endesa, que consistió en la instalación de equipos en las subestaciones Cerro Navia y Polpaico para el aumento de la capacidad máxima de transferencia de energía a la línea Ancoa- Alto Jahuel -Polpaico. Con este proyecto se busca reducir las restricciones operativas que puedan influir en sus plantas de energía desde la subestación Ancoa al sur. Otro proyecto que destacó, es la adquisición de activos en la S/E Punta Colorada, la que evacuará la energía generada por una central térmica de 32 MW y una planta eólica de 10 turbinas de 10 MW en total. Estos activos son parte del Proyecto Minero Pascua Lama, actualmente en construcción, ubicado en la frontera de Argentina y Chile (25% y 75%, respectivamente) a una altura de 3800 a 5200 metros y tiene una vida útil estimada de 20 años.16
    • memoria anual 2009ProyectoS en conStrUcciÓn y PUeStAS en SerVicioEn esta área de negocio, Transelec puso en servicio el paño de 220 kV de Asimismo, Transelec inició el desarrollo de otro importante proyecto parala subestación Nogales para la conexión de la Central Ventanas de AES Endesa, “Aumento de Capacidad de Transmisión Sistema 500 kV entre S/EGener y el proyecto Inyección Central Newén para CGE. Transelec también Ancoa y SS/EE Alto Jahuel y Polpaico”, por una inversión total estimada enenergizó una primera etapa del sistema de transmisión 220 kV Pan de US$ 57 millones. Este proyecto permitirá aumentar el transporte de energíaAzúcar-Andacollo para la compañía Minera Carmen de Andacollo y realizó a través de las líneas de transmisión 500 kV en los tramos Ancoa-Alto Jahuella conexión al SIC del Parque Eólico Canela II de Endesa y Parque Eólico y Ancoa-Polpaico, mediante la instalación de equipos de compensación deTotoral de Norvind, mediante la subestación seccionadora 220 kV Las energía reactiva, en las subestaciones Cerro Navia y Polpaico.Palmas. Otro proyecto iniciado durante el año 2009, es el paño Santa FilomenaPor otro lado, durante el año 2009, Transelec continuó con el logro de en 220 kV en S/E Polpaico, que permitirá la conexión al SIC de la líneaimportantes avances en el desarrollo de las etapas de medioambiente, 1x220 kV Santa Filomena – Polpaico, que está desarrollando la empresaingeniería y suministros del proyecto Lagunillas para Endesa, que Angloamerican.contempla el diseño, construcción, mantención y operación de una líneaen 220 kV desde la nueva subestación Lagunillas a la subestación Hualpén, De esta forma, la inversión total realizada en el año en proyectos deen Concepción, y otra línea adicional, Bocamina-Lagunillas, en 220 kV, Sistemas Adicionales alcanzó los US$ 65,5 millones.destinadas a inyectar la energía de la nueva Central Bocamina II al SIC.PrinciPAleS ProyectoS de trAnSelec en cUrSo - ProyectoS de SiSteMAS AdicionAleSValores en miles de US$ (*) Tipo de Proyecto Proyecto Inversión real Estado Fecha de año 2009 puesta miles US$ en servicio Estudios Estudios de proyectos 701 Convenio Inversiones Proyecto Lagunillas 38,575 En ejecución 30/Abr/10 con Endesa Conexión Central Canela II 4,131 En ejecución 17/Jul/10 Extensión 3 km Línea 1x220kV Charrúa-Chillán 55 En ejecución 31/Jan/10 Aumento de Capacidad de Transmisión Sistema de 500 kV Ancoa - Alto Jahuel 7,601 En ejecución 1/Jan/11 Subtotal Obras Convenio ENDESA 50,362 Otros Clientes Proyecto Andacollo 8,949 En ejecución 30/Aug/10 Conexión Central Nueva Ventanas 4,202 En Servicio 22/Oct/09 Conexión Central Santa Lidia 436 En ejecución 30/Abr/10 Conexión Central Newen 559 En Servicio 23/Abr/09 Conexión Parque Totoral 4 En ejecución 17/Jul/10 Conexión Santa Filomena 254 En ejecución 14/May/10 Subtotal Obras con Otros Clientes 14,404 Total Proyectos de Sistemas Adicionales 65,467(*) Tipo de cambio: 500,87 $/US$.- 17
    • transelec s.a. Vi nuestros clientes El marco normativa actual establece mecanismos de cálculo y publicación Durante este año Transelec ha realizado una serie de readecuaciones de de la valorización de las inversiones de las empresas de transmisión, procesos para adaptarse a las necesidades de sus clientes, a raíz de la a precios de mercado, información que es usada para la tarificación del elaboración de un plan estratégico de refocalización de sus políticas de servicio. servicio. La crisis financiera mundial significó además la implementación de cambios para dar continuidad a los proyectos de los clientes. Adicionalmente La valorización de las instalaciones de transmisión de Transelec, al 31 de la compañía realiza anualmente mediciones para identificar los niveles diciembre de 2009, asciende a USD US$ 2.149 millones. De estos, USD US$ de satisfacción de sus clientes en sus distintas líneas de negocio. Estos 146 millones millones corresponden a la valorización de las instalaciones resultados permiten además identificar las brechas y focalizar los esfuerzos de Transelec Norte. en la mejora continua. De la intensa y oportuna gestión de la relación con el cliente, se desarrolla la amplia gama de soluciones que Transelec proporciona a la industria y Vi compañías mineras, además de desarrollar proyectos para la conexión de Valor en millones de USD al 31 de diciembre de cada año pequeñas y grandes centrales. 2500 2.149 1.986 2000 1.657 1.591 1.494 1.544 1500 1.138 1.191 1.063 1000 929 500 0 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 200918
    • memoria anual 2009PolÍticA de clienteS El compromiso total en el cumplimiento de los proyectos y el apoyoNuestros pilares fundamentales son la Atención al Cliente y la Confianza en durante el período de contrato son el claro reflejo de la calidad de nuestrosnuestro conocimiento como especialistas del sistema. servicios y de nuestra propuesta de valor diferencial en el mercado, lo que ha sido validado a través de los años por nuestros clientes. LaNuestra política es interpretar y comprender las necesidades de nuestros oferta especializada nos permite desarrollar las mejores soluciones declientes, ejecutando sus proyectos de acuerdo a los mejores parámetros transmisión; nuestros expertos estudian continuamente las tendencias yde calidad, seguridad y medioambiente, entendiendo que cada cliente proyecciones del mercado, lo que nos permite aplicar permanentementenecesita un trato único. De esta forma aseguramos la satisfacción plena de los resultados de las experiencias a fin de brindar una empresa abierta ynuestros aliados. Un compromiso total que se mantiene durante todos los moderna, consecuente con los cambios que permitan eficacia y eficiencia.años, estableciendo una relación de largo plazo satisfactoria para todos. En Transelec nos esforzamos día a día en este proceso continuo paraEn Transelec todos sus colaboradores han asumido como propia la alcanzar la Excelencia en el Servicio y la mejor Experiencia para ellos.trascendencia de su quehacer cotidiano y su repercusión en la políticageneral de atención al cliente instaurada por la empresa.Nuestro compromiso es estar cada vez más cerca de nuestros clientes(atención y asesoramiento continuo) y sobre todo brindarles todo nuestroamplio y especializado conocimiento sobre transmisión siempre teniendocomo fin último la satisfacción de sus expectativas.inGreSoS Por cliente 2,9% 2,0% 2,8% 13,5% Grupo Endesa Grupo Colbún Grupo AES Gener 7,7% GasAtacama Centrales de Aysén Otros 71,1% 19
    • 05. la oPeraciÓn Transelec es la principal empresa que transporta energía eléctrica en independientes mejorando su disponibilidad (ej. Sistema 3 punta SE Jahuel- Chile, uniendo los centros de generación con los de distribución, que SE Rancagua – SE Itahue) abastecen a los hogares chilenos y los grandes consumidores como las industrias. Está presente en los dos principales sistemas interconectados También se continuó avanzando en los proyectos de telecontrol de de Chile, el Sistema Interconectado del Norte Grande (SING) y el Sistema subestaciones, lo cual permitió que durante el año 2009, se iniciara a Interconectado Central (SIC). Entre ambos se abastece alrededor del la supervisión y operación remota de las instalaciones de Transelec en 98% del total de la población del país. El compromiso que conlleva ser subestaciones donde existían contratos de operación con otras empresas, un importante colaborador en el crecimiento y desarrollo del país ha tales como; Sauzal, El Toro, Antuco, Rapel, Bocamina y Abanico. Por otra conducido a que su objetivo esencial sea la calidad y seguridad de servicio, parte, en enero de 2010 se finalizarán los proyectos de telecontrol de las para lo cual diariamente opera su Sistema de Transmisión Interconectado subestaciones Itahue y Maitencillo, con lo cual el personal de operación en forma coordinada con los distintos actores y da respuestas inmediatas en esas subestaciones dejará de trabajar en jornadas excepcionales de y precisas a contingencias que se le presentan, de modo de asegurar un turnos. servicio continuo en el tiempo, logrando el abastecimiento de energía con estándares de calidad y seguridad de servicio. En el ámbito de las medidas de energía, la compañía dio inicio durante el año 2009 al proyecto de “Gestión Integral de Medidas de Energía”, el Para cumplir con tal objetivo, Transelec dispone de personal especializado que comprende la renovación progresiva de medidores de facturación y y en continua capacitación, que prepara y ejecuta programas de sistemas de comunicación asociados, además de la implementación de un mantenimiento y procedimientos para la operación de sus sistemas software de procesamiento y validación automático de las lecturas, que se de transmisión con altos estándares, muchos de los cuales han sido aplica a los equipos de medida propios y de nuestros clientes. adoptados por la legislación chilena vigente, y cuenta con avanzados equipos de telecomunicación, control y protecciones para la operación y Respecto al mantenimiento, el índice de cumplimiento anual de la ejecución seguridad de sus redes. Lo anterior, le ha permitido alcanzar índices de de las actividades de mantenimiento preventivo, que compara el nivel de calidad y seguridad de servicio equivalentes a países con mayores niveles realización de trabajos con la programación efectuada a comienzos de de desarrollo. cada año, fue de un 98,7% en el año 2009, indicador que se ha mantenido consistentemente alto desde el año 2001. Durante 2009, la operación y el mantenimiento de las instalaciones de Durante el año 2009, Transelec inició la aplicación del plan de mitigación de Transelec se ajustó a los programas anuales, adaptados a las disposiciones los efectos del azufre corrosivo en sus transformadores de poder, definido a de la Norma Técnica de Seguridad y Calidad de Servicio (NTS&CS), vigente partir de análisis de riesgo efectuados durante el año 2008. El plan incluyó desde el 21 de marzo del año 2005. En particular, se destaca el avance en el la evaluación del problema y la adopción de medidas correctivas . Entre programa de reemplazo de protecciones, de interruptores de poder y en el las medidas adoptadas estuvieron el reemplazo de aceite aislante, con un mejoramiento en la supervisión remota del sistema eléctrico a través de la volumen aproximado de 500.000 litros, para los casos de mayor criticidad, incorporación de nuevas señales al sistema de información en tiempo real mientras que en otros equipos fue aplicada la técnica de la pasivación. (SITR). Entre estos proyectos se cuenta como los de mayor importancia, el El plan continuará el año 2010 con la atención de 19 equipos y con las reemplazo de todos los interruptores en la subestación San Vicente y el pruebas que demuestren la normalidad en todos los restantes, además reemplazo de protecciones de distancia y diferenciales de barra en diversos de incorporar medidas de seguimiento y control de la efectividad de las paños y SS/EE del sistema, de acuerdo al programa del año. acciones de mitigación adoptadas. Respecto a las telecomunicaciones, se reemplazó el sistema de microondas Por otra parte, tal como estaba planificado, se realizaron modificaciones entre S/E Ancoa y S/E Alto Jahuel aumentando la capacidad desde 8 mega en el diseño interno de las cuatro plataformas de compensación en serie, bits por segundo (Mbps) a 36 Mbps lo cual mejoró las comunicaciones emplazadas en la S/E Ancoa, que sirven a las líneas de 500 kV Charrúa-Ancoa entre las diferentes instalaciones, tanto para efectos de gestión de la y Ancoa-Alto Jahuel, con el objeto de solucionar las fallas ocurridas durante red (aumento ancho de banda para redes LAN), como de su operación el año 2008 y aumentar su incide de disponibilidad. Las modificaciones ya que permite instalar sistemas de teleprotecciones con multiplexores fueron ejecutadas por los especialistas de Transelec, en conjunto con la20
    • asistencia técnica del proveedor de los equipos, completándose en forma el plan vigente de reemplazo de la aislamiento de nuestras instalacionesexitosa para las cuatro plataformas el 22/01/2009, a continuación de lo del SING en las zonas de alta contaminación. Además de lo anterior secual se han efectuado chequeos periódicos para asegurar el correcto efectuarán nuevas pruebas a elementos retirados, para determinar sifuncionamiento del nuevo diseño. existen factores adicionales a considerar en el plan en curso.Las inversiones, mejoras y modernizaciones, como las señaladas, junto a Resultados como los descritos y su consistencia en el tiempo han impulsadola aplicación de rigurosos procedimientos operacionales, le han permitido a otras compañías a confiar sus instalaciones a Transelec en diversosa Transelec mantener el Tiempo Equivalente de Interrupción (TEI), aspectos como el diseño de proyectos o la operación y mantenimiento deindicador que mide la seguridad del servicio, en un nivel sustantivamente líneas, equipos, sistemas de control y protecciones, resultando que másbajo. El TEI, que representa el total de energía no suministrada a los del 60% de las instalaciones de clientes que se conectaron al sistema declientes libres y regulados en un periodo de doce meses, tiene su origen Transelec durante el año 2009, fueron finalmente encargadas a nuestraen indisponibilidades en los puntos de retiro de energía del sistema de Compañía para su operación y mantenimiento.transmisión de TRANSELEC y se expresa como “minutos equivalentes deinterrupción” durante la hora de demanda máxima del sistema. Respecto a la participación en los Centros de Despacho Económico de Carga, a partir del mes de Noviembre, un ejecutivo de Transelec Norte fueDurante el año 2009 en el SIC se registraron 16 desconexiones de instalaciones elegido como Presidente del Directorio del CDEC-SING, mientras que ende Transelec por causa propia que generaron desabastecimiento de energía, el CDEC-SIC, luego que la Corte de Apelaciones de Santiago denegara unlo que representó un TEI de 1,8 minutos-sistema. Entre las fallas con mayor recurso de protección que mantuvo suspendido la aplicación del Decretoimpacto se encuentra la rotura de un soporte de una estructura de la línea 391 – Nuevo Reglamento de los CDEC, dos candidatos de Transelec fueronde 110 kV Compañías – Maitencillo, en el sector Maitencillo – Algarrobo, elegidos como Directores en representación del Segmento de propietariosque aportó el 28,5% del TEI anual y que se resolvió cambiando la ferretería de instalaciones troncales.en el sector de la línea que se generó el deterioro.Entre las desconexiones por causa externa destacan las producidas por losrobos de conductor que, desde el año 2007, afectan a líneas con conductor tei Sic - SinGde cobre de TRANSELEC, pero que en Chile es un fenómeno de larga datay que afecta fuertemente a la industria eléctrica, de telecomunicaciones y 25ferroviaria. La cantidad de eventos de robos ocurridos este año, aumentó 22,93a 44 eventos, mayor cantidad que los años 2007 y 2008, no obstante locual se sustrajo una cantidad de 34 tons., inferior a las 43 tons. sustraídas 20el año 2007. La evolución del robo de conductor de cobre, que se sostiene 15,57 Minutos - sistemaa pesar de las acciones efectuadas por la compañía, en conjunto con la 15autoridad policial y otras empresas para evitar los robos, muestra que estees un factor estructural fundado en los actuales precios del cobre y en 10situaciones inherentes a la estructura del negocio de chatarra que permite 6,47 6,51un mercado para el producto de estos robos. 4,43 4,34 5,5 5,42 5 2,56 TEI SIC 1,79Respecto a la calidad de servicio obtenida en las instalaciones de Transelec 0,29 0,04 TEI SINGNorte en el SING, el TEI alcanzó un valor de 5,4 minutos-sistema, el cual fue 0 2004 2005 2006 2007 2008 2009causado prácticamente por una única e importante falla consistente el cortedel aislador polimérico de la línea de 220 kV Tarapacá – Cóndores, lo quese solucionó reemplazando la aislación polimérica por vidrio y adelantando 21
    • 06. Finanzas endeudamiento ViGente al 31 de diciembre de 2009 Durante el año 2009, Transelec desarrolló diversas actividades en el Yankee Bonds que fue comprada en agosto de 2009 tenía asociados unos ámbito financiero, destacándose las siguientes: i) en agosto de 2009 contratos swaps cuyos valores de carátula, en forma agregada, ascendían compró USD219.862.000 de su deuda Yankee Bonds, que ascendía a a USD220.000.000. Esos contratos swaps asociados con la parte de los USD465.000.000; así, al 31 de diciembre de 2009 esa deuda Yankee Bonds Yankee Bonds comprados, fueron liquidados en forma simultánea con la ascendía solamente a USD245.138.000. ii) para financiar la compra de compra de los Yankee Bonds. iv) Durante diciembre de 2009, Transelec los Yankee Bonds referida en el literal anterior, durante agosto de 2009 colocó en el mercado local las series I y K, por los montos y condiciones que Transelec colocó en el mercado local las series E, F y H, por los montos se especifican en la tabla siguiente; los fondos captados mediante estas y condiciones que se especifican en la tabla siguiente. iii) la deuda colocaciones tienen por finalidad realizar el rescate anticipado de la Serie B el 01 de Marzo de 2010.22
    • BonoS eMitidoS en cHile SERIE FECHA TASA DE VENCIMIENTO MONTO MONEDA COLOCACIÓN INTERÉS VIGENTE Serie B 12-Abr-2001 6,200% 01-Mar-2022 3.104.000 UF Serie D 14-Dic-2006 4,250% 15-Dic-2027 13.500.000 UF Serie C 21-Mar-2007 3,500% 01-Sep-2016 6.000.000 UF Serie E 13-Ago-2009 3,900% 01-Ago-2014 3.300.000 UF Serie F 13-Ago-2009 5,700% 01-Ago-2014 33.600.000.000 CLP Serie H 13-Ago-2009 4,800% 01-Ago-2031 3.000.000 UF Serie I 03-Dic-2009 3,500% 01-Sep-2014 1.500.000 UF Serie K 04-Dic-2009 4,600% 01-Sep-2031 1.600.000 UFUF: Unidad de Fomento (unidad reajustable fijada por el Banco Central de Chile, Ley 18.840)BonoS eMitidoS en loS eStAdoS UnidoS SERIE FECHA TASA DE VENCIMIENTO MONTO MONEDA EMISIÓN INTERÉS VIGENTE Nota Global 17-Abr-2001 7,875% 15-Abr-2011 245.138.000 USDUSD: Dólares de Estados Unidos de NorteaméricareserVa de serVicio de deuda eStrUctUrA de lA deUdA finAncierA Por MonedAA partir de diciembre de 2006, Transelec cuenta con una Reserva de (Incluye swaps y no incluye intereses)Servicio de Deuda requerida por los contratos de emisión de los bonos de 12%las Series C, D, E, F, H, I y K. Esta reserva asciende al monto de los interesesy amortizaciones de principal -exceptuando pagos finales- correspondiente 4% Deuda en UFa un periodo de seis meses de los bonos locales series B, C, D, E, F, H, I y K, y 84% Deuda en $CLPde los Yankee Bonds, en sus valores vigentes al 31 de diciembre de 2009. Deuda en USD 23
    • liQUideZ lÍneas de crÉditos disPonibles El efectivo 2009 incluye UF3.040.000 para prepagar la Serie B en Marzo 2010 Con el fin de asegurar la disponibilidad de fondos para cubrir las necesidades 250 de capital de trabajo, financiamiento de los proyectos de inversión en activo fijo (en desarrollo y potenciales), adquisición de líneas de transmisión y Efectivo y Efectivo posibles refinanciamientos de deuda, la empresa cuenta con las siguientes 200 67,2 Equivalente líneas de crédito comprometidas, las que al final del ejercicio 2008 no Billones de pesos Línea de Crédito presentan desembolsos encontrándose totalmente disponibles, según las 150 30,4 68,8 (Working Capital) condiciones que se detallan a continuación: Línea de Crédito 100 31,9 37,6 (Capex/ Banco Monto (hasta) Vencimiento Tipo de Crédito 16,7 Refinanciamiento) Scotiabank US$ 15.000.000 06-11-2010 Capital de Trabajo 50 15,4 29,8 BCI US$ 30.000.000 28-02-2010 Capital de Trabajo 43,5 32,4 64,3 32,6 66,8 137,9 Santander US$ 15.000.000 31-03-2010 Capital de Trabajo 0 Scotiabank - UF 3.206.453 15-09-2010 Financiamiento de 2004 2005 2006 2007 2008 2009 Corpbanca proyectos y Nota: Valores históricos al 31 de diciembre de cada año. Refinanciamiento de Deudas eVolUciÓn, inGreSoS y eBitdA indicadores de rendimiento liQUideZ 200 184 185 Ingresos de Explotación Dado los positivos resultados del año 2009, y la colocación de las Series I y K durante diciembre de ese año, al cierre del ejercicio Transelec se encuentra Reliquidación Troncal 150 con un alto nivel de liquidez que le permite, en conjunto con la disponibilidad 130 157 153 2004-2006 de líneas de crédito y la reinversión parcial de su propia generación de caja, Billones de pesos 120 123 112 Reliquidación Troncal financiar sus planes futuros de inversión en nuevos activos de transmisión, 100 110 2007 contando para esto además con el firme compromiso de sus accionistas. 104 104 96 EBITDA reSUltAdo de eXPlotAciÓn dUrAnte 2009 50 La compañía tiene dos fuentes principales de generación de ingresos: ingresos regulados provenientes del servicio brindado por aquellos activos pertenecientes a los Sistemas Troncal y a los Sistemas de Subtransmisión, 0 2004 2005 2006 2007 2008 2009 e ingresos contractuales, estipulados en contratos bilaterales, que consideran, entre otros, a aquellos activos de transmisión adicionales, Nota 1: La información usada para los años 2004 y 2005 proviene de los correspondientes Estados según los términos que se definen en la Ley Corta I. Financieros Consolidados de HQI Transelec Chile S.A., al 31 de Diciembre de cada año. Su estructura de ingresos adecuadamente protegidos, las condiciones de Nota 2: Para el año 2006, la información de EBITDA, Ingresos y Costos de Operación y Administración Y Ventas del año 2006 es pro forma, y corresponde a la suma, línea a línea, de los resultados de HQI mercado, la ley, el marco regulatorio existente y la calidad y solvencia de Transelec Chile S.A. en el período 1 de enero de 2006 al 30 de junio de 2006, debidamente actualizado por sus clientes, han permitido a la compañía contar con resultados estables IPC a diciembre de 2006, más los resultados de la FECU de Transelec S.A. entre el 1 de julio de 2006 y el 31 de diciembre de 2006. Cabe mencionar que si bien Transelec empezó sus operaciones con fecha 6 de junio en el tiempo, pese al turbulento entorno económico financiero mundial de 2006, sólo registra movimientos operacionales a partir del 1 de julio de 2006. durante 2009, y que se gatilló a partir del segundo semestre del año 2008. Nota 3: EBITDA = Resultado de Explotación + Depreciación + Amortización de Intangibles.24
    • memoria anual 2009Cabe mencionar que los ingresos de explotación registrados durante el concentrAciÓn de inGreSoS en Un Solo clienteaño 2008 incluyeron ingresos no recurrentes, los cuales básicamente Un 70,3% de los ingresos de Transelec proviene de un mismo cliente, lacorresponden al resultado de la reliquidación de los peajes del Sistema de Empresa Nacional de Electricidad S.A., Endesa (BBB según S&P, Baa3 segúnTransmisión Troncal correspondientes al periodo marzo 2004-diciembre Moody´s), y de sus empresas generadoras filiales. Los peajes de transmisión2007, según lo dispuesto en el Decreto 207 del 15 de enero de 2008, por un a ser pagados por Endesa y sus filiales Pangue y Pehuenche generarántotal de $20.971 millones. Esta cifra está en moneda del 31 de diciembre gran parte del flujo de caja futuro de Transelec y un cambio sustancial dede 2008. su modelo de negocios, condición financiera o resultados operacionales podría afectar negativamente a Transelec.Factores de riesGoTanto por las características del mercado eléctrico chileno como de la rieSGoS oPerAtiVoSnormativa que regula a este sector, Transelec S.A. no está expuesta a Sin perjuicio que la Administración estima que Transelec mantiene unariesgos significativos producto del desarrollo de su negocio principal. Sin adecuada cobertura de riesgos de acuerdo a las prácticas de la industria, noembargo, es apropiado mencionar y considerar los siguientes factores de es posible asegurar que la cobertura de las pólizas de seguro contratadasriesgo: será suficiente para cubrir ciertos riesgos operativos, incluyendo las fuerzas de la naturaleza, daños en las instalaciones de transmisión, accidentesMArco reGUlAtorio laborales y fallas en los equipos.Las normas legales que rigen el negocio de la transmisión eléctrica en Chilefueron modificadas mediante la promulgación de la ley 19.940, llamada Ley conflictoS lABorAleSCorta l, publicada el 13 de marzo de 2004. En mayo de 2005, se modificó la Retrasos, paralizaciones u otros conflictos laborales que afecten a Transelecley eléctrica actualizando la normativa para el sector generación. podrían tener un efecto material adverso sobre su negocio, condiciones financieras, resultado de operaciones y expectativas de Transelec.El Decreto 207, publicado con fecha 15 de enero de 2008, fijó, entre otros Aproximadamente el 49% de la fuerza de trabajo de Transelec se encuentratemas, el Valor Anual de Transmisión por Tramo (VATT) y sus fórmulas de afiliada a alguno de los dos sindicatos existentes. Asimismo el 25,5% delindexación para el cuadrienio 2007–2010, y además las condiciones de personal está cubierto por acuerdos colectivos con estos sindicatos deaplicación para la determinación del pago por los servicios de transporte trabajadores, los cuales tienen fecha de vencimiento en 2010 y 2012. Sien sistemas de transmisión troncal. Las disposiciones contenidas en ese bien la Administración de Transelec estima que las actuales relacionesDecreto definen un conjunto de materias que se encontraban pendientes y laborales son de mutua colaboración entre empresa y trabajadores, y noque permiten a los propietarios de instalaciones troncales percibir el VATT ha habido huelgas, retrasos o paralizaciones desde su constitución, node sus instalaciones. Durante el año 2010 se desarrollará el segundo Estudio puede asegurarse que tales eventos no ocurran previo o al momento dede Transmisión Troncal, que fijará las tarifas y las fórmulas de indexación expiración de los actuales contratos colectivos. La Administración no puedecorrespondientes para el cuadrienio 2011-2014. estimar el efecto de tales eventos en las operaciones de Transelec.En el caso de la subtransmisión, el Decreto N° 320 del Ministerio de MUltAS Por interrUPcioneS del SerVicio de trAnSMiSiÓnEconomía, Fomento y Reconstrucción, publicado en el Diario Oficial con Transelec mantiene procedimientos pendientes ante la Superintendenciafecha 9 de enero de 2009, fijó las tarifas de subtransmisión y sus fórmulas de Electricidad y Combustibles (SEC), como consecuencia de cargosde indexación que comenzaron a aplicarse a partir del 14 de enero de formulados por la Autoridad por desconexiones forzadas en el servicio de2009. Este decreto incluye una nueva metodología de tarificación y pago a transmisión eléctrica. Algunos procedimientos aún no han sido resueltoslas empresas transmisoras que podrían afectar los ingresos de Transelec. por la SEC y en otros Transelec ha solicitado una reconsideración de laDurante el año 2010 se desarrollarán los Estudios de Subtransmisión Resolución, encontrándose otros con reclamación judicial pendiente.que tendrán como objetivo fijar las tarifas y las fórmulas de indexacióncorrespondientes para el cuadrienio 2011-2014. 25
    • transelec s.a. APlicAciÓn de norMAtiVAS y/o PolÍticAS MedioAMBientAleS la conclusión parcial o total del programa de inversión de capital, como Transelec también está sujeta a normas reglamentarias de carácter también aumentar los costos para los proyectos contemplados. ambiental que, entre otras cosas, le exigen realizar Estudios de Impacto Ambiental a proyectos futuros y a obtener las autorizaciones reglamentarias rieSGo cAMBiArio correspondientes. No obstante el riguroso cumplimiento por parte de la Dependiendo de los fundamentos del mercado, las características empresa de todos los procedimientos legales y reglamentarios establecidos financieras específicas de su negocio y otras consideraciones, Transelec ha para la obtención de los permisos y autorizaciones correspondientes, no es llevado a cabo, cuando es necesario, ciertas actividades de cobertura tales posible asegurar que estos estudios de impacto ambiental serán aprobados como contratos de cross currency swap y forward de moneda con el fin por las autoridades gubernamentales, ni que las observaciones efectuadas de cubrir el riesgo de fluctuaciones en la relación UF-dólar para sus bonos por las entidades u organizaciones afectadas no generarán demoras en la denominados en dólares, y, por otra parte, para fijar la porción subyacente obtención de los permisos, o introducir modificaciones en los proyectos de pesos contenida en sus ingresos que serán facturados en dólares. propuestos, ni tampoco que las leyes y reglamentos no cambiarán o serán interpretados en un sentido que puedan implicar cambios en la manera de Sin embargo, no puede asegurarse que Transelec estará totalmente presentar dichos estudios por parte de la empresa. protegida por el hecho de mantener contratos de cobertura para el tipo de cambio. Adicionalmente, los cross currency swap y los forward contienen deMorAS en lA conStrUcciÓn de nUeVAS inStAlAcioneS de trAnSMiSiÓn riesgo de crédito de la contraparte, requerimientos de caja en las fechas de El éxito del programa de Ampliaciones y Nuevas Obras de la red de vencimientos y otros riesgos asociados. transmisión dependerá de numerosos factores, incluyendo costo y disponibilidad de financiamiento. Aunque Transelec posee experiencia cAMBioS tecnolÓGicoS en proyectos de construcción de gran escala, la construcción de nuevas La remuneración de las inversiones que Transelec realiza en instalaciones de instalaciones podría verse negativamente afectada por factores que transmisión eléctrica se obtiene a través de una anualidad de la valorización comúnmente están asociados con los proyectos, incluyendo demoras en de las instalaciones existentes (A.V.I.), a nivel de precios de mercado, los la obtención de las autorizaciones reglamentarias; escasez de equipos, que son periódicamente recalculados de acuerdo al proceso establecido materiales o mano de obra, o cambios en sus precios; condiciones climáticas en la norma vigente. Si hubiese importantes avances tecnológicos en los adversas; catástrofes naturales y; circunstancias y dificultades imprevistas equipos que conforman las instalaciones de Transelec, dicha valorización en la obtención de financiamiento en condiciones y tasas razonables. podría verse disminuida, lo que, a la vez, impediría recuperar de manera Cualquiera de los factores antes mencionados podría causar demoras en total las inversiones realizadas.26
    • memoria anual 2009clasiFicaciÓn de riesGoLas siguientes Agencias Clasificadoras de Riesgo han reafirmado en sus También, se continuó con los seguros de responsabilidad civil, terrorismoúltimos reportes disponibles en el mercado la clasificación asignada a y sabotaje para la compañía, y se mantuvo asegurados los vehículos,Transelec (“Investment Grade”) para las diferentes líneas de bonos emitidas transporte de materiales y equipos y cobertura para las importaciones.y colocadas por la empresa. La empresa continúa manteniendo contratos de seguros para sus trabajadores.locAl Agencia Clasificadora de Riesgo Clasificación Actual Proyecto imPlementaciÓn iFrs Humphrey’s A+ La Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) estableció un plan de Feller- Rate A+ adopción de Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF, Fitch Ratings Chile A o bien IFRS por sus siglas en inglés) para las sociedades fiscalizadas por dicha Institución. Transelec debe iniciar la citada adopción de IFRS en elinternAcionAl año 2010, por tratarse de una Sociedad Anónima con emisión de deuda pública, pero cuyas acciones no se transan abiertamente en el mercado. Agencia Clasificadora de Riesgo Clasificación Actual Con la finalidad de dar cabal cumplimiento a la nueva normativa, la Moody’s Baa3 compañía diseñó un plan de trabajo -el cual consulta actividades iniciadas Standard & Poor’s BBB- a partir del año 2007- y que comprendió distintas etapas, que incluyeron Fitch Ratings International BBB- actividades de capacitación del personal; recomendación de políticas contables para aprobación por parte del Directorio de Transelec; análisisseGuros de los impactos que afectarían a la Sociedad al elegir una u otra alternativa,Durante el ejercicio 2009, la empresa continuó con su política de tanto al momento del cambio como en operación, y la implementación demantener seguros para la protección de sus bienes del activo fijo y otros cambios en los procedimientos administrativo-contables y en los sistemasriesgos operacionales. La cobertura es a través de una póliza multi-riesgo de información basados en la plataforma SAP. Al 31 de diciembre de 2009,industrial que incluye daños físicos, avería de maquinarias, sismo y riesgos la Compañía ya había enviado a la SVS sus respuestas a lo planteado ende la naturaleza, incluyendo indemnización del perjuicio por paralización el Oficio Circular 556 del 03 de Diciembre de 2009. El plan de trabajoasociado a dichos riesgos. Se consideró innecesario cubrir daños físicos para contempla que durante el primer trimestre de 2010 la Compañía dispongalas líneas de transmisión ya que en su construcción se aplican las buenas de los cambios requeridos para permitir el envío a la SVS de lo Estadosprácticas internacionales y las normas chilenas, que son suficientemente Financieros (EEFF) de la Sociedad bajo IFRS, a partir del mes de Mayo deexigentes. 2010. 27
    • PolÍtica de diVidendos durante 2009 Para el año 2009, la Política de Dividendos establece que, durante un año financiero dado, el Directorio recomienda distribuir como dividendos el monto máximo posible, considerando la situación financiera de la empresa, el programa de inversiones, y los compromisos adquiridos por Transelec. Los dividendos a distribuir corresponden al Excedente Distribuible que significa el total consolidado de las utilidades financieras líquidas para el ejercicio respectivo, después de impuestos e ítems extraordinarios, más las utilidades líquidas acumuladas no distribuidas, menos las pérdidas de ejercicios anteriores. Lo anterior está sujeto a los Límites Relativos a Dividendos que establecen que, con relación a un año fiscal dado, ningún dividendo podrá ser declarado si tuviera el efecto de causar que la empresa no cumpla con sus acuerdos financieros. Con respecto a un año fiscal dado, si el Directorio lo considera apropiado, podrá declarar dividendos provisorios a ser distribuidos dependiendo de las condiciones en ese momento. El total de los pagos de los dividendos provisorios no excederá el 75% de las utilidades líquidas consolidadas de la empresa, proyectadas para el ejercicio en curso en su Plan Anual de Negocios. diVidendos distribuidos en el aÑo 2009 En la Junta Ordinaria de Accionistas de la sociedad Transelec S.A., realizada con fecha 30 de abril de 2009, se acordó no proceder con la distribución del excedente distribuible correspondiente al ejercicio 2008 por un monto de $44.239.425.255. En la Sesión de Directorio de Transelec S.A., realizada con fecha 28 de mayo de 2009, se acordó distribuir un primer dividendo provisorio, con cargo a las utilidades del ejercicio 2009, por un monto de $15.108.000.000. Asimismo, durante la Sesión de Directorio de Transelec S.A., realizada con fecha 26 de noviembre de 2009, se acordó distribuir el segundo dividendo provisorio, con cargo a las utilidades del ejercicio 2009, por un monto de $13.106.000.000 diVidendoS PAGAdoS Año Valor Histórico MM$ ( * ) 2006 2.339 2007 34.955 2008 20.934 2009 28.118 ( * ): Valores a diciembre de cada año.28
    • memoria anual 2009UtilidAd rePArtidA Titulares a los señores Jeffrey Blidner, Bruce Hogg, Patrick Charbonneau,(con cargo al ejercicio de cada año) Brenda Eaton, Felipe Lamarca Claro, Juan Andrés Fontaine Talavera, Blas Tomic Errázuriz, José Ramón Valente Vías y Alejandro Jadresic Año MM$ ( * ) % Utilidad Marinovic, y como sus respectivos Directores Suplentes a los señores Thomas Keller, Graeme Bevans, Paul Dufresne, Richard Dinneny, del ejercicio Enrique Munita Luco, Juan José Eyzaguirre Lira, Federico Grebe Lira, 2006 14.849 100% Juan Paulo Bambach Salvatore y Juan Irarrázabal Covarrubias. 2007 31.774 100% 2008 12.510 22% 8) Por carta de fecha 29 de octubre de 2009, se informó que en sesión 2009(**) 28.118 60% celebrada el 28 de octubre de 2009, el directorio acordó elegir como( * ): Valores a diciembre de cada año.(**): Corresponde solamente a los dividendos provisorios pagados durante el año 2009, pues al 31 de Presidente al señor Jeffrey Blidner.diciembre de 2009 aún no se conocen los dividendos definitivos con cargo al ejercicio 2009, los queserán definidos en la Junta Ordinaria de Accionistas a realizarse en el transcurso del año 2010. 9) Por carta de fecha 23 de noviembre de 2009, se informó acerca de la intención de Transelec S.A. de proceder al rescate anticipado de loslos HecHos esenciales bonos serie B.1) Por carta de fecha 26 de marzo de 2009, se comunicó que en sesión celebrada con esa misma fecha, el directorio acordó citar a junta 10) Por carta de fecha 30 de noviembre de 2009, se informó que en ordinaria de accionistas para el día 30 de abril de 2009. sesión celebrada el 26 de noviembre de 2009, el directorio acordó la distribución como segundo dividendo provisorio con cargo al2) Mediante carta de fecha 4 de mayo de 2009, se informaron los respectivo ejercicio la suma de $13.106.000.000. acuerdos adoptados en la junta ordinaria de accionistas celebrada el 30 de abril de 2009. 11) Mediante carta de fecha 4 de diciembre de 2009, se informó que con esa misma fecha Transelec S.A. colocó bonos en el mercado local, de la3) Por carta de fecha primero de junio de 2009, se informó que en sesión serie K, con cargo a la línea de bonos a 30 años plazo, por la suma de celebrada el 28 de mayo de 2009, el directorio acordó la distribución UF 1.600.000. como dividendo provisorio con cargo al respectivo ejercicio la suma de $15.108.000.000. eStrUctUrA SocietAriA EXTRANJERO 0,01%4) Por carta de fecha 4 de junio de 2009, se informaron los acuerdos CONSORCIO BAM adoptados en la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 3 de junio de 2009. 100% 0,01% 99,99%5) Por carta de fecha 4 de mayo de 2009, se informó que en sesión ETC extraordinaria celebrada el 30 de abril de 2009, el directorio acordó designar como Presidente al señor Jeffrey Blidner. CHILE TRANSELEC HOLDINGS 99,99% RENTAS6) Mediante carta de fecha 13 de agosto de 2009, se informó que con RENTAS LTDA. ELÉCTRICAS I LTDA. esa misma fecha Transelec S.A. colocó bonos en el mercado local, de las series E, F y G, y se informó asimismo acerca de sus principales características. 99,99% TRANSELEC S.A. 0,01%7) Por carta de fecha 29 de octubre de 2009, se informó que en la junta 99,99% extraordinaria de accionistas celebrada el día 28 de octubre de 2009, 0,01% TRANSELEC NORTE S.A. se acordó revocar a todos los miembros del Directorio, tanto titulares como suplentes, y elegir en su reemplazo en el cargo de Directores 29
    • 07. constituciÓn leGal y modiFicaciones Transelec S.A. es una sociedad anónima abierta de duración indefinida, Toledo. El extracto de la reforma se inscribió a fojas 27.530, Nº 19.941, del que se constituyó originalmente como una sociedad de responsabilidad año 2007 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de limitada bajo la razón social “Rentas Eléctricas III Limitada”, por escritura Santiago y se publicó en el Diario Oficial Nº 38.812 de fecha 13 de julio de de fecha 6 de junio de 2006, otorgada en la notaría de Santiago de doña 2007. María Gloria Acharán Toledo. El extracto correspondiente a la constitución social está inscrito a fojas 22.031, Nº 15.264, en el Registro de Comercio del En junio de 2007, Transelec S.A., RUT N° 76.555.400-4, absorbió a Transelec Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2006, y S.A., RUT N° 76.555.430-6, según da cuenta la escritura pública de fecha 30 se publicó en el Diario Oficial Nº 38.485 de fecha 9 de junio de 2006. de junio de 2007, otorgada en la notaría de Santiago de doña María Gloria Acharán Toledo, cuyo extracto se inscribió a fojas 27.509, N° 19.936, del Por escritura pública de fecha 15 de junio de 2006, otorgada en la notaría año 2007 y se publicó en el Diario Oficial N° 38.812, de fecha 13 de julio de Santiago de doña María Gloria Acharán Toledo, se produjo una cesión de 2007. de derechos de la sociedad, quedando como socios las sociedades Rentas Eléctricas I Limitada y Rentas Eléctricas II Limitada. Además, se aumentó En la Tercera Junta Extraordinaria de Accionistas de la compañía, celebrada el capital social y se modificó la administración de la sociedad. El extracto el 4 de abril de 2008, se acordó, según lo establecido en el Contrato de correspondiente a esta modificación social está inscrito a fojas 25.168, Nº Compraventa de fecha 30 de junio de 2006 entre HQ Puno Ltd. e Hydro- 17.510, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Québec International Transmisión Sudamérica S.A. y Rentas Eléctricas IV Santiago correspondiente al año 2006, y se publicó en el Diario Oficial Nº Limitada, y en el Contrato de Compraventa de fecha 27 de junio de 2006 38.501 de fecha 30 de junio de 2006. Se rectificó el extracto de modificación entre IFC y Rentas Eléctricas IV Limitada, ratificar el acuerdo relativo al antes citado mediante extracto que fue inscrito a fojas 28.355, Nº 19.800, Ajuste del VI alcanzado entre Transelec y los Vendedores y autorizar a la en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago gerencia de Transelec para proceder con el pago del Ajuste del VI, entre correspondiente al año 2006, y se publicó en el Diario Oficial Nº 38.518 de otras materias. fecha 20 de julio de 2006. En la Cuarta Junta Extraordinaria de Accionistas de la compañía, celebrada Por escritura pública de fecha 26 de marzo de 2007, otorgada en la notaría el 21 de julio de 2008, se acordó revocar a todos los miembros del de Santiago de doña María Gloria Acharán Toledo, la sociedad se trasformó Directorio, tanto titulares como suplentes, y elegir en su reemplazo en el en una sociedad anónima, bajo la razón social “Rentas Eléctricas III S.A.”. El cargo de Directores Titulares a los señores Jeffrey Blidner, Bruno Guilmette, extracto correspondiente a la transformación de la sociedad está inscrito Scott Lawrence, Brenda Eaton, Felipe Lamarca Claro, Juan Andrés Fontaine a fojas 12.696, Nº 9.344, en el Registro de Comercio del Conservador de Talavera, Blas Tomic Errázuriz, José Ramón Valente Vías y Alejandro Jadresic Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2007, y se publicó en el Marinovic, y como sus respectivos Directores Suplentes a los señores Derek Diario Oficial Nº 38.727 de fecha 30 de marzo de 2007. Pannell, Patrick Charbonneau, Graeme Bevans, Richard Dinneny, Enrique Munita Luco, Juan José Eyzaguirre Lira, Federico Grebe Lira, Juan Paulo En la Primera Junta Extraordinaria de Accionistas de la empresa, celebrada Bambach Salvatore y Juan Irarrázabal Covarrubias. el 24 de abril de 2007, se acordó constituir a la compañía en sociedad anónima abierta, mediante la inscripción voluntaria de ésta y de sus En la Quinta Junta Extraordinaria de Accionistas de la empresa, celebrada acciones en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y el 16 de octubre de 2008, se acordó ratificar expresamente lo obrado Seguros. El Acta de esa Primera Junta Extraordinaria se redujo a escritura por los representantes de Transelec al momento de la negociación y pública con fecha 25 de abril de 2007. suscripción del Contrato de Apertura de Financiamiento Comprometido con los bancos Corpbanca y Scotiabank Sudamericano por un monto de En la Segunda Junta Extraordinaria de Accionistas de la empresa, celebrada hasta UF3.206.453. el 30 de junio de 2007, se modificaron los Estatutos Sociales, cambiándose la razón social a “Transelec S.A.” y se eligió un nuevo Directorio. El Acta de En la Sexta Junta Extraordinaria de Accionistas de la empresa, celebrada esa Segunda Junta Extraordinaria se redujo a escritura pública con fecha 30 el 3 de junio de 2009, se acordó ratificar el acuerdo adoptado por el de junio de 2007 en la notaría de Santiago de doña María Gloria Acharán directorio de la sociedad en el sentido de aprobar la inscripción de dos30
    • líneas de bonos, a 10 y 30 años, mediante la celebración de los contratos de disolución por absorción de la citada sociedad, por haberse reunido susemisión de bonos respectivos, y aprobar el endeudamiento de la sociedad acciones en poder de Nueva Transelec S.A., RUT 76.555.430-6, la que semediante las futuras emisiones y colocaciones de los bonos con cargo a redujo a escritura pública con la misma fecha en la Notaría de don Ivánambas líneas, por un monto de hasta UF 20.000.000 cada una. Tamargo Barros. El extracto se inscribió a fojas 49.292, N° 35.195, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, añoEn la Séptima Junta Extraordinaria de Accionistas de la compañía, celebrada 2006, en que consta la disolución social y haberse tomado nota de la mismael 28 de octubre de 2009, se acordó revocar a todos los miembros del al margen de la inscripción de constitución de la sociedad. La publicaciónDirectorio, tanto titulares como suplentes, y elegir en su reemplazo en se realizó en el Diario Oficial de fecha seis de diciembre de 2006.el cargo de Directores Titulares a los señores Jeffrey Blidner, Bruce Hogg,Patrick Charbonneau, Brenda Eaton, Felipe Lamarca Claro, Juan Andrés cAMBio rAZÓn SociAl nUeVA trAnSelec S.A. Por trAnSelec S.A.Fontaine Talavera, Blas Tomic Errázuriz, José Ramón Valente Vías y Alejandro El cambio de razón social de Nueva Transelec S.A. por Transelec S.A., RUTJadresic Marinovic, y como sus respectivos Directores Suplentes a los 76.555.430-6, se acordó en la 3ª Junta Extraordinaria de accionistas deseñores Thomas Keller,,Graeme Bevans, Paul Dufresne, Richard Dinneny, la sociedad, efectuada el 30 de noviembre de 2006, la que se redujo aEnrique Munita Luco, Juan José Eyzaguirre Lira, Federico Grebe Lira, Juan escritura pública el mismo día en la notaría de doña María Gloria AcharánPaulo Bambach Salvatore y Juan Irarrázabal Covarrubias. Toledo. El extracto se inscribió a fojas 49.963, N° 35.710, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, año 2006, en queantecedentes HistÓricos de la sociedad consta el cambio de razón social y haberse tomado nota de la misma alTranselec S.A., antes de nombre Rentas Eléctricas III S.A., es sucesora de las margen de la inscripción de constitución de la sociedad. La publicación sesiguientes empresas cuya constitución, fusión o transformación se resume realizó en el Diario Oficial de fecha 9 de diciembre de 2006.a continuación: diSolUciÓn Por ABSorciÓn trAnSelec S.A. A rentAS elÉctricAS iii S.A.diSolUciÓn Por ABSorciÓn de coMPAñÍA nAcionAl de trAnSMiSiÓn Por escritura pública de fecha 30 de junio de 2007 otorgada en la notaría deelÉctricA S.A. A HQi trAnSelec cHile S.A. Santiago de doña María Gloria Acharán T., se redujo el acta de la 16° SesiónCompañía Nacional de Transmisión Eléctrica S.A. se disolvió en virtud Extraordinaria del Directorio de Transelec S.A., de 6 de junio de 2007, endel artículo 103 N° 2 de la ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, por la que se dio cuenta de la disolución por absorción de Transelec S.A., RUTreunirse todas sus acciones en poder de HQI Transelec Chile S.A., empresa 76.555.430-6, a manos de Rentas Eléctricas III S.A., RUT 76.555.400-4,continuadora de aquella. De la disolución se dio cuenta en la Sesión de por haber adquirido esta última el total de las acciones de la sociedad.Directorio N° 113 de 30 de enero de 2001, la que se redujo a escritura La escritura de protocolización del extracto de la escritura pública de lapública con esa misma fecha en la notaría de Santiago de don Fernando 16° Sesión Extraordinaria del Directorio de Transelec S.A., cuya inscripciónOpazo Larraín. CAMBIO RAZÓN SOCIAL HQI TRANSELEC CHILE S.A. A rola a fojas 27.509, N° 19.936, del Registro de Comercio del ConservadorTRANSELEC S.A. El cambio de razón social de HQI TRANSELEC CHILE S.A., de Bienes Raíces de Santiago, año 2007 y publicado en el Diario Oficial deRUT 77.498.870-K, por el de TRANSELEC S.A., mismo RUT, consta en la 8ª fecha 13 de julio de 2007. Por escritura pública de fecha 30 de junio deJunta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad HQI TRANSELEC CHILE 2007 otorgada en la notaría de Santiago de doña María Gloria Acharán T.,S.A. realizada el 16 de agosto de 2006 y reducida a escritura pública con se redujo el acta de la 5° Sesión Extraordinaria del Directorio de Rentasfecha 23 de agosto del mismo año en la notaría de Santiago de don Iván Eléctricas III S.A., celebrada esa misma fecha, en la que se dio cuenta deTamargo Barros, en la que se cambió el nombre de la sociedad por el de la disolución por absorción de Transelec S.A., RUT 76.555.430-6, a manosTRANSELEC S.A. de Rentas Eléctricas III S.A., RUT 76.555.400-4, por haber adquirido el total de las acciones de la sociedad. Rentas Eléctricas III S.A. declaradiSolUciÓn Por ABSorciÓn trAnSelec S.A. A nUeVA trAnSelec S.A. ser la continuadora legal de Transelec S.A., asumiendo sus derechos yPosteriormente, en la sesión de Directorio extraordinaria número 101ª obligaciones y declarando ser responsable solidaria de los impuestos quede Transelec S.A., de 30 de noviembre de 2006, consta la declaración de adeude o pudiere adeudar. 31
    • 08. transelec norte s.a. identiFicaciÓn Nombre: Transelec Norte S.A. Inscripción Social: Fojas 14.386 Nº 11018 Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, año 2003. RUT: 99.521.950-6 Domicilio: Avenida Apoquindo Nº 3721, Piso 6, Las Condes, Santiago Naturaleza Jurídica: Sociedad Anónima Abierta Capital Suscrito: USD30.005.000 Capital Pagado: USD30.005.00032
    • obJeto social eQuiPo de GestiÓnEl objeto exclusivo es explotar y desarrollar sistemas eléctricos, de su El grupo de gestión de Transelec está integrado, al 31 de diciembre, porpropiedad o de terceros, destinados al transporte o transmisión de ejecutivos de excelencia en cada una de sus áreas y de renombradasenergía eléctrica, pudiendo para tales efectos obtener, adquirir y gozar las trayectorias dentro del sector energía:concesiones y permisos respectivos y ejercer todos los derechos y facultadesque la legislación vigente confiera a las empresas eléctricas. Se comprende eJecUtiVoS PrinciPAleSen el objeto social la comercialización de la capacidad de transporte de AndrÉS KUHlMAnn JAHnlas líneas y de transformación de las subestaciones y equipos asociados a Gerente Generaléstas con el objeto que las centrales generadoras, tanto nacionales como Ingeniero Civil Industrialextranjeras, puedan transmitir la energía eléctrica que producen y llegar Pontificia Universidad Católica de Chilehasta sus centros de consumo. Rut 6.554.568-3Asimismo, Transelec Norte presta servicios de consultoría en las edUArdo AndrAde HoUrSespecialidades de la ingeniería y de la gestión de empresas relacionadascon su objeto exclusivo, así como también desarrolla otras actividades Vicepresidente de Operacionescomerciales e industriales que se relacionan con el aprovechamiento de Ingeniero Civil Electricistala infraestructura destinada a la transmisión eléctrica. En el cumplimiento Universidad de Chilede su objeto social, la sociedad podrá actuar directamente o a través de MBA, Universidad Adolfo Ibáñezsociedades filiales o coligadas, tanto en el país como en el extranjero. Rut 7.015.734-9Transelec Norte realiza actividades de transmisión eléctrica, especialmenteen el Sistema Interconectado del Norte Grande, SING. AleXAndroS SeMertZAKiS PAndolfi Vicepresidente de Ingeniería y ConstruccióncaPital Ingeniero CivilEl capital de Transelec Norte se encuentra dividido en 750.125 acciones: Universidad de Santiago750.050 fueron suscritas y pagadas por Transelec S.A., que corresponden Postgrado en Administración, Universidad Adolfo Ibáñezal 99,99% del capital social, en tanto que 75 acciones han sido suscritas Rut 7.053358-8y pagadas por Transelec Holdings Rentas Limitada, que corresponden al0,01% del capital social. fernAndo ABArA elÍASAsí, al 31 de diciembre de 2009, el capital social pagado de la sociedad Vicepresidente de Asuntos Jurídicosascendió a 30.005.000 dólares de Estados Unidos de Norteamérica (USD). Abogado Universidad Católica de Valparaísodirectorio MBA, Universidad Gabriela MistralEl Directorio de Transelec Norte se compone de nueve miembros titulares, Rut 8.003.772-4canadienses y chilenos, y sus respectivos suplentes, quienes permanecenen sus cargos por un lapso de 2 años, pudiendo ser reelegidos. relaciones comerciales con transelec s.a. Transelec Norte tiene suscrito con Transelec S.A. un contrato general dePreSidente prestaciones por concepto de servicios de operación y mantenimiento deJeffrey Blidner las instalaciones de Transelec Norte. Además, ese contrato considera unadirectoreS serie de prestaciones de carácter administrativo tales como las funcionesBrUce HoGG PAtricK cHArBonneAU de tesorería, contabilidad, informática, asesorías legales, tributarias yBrendA eAton JUAn AndreS fontAine tAlAVerA comerciales, entre otras.JoSÉ rAMÓn VAlente VÍAS feliPe lAMArcA clAroBlAS toMic errÁZUriZ AleJAndro JAdreSic MArinoVicSecretArio del directoriofernAndo ABArA 33
    • 09. estados FInancIeros consolIdados transelec s.a. Y FIlIal 31 de dIcIembre de 2009 Y 2008 IndIce Informe de los Auditores Independientes 35 Estados FinanciEros consolidados Balances Generales Consolidados 36 Estados de Resultados Consolidados 38 Estados de Flujo de Efectivo Consolidados 39 Notas a los Estados Financieros Consolidados 41 M$: Miles de Pesos Chilenos UF: Unidades de Fomento análisis razonado dE los Estados FinanciEros consolidados 78 US$: Dólares Estadounidenses HEcHos rElEvantEs 87 MUS$: Miles de Dólares Estadounidenses Con excepción de los Estados Financieros y sus correspondientes Notas, la información restante contenida en la presente memoria Anual no ha sido auditada.34
    • InForme de los audItores IndependIentessEñorEsaccionistas y dirEctorEstransElEc s.a. (Ex – rEntas Eléctricas iii limitada):1. Hemos efectuado una auditoría a los balances generales consolidados de Transelec S.A. y Filial al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y a los correspondientes estados consolidados de resultados y de flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros (que incluyen sus correspondientes notas), es responsabilidad de la administración de Transelec S.A.. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, con base en las auditorías que efectuamos. El Análisis Razonado y los Hechos Relevantes adjuntos no forman parte integrante de estos estados financieros; por lo tanto, este informe no se extiende a los mismos.2. Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que los estados financieros están exentos de errores significativos. Una auditoría comprende el examen, a base de pruebas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones revelados en los estados financieros. Una auditoría comprende, también, una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la administración de la Compañía, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión.3. En nuestra opinión, los mencionados estados financieros consolidados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Transelec S.A. y Filial al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile.4. Como se indica en Nota 35, a partir del 1 de enero de 2010 la Sociedad adoptará como principios de contabilidad generalmente aceptados las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) miguEl vicEncio t. Ernst & young ltda. Santiago, 27 de enero de 2010 35
    • transelec s.a. balances Generales consolIdados TRANSELEC S.A. Y FILIAL 31 de diciembre de Nota 2009 2008 ACTIVOS M$ M$ activo circulantE Disponible 3.469.265 1.908.924 Depósitos a plazo (32) 119.927.050 47.052.505 Valores negociables (4) 14.500.172 16.293.590 Deudores por venta (neto) (5) 36.468.278 31.939.438 Deudores varios (5) 2.439.124 516.576 Documentos y cuentas por cobrar a empresas relacionadas (6) 50.352 47.095 Existencias (neto) 39.584 41.298 Impuestos por recuperar (7) 2.772.469 2.266.114 Gastos pagados por anticipado 696.180 92.758 Impuestos diferidos (7) 4.483.787 6.740.685 Otros activos circulantes (8) 996.174 1.225.811 Total activo circulante 185.842.435 108.124.794 activo Fijo Terrenos 19.021.039 18.613.783 Construcciones y obras de infraestructura 841.731.678 792.223.271 Maquinarias y equipos 360.384.223 348.791.314 Otros activos fijos 1.762.362 1.471.916 Depreciación acumulada (126.622.813) (87.451.159) Total activo fijo (neto) (9) 1.096.276.489 1.073.649.125 otros activos Inversión en otras sociedades (10) 228.066 311.878 Menor valor de inversiones (11) 321.486.584 331.102.969 Deudores a largo plazo (5) 1.456.951 1.527.285 Documentos y cuentas por cobrar a empresas relacionadas (6) 15.618.680 19.151.799 Impuestos diferidos a largo plazo (7) 42.647.378 49.639.435 Intangibles (12) 156.958.092 158.160.505 Amortización (menos) (12) (13.753.471) (9.913.103) Otros (13) 8.943.206 9.187.416 Total otros activos 533.585.486 559.168.184 Total Activos 1.815.704.410 1.740.942.103 Las notas adjuntas números 1 al 35 forman parte integral de estos estados financieros36
    • memorIa anual 2009balances Generales consolIdadosTRANSELEC S.A. Y FILIAL 31 de diciembre de Nota 2009 2008 PASIVOS Y PATRIMONIO M$ M$Pasivo circulantE Obligaciones con el público - porción corto plazo (bonos) (15) 82.578.619 15.945.647 Cuentas por pagar (33) 36.380.092 35.944.199 Documentos y cuentas por pagar a empresas relacionadas - - Provisiones (16) 3.457.451 3.435.231 Retenciones 1.516.946 2.664.823 Otros pasivos (14) 463.897 88.826 Total pasivo circulante 124.397.005 58.078.726Pasivo largo Plazo Obligaciones con el público largo plazo (bonos) (15) 778.440.234 796.268.334 Provisiones (16) 1.959.421 1.914.354 Otros pasivos a largo plazo (34) 10.754.652 2.875.692 Total pasivo largo plazo 791.154.307 801.058.380 Interés minoritario (18) 4.355 5.377Patrimonio Capital pagado 838.211.823 838.211.823 Otras reservas (404.868) 365.877 Utilidad acumulada 43.221.918 156.413 Utilidad del ejercicio 47.238.124 55.287.347 Dividendos provisorios (28.118.254) (12.221.840) Total patrimonio (19) 900.148.743 881.799.620 Total Pasivos y Patrimonio 1.815.704.410 1.740.942.103Las notas adjuntas números 1 al 35 forman parte integral de estos estados financieros 37
    • transelec s.a. estados de resultados consolIdados TRANSELEC S.A. Y FILIAL Por los años terminados al 31 de diciembre de Nota 2009 2008 M$ M$ rEsultado oPEracional Ingresos de explotación 184.709.573 179.604.238 Costos de explotación (70.529.938) (58.731.828) Margen de explotación 114.179.635 120.872.410 Gastos de administración y ventas (6.452.814) (6.303.177) Resultado operacional 107.726.821 114.569.233 rEsultado no oPEracional Ingresos financieros 2.606.113 10.369.291 Otros ingresos fuera de la explotación (20) 847.371 231.612 Amortización menor valor de inversiones (11) (8.807.853) (8.825.788) Gastos financieros (42.318.241) (39.536.124) Otros egresos fuera de la explotación (20) (3.985.188) (2.349.746) Corrección monetaria (21) 1.207.781 (6.039.639) Diferencias de cambio (22) 447.708 118.174 Resultado no operacional (50.002.309) (46.032.220) Resultado antes de impuesto a la renta 57.724.512 68.537.013 Impuesto a la renta (7) (10.486.242) (13.249.437) Utilidad antes de interés minoritario 47.238.270 55.287.576 Interés minoritario (18) (146) (229) Utilidad del ejercicio 47.238.124 55.287.347 Las notas adjuntas números 1 al 35 forman parte integral de estos estados financieros38
    • memorIa anual 2009estado de Flujo de eFectIvo consolIdadoTRANSELEC S.A. Y FILIAL Por los años terminados al 31 de diciembre de Nota 2009 2008 M$ M$Flujo originado Por actividadEs dE la oPEración Utilidad del ejercicio 47.238.124 55.287.347 (Utilidad) en venta de activos fijos 18.620 371.401cargos (abonos) a rEsultado quE no rEPrEsEntan Flujo dE EFEctivo Depreciación del ejercicio (9) 41.058.942 34.748.008 Amortización de intangibles (12) 3.922.710 3.786.435 Castigos y provisiones 3.004.261 1.447.087 Amortización menor valor de inversiones (11) 8.807.853 8.825.788 Corrección monetaria neta (21) (1.207.781) 6.039.639 Diferencia de cambio neta (22) (447.708) (118.174) Otros abonos a resultado que no representan flujo de efectivo (10.616.202) (6.421.644)variación dE activos, quE aFEctan al Flujo dE EFEctivo (aumEntos) disminucionEs Deudores por ventas (6.784.020) (7.087.514) Existencias 1.714 3.810 Otros activos 4.346.760 (1.368.814)variación dE Pasivos, quE aFEctan al Flujo dE EFEctivo aumEntos (disminucionEs) Cuentas por pagar relacionadas con el resultado de la explotación 11.304.695 (7.971.167) Intereses por pagar (4.291.944) 6.653.442 Impuesto a la renta por pagar 8.742.600 7.873.255 Impuesto al valor agregado y otros similares por pagar 112.148 1.174.028 Interés minoritario (18) 146 229 Flujo neto positivo originado por actividades de la operación 105.210.918 103.243.156Las notas adjuntas números 1 al 35 forman parte integral de estos estados financieros 39
    • transelec s.a. estado de Flujo de eFectIvo consolIdado (contInuacIón) TRANSELEC S.A. Y FILIAL Por los años terminados al 31 de diciembre de Nota 2009 2008 M$ M$ Flujo originado Por actividadEs dE FinanciamiEnto Obligaciones con el público 230.204.880 - Préstamos documentados de empresas relacionadas 9.906.480 - Otras fuentes de financiamiento 1.707.821 - Pago de dividendos (menos) (28.182.473) (21.250.321) Pago de obligaciones con el público (menos) (120.615.194) (1.329.360) Pago de préstamos documentados de empresas relacionadas (9.119.160) - Pago de gastos por emisión y colocación de obligaciones con el público (menos) (605.491) - Otros desembolsos por financiamiento (menos) (40.938.175) - Flujo neto positivo originado por actividades de financiamiento 42.358.688 (22.579.681) Flujo originado Por actividadEs dE invErsión Ventas de activo fijo - 10.153.311 Recaudación de préstamos documentados a empresa relacionados - 76.453.745 Incorporación de activos fijos (menos) (74.686.787) (40.956.485) Pago de intereses capitalizados (menos) (2.136.689) (2.179.812) Inversiones permanentes (menos) Préstamos documentados a empresas relacionadas (menos) - (18.495.795) Otros desembolsos de inversión (menos) - (74.681.489) Flujo neto negativo originado por actividades de inversión (76.823.476) (49.706.525) Flujo Neto Total del Ejercicio 70.746.130 30.956.950 Efecto de la Inflación del Efectivo y Efectivo Equivalente 1.895.338 (339.983) Variación Neta de Efectivo y Efectivo Equivalente 72.641.468 30.616.967 Saldo Inicial de Efectivo y Efectivo Equivalente 65.255.019 34.638.052 Saldo Final de Efectivo y Efectivo Equivalente 137.896.487 65.255.019 Las notas adjuntas números 1 al 35 forman parte integral de estos estados financieros40
    • memorIa anual 2009notas a los estados FInancIeros consolIdadosTRANSELEC S.A. Y FILIAL31 de diciembre de 2009 y 2008nota 1 - InscrIpcIón en el reGIstro de valoresRentas Eléctricas III Limitada se constituyó como sociedad de responsabilidad limitada, por escritura pública el 06 junio de 2006.Con fecha 26 de marzo de 2007 se produjo la transformación a Sociedad Anónima, cambiando su razón social a Rentas Eléctricas III S.A estableciéndosedesde esa fecha como sociedad anónima, el 30 de junio de 2007 cambió su razón social a su actual razón social Transelec S.A..La Sociedad con fecha 16 de mayo de 2007, ha sido inscrita, bajo el Nº 974, en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros(S.V.S.) y está sujeta a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros. Asimismo y conjuntamente inscribió la cantidad de 1.000.000 deacciones que corresponde al total de las acciones emitidas, suscritas y pagadas.Su filial Transelec Norte S.A., se encuentra inscrita en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el Nº 939 y está sujetaa la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros.Según escritura pública de fecha 9 de mayo de 2007, la Sociedad adquirió a Transelec Holdings Rentas Limitada 100 acciones correspondiente al 0,01% delcapital accionario de Transelec S.A. (ex-Nueva Transelec S.A.), concentrando el 100% de la propiedad. Con lo anterior se produjo la fusión por absorciónquedando radicados en la Sociedad, los activos, pasivos, derechos y obligaciones de Transelec S.A. (ex-Nueva Transelec S.A.). De esta forma, la Sociedadasumió directamente la operación del negocio de transmisión eléctrica anteriormente desarrollado por la referida filial.La Sociedad tiene por objeto exclusivo explotar y desarrollar sistemas eléctricos, de su propiedad o de terceros, destinados al transporte o transmisión deenergía eléctrica, pudiendo para tales efectos obtener, adquirir y gozar las concesiones y permisos respectivos y ejercer todos los derechos y facultadesque la legislación vigente confiera a las empresas eléctricas. Se comprende en el objeto social la comercialización de la capacidad de transporte de líneasy de transformación de las subestaciones y equipos asociados a ellas, con el objeto de que las centrales generadoras, tanto nacionales como extranjeras,puedan transmitir la energía eléctrica que producen y llegar hasta sus centros de consumo; la prestación de servicios de consultoría en las especialidadesde la ingeniería y de la gestión de empresas relacionadas con su objeto exclusivo; y el desarrollo de otras actividades comerciales e industriales que serelacionen con el aprovechamiento de la infraestructura destinada a la transmisión eléctrica. En el cumplimiento de su objeto social, la Sociedad podráactuar directamente o a través de sociedades filiales o coligadas, tanto en el país como en el extranjero.nota 2 - crIterIos contables aplIcadosa) PEríodo contablE Los presentes estados financieros corresponden a los ejercicios comprendidos entre el 1 de enero y e1 31 de diciembre de 2009 y 2008.b) basEs dE PrEParación Los presentes estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2009 y 2008, han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile, emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G. y normas e instrucciones específicas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros. En caso de existir discrepancias, primarán las normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros.c) basEs dE PrEsEntación Para fines comparativos, las cifras de los estados financieros consolidados del ejercicio anterior, fueron actualizadas extracontablemente en el porcentaje de variación del Indice de Precios al Consumidor para el período de doce meses al 31 de diciembre de 2009, el cual, tuvo una variación de un -2,3%. 41
    • transelec s.a. d) basEs dE consolidación Los efectos en los resultados no realizados, las transacciones y los saldos con la empresa filial, han sido eliminados y se ha dado reconocimiento a la participación del inversionista minoritario, presentada como Interés Minoritario. En relación con esta inversión se ha reconocido con cargo a la cuenta Ajuste Acumulado por Diferencia de Conversión, en las cuentas Otras Reservas de Patrimonio, el diferencial entre la inversión mantenida en pesos y el patrimonio de la filial en dólares estadounidenses. La Sociedad ha considerado, de acuerdo a lo señalado por el Boletín Técnico Nº 64 del Colegio de Contadores de Chile A.G., los bonos emitidos en el exterior, hasta el monto de la inversión ascendente a US$30.002.000, como instrumento de cobertura de riesgo de fluctuación cambiaria. La diferencia de cambio, neta de corrección monetaria, se ha registrado como calce contra la cuenta Ajuste Acumulado por Diferencia de conversión, en las cuentas Otras Reservas de Patrimonio. Estos estados financieros consolidado incluyen los saldos de la siguiente filial y cuya participación es la siguiente: Participación directa 2009 2008 % % Sociedad Transelec Norte S.A. 99,99 99,99 E) corrEcción monEtaria Los estados financieros han sido ajustados para reconocer los efectos de la variación en el poder adquisitivo de la moneda ocurrida en el ejercicio. Para estos efectos se han aplicado las disposiciones vigentes que establecen que los activos y pasivos no monetarios al cierre del ejercicio y el patrimonio inicial y sus variaciones, deben actualizarse con efecto en resultados. El índice aplicado fue el Indice de Precios al Consumidor publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas, que aplicado con desfase de un mes experimentó una variación del -2,3% para el ejercicio 2009 (8,9% en el ejercicio 2008). Adicionalmente los saldos de las cuentas de ingresos y gastos fueron corregidos monetariamente para expresarlas a valor de cierre. F) basEs dE convErsión Los saldos en moneda extranjera han sido considerados como partidas monetarias y han sido ajustados al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre de los estados financieros. Respecto de aquellos saldos reajustables, estos han sido ajustados por el índice de reajustabilidad propio del rubro o pactado para este efecto. Al cierre del ejercicio los activos y pasivos en moneda extranjera y unidades de fomento reajustables han sido expresados en moneda corriente de acuerdo a las siguientes paridades: $ por unidad 2009 2008 Unidad de Fomento 20.942,88 21.452,57 Dólar estadounidense 507,10 636,45 Euro 726,82 898,81 g) dEPósitos a Plazo Las inversiones en depósitos a plazo incluyen el capital más reajustes e intereses devengados al cierre del ejercicio.42
    • memorIa anual 2009H) valorEs nEgociablEs Bajo este rubro se incluyen inversiones en fondos mutuos valorizadas al valor de la cuota de cierre de cada ejercicio.i) Estimación dEudorEs incobrablEs La Sociedad estima que no requiere provisión para cuentas incobrables al cierre del ejercicio.j) activo Fijo Los bienes del activo fijo se presentan valorizados al costo de adquisición determinado sobre la base del valor justo al 30 de junio de 2006, corregido monetariamente al cierre del ejercicio. El costo de financiamiento del activo fijo de las obras en ejecución se capitaliza durante el período de su construcción. Durante el ejercicio 2009 se han capitalizado costos financieros ascendente a M$2.136.689 (M$2.179.812 en el ejercicio 2008).k) dEPrEciación activo Fijo Las depreciaciones de los bienes del activo fijo han sido calculadas sobre la base del método de depreciación lineal, considerando su vida útil estimada.l) contrato dE lEasing La operación de leasing financiero corresponde a bienes que han sido construidos por la Sociedad, a petición expresa del arrendatario. Al término del contrato la propiedad de los bienes será transferida a este último, con el pago de un valor igual al de la última cuota. Este contrato se encuentra registrado de acuerdo a lo indicado en el Boletín Técnico Nº22 del Colegio de Contadores de Chile A.G. y clasificado en deudores varios y deudores largo plazo.m) intangiblEs En este rubro se incluyen las servidumbres, las que se presentan valorizadas al costo de adquisición determinado sobre la base del valor justo al 30 de junio de 2006, corregido monetariamente al cierre del ejercicio, estas son amortizadas linealmente en un plazo de 40 años, de acuerdo a lo establecido por el Boletín Técnico Nº55 del Colegio de Contadores de Chile A.G..n) mEnor valor dE invErsionEs Esta cuenta presenta el mayor costo incurrido en la adquisición de acciones de HQI Transelec Chile S.A.(sociedad disuelta), y Transelec Norte S.A. y en relación a su valor patrimonial calculado a la fecha de compra, de acuerdo a lo establecido por el Boletín Técnico Nº72 del Colegio de Contadores de Chile A.G.. Este mayor costo es amortizado en un período de 40 años, plazo que fue autorizado por la Superintendencia de Valores y Seguros, según oficio ordinario Nº7749 de fecha 23 de julio de 2007. De conformidad con el acuerdo de la adquisición de HQI Transelec Chile S.A., y la publicación en el diario oficial del 15 de enero de 2008 del Decreto Nº207, del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción que fija instalaciones del sistema troncal, el área de influencia común, el valor anual de transmisión; por tramo y sus componentes con sus formulas de indexación para el cuadrienio 2007-2010, se reconoció al 31 de marzo de 2008 como menor valor de inversión la suma de MUS$160.808, producto del ajuste de precio relacionado con la valorización de ciertos activos del troncal. Adicionalmente al 30 de junio de 2008 se reconoció como menor valor de inversión la suma de M$3.100.000 por concepto de ajuste de precio, pactado el 30 de junio de 2006 y asociado con la reliquidaciones de ingresos troncales regulados del período 13 de marzo 2004 al 30 de junio de 2006. 43
    • transelec s.a. ñ) obligacionEs con El Público En este rubro se incluye, en el largo plazo, el valor nominal de la obligación por la colocación de bonos emitidos con posterioridad al 30 de junio de 2006 y la obligación determinada sobre la base del valor justo al 30 de junio de 2006 por la colocación de bonos emitidos por la Sociedad a su valor nominal más reajustes y, en el corto plazo, los intereses devengados al cierre del ejercicio. La diferencia entre el valor libro y el valor de colocación se reconoce en el plazo de duración de estas obligaciones y se presenta en otros pasivos circulantes y otros pasivos de largo plazo. o) imPuEsto a la rEnta E imPuEstos diFEridos La Sociedad ha reconocido sus obligaciones tributarias sobre la base de las disposiciones legales vigentes. Los efectos de los impuestos diferidos originados por las diferencias entre el balance financiero y el balance tributario, se registran por todas las diferencias temporarias, considerando la tasa de impuesto que estará vigente a la fecha estimada de reverso, conforme a lo establecido en el Boletín Técnico Nº60 del Colegio de Contadores de Chile A.G.. P) indEmnización Por años dE sErvicio La provisión por indemnización por años de servicio para cubrir la obligación convenida con el personal, quienes adquieren el derecho cuando cumplen 15 años de servicio, se presenta sobre la base del valor presente aplicando el método del costo devengado del beneficio, con una tasa de interés anual del 6,5% y considerando una permanencia promedio de 40 años, más un 75% promedio del beneficio para el personal con menos de 15 años de antigüedad. q) vacacionEs dEl PErsonal De acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nº47 del Colegio de Contadores de Chile A.G., el costo anual de vacaciones del personal se reconoce como gasto en los estados financieros sobre base devengada. r) ingrEsos dE ExPlotación Corresponde principalmente a los ingresos provenientes de la comercialización de la capacidad de transmisión eléctrica de las instalaciones de la Sociedad, dentro de los cuales se incluye el servicio de transmisión prestado no facturado al cierre del ejercicio, el que se valoriza al precio de venta según lo estipulado en los contratos vigentes y los informes de peaje emitidos por el Centro de Despacho Económico de Carga del Sistema Interconectado Central (CDEC-SIC) y por el Centro de Despacho Económico de Carga del Sistema Interconectado del Norte Grande (CDEC-SING). También a contar del 1 de enero de 2008, se consideran dentro de los ingresos explotación, los ingresos percibidos productos de reliquidaciones de peajes a ingresos tarifarios de ejercicios anteriores. Dichos montos son presentados en el activo circulante bajo el rubro deudores por ventas. s) EstimacionEs oPEracionalEs En el proceso de sus operaciones, la Compañía debe efectuar estimaciones contables para determinar sus cuentas por cobrar y pagar por concepto de ingresos tarifarios. Las liquidaciones definitivas de estas cuentas por cobrar y pagar pueden superar un ejercicio anual, y originar eventuales pérdidas o ganancias, por montos que se estiman no serán significativos. t) contratos dE dErivados Los contratos de cobertura de compraventa de divisas a futuro y swaps de moneda han sido registrados a su valor justo, de acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nº57 del Colegio de Contadores de Chile A.G.. u) soFtwarE comPutacional Los software computacionales de la Sociedad han sido adquiridos como paquetes computacionales, los cuales se amortizan durante un período de tres años.44
    • memorIa anual 2009v) Estado dE Flujo dE EFEctivo El efectivo y efectivo equivalente presentado en el estado de flujos de efectivos corresponde al concepto de disponible, depósitos a plazo y valores negociables. Bajo flujos originados por actividades de la operación se incluyen todos aquellos flujos de efectivos relacionados con el giro de la Sociedad y, en general, todos aquellos flujos que no están definidos como de inversión o financiamiento. Cabe destacar que el concepto operacional utilizado en este estado es más amplio que el considerado en el estado de resultados. Bajo el flujo de actividades de financiamiento y de inversión se incluyen todos aquellos flujos de efectivo que no están definidos como de la operación.w) gastos dE Emisión y colocación dE títulos dE dEuda La Sociedad ha registrado los gastos de emisión y colocación de títulos de deuda incurridos, en la cuenta otros activos circulantes y otros activos de largo plazo. Estos gastos se amortizan linealmente durante el plazo de duración de estas obligaciones.nota 3 - cambIos contablesa) cambios contablEs Durante el ejercicio contable comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2009, fecha de los presentes estados financieros, no se han producido cambios contables en relación al ejercicio anterior, que puedan afectar significativamente la interpretación de estos estados financieros.b) cambio Estimación contablE En el presente ejercicio se disminuyó la vida útil remanente de algunos bienes del activo fijo de la Compañía, específicamente equipos eléctricos, haciéndola más representativa de su vida útil técnica, dada las condiciones actuales de estos bienes. Dicho cambio significó un mayor cargo a resultado en el ejercicio de M$4.523.590.nota 4 - valores neGocIablesEl detalle de los fondos mutuos es el siguiente: 2009 2008 M$ M$ FM Banco Scotiabank 5.857.343 - FM Banco Santander Santiago 1.162.210 703.651 FM Banco Crédito e Inversiones 400.017 1.076.518 FM Banchile - 4.517.826 FM BBVA - 3.226.125 FM Itaú 2.200.334 1.632.319 FM Banco Estado S.A. AGF 4.880.268 5.137.151 Total 14.500.172 16.293.590 45
    • transelec s.a. nota 5 - deudores de corto Y larGo plazo El detalle de este rubro corresponde a transacciones por los siguientes conceptos: dEudorEs Por vEnta dE corto Plazo 2009 2008 M$ M$ Deudores por venta de peajes 36.468.278 31.939.438 Total 36.468.278 31.939.438 En la porción de más de 90 días y hasta un año, mostrado en el cuadro siguiente, se incluyen las provisiones por cobrar por las diferencias de valores relacionadas con ingresos tarifarios por un monto de M$16.115.208 al 31 de diciembre de 2009 (M$21.003.934 en el ejercicio 2008). Por otro lado, en cuentas por pagar de corto plazo se presentan las provisiones por pagar por las diferencias de valores relacionados con los ingresos tarifarios por un monto de M$3.751.616 (M$13.447.671 en el ejercicio 2008). dEudorEs dE corto y largo Plazo Circulantes Largo plazo Hasta 90 días Más de 90 hasta 1 año Subtotal Total circulante(neto) 2009 2008 2009 2008 2009 2009 2008 2009 2008 M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ Deudores por ventas 20.353.070 10.935.504 16.115.208 21.003.934 36.468.278 36.468.278 31.939.438 - - Deudores varios 2.439.124 516.576 2.439.124 2.439.124 516.576 1.456.951 1.527.285 Total deudores largo plazo 1.456.951 1.527.285 nota 6 - saldos Y transaccIones con entIdades relacIonadas A continuación se muestra el saldo y transacciones más significativas con empresas relacionadas. - documEntos y cuEntas Por cobrar transElEc Holdings rEntas limitada El saldo por cobrar al 31 de diciembre de 2009 corresponde principalmente a una serie de créditos efectuados en cuenta corriente mercantil por MUS$50.352 (M$47.095 en el ejercicio 2008) cuyo saldo de largo plazo asciende M$15.618.680 (M$19.151.799 en ejercicio 2008). La suma adeudada está expresada y será pagada en dólares de los Estados Unidos de Norte América y devenga un interés según tasa libor 90 días más 1,75% anual.46
    • memorIa anual 2009 A continuación se muestra el saldo y transacciones más significativas con empresas relacionadasa) documEntos y cuEntas Por cobrar Corto plazo Largo plazoRut Sociedad Tipo de 2009 2008 2009 2008 relación M$ M$ M$ M$76.560.200-9 Transelec Holdings Rentas Limitada Matriz 50.352 47.095 15.618.680 19.151.799 Total 50.352 47.095 15.618.680 19.151.799b) transaccionEs con EmPrEsas rElacionadas 2009 2008 Efecto en Efecto enSociedad Rut Relación Descripción Monto resultado Monto resultado de la transacción M$ (cargo/abono) M$ (cargo/abono)Transelec Holdings Rentas Ltda. 76.560.200-9 Matriz Préstamos otorgados 3.282.976 - 18.347.996 -Transelec Holdings Rentas Ltda. 76.560.200-9 Matriz Préstamos recaudados 3.235.467 - 76.548.854 -Transelec Holdings Rentas Ltda. 76.560.200-9 Matriz Intereses ganados 514.276 (514.276) 2.003.935 (2.003.935)Transelec Holdings Rentas Ltda. 76.560.200-9 Matriz Intereses recibidos 511.433 - - -Rentas Eléctricas I Ltda.. 76.559.580-0 Matriz indirecta Préstamos otorgados - - 5.525 -Rentas Eléctricas I Ltda.. 76.559.580-0 Matriz indirecta Préstamos recibidos 10.981.620 - - -Rentas Eléctricas I Ltda.. 76.559.580-0 Matriz indirecta Préstamos pagados 10.981.620 - - -Rentas Eléctricas I Ltda.. 76.559.580-0 Matriz indirecta Intereses devengados 256.671 256.671 6.468 (6.468)Rentas Eléctricas I Ltda.. 76.559.580-0 Matriz indirecta Intereses pagados 256.671 - 6.468 (6.468)ETC Holdings Ltd. 0-E Matriz indirecta Préstamos otorgados - 114.323 -nota 7 - Impuestos dIFerIdos e Impuesto a la rentaa) inFormación gEnEral Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la matriz no ha provisionado impuestos a la renta por haberse generado una pérdida tributaria en el presente ejercicio por M$25.106.941 y en el ejercicio 2008 un monto ascendentes a M$39.026.698. Su filial al 31 de diciembre de 2009, ha provisionado impuesto a la renta sobre el resultado devengado del ejercicio por M$356.133 (M$463.476 en el ejercicio 2008) considerando una base imponible de M$2.094.899 (M$2.726.332 en ejercicio 2008). 47
    • transelec s.a. b) imPuEstos Por rEcuPErar Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 la provisión se presenta en el activo circulante bajo el rubro impuesto por recuperar, de acuerdo al siguiente detalle: Impuesto por recuperar 2009 2008 M$ M$ Impuesto de primera categoría (356.133) (463.476) Impuesto único Art. N° 21 (27.888) (32.290) Sub-total (384.021) (495.766) Pagos provisionales mensuales 2.808.912 2.761.880 Pago provisional por impuesto de primera categoría por utilidades absorbidas 347.578 - Total 2.772.469 2.266.114 c) imPuEstos diFEridos La Circular Nº 1.466 de la Superintendencia de Valores y Seguros, estableció a partir del 1 de enero de 2000, la aplicación del Boletín Técnico Nº60, del Colegio de Contadores de Chile A.G.. Conceptos 2009 Impuesto diferido activo Impuesto diferido pasivo Corto plazo Largo plazo Corto plazo Largo plazo M$ M$ M$ M$ Provisión de vacaciones 155.378 - - - Indemnización años de servicio - - - 309.127 Otros eventos 11.706 95.978 - - Mayor valor activo fijo absorción - 45.503.003 - - Activo fijo en leasing - 36.798 - - FV Bonos y Swaps - 1.823.563 - - Gastos emisión bonos - - - 1.295.226 Contratos forward 48.523 - - - Descuento colocación de bonos - 198.303 - - Ingresos por premios colocación bonos - 356.667 - - Ajuste FV activos fijos filial - - - 3.762.581 Pérdida tributaria 4.268.180 - - - Total 4.483.787 48.014.312 - 5.366.93448
    • memorIa anual 2009 Conceptos 2008 Impuesto diferido activo Impuesto diferido pasivo Corto plazo Largo plazo Corto plazo Largo plazo M$ M$ M$ M$ Provisión de vacaciones 156.129 - - - Depreciación activo fijo - - - - Indemnización años de servicio - - - 265.550 Otros eventos 12.217 42.217 - - Activación costos financiamiento - - - - Mayor valor activo fijo absorción - 51.545.309 - - Activo fijo en leasing - 102 - - FV Bonos y Swaps - 3.746.111 - - Descuento colocación Bonos - 241.708 - - Gastos emisión bonos - - - 1.319.034 Contratos forward - - 62.199 - Ingresos por premios colocación bonos - 273.827 - - Ajuste FV activos fijos filial - - - 4.625.255 Pérdida tributaria 6.634.538 - - - Total 6.802.884 55.849.274 62.199 6.209.839d) imPuEsto a la rEnta Item 2009 2008 M$ M$ Gasto tributario corriente (provisión impuesto) (384.021) (495.766) Ajuste gastos tributarios (ejercicio anterior) Efecto por activos o pasivos por impuesto diferido del ejercicio (10.102.221) (12.753.671) Total (10.486.242) (13.249.437)nota 8 - otros actIvos cIrculantesEl detalle de los otros activos circulantes es el siguiente: 2009 2008 M$ M$ Gastos de emisión de bonos 628.300 566.697 Descuento en colocación de bonos 356.794 277.567 Contratos forward - 365.877 Otros 11.080 15.670 Total 996.174 1.225.811 49
    • transelec s.a. nota 9 - actIvo FIjo Los bienes del activo fijo se componen de acuerdo al cuadro adjunto. De la depreciación del ejercicio 2009 ascendente a M$41.058.942 (M$34.748.008 en el ejercicio 2008), M$40.438.182 (M$34.513.196 en el ejercicio 2008) fueron cargados a Costos de Explotación y M$620.760 (M$234.812 en el ejercicio 2008) se imputaron a Gastos de Administración y Ventas. 2009 2008 Valor Depreciación Valor Valor Depreciación Valor Descripción bienes bruto acumulada neto bruto acumulada neto M$ M$ M$ M$ M$ M$ Terrenos 19.021.039 - 19.021.039 18.613.783 - 18.613.783 construccionEs y obras dE inFraEstructura Edificaciones 15.940.680 (1.499.660) 14.441.020 14.835.053 (1.021.442) 13.813.611 Vías de acceso 637.354 (44.378) 592.976 637.129 (28.466) 608.663 Líneas 606.912.428 (58.608.437) 548.303.991 617.039.928 (40.325.590) 576.714.338 Casas, habitación y departamentos 94.688 (8.279) 86.409 94.655 (5.914) 88.741 Obras civiles no hidráulicas 121.818.234 (11.083.729) 110.734.505 122.814.547 (8.203.848) 114.610.699 Obras y proyecto en ejecución 96.328.294 - 96.328.294 36.801.959 - 36.801.959 841.731.678 (71.244.483) 770.487.195 792.223.271 (49.585.260) 742.638.011 maquinarias y EquiPos Equipos de telecomunicaciones 8.332.616 (2.959.034) 5.373.582 8.203.630 (2.305.959) 5.897.671 Muebles, maquinarias y equipo de oficina 412.737 (86.494) 326.243 159.374 (53.952) 105.422 Muebles y equipo de servicio 54.220 (12.895) 41.325 46.592 (8.188) 38.404 Herramientas e instrumentos 1.552.034 (320.643) 1.231.391 1.515.908 (220.798) 1.295.110 Equipo generador 1.199.171 (276.133) 923.038 1.217.887 (203.593) 1.014.294 Equipo eléctrico 308.189.271 (35.899.475) 272.289.796 297.844.008 (23.497.289) 274.346.719 Equipo mecánico, protección y medida 36.432.859 (12.947.120) 23.485.739 35.914.584 (9.538.952) 26.375.632 Equipos de transporte y carga 82.860 (33.220) 49.640 388.387 (128.367) 260.020 Computadores 957.188 (722.593) 234.595 758.716 (521.587) 237.129 Software y programas computacionales 3.171.267 (2.120.723) 1.050.544 2.742.228 (1.387.214) 1.355.014 360.384.223 (55.378.330) 305.005.893 348.791.314 (37.865.899) 310.925.415 Sub-total activo fijo 1.221.136.940 (126.622.813) 1.094.514.127 1.159.628.368 (87.451.159) 1.072.177.209 otros activos Fijos Materiales de construcción 1.762.362 - 1.762.362 1.471.916 - 1.471.916 Total activo fijo 1.222.899.302 (126.622.813) 1.096.276.489 1.161.100.284 (87.451.159) 1.073.649.12550
    • memorIa anual 2009nota 10 - InversIones en otras socIedadesCorresponde a una participación de Transelec S.A. de 6,25% en la Sociedad Centro de Despacho Económico de Carga del Sistema Eléctrico InterconectadoCentral Limitada (CDEC-SIC), cuyo objeto exclusivo es administrar y operar el centro de despacho económico de carga del Sistema Eléctrico InterconectadoCentral y coordinar la dirección y operación de dicho sistema eléctrico. El valor de dicha inversión al 31 de diciembre de 2009 es de M$25.445 (M$30.610en el ejercicio 2008). Además incluye la participación que tiene Transelec Norte S.A. de un 14,29% en la Sociedad Centro de Despacho Económico deCarga del Sistema Interconectado del Norte Grande (CDEC-SING), cuyo objeto exclusivo es administrar y operar el Centro de Despacho Económico deCarga del Sistema Eléctrico Interconectado del Norte Grande y coordinar la dirección y operación de dicho sistema eléctrico. El valor de dicha inversiónal 31 de diciembre de 2009 es de M$202.621 (M$281.268 en el ejercicio 2008). Valor contable Rut Sociedad Porcentaje de 2009 2008 participación M$ M$ 77.286.570-8 CDEC - SIC LTDA 6,25 25.445 30.610 77.345.310-1 CDEC - SING LTDA 14,29 202.621 281.268 Total 228.066 311.878nota 11 - menor valor de InversIonesA) El saldo presentado por la sociedad es el siguiente: 2009 2008 M$ M$ Menor valor adquisición HQI Transelec Chile S.A. 351.115.804 284.207.351 Ajuste de precio al 31/03/2008 - 63.713.174 Ajuste de precio al 30/06/2008 - 3.195.279 Ajuste por impuestos diferidos FV activo fijo filial 3.812.522 4.674.957 Amortización acumulada menor valor de inversión (33.441.742) (24.687.792) Total 321.486.584 331.102.969Corresponde al menor valor en la adquisición de las acciones de HQI Transelec Chile S.A. por parte de la Sociedad, previo ajuste de los estados financierosde la filial según lo establecido por el Boletín Técnico Nº 72 del Colegio de Contadores de Chile A.G.. Al 30 de marzo de 2008 se reconoció la sumade MUS$160.808 producto del ajuste de precio relacionado con la valorización de ciertos tramos troncales y el 30 de junio se reconoció la suma deM$3.100.000 por concepto de reliquidación de ingresos troncales regulados, del período 13 de marzo de 2004 al 30 de junio de 2006, ambos según elcontrato de compraventa de acciones entre Hydro-Québec y Rentas Eléctricas IV Ltda. actual Transelec S.A..Esta diferencia será amortizada en un período de 40 años máximo.El monto total pagado por esta operación es M$ 942.160.997 (valor histórico). 51
    • transelec s.a. B) El origen del menor valor y su amortización es como sigue: 2009 2008 Monto amortizado Saldo Monto amortizado Saldo Rut Sociedad en el período menor valor en el período menor valor M$ M$ M$ M$ 77.498.870-K HQI Transelec Chile S.A. 8.807.853 321.486.584 8.825.788 331.102.969 Total 8.807.853 321.486.584 8.825.788 331.102.969 nota 12 - IntanGIbles La composición de este rubro al cierre de los ejercicios es la siguiente: 2009 2008 M$ M$ Servidumbre 156.958.092 158.160.505 Amortización acumulada (13.753.471) (9.913.103) Valor neto 143.204.621 148.247.402 El cargo a resultado por amortización de intangibles ascendió a M$3.922.710 (M$3.786.435 en el ejercicio 2008). nota 13 - otros actIvos El saldo de esta cuenta al cierre de cada ejercicio está constituido de la siguiente forma: 2009 2008 M$ M$ Descuento en colocación de Bonos 1.862.570 1.850.445 Gastos anticipados Bonos UF serie C 6.990.675 1.754.975 Gastos anticipados Bonos UF serie D - 5.437.350 Gastos anticipados instalaciones generales 66.564 121.787 Otros 23.397 22.859 Total 8.943.206 9.187.41652
    • memorIa anual 2009nota 14 - otros pasIvos cIrculantesEl saldo de esta cuenta al cierre de cada ejercicio está constituido de la siguiente forma: 2009 2008 M$ M$ Contratos Forward 290.520 - Premio colocación de bonos UF 173.377 85.150 Otros - 3.676 Total 463.897 88.826nota 15 - oblIGacIones con el públIco corto Y larGo plazoa) durantE 2001, la sociEdad EFEctuó una Emisión dE bonos dE oFErta Pública En El mErcado nacional sEgún los siguiEntEs antEcEdEntEs: El 2 de abril de 2001 la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, bajo el Nº 249, una primera emisión de bonos por un máximo de UF 10.000.000, de la cual, con fecha 11 de abril de 2001, se colocaron definitivamente bonos por UF 9.200.000. La clasificación de riesgo de esta emisión de bonos, al 31 de diciembre de 2009, es la siguiente: Clasificadora Categoría Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda. A Feller-Rate Clasificadora de Riesgo Limitada A+ Clasificadora de Riesgo Humphreys Ltda. A+» condIcIones de la emIsIón Emisor: HQI Transelec Chile S.A. Documentos emitidos: Bonos al portador en moneda nacional, denominados en Unidades de Fomento. Monto Máximo de la emisión: Diez millones de Unidades de Fomento (UF 10.000.000) divididas en: Serie A- Serie A-1: Hasta UF3.000.000, compuesta por 3.000 títulos de UF1.000 cada uno.- Serie A-2: Hasta UF4.000.000, compuesta por 400 títulos de UF10.000 cada uno. Serie B- Serie B-1: Hasta UF1.000.000, compuesta por 1.000 títulos de UF1.000 cada uno.- Serie B-2: Hasta UF3.000.000, compuesta por 300 títulos de UF10.000 cada uno. Reajuste: La variación de la Unidad de Fomento. Plazo de amortización: Serie A 6 años y Serie B 21 años (6 años de gracia y 1 y 15 años para amortizar el capital respectivamente). Amortización del capital: Serie A, en una sola cuota, al vencimiento y Serie B, semestral, creciente y a partir del 1 de septiembre de 2007. 53
    • transelec s.a. Rescate anticipado: Serie A sin rescate anticipado y serie B a contar del 1 de septiembre de 2009, en cualquiera de las denominadas fechas de pago de los intereses o de intereses y amortización de capital. Tasa de interés de emisión: Los bonos de la serie A y B devengarán sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento un interés de 6,20% anual, calculado sobre la base de años de 360 días, vencidos, compuesto semestralmente sobre semestres iguales de 180 días. Pago de intereses: Los pagos de intereses serán semestrales, vencidos, los días 1 de marzo y 1 de septiembre de cada año a partir del 1 de septiembre de 2001. Los intereses devengados del período 2009 ascienden a M$1.290.331 (M$1.324.298 en el período 2008) y se presentan en el pasivo circulante. Garantía: No tiene garantía específica alguna, salvo la general de todos los bienes del emisor. Plazo de colocación: 36 meses a partir de la fecha de inscripción en el registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros. Con fecha 1 de marzo de 2007, se pagó la totalidad de capital de los bonos serie A-1 y A-2. b) la sociEdad con FEcHa 17 dE abril dE 2001 Ha EFEctuado una Emisión y colocación dE bonos En El mErcado intErnacional dE acuErdo al siguiEntE dEtallE: La clasificación de riesgo de esta emisión de bonos, al 31 de diciembre de 2009, es la siguiente: Clasificadora Categoría Standard and Poor`s Rating Group BBB- Fitch Ibca, Duff & Phelps BBB- Moody’s Investors Service Inc. BAA3 Emisor: HQI Transelec Chile S.A. Documentos emitidos: Obligaciones Negociables en US$ (Yankee Bonds), en el mercado estadounidense. Monto de la emisión: Cuatrocientos sesenta y cinco millones de dólares (MUS$ 465.000) en serie única. Reajuste: La variación del dólar estadounidense. Plazo de amortización del capital: vencimiento total el 15 de abril de 2011. Tasa de interés nominal: tasa 7,875% anual. Pago de intereses: Los pagos de intereses serán semestrales, los días 15 de abril y 15 de octubre de cada año, a partir del 15 de octubre de 2001. Los intereses devengados del período 2009 ascienden a M$3.688.168 (M$4.743.742 en el ejercicio 2008) y se presentan en el pasivo circulante. Con fecha 18 de agosto de 2009, se prepagó parte del capital por la suma de US$219.835.000. c) durantE 2006, la sociEdad EFEctuó una Emisión dE bonos dE oFErta Pública En El mErcado nacional sEgún los siguiEntEs antEcEdEntEs: El 9 de noviembre de 2006 la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, bajo el Nº481, una primera emisión de bonos por un máximo de UF 19.500.000, de la cual, con fecha 14 de diciembre de 2006, se colocaron definitivamente bonos por UF 13.500.000. La clasificación de riesgo de esta emisión de bonos, al 31 de diciembre de 2009, es la siguiente: Clasificadora Categoría Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda. A Feller-Rate Clasificadora de Riesgo Limitada A+ Clasificadora de Riesgo Humphreys Ltda. A+54
    • memorIa anual 2009» condIcIones de la emIsIón Emisor: Nueva Transelec S.A. Documentos emitidos: Bonos al portador en moneda nacional, denominados en Unidades de Fomento. Monto Máximo de la emisión: Trece millones quinientos mil Unidades de Fomento (UF 13.500.000). Serie D: Hasta UF 13.500.000, compuesta por 13.500 títulos de UF1.000 cada uno. Plazo de amortización: 21 años Amortización del capital: en una sola cuota, al vencimiento el día 15 de diciembre del año 2027. Rescate anticipado: total o parcial, a partir del 15 de diciembre del año 2011. Tasa de interés de emisión: sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento un interés de 4,25% anual, calculado sobre la base de años de 360 días, vencidos, compuesto semestralmente sobre semestres iguales de 180 días. Pago de intereses: Los pagos de intereses serán semestrales, vencidos, los días 15 de junio y 15 de diciembre de cada año a partir del 15 de junio del año 2007. Los intereses devengados del ejercicio 2009 ascienden a M$499.992 (M$495.841 en el ejercicio 2008) y se presentan en el pasivo circulante. No tiene garantía específica alguna, salvo la general de todos los bienes del emisor. Plazo de colocación: 36 meses a partir de la fecha de inscripción en el registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros.d) durantE marzo 2007, la sociEdad absorbida EFEctuó una Emisión dE bonos dE oFErta Pública En El mErcado nacional sEgún los siguiEntEs antEcEdEntEs:- El 22 de enero de 2007 la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, bajo el Nº480, una primera emisión de bonos por un máximo de UF 6.000.000, de la cual, con fecha 21 de marzo de 2007, se colocaron definitivamente bonos por UF 6.000.000. La clasificación de riesgo de esta emisión de bonos, al 31 de diciembre de 2009, es la siguiente: Clasificadora Categoría - Feller-Rate Clasificadora de Riesgo Ltda. A+ - Humphreys Clasificadora de Riesgo Ltda. A+ - Fitch Ratings Clasificadora de Riesgo Ltda. A» condIcIones de la emIsIón. Emisor: Transelec S.A. Documentos emitidos: Bonos al portador en moneda nacional, denominados en Unidades de Fomento. Monto Máximo de la emisión: Seis millones Unidades de Fomento (UF 6.000.000).- Serie C: Hasta UF6.000.000, compuesta por 6.000 títulos de UF1.000 cada uno. Plazo de amortización: 9,5 años Amortización del capital: en una sola cuota, al vencimiento el día 1 de septiembre del año 2016. Rescate anticipado: total o parcial, a partir del 1 de marzo del año 2010. Tasa de interés de emisión: sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento un interés de 3,5% anual, calculado sobre la base de años de 360 días, vencidos, compuesto semestralmente sobre semestres iguales de 180 días. Pago de intereses: Los pagos de intereses serán semestrales, vencidos, los días 1 de marzo y 1 de septiembre de cada año a partir del 1 de septiembre del año 2007. 55
    • transelec s.a. Los intereses devengados al cierre del ejercicio 2009 ascienden a M$1.462.489 (M$1.454.524 en el ejercicio 2008) y se presentan en el pasivo circulante. No tiene garantía específica alguna, salvo la general de todos los bienes del emisor. Plazo de colocación: 36 meses a partir de la fecha de inscripción en el registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros. E) durantE agosto 2009, la sociEdad EFEctuó una Emisión dE bonos dE oFErta Pública En El mErcado nacional sEgún los siguiEntEs antEcEdEntEs: - Mediante escritura complementaria con fecha 31 de julio de 2009, la Sociedad inscribió con cargo a la línea de bonos, a 10 años plazo, inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, bajo el Nº598, una primera emisión de bonos por un máximo de UF 9.000.000, de la cual, con fecha 13 de agosto de 2009, se colocaron efectivamente bonos por UF 3.300.000. La clasificación de riesgo de esta emisión de bonos, al 31 de diciembre de 2009, es la siguiente: Clasificadora Categoría - Feller-Rate Clasificadora de Riesgo Ltda. A+ - Humphreys Clasificadora de Riesgo Ltda. A+ - Fitch Ratings Clasificadora de Riesgo Ltda. A » condIcIones de la emIsIón. Emisor: Transelec S.A. Documentos emitidos: Bonos al portador en moneda nacional, denominados en Unidades de Fomento. Monto Máximo de la emisión: Nueve millones Unidades de Fomento (UF 9.000.000). - Serie E: monto efectivamente colocado UF3.300.000, compuesta por 6.600 títulos de UF500 cada uno. Plazo de amortización: 5 años Amortización del capital: en una sola cuota, al vencimiento el día 1 de agosto del año 2014. Rescate anticipado: total o parcial, a partir del 1 de agosto del año 2012. Tasa de interés de emisión: sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento un interés de 3,9% anual, calculado sobre la base de años de 360 días, vencidos, compuesto semestralmente sobre semestres iguales de 180 días. Pago de intereses: Los pagos de intereses serán semestrales, vencidos, los días 1 de febrero y 1 de agosto de cada año a partir del 1 de febrero del año 2010. Los intereses devengados al cierre del ejercicio 2009 ascienden a M$1.120.681 y se presentan en el pasivo circulante. No tiene garantía específica alguna, salvo la general de todos los bienes del emisor. Plazo de colocación: 36 meses a partir de la fecha de inscripción en el registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros. F) durantE agosto 2009, la sociEdad EFEctuó una Emisión dE bonos dE oFErta Pública En El mErcado nacional sEgún los siguiEntEs antEcEdEntEs: - Mediante escritura complementaria con fecha 31 de julio de 2009, la Sociedad inscribió con cargo a la línea de bonos, a 10 años plazo, inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, bajo el Nº598, una primera emisión de bonos por un máximo de $180.000.000.000, de la cual, con fecha 13 de agosto de 2009, se colocaron efectivamente bonos por $33.600.000.000.56
    • memorIa anual 2009 La clasificación de riesgo de esta emisión de bonos, al 31 de diciembre de 2009, es la siguiente: Clasificadora Categoría - Feller-Rate Clasificadora de Riesgo Ltda. A+ - Humphreys Clasificadora de Riesgo Ltda. A+ - Fitch Ratings Clasificadora de Riesgo Ltda. A» condIcIones de la emIsIón. Emisor: Transelec S.A. Documentos emitidos: Bonos al portador en moneda nacional, denominados en Pesos. Monto Máximo de la emisión: Ciento ochenta mil millones de pesos ($180.000.000.000).- Serie F: monto efectivamente colocado $33.600.000.000, compuesta por 3.360 títulos de $10.000.000 cada uno. Plazo de amortización: 5 años Amortización del capital: en una sola cuota, al vencimiento el día 1 de agosto del año 2014. Rescate anticipado: total o parcial, a partir del 1 de agosto del año 2012. Tasa de interés de emisión: sobre el capital insoluto expresado en pesos chilenos, interés de 5,7% anual, calculado sobre la base de años de 360 días, vencidos, compuesto semestralmente sobre semestres iguales de 180 días. Pago de intereses: Los pagos de intereses serán semestrales, vencidos, los días 1 de febrero y 1 de agosto de cada año a partir del 1 de febrero del año 2010. Los intereses devengados al cierre del ejercicio 2009 ascienden a M$785.117 y se presentan en el pasivo circulante. No tiene garantía específica alguna, salvo la general de todos los bienes del emisor. Plazo de colocación: 36 meses a partir de la fecha de inscripción en el registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros.g) durantE agosto 2009, la sociEdad EFEctuó una Emisión dE bonos dE oFErta Pública En El mErcado nacional sEgún los siguiEntEs antEcEdEntEs:- Mediante escritura complementaria con fecha 31 de julio de 2009, la Sociedad inscribió con cargo a la línea de bonos, a 30 años plazo, inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, bajo el Nº 599, una primera emisión de bonos por un máximo de UF 9.000.000, de la cual, con fecha 13 de agosto de 2009, se colocaron efectivamente bonos por UF 3.000.000. La clasificación de riesgo de esta emisión de bonos, al 31 de diciembre de 2009, es la siguiente: Clasificadora Categoría - Feller-Rate Clasificadora de Riesgo Ltda. A+ - Humphreys Clasificadora de Riesgo Ltda. A+ - Fitch Ratings Clasificadora de Riesgo Ltda. A» condIcIones de la emIsón. Emisor: Transelec S.A. Documentos emitidos: Bonos al portador en moneda nacional, denominados en Unidades de Fomento. Monto Máximo de la emisión: Nueve millones de Unidades de Fomento (UF9.000.000).- Serie H: monto efectivamente colocado UF 3.000.000, compuesta por 6.000 títulos de UF 500 cada uno. Plazo de amortización: 22 años 57
    • transelec s.a. Amortización del capital: en una sola cuota, al vencimiento el día 1 de agosto del año 2031. Rescate anticipado: total o parcial, a partir del 1 de agosto del año 2019. Tasa de interés de emisión: sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento un interés de 4,8% anual, calculado sobre la base de años de 360 días, vencidos, compuesto semestralmente sobre semestres iguales de 180 días. Pago de intereses: Los pagos de intereses serán semestrales, vencidos, los días 1 de febrero y 1 de agosto de cada año a partir del 1 de febrero del año 2010. Los intereses devengados al cierre del ejercicio 2009 ascienden a M$1.250.774 y se presentan en el pasivo circulante. No tiene garantía específica alguna, salvo la general de todos los bienes del emisor. Plazo de colocación: 36 meses a partir de la fecha de inscripción en el registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros. H) durantE diciEmbrE 2009, la sociEdad EFEctuó una Emisión dE bonos dE oFErta Pública En El mErcado nacional sEgún los siguiEntEs antEcEdEntEs: - Mediante escritura complementaria con fecha 31 de julio de 2009, la Sociedad inscribió con cargo a la línea de bonos, a 10 años plazo, inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, bajo el Nº 598, una primera emisión de bonos por un máximo de UF 20.000.000, de la cual, con fecha 3 de diciembre de 2009, se colocaron efectivamente bonos por UF 1.500.000. La clasificación de riesgo de esta emisión de bonos, al 31 de diciembre de 2009, es la siguiente: Clasificadora Categoría - Feller-Rate Clasificadora de Riesgo Ltda. A+ - Humphreys Clasificadora de Riesgo Ltda. A+ - Fitch Ratings Clasificadora de Riesgo Ltda. A » condIcIones de la emIsIón. Emisor: Transelec S.A. Documentos emitidos: Bonos al portador en moneda nacional, denominados en Unidades de Fomento. Monto Máximo de la emisión: tres millones cien mil Unidades de Fomento (UF3.100.000). - Serie I: monto efectivamente colocado UF 1.500.000, compuesta por 3.000 títulos de UF 500 cada uno. Plazo de amortización: 5 años Amortización del capital: en una sola cuota, al vencimiento el día 1 de septiembre del año 2014. Rescate anticipado: total o parcial, a partir del 1 de septiembre del año 2012. Tasa de interés de emisión: sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento un interés de 3,5% anual, calculado sobre la base de años de 360 días, vencidos, compuesto semestralmente sobre semestres iguales de 180 días. Pago de intereses: Los pagos de intereses serán semestrales, vencidos, los días 1 de marzo y 1 de septiembre de cada año a partir del 1 de marzo del año 2010. Los intereses devengados al cierre del ejercicio 2009 ascienden a M$91.008 y se presentan en el pasivo circulante. No tiene garantía específica alguna, salvo la general de todos los bienes del emisor. Plazo de colocación: 36 meses a partir de la fecha de inscripción en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros.58
    • memorIa anual 2009i) durantE diciEmbrE 2009, la sociEdad EFEctuó una Emisión dE bonos dE oFErta Pública En El mErcado nacional sEgún los siguiEntEs antEcEdEntEs:- Mediante escritura complementaria con fecha 31 de julio de 2009, la Sociedad inscribió con cargo a la línea de bonos, a 30 años plazo, inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, bajo el Nº 599 en una primera emisión de bonos por un máximo de UF 20.000.000, de la cual, con fecha 4 de diciembre de 2009, se colocaron efectivamente bonos por UF 1.600.000. La clasificación de riesgo de esta emisión de bonos, al 31 de diciembre de 2009, es la siguiente: Clasificadora Categoría - Feller-Rate Clasificadora de Riesgo Ltda. A+ - Humphreys Clasificadora de Riesgo Ltda. A+ - Fitch Ratings Clasificadora de Riesgo Ltda. A» condIcIones de la emIsIón. Emisor: Transelec S.A. Documentos emitidos: Bonos al portador en moneda nacional, denominados en Unidades de Fomento. Monto Máximo de la emisión: tres millones cien mil Unidades de Fomento (UF3.100.000).- Serie K: monto efectivamente colocado UF 1.600.000, compuesta por 3.200 títulos de UF 500 cada uno. Plazo de amortización: 22 años Amortización del capital: en una sola cuota, al vencimiento el día 1 de septiembre del año 2031. Rescate anticipado: total o parcial, a partir del 1 de septiembre del año 2019. Tasa de interés de emisión: sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento un interés de 4,6% anual, calculado sobre la base de años de 360 días, vencidos, compuesto semestralmente sobre semestres iguales de 180 días. Pago de intereses: Los pagos de intereses serán semestrales, vencidos, los días 1 de marzo y 1 de septiembre de cada año a partir del 1 de marzo del año 2010. Los intereses devengados al cierre del ejercicio 2009 ascienden a M$126.969 y se presentan en el pasivo circulante. No tiene garantía específica alguna, salvo la general de todos los bienes del emisor. Plazo de colocación: 36 meses a partir de la fecha de inscripción en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros. 59
    • transelec s.a. j) El dEtallE dE los bonos Es El siguiEntE: Periodicidad N° de Inscripción Monto Unidad de Colocación o identificación nominal reajuste Tasa Pago Pago Valor par Valor par en Chile del colocado del de Plazo de de 2009 2008 en el instrumento Serie vigente Bono interés final intereses amortización M$ M$ extranjero bonos largo Plazo - Porción corto Plazo 249 B1 3.816 UF 6,20% 01/03/2010 Semestre Semestre 89.628 51.924 Chile 249 B2 57.237 UF 6,20% 01/03/2010 Semestre Semestre 1.344.421 778.860 Chile Primera emisión Única 4.075.419 US$ 7,875% 15/04/2010 Semestre Al final 3.688.169 8.512.754 Extranjero Contratos Swap 1 Contrato 7.947 UF 7,34% 15/04/2010 Semestre Al final 755.381 2.180.562 Chile 249 B1 2.000 UF 6,20% 01/03/2010 Semestre Semestre 102.524 Chile 249 B2 30.000 UF 6,20% 01/03/2010 Semestre Semestre 1.537.874 Chile 249 B1 2.000 UF 6,20% 01/03/2010 Semestre Semestre 51.924 Chile 249 B2 30.000 UF 6,20% 01/03/2010 Semestre Semestre 778.860 Chile 249 B1 190.000 UF 6,20% 01/03/2010 Semestre Semestre 4.462.830 Chile 249 B2 2.850.000 UF 6,20% 01/03/2010 Semestre Semestre 66.942.451 Chile 481 D 23.658 UF 4,25% 15/06/2010 Semestre Al final 495.457 495.841 Chile 480 C 69.199 UF 3,50% 01/03/2010 Semestre Al final 1.449.223 1.454.524 Chile 598 E 53.026 UF 3,90% 01/02/2010 Semestre Al final 1.110.515 Chile 598 F 785.116.764 $ 5,70% 01/02/2010 Semestre Al final 785.117 Chile 599 H 59.181 UF 4,80% 01/02/2010 Semestre Al final 1.239.428 Chile 598 I 4.306 UF 3,50% 28/02/2010 Semestre Al final 90.182 Chile 599 K 6.008 UF 4,60% 01/03/2010 Semestre Al final 125.817 Chile Total - porción corto plazo 82.578.619 15.945.647 bonos largo Plazo 249 B1 186.000 UF 6,20% 01/03/2010 Semestre Semestre 4.476.021 Chile 249 B2 2.790.000 UF 6,20% 01/03/2010 Semestre Semestre 67.140.313 Chile Primera emisión Única 245.138.000 US$ 7,875% 15/04/2011 Semestre Al final 124.821.284 293.904.224 Extranjero 481 D 13.500.000 UF 4,25% 15/12/2027 Semestre Al final 282.728.880 282.948.672 Chile 480 C 6.000.000 UF 3,50% 01/09/2016 Semestre Al final 125.657.280 125.754.965 Chile Contratos Swap 1 Contrato 1.906.538 UF 7,34% 14/04/2011 Semestre Al final 14.769.718 22.044.139 Chile 598 E 3.300.000 UF 3,90% 01/08/2014 Semestre Al final 69.111.504 Chile 598 F 33.600.000.000 $ 5,70% 01/08/2014 Semestre Al final 33.600.000 Chile 599 H 3.000.000 UF 4,80% 01/08/2031 Semestre Al final 62.828.640 Chile 598 I 1.500.000 UF 3,50% 01/09/2014 Semestre Al final 31.414.320 Chile 599 K 1.600.000 UF 4,60% 01/09/2031 Semestre Al final 33.508.608 Chile Total - largo plazo 778.440.234 796.268.33460
    • memorIa anual 2009nota 16 - provIsIones Y castIGosEl detalle de las provisiones al cierre de cada ejercicio es el siguiente: 2009 2008 M$ M$a) ProvisionEs corto Plazo Indemnización por años de servicios (Nota 17) 517.901 590.352 Remuneraciones devengadas 2.025.564 1.926.476 Vacaciones devengadas 913.986 918.403 Total 3.457.451 3.435.231b) Provisión largo Plazo Indemnización por años de servicios (Nota 17) 1.959.421 1.914.354 Total 1.959.421 1.914.354nota 17 - IndemnIzacIones al personal por años de servIcIoEl saldo de la cuenta al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente: 2009 2008 M$ M$ Saldo inicial 2.504.706 2.076.791 Corrección monetaria 3.980 24.705 Provisión del período 351.286 620.750 Pagos (382.650) (217.540) Total 2.477.322 2.504.706 Corto plazo 517.901 590.352 Largo plazo 1.959.421 1.914.354 Total 2.477.322 2.504.706 61
    • transelec s.a. nota 18 - Interés mInorItarIo a) al 31 dE diciEmbrE dE 2009 y 2008, El intErés minoritario corrEsPondE a la ParticiPación dEl otro accionista, sEgún El siguiEntE dEtallE: Porcentaje Patrimonio participación Participación 2009 2008 2009 2008 2009 2008 M$ M$ M$ M$ Transelec Holdings Rentas Ltda.. 43.562.978 53.834.526 0,01% 0,01% 4.355 5.377 b) El intErés minoritario corrEsPondiEntE a la ParticiPación dEl otro accionista, sobrE los rEsultados dE la Filial transElEc s.a., Es El siguiEntE: Porcentaje Resultado del ejercicio participación Participación 2009 2008 2009 2008 2009 2008 M$ M$ M$ M$ Transelec Holdings Rentas Ltda.. 1.459.654 2.251.820 0,01% 0,01% 146 229 nota 19 - cambIos en el patrImonIo Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, las cuentas de patrimonio tuvieron el siguiente movimiento: a) caPital Con fecha 6 de junio de 2006, Rentas Eléctricas III Limitada se constituyó con un capital social de US$1.600, en su equivalente en moneda nacional, que los socios aportaron como sigue: el socio Brookfield Power Inc. aportó la suma de US$16, correspondiente al 1,0% de los derechos de la sociedad, y el socio Brookfield Asset Managemenet Inc. aportó la suma de US$1.584, correspondientes al 99,0% de los derechos de la sociedad. Con fecha 15 de junio de 2006, Brookfield Asset Management Inc. vende, cede y transfiere a Rentas Eléctricas II Ltda. el 99,0% de los derechos de la Sociedad en US$1.584. Por otra parte Brookfield Power Inc. vende, cede y transfiere a Rentas Eléctricas II Ltda. el 0,99% de los derechos de la sociedad en US$15,84. Brookfield Power Inc. vende, cede y transfiere a Rentas Eléctricas I Ltda. el 0,01% de los derechos de la Sociedad en US$0,16. Con motivo de las cesiones descritas precedentemente, Brookfield Asset Management Inc. y Brookfield Power Inc. se retiran de la Sociedad. Con lo anterior, al socio Rentas Eléctricas II Ltda. le corresponde el 99,99% y al socio Rentas Eléctricas I Ltda. el 0,01% de los derechos sociales en Rentas Eléctricas III Limitada. Adicionalmente, con esta fecha se produjo el aumento de capital a US$1.332.441.365. Con fecha 30 de septiembre de 2006, Rentas Eléctricas II Ltda. y Rentas Eléctricas I Ltda. acuerdan aumentar el capital de la sociedad en US$14.156.270, que los socios se obligan a aportar en proporción a su respectiva participación en la Sociedad, US$14.154.854 y US$1.416 respectivamente. Al 31 de diciembre de 2007, dichos aportes se encuentran íntegramente pagados.62
    • memorIa anual 2009 Según escritura pública de fecha 26 de marzo de 2007, se produjo la transformación de la Sociedad Limitada a Rentas Eléctricas III S.A., quedando con un capital de M$733.545.501 dividido en 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. El capital referido se encuentra íntegramente suscrito, pagado y enterado en arcas sociales por los socios de la sociedad de responsabilidad limitada que se transformó, quienes pasan a ser accionistas de la sociedad Rentas Eléctricas III S.A., siendo la siguiente la nómina inicial de accionistas: a) Transelec Holdings Rentas Limitada, novecientas noventa y nueve mil novecientas acciones, equivalentes a la suma de setecientos treinta y tres mil cuatrocientos setenta y dos millones ciento cuarenta y seis mil cincuenta pesos; b) Rentas Eléctricas I Limitada, cien acciones, equivalentes a la suma de setenta y tres millones trescientos cincuenta y cuatro mil quinientos cincuenta y un pesos. El total de acciones suscritas y pagadas asciende a un millón de acciones.b) dividEndos Con fecha 24 de abril de 2008, se celebró la junta ordinaria de accionistas de la sociedad, en la que se acordó aprobar la distribución como remanente del dividendo definitivo por el año 2007, la suma de M$8.894.152, equivalente a $8.894,15153 por acción, dividendo que será pagado a contar del 20 de mayo de 2008 a los accionistas inscritos en el respectivo registro el día 13 de mayo de 2008. En sesión del Directorio de la sociedad, celebrada con fecha 29 de mayo de 2008, se acordó la distribución como dividendo provisorio por el período terminado el 31 de marzo de 2008, la suma de M$12.040.000, el que será pagado a contar del día 23 de junio de 2008 a los accionistas inscritos en el respectivo registro el día 17 de junio de 2008. Con fecha 30 de abril de 2009, se celebró la junta ordinaria de accionistas de la sociedad, en la que se acordó unánimemente aprobar como dividendo final para el período terminado el 31 de diciembre de 2008 el monto de $12.509.560.000, correspondiente al dividendo provisorio pagado en julio de 2008, y por tanto no proceder con la distribución del excedente distribuible, por un monto de $44.239.425.255. En Sesión de Directorio celebrada con fecha 28 de mayo 2009, se acordó la distribución como dividendo provisorio con cargo al presente ejercicio 2009 del monto ascendente a $15.108.000.000, el que será pagado antes del día 23 de junio de 2009 a los accionistas inscritos en el respectivo registro el día 17 de junio de 2009. Al 31 de diciembre de 2009 este dividendo se encuentra íntegramente pagado. En Sesión de Directorio de la sociedad, celebrada con fecha 26 de noviembre de 2009, se acordó la distribución de un segundo dividendo provisorio con cargo al ejercicio 2009 ascendente a la suma de $13.106.000.000, el que será pagado a contar del día 21 de diciembre de 2009 a los accionistas inscritos en el respectivo registro el día 15 de diciembre de 2009. Al 31 de diciembre de 2009 este dividendo se encuentra íntegramente pagado.c) ProPiEdad Los actuales y únicos dueños de la Sociedad son: Transelec Holdings Rentas Limitada con un 99,99% del capital accionario que corresponde a 999.900 acciones todas suscritas y pagadas y Rentas Eléctricas I Limitada con un 0,01% del capital accionario que corresponde a 100 acciones todas suscritas y pagadas. 63
    • transelec s.a. El detalle del patrimonio de la Sociedad al 31 de diciembre de 2009 y 2008 se presenta en el cuadro adjunto: Capital Otras Resultados Dividendos Resultado Total Cambios en el patrimonio pagado reservas acumulados provisorios del ejercicio patrimonio M$ M$ M$ M$ M$ M$ Capital social 787.827.868 - 87.568 (22.880.086) 31.686.669 796.722.019 Distribución resultado ejercicio anterior - - 8.806.583 22.880.086 (31.686.669) - Dividendo definitivo ejercicio anterior - - (8.806.583) - - (8.806.583) Otras reservas 374.490 - - - 374.490 Revalorización capital propio 70.116.680 - 72.527 - - 70.189.207 Resultado del ejercicio - - - - 56.588.891 56.588.891 Dividendos provisorio - - - (12.509.560) - (12.509.560) Saldo final al 31 de diciembre de 2008 857.944.548 374.490 160.095 (12.509.560) 56.588.891 902.558.464 Actualizado para fines comparativos 838.211.823 365.877 156.413 (12.221.840) 55.287.347 881.799.620 Saldo inicial al 1 de enero de 2009 857.944.548 374.490 160.095 (12.509.560) 56.588.891 902.558.464 Distribución resultado ejercicio anterior - - 44.079.331 12.509.560 (56.588.891) - Dividendo definitivo ejercicio anterior - - - - - - Revalorización capital propio (19.732.725) - (1.017.508) - - (20.750.233) Otras Reservas - (779.358) - - (779.358) Resultado del ejercicio - - - - 47.238.124 47.238.124 Dividendos provisorios - - - (28.118.254) - (28.118.254) Saldo final al 31 de diciembre de 2009 838.211.823 (404.868) 43.221.918 (28.118.254) 47.238.124 900.148.743 númEro dE accionEs Serie N° acciones N° acciones N° acciones suscritas pagadas con derecho a voto Única 1.000.000 1.000.000 1.000.000 caPital (monto m$) Serie Capital suscrito Capital pagado Única 838.211.823 838.211.82364
    • memorIa anual 2009nota 20 - otros InGresos Y eGresos Fuera de la explotacIónEl detalle de estos rubros es el siguiente: 2009 2008 M$ M$otros ingrEsos FuEra dE la ExPlotación Diferencia de conversión 89.428 - Ingresos sobre ejercicios anteriores 42.528 21.662 Recuperación PPUA de terceros 633.412 - Ganancias en venta de activo fijo (18.620) 101.665 Ganancias excepcionales diversas 100.623 108.285 Total 847.371 231.612otros EgrEsos FuEra dE la ExPlotación Gastos ejercicios anteriores (89.711) (75.708) Remuneración del directorio (224.203) (128.059) Pérdida por castigo de activo fijo (2.675.907) (1.731.012) Provisión Pérdida por obsolescencia activo fijo (319.052) (84.444) Amortización gastos anticipados (297.888) (55.897) Multas fiscales y judiciales (378.427) (272.183) Pérdida excepcionales diversas - (2.443) Total (3.985.188) (2.349.746)nota 21 - correccIón monetarIaLa corrección monetaria generó un abono neto a resultados al 31 de diciembre de 2009 de M$1.207.781 y un cargo neto a resultado en el ejercicio 2008por M$6.039.639, según resumen a continuación: Indice de 2009 2008 Activos (cargos) / abonos reajustabilidad M$ M$ Existencias IPC (972) 125.028 Activo fijo IPC (22.237.541) 78.151.518 Inversiones en empresas relacionadas IPC (1.274.722) 3.664.599 Documentos y cuentas por cobrar a empresas relacionadas UF 1.578.014 5.307.128 Menor valor de inversión IPC (7.691.468) 27.412.272 Impuestos diferidos IPC (1.436.155) 5.184.621 Servidumbre IPC (3.518.913) 12.323.805 Caja y bancos IPC 271.080 872.204 Otros activos no monetarios IPC (325.547) 945.785 Cuenta de gastos y costos IPC (149.517) 2.685.398 Total (cargos) abonos (34.785.741) 136.672.358 65
    • transelec s.a. Indice de 2009 2008 Pasivos (cargos) / abonos reajustabilidad M$ M$ Patrimonio IPC 20.654.485 (68.201.649) Obligaciones con el público bonos UF US$ 14.984.339 (66.938.568) Documentos y cuentas por pagar a empresas relacionadas UF (1.417) - Pasivos no monetarios IPC (3.980) (24.705) Cuentas de ingresos IPC 360.095 (7.547.075) Total (cargos) abonos 35.993.522 (142.711.997) (Pérdida) utilidad por corrección monetaria 1.207.781 (6.039.639) nota 22 - dIFerencIas de cambIo Las diferencias de cambio generó un abono neto a resultados en el ejercicio 2009 de M$447.708, y en el ejercicio 2008 por M$118.174 según se resume a continuación: 2009 2008 Moneda M$ M$ activos (cargos) / abonos Depósitos a plazo Dólares (1.975.090) 215.486 Bancos Dólares 27.382.208 2.417.447 Documentos y cuentas por cobrar a empresas relacionadas Dólares (15.590.350) 8.365.578 Inversiones en empresas relacionadas Dólares (9.665.916) 7.639.015 Contratos forward Dólares 144.642 616.418 Cuentas por cobrar Dólares 1.090 141.315 Total (cargos) abonos 296.584 19.395.259 Pasivos (cargos) / abonos Documentos y cuentas por pagar empresas relacionadas Dólares - (52.393) Obligaciones con el público bonos Dólares 33.460.110 (45.922.389) Contratos swap Dólares (32.908.670) 26.891.227 Contrato leasing Dólares (272.335) 280.774 Cuentas por pagar Dólares (127.981) (474.304) Total (cargos) abonos 151.124 (19.277.085) Utilidad por diferencias de cambio 447.708 118.17466
    • memorIa anual 2009nota 23 - Gastos de emIsIón Y colocacIón de títulos accIonarIos Y de títulos de deudaLos gastos de emisión y colocación de los bonos realizados, en el mercado nacional, incluyen principalmente los siguientes conceptos: gastos por impuestosde la ley de timbre y estampillas, comisiones de colocación, gastos de asesorías legales, gastos de asesorías financieras, informes de clasificaciones deriesgo y gastos de imprenta. 2009 2008 Composición Nacional Nacional M$ M$ Gastos de colocación y emisión 8.073.476 8.325.718 Corrección monetaria amortización acum. - (23.590) Amortización del período (resultado) (454.501) (543.106) Total 7.618.975 7.759.022PrEsEntación En El balancE Otros activos circulantes 628.300 566.697 Otros activos – otros 6.990.675 7.192.325 Total 7.618.975 7.759.022nota 24 - estado de Flujo de eFectIvoPara la proyección de flujos futuros no hay otras transacciones o eventos que considerar, que no se encuentren revelados en estos estados financieros ysus notas. 67
    • transelec s.a. nota 25 - contratos de derIvados Al 31 de diciembre de 2009, la Sociedad mantiene: contratos swap con objeto de cubrir la posición cambiaria de la deuda de largo plazo por la emisión de bonos en el extranjero, contratos forward de venta de dólares asociados con los ingresos que la compañía facturará durante el primer semestre del año 2010, y también mantiene contratos forward para cubrir la posición cambiaria de las inversiones de corto plazo del disponible, según el siguiente detalle: Descripción de los contratos Partida o Cuentas contables que afecta transacción protegida Valor Activo / pasivo Efecto en resultado Tipo Tipo Valor Plazo de Posición de la partida No de de del vencimiento Item compra / Monto protegida Monto Realizado Realizado Derivado contrato contrato o expiración Específico venta Nombre M$ M$ Nombre M$ M$ M$ S CCPE 50.000.000 2do trimestre 2011 Tasa de cambio (US$) C Bonos Dólares 32.375.000 25.355.000 Obligaciones 15.525.098 (456.905) (5.662.182) con el público FR CCTE 2.012.708 1er trimestre 2010 Tasa de cambio (US$) C No cobertura 1.019.287 989.045 Resultado 30.242 - (30.242) FR CCTE 1.580.197 1er trimestre 2010 Tasa de cambio (US$) C No cobertura 800.252 777.062 Resultado 23.190 - (23.190) FR CCTE 4.041.508 1er trimestre 2010 Tasa de cambio (US$) C No cobertura 2.046.723 1.994.484 Resultado 52.239 - (52.239) FR CCTE 1.010.507 1er trimestre 2010 Tasa de cambio (US$) C No cobertura 511.693 497.927 Resultado 13.766 - (13.766) FR CCPE 9.100.000 1er trimestre 2010 Tasa de cambio (US$) C Ingresos 4.525.157 4.607.746 Otras reservas 82.589 - 82.589 FR CCPE 9.100.000 1er trimestre 2010 Tasa de cambio (US$) C Ingresos 4.525.157 4.601.286 Otras reservas 76.129 - 76.129 FR CCPE 9.100.000 1er trimestre 2010 Tasa de cambio (US$) C Ingresos 4525.157 4.595.357 Otras reservas 70.200 - 70.200 FR CCPE 9.100.000 2do trimestre 2010 Tasa de cambio (US$) C Ingresos 4.525.157 4.589.669 Otras reservas 64.512 - 64.512 FR CCPE 9.100.000 2do trimestre 2010 Tasa de cambio (US$) C Ingresos 4.525.157 4.583.643 Otras reservas 58.486 - 58.486 FR CCPE 9.100.000 2do trimestre 2010 Tasa de cambio (US$) C Ingresos 4.525.157 4.578.110 Otras reservas 52.953 - 52.953 FR CCPE 2.013 1er trimestre 2010 Tasa de cambio (US$) C Disponible 1.020.224 1.064.579 Otros activos 44.355 - 44.355 circulantes FR CCPE 726 1er trimestre 2010 Tasa de cambio (US$) C Disponible 367.736 357.279 Otros activos 10.457 - (10.457) circulantes FR CCPE 932 1er trimestre 2010 Tasa de cambio (US$) C Disponible 471.982 456.262 Otros activos 15.720 - (15.720) circulantes FR CCPE 6.587 1er trimestre 2010 Tasa de cambio (US$) C Disponible 3.326.670 3.317.239 Otros activos 9.430 - (9.430) circulantes FR CCPE 3.553 1er trimestre 2010 Tasa de cambio (US$) C Disponible 1.794.169 1.790.510 Otros activos 3.659 - (3.659) circulantes68
    • memorIa anual 2009nota 26 - contInGencIas Y restrIccIonesa) rEstriccionEs a la gEstión Derivados de obligaciones contraídas por la emisión de bonos, la Sociedad debe cumplir con algunos indicadores y obligaciones, entre las cuales se destacan:- Mantener durante toda la vigencia de las emisiones de bonos, bienes y activos libres de cualquier tipo de gravámenes, cuyo valor libro sea igual o superior en una coma dos veces al valor libro del total de las obligaciones y deudas del Emisor que no se encuentren caucionadas con garantías reales sobre bienes y activos de propiedad de este último, incluyendo entre tales obligaciones, las deudas provenientes de la presente Emisión de Bonos.- No vender, ceder, transferir, aportar o enajenar de cualquier forma, sea a título oneroso o gratuito, los Activos Esenciales del Emisor, por montos que superen, ya sea en uno o más actos jurídicos, el 5% del Activo Consolidado del emisor.- Mantener un nivel de endeudamiento a nivel individual y consolidado en que la relación Total Pasivo Exigible/Capitalización Total y Deuda Total / Capital Total no sea superior a cero coma siete veces, tal como estos términos se definen en los respectivos prospectos.- Mantener en todo momento durante la vigencia de las emisiones de bonos un Patrimonio mínimo individual y consolidado de quince millones de Unidades de Fomento.- No efectuar, en forma directa o indirecta, distribuciones de capital, reparto de dividendo (salvo aquellos dividendos establecidos en la ley de Sociedades Anónimas), pago de capital o intereses de créditos a sus accionistas o cualquier otro pago de similar naturaleza a menos que se cumplan las siguientes condiciones: (i) el Emisor no haya incurrido en un Evento de Incumplimiento y éste continúe; (ii) la relación Flujo Neto de la Operación / Gastos Financieros sea superior a uno coma cinco veces y (iii) el Emisor deberá estar en cumplimiento con el contrato de Reserva de Servicio de la Deuda.b) comPromisos dirEctos No existen compromisos directos.c) comPromisos indirEctos No existen avales ni garantías otorgadas por compromisos indirectos.d) juicios PEndiEntEs Al 31 de diciembre de 2009 existen otros juicios pendientes en contra de la Sociedad a los que ésta ha interpuesto la defensa correspondiente, los que en su conjunto representan un monto de M$290.099. La administración estima que de lo anterior no resultarán contingencias significativas.E) multas1. Con fecha 5 de diciembre de 2002, la Superintendencia de Electricidad y Combustible (SEC) mediante oficio ordinario Nº 7183, formuló cargos a la Compañía por la supuesta responsabilidad que le correspondería en la interrupción del suministro eléctrico en el Sistema Interconectado Central (SIC) el día 23 de septiembre de 2002, la Compañía presentó en tiempo y forma los descargos y se aportaron las pruebas correspondientes. Por resolución exenta Nº 1438, del 14 de agosto de 2003, esa Superintendencia aplicó diversas multas a Transelec por un total de UTA 2.500 (dos mil quinientas Unidades Tributarias Anuales) equivalentes al 31 de diciembre de 2009 a M$1.105.890. Al 31 de diciembre de 2009 la Compañía había presentado 69
    • transelec s.a. recurso de reclamación ante la Corte de Apelaciones de Santiago y se consignó el 25% de la multa impuesta. Con fecha 5 de noviembre de 2009 se produjo la vista de la causa y los alegatos de las partes. Se espera sentencia para los próximos meses. En todo caso, se encuentra abierta la revisión de la causa por la Corte Suprema en su oportunidad. La Compañía sustenta que no le cabe responsabilidad en este hecho, por tratarse de un caso fortuito o de una causa de fuerza mayor. 2. Formulación de cargos efectuada por la Superintendencia de Electricidad y Combustibles (SEC) mediante Oficio Ordinario Nº 1210, de fecha 21 de febrero de 2003, por la supuesta responsabilidad que le cabría a Transelec en la interrupción del suministro eléctrico en el Sistema Interconectado Central (SIC), el día 13 de enero de 2003. Por resolución Nº 808, de 27 de abril de 2004, la Superintendencia de Electricidad y Combustible impuso una multa de 560 UTA (quinientas sesenta unidades tributarias anuales) equivalentes al 31 de diciembre de 2009 a M$247.719, contra la cual se presentó un recurso de reconsideración administrativa, el cual fue rechazado. Se presentó recurso de reclamación ante la Corte de Apelaciones de Santiago, previo consignación del 25% de la multa. La Compañía sustenta que no le cabe responsabilidad en este hecho, por tratarse de un caso fortuito o de una causa de fuerza mayor. 3. Con fecha 30 de junio de 2005, la Superintendencia de Electricidad y Combustible (SEC) mediante resolución Exenta Nº 1117, aplicó las siguientes sanciones a la Compañía: una multa ascendente a la suma de 560 UTA (quinientas sesenta unidades tributarias anuales) equivalentes al 31 de diciembre de 2009 a M$247.719, por supuestamente no coordinarse para preservar la seguridad del servicio en el sistema eléctrico, según se ha determinado en la investigación de la falla generalizada del SIC ocurrida el día 7 de noviembre de 2003; una multa ascendente a la suma de 560 UTA (quinientas sesenta unidades tributarias anuales) equivalentes al 31 de diciembre de 2009 a M$247.719, en su condición de propietaria de las instalaciones, por supuestamente operar las instalaciones sin sujeción a la programación de la operación impartida por el CDEC-SIC, sin causa justificada, según se ha determinado en la investigación de la falla generalizada del SIC ocurrida el día 7 de noviembre de 2003. Con fecha 8 de septiembre de 2009 se interpuso recurso de reclamación ante la I. Corte de Apelaciones de Santiago. Con fecha 23 de septiembre de 2009 la Corte acogió el recurso a tramitación. La administración sustenta que no le cabe responsabilidad en estos hechos. 4. Con fecha 17 de diciembre de 2004, la Superintendencia de Electricidad y Combustible (SEC) mediante Resolución Exenta Nº 2334 multó a la Compañía con 300 UTA (trescientas unidades tributarias anuales) equivalentes al 31 de diciembre de 2009 a M$132.707, por supuesta responsabilidad en la interrupción del suministro eléctrico de Temuco al Sur, ocasionada por el choque de un camión a una estructura de la línea Charrúa - Temuco. Al 31 de diciembre de 2009 la Compañía había presentado un recurso de invalidación y en subsidio de reconsideración administrativa la cual todavía se mantiene a firme y sostiene que se trata de un caso fortuito y que los cargos son improcedentes y debieran dejarse sin efecto. 5. Con fecha 31 de diciembre de 2005, la Superintendencia de Electricidad y Combustible (SEC) mediante oficio ordinario Nº 1831, formuló cargos a la Compañía, supuestamente por efectuar la operación de sus instalaciones infringiendo diversas disposiciones del reglamento eléctrico, lo que habría ocasionado la interrupción del suministro eléctrico en el Sistema Interconectado Central (SIC) el día 21 de marzo de 2005. Por resolución exenta SEC Nº 220, de 7 de febrero de 2006, se multó a la Compañía en 560 UTA (quinientos sesenta unidades tributarias anuales) equivalentes al 31 de diciembre de 2009 a M$247.719. Se presentó recurso de reposición el 16 de febrero de 2006, el que se encuentra pendiente. Con fecha 25 de noviembre de 2009 se interpuso recurso de reclamación ante la I. Corte de Apelaciones de Santiago. Con fecha 4 de enero de 2010 la Corte acogió el recurso a tramitación. 6. Con fecha 1 de junio de 2007, la Superintendencia de Electricidad y Combustible (SEC) mediante oficio ordinario Nº 2523/ACC 251155/DOC 100503/, formuló cargos a la Compañía, supuestamente por efectuar la operación de sus instalaciones infringiendo diversas disposiciones del reglamento eléctrico (Art. 139º del DFL Nº 4/20.018 de 2006 del Ministerio de Economía, en relación con los artículos 205º y 206º del D.S. 327/97 del Ministerio de Minería), lo que habría ocasionado la interrupción del suministro eléctrico en el Sistema Interconectado Central (SIC) el día 4 de diciembre de 2006, Por resolución exenta SEC Nº 274, de 11 de febrero de 2009, se multó a la Compañía en 100 UTA (cien unidades tributarias anuales) equivalentes al 31 de diciembre de 2009 a M$44.236. Se presentó recurso de reposición el 27 de febrero de 2009, el que se encuentra pendiente. Al 31 de diciembre de 2009 la Compañía había presentado los descargos correspondientes.70
    • memorIa anual 2009 Al 31 de diciembre de 2009 la Compañía mantiene una provisión por estas obligaciones contingentes por un monto de M$2.150.219, considerando para esta estimación que, por una parte, existen casos similares que se encuentran en la Corte de Apelaciones con recursos de reclamación judicial, y que, por otro lado, tanto la Corte de Apelaciones como la Corte Suprema en esos casos han confirmado las decisiones de la SEC. Además, existen casos que se encuentran con recursos de reconsideración ante la SEC y para los cuales este organismo normalmente y en alguna medida ha mantenido la multa cursada.F) transElEc nortE s.a. (Filial)1. Restricciones a la gestión No existen.2. Compromisos directos No existen compromisos directos.3. Compromisos indirectos No existen avales ni garantías otorgadas por compromisos indirectos.4. Juicios pendientes No existen juiciosg) garantías dirEctas Activos Saldo pendiente Saldo pendiente Acreedor de Nombre Tipo de comprometidos de pago a la de pago a la la garantía deudor garantía valor contable fecha de cierre fecha de cierre 2009 2008 M$ M$ Banco Santander Santiago Ministerio de Economía Fomento y Reconstrucción Fianza - - 136.177 Banco Santander Santiago Ministerio de Economía Fomento y Reconstrucción Fianza - - 194.938 Banco Santander Santiago Ministerio de Economía Fomento y Reconstrucción Fianza - - 869.293 Banco de Chile Ministerio de Economía Fomento y Reconstrucción Fianza 708.926 708.926 - Banco Santander Santiago Director regional de Vialidad Atacama Fianza 126 126 - Banco Santander Santiago Director regional de Vialidad Atacama Fianza 126 126 - Banco Santander Santiago Director regional de Vialidad V Región Fianza 314 314 - Banco Santander Santiago Director regional de Vialidad V Región Fianza 524 524 - Scotiabank Ministerio de Economía Fomenrto y Reconstrucción Fianza 2.332.660 2.332.660 - Banco Santander Santiago Director regional de Vialidad IV Región Fianza 419 419 - Banco Santander Santiago Ministerio de Economía Fomento y Reconstrucción Fianza - - 1.257nota 27 - caucIones obtenIdas de tercerosAl 31 de diciembre de 2009 la Sociedad ha recibido boletas de garantía de contratistas y terceros, principalmente para garantizar el cumplimiento deobras y trabajo de mantenimiento por un monto ascendente a M$27.117.022 (M$10.531.784 en el ejercicio 2008). También para garantizar la devoluciónde los préstamos habitacionales, se han constituido en favor de la Compañía las hipotecas correspondientes. 71
    • transelec s.a. nota 28 - moneda nacIonal Y extranjera Los activos y pasivos en moneda extranjera están expresados en moneda corriente, determinadas sobre la base de sus respectivas tasas de cambio vigente al cierre del ejercicio (ver tasas de cambio en Nota 2e). La composición es la siguiente: Rubro Moneda Monto 2009 Monto 2008 M$ M$ activos circulantEs Disponible bancos y cajas Pesos 3.088.444 1.852.109 Disponible bancos y cajas Dólares 381.031 56.815 Depósitos a plazo Dólares 1.392.578 13.974.546 Depósitos a plazo UF 113.349.375 33.077.959 Depósitos a plazo Pesos 5.185.097 - Valores negociables UF 14.338.341 16.293.590 Valores negociables Pesos 161.831 - Deudores por venta Pesos 34.727.223 29.933.061 Deudores por venta Dólares 1.741.055 2.006.377 Deudores varios Pesos 2.404.306 478.191 Deudores varios Dólares 34.818 38.385 Cuentas por cobrar EERR Pesos 50.352 47.095 Existencias Pesos 39.584 41.298 Impuestos por recuperar Pesos 2.772.469 2.266.114 Gastos pagados por anticipado Pesos 668.037 92.758 Gastos pagados por anticipado Dólares 28.143 - Impuestos diferidos Pesos 4.483.787 6.740.685 Otros activos circulantes forward Dólares - 365.877 Otros activos circulantes gastos descuentos bonos Pesos - 844.264 Otros activos circulantes Pesos 996.174 15.670 activo Fijo Activo fijo Pesos 1.012.201.805 974.780.185 Activo fijo Dólares 84.074.684 98.868.940 otros activos Inversión en otras sociedades Pesos 228.066 311.878 Menor valor de inversión en empresas relacionadas Pesos 321.486.584 331.102.969 Deudores a largo plazo Dólares 970.886 1.233.206 Deudores a largo plazo Pesos 486.065 294.079 Documentos y cuentas por cobrar empresas relacionadas Dólares 15.618.680 19.151.799 Intangibles Pesos 151.442.801 151.397.595 Intangibles Dólares 5.515.291 6.762.910 Amortización intangibles Pesos (13.270.883) (9.490.421) Amortización intangibles Dólares (482.588) (422.682) Impuestos diferidos largo plazo Pesos 42.647.378 49.639.435 Otros Pesos 8.853.246 9.042.770 Otros UF 89.960 144.646 Total activos Pesos 1.578.652.366 1.549.389.735 Dólares 109.274.578 142.036.173 UF 127.777.676 49.516.19572
    • memorIa anual 2009 Hasta 90 días 90 días a 1 año Hasta 90 días 90 días a 1 año 2009 2009 2008 2008 Rubro Tasa int. Tasa int. Tasa int. Tasa int. Pasivo circulante Moneda Monto prom. Monto prom. Monto prom. Monto prom. M$ anual M$ anual M$ anual M$ anual Obligaciones por pagar intereses bonos UF 5.233.215 4,54% 711.456 4,22% 1.659.380 4,79% 2.251.565 4,65% Obligaciones por pagar capital bonos UF 71.405.281 6,2% - - 670.693 6,20% 670.693 6,20% Obligaciones por pagar bonos Dólares - - 3.688.169 7,88% 8.512.754 7,88% - - Obligaciones por pagar bonos Pesos 785.117 5,7% - - - - - - Intereses bonos contratos swaps UF - - 755.381 7,26% - 2.180.562 7,14% Cuentas por pagar Pesos 29.760.550 - - - 24.924.672 - - - Cuentas por pagar Dólares 6.619.542 - - - 11.019.527 - - - Provisiones Pesos 3.457.451 - - - 3.435.231 - - - Retenciones Pesos 1.516.946 - - - 2.664.823 - - - Otros pasivos circulantes UF - - - - 85.150 - - - Otros pasivos circulantes Pesos 463.897 - - - 3.676 - - - Total pasivos circulantes UF 76.638.496 - 1.466.837 - 2.415.223 - 5.102.820 - Dólares 6.619.542 - 3.688.169 - 19.532.281 - - - Pesos 35.983.961 - - - 31.028.402 - - -Pasivos largo Plazo PEríodo actual 31 dE diciEmbrE dE 2009 1 a 3 años 3 a 5 años 5 a 10 años más de 10 años Rubro Tasa int. Tasa int. Tasa int. Tasa int. Moneda Monto prom. Monto prom. Monto prom. Monto prom. M$ anual M$ anual M$ anual M$ anual Obligaciones con el público bonos UF - - 100.525.824 3,71% 125.657.280 3,50% 379.066.128 4,36% Obligaciones con el público bonos Dólares 124.821.284 7,88% - - - - - - Obligaciones con el público bonos Pesos - - 33.600.000 5,7% - - - - Contratos swap UF 14.769.718 7,22% - - - - - - Provisiones Pesos 1.959.421 - - - - - - - Otros pasivos largo plazo Pesos 1.924.667 - - - - - - - Otros pasivos largo plazo Dólares 8.829.985 - - - - - - - Total pasivos a largo plazo UF 14.769.718 - 100.525.824 - 125.657.280 - 379.066.128 - Dólares 133.651.269 - - - - - - - Pesos 3.884.088 - 33.600.000 - - - - - 73
    • transelec s.a. Pasivos largo Plazo PEríodo antErior 31 dE diciEmbrE dE 2008 1 a 3 años 3 a 5 años 5 a 10 años más de 10 años Rubro Tasa int. Tasa int. Tasa int. Tasa int. Moneda Monto prom. Monto prom. Monto prom. Monto prom. M$ anual M$ anual M$ anual M$ anual Obligaciones con el público bonos UF 3.409.547 6,20% 8.182.914 6,20% 150.361.035 3,9% 318.366.476 4,44% Obligaciones con el público bonos Dólares 293.904.224 7,88% - - - - - - Contratos Swaps Pesos 22.044.138 7,88% - - - - - - Provisiones Pesos 1.914.354 - - - - - - - Otros pasivos largo plazo Pesos 2.875.692 - - - - - - - Total pasivos a largo plazo UF 25.453.685 - 8.182.914 - 150.361.035 - 318.366.476 - Dólares 293.904.224 - - - - - - - Pesos 4.790.046 - - - - - - - nota 29 - sancIones Durante los ejercicios 2009 y 2008, la Sociedad, sus Directores y Administradores no han sido objeto de sanciones por parte de la Superintendencia de Valores y Seguros o de organismos reguladores. nota 30 - HecHos posterIores Con fecha 19 de enero de 2010, se informó como hecho esencial a esa Superintendencia, considerando lo informado por Hecho Esencial enviado con fecha 23 de noviembre de 2009, y estando debidamente facultado para ello, vengo en informar a esa Superintendencia como Hecho Esencial que, habiendo resultado exitosa la colocación de los bonos Series I y K emitidos con fecha 16 de noviembre de 2009, Transelec S.A. procederá a efectuar los trámites conducentes al rescate anticipado de la totalidad de los bonos serie B, inscritos bajo el número 249 en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros. Este rescate anticipado será ejercido en el vencimiento del próximo cupón, esto es, el día lunes 1 de marzo de 2010 y los pagos respectivos se efectuarán a través del Banco de Chile en su calidad de Banco Pagador. Con fecha 25 de enero de 2010, la I. Corte Suprema dictó sentencia, por medio de la cual rechazó el recurso de apelación deducido por la Compañía, en causa por corte de suministro eléctrico en Línea Alto Jahuel-Cerro Navia, ocurrido el 23 de septiembre de 2002, confirmando tanto la sentencia de 10 de septiembre de 2009 como la multa aplicada por la Superintendencia de Electricidad y Combustible (SEC) según Resolución Exenta N°1438, de fecha 14 de agosto de 2003. La referida multa es de UTA 2.500, que al 31 de diciembre de 2009 se encuentra íntegramente provisionada. Entre el 31 de diciembre de 2009 y la fecha de emisión de los presentes estados financieros, no se han producido otros hechos significativos de carácter financiero contable que puedan afectar la interpretación de estos estados financieros.74
    • memorIa anual 2009nota 31 - medIo ambIenteDurante los ejercicios 2009 y 2008, la Compañía ha efectuado desembolsos relacionados con esta materia según el siguiente detalle: 2009 2008 M$ M$ Obras urgentes 25.193 130 Reemplazo condensador estático con PCB - 593 Estudio impacto ambiental - 38.761 Sistema adicional 6.926 - Sistema subtransmisión 51.392 - Nuevas obras troncales 10.411 - Total 93.922 39.484nota 32 - depósItos a plazoEl detalle de los depósitos a plazo es el siguiente: 2009 2008 Bancos M$ M$ Banco Crédito e Inversiones 22.370.093 5.009.161 Banco Santander Santiago 15.749.386 17.926.533 Banco BBVA 4.698.268 5.444.541 Banco de Chile 20.606.166 9.648.884 Banco HSBC 10.595.348 - Banco Itaú Chile 9.202.940 2.949.957 Banco Security 8.402.292 5.084.435 Banco Corpbanca 7.697.037 988.994 Scotiabank 15.004.400 - Banco Bice 5.601.120 - Total 119.927.050 47.052.505El saldo de los depósitos a plazo presentados en la tabla anterior contiene el equivalente a UF3.040.000, monto total del principal vigente de bonoscolocados por la Sociedad de las Series B1 y B2 que serán amortizadas totalmente el 1 de marzo de 2010. Este monto que permitirá amortizar las SeriesB1 y B2 provino completamente de la colocación de bonos de las Series I (03 de diciembre de 2009) y K (4 de diciembre de 2009). 75
    • transelec s.a. nota 33 - cuentas por paGar El detalle de las cuentas por pagar es el siguiente al 31 de diciembre de: 2009 2008 2009 2008 Bancos M$ M$ Provisión multas y juicios 2.440.318 2.015.879 Provisión obras urgentes 6.619.542 11.019.527 Provisión Virts por pagar (1) 3.751.616 13.447.670 Provisión obras de explotación 893.703 1.724.552 Retención a contratistas 1.344.720 1.483.392 Cuentas por pagar 21.330.193 6.253.179 Total 36.380.092 35.944.199 (1) VIRT: Es el acrónimo de “Valorización de Inyecciones y Retiros por Tramo”, y corresponde al concepto de “ingreso tarifario real por tramo” definido como “la diferencia que resulta de la aplicación de los costos marginales de la operación real del sistema, respecto de las inyecciones y retiros de potencia y energía en dicho tramo”. Esta definición se encuentra en el inciso cuarto del artículo 101 del DFL-4, que fija el texto refundido, coordinado y sistematizado del DFL Nº1 del Ministerio de Minería, de 1982, Ley General de Servicios Eléctricos. Dado que el propietario del sistema de transmisión troncal tiene derecho a percibir provisionalmente los ingresos tarifarios reales de los distintos tramos (VIRTs), pero su remuneración debe corresponder sólo a los ingresos tarifarios esperados de esos tramos (IT), se generan diferencias mensuales entre esos dos conceptos que causan incrementos en las cuentas por pagar en el caso que los VIRTs sean mayores que los IT, e incrementos en las cuentas por cobrar (ver Nota 5) en el caso que los VIRTs sean menores que los IT. Estas diferencias se reliquidan periódicamente, de tal manera de asegurar que las empresas de transmisión troncal perciban su remuneración según lo establecido en el inciso primero del artículo ya mencionado, y que las empresas generadoras y aquellas que efectúan retiros paguen de acuerdo con lo dispuesto en esa Ley.76
    • memorIa anual 2009nota 34 - otros pasIvos a larGo plazoEl detalle de estos pasivos es el siguiente al 31 de diciembre de: 2009 2008 M$ M$ Provisión obras urgentes 8.829.985 1.350.096 Premio colocación bonos UF 1.924.667 1.525.596 Total 10.754.652 2.875.692nota 35 - adopcIón IFrsEn conformidad a lo establecido sobre la adopción de Normas Internacionales de Información Financiera por la Superintendencia de Valores y Seguros, laSociedad ha informado que adoptará integralmente las Normas Internacionales de Información Financiera - NIIF (IFRS de acuerdo con su sigla en inglés)a contar del ejercicio 2010. Como consecuencia de lo anterior, se originarán cambios sobre el patrimonio inicial al 1 de enero de 2010 y se verá afectadala determinación de los resultados de los ejercicios futuros. Los efectos preliminares de este cambio al aplicar la nueva normativa en la preparación delos estados financieros de la Sociedad han sido cuantificados y notificados a la SVS de acuerdo con las instrucciones del Oficio Circular Nº457 de fecha 20de junio de 2008. 77
    • transelec s.a. análIsIs razonado de los estados FInancIeros consolIdados TRANSELEC S.A. Y FILIAL 31 de diciembre de 2009 a) resumen En el ejercicio 2009 TRANSELEC S.A. y filial obtuvo una utilidad neta de M$47.238.124, la que es menor en un 14,56% comparada con la del ejercicio 2008. Esta utilidad proviene de un resultado de explotación positivo de M$107.726.821, de un resultado fuera de explotación negativo de M$50.002.309, de un cargo neto a resultado por impuesto a la renta de primera categoría e impuestos diferidos de M$10.486.242 y un interés minoritario por M$146. En el ejercicio 2008, se obtuvo una utilidad neta de M$55.287.347 a partir de un resultado de explotación de M$114.569.223, de un resultado fuera de explotación negativo de M$46.032.220, de un cargo a resultado por impuesto a la renta de primera categoría e impuestos diferidos por M$13.249.437 y un interés minoritario de M$229. En el ejercicio 2009, los ingresos de explotación alcanzaron a M$184.709.573 (M$179.604.238 en el ejercicio 2008), representando un incremento de M$5.105.335, a pesar que durante 2008 hubo ingresos no recurrentes por M$22.655.137, los que se detallan en el párrafo siguiente. Cabe señalar que los ingresos de explotación provienen principalmente de la comercialización de la capacidad de transmisión de las instalaciones pero además incluyen ventas de servicios relacionados con la actividad principal. Entre estos servicios, cabe destacar que desde el mes de julio de 2008 se han prestado servicios de ingeniería relacionados con centrales hidroeléctricas en Aysen, generándose durante 2009, por este concepto, mayores ingresos por M$$8.440.082 (monto que incluye el margen por los servicios prestados en 2008). Otra diferencia significativa en los ingresos obtenidos en el ejercicio 2009 proviene de los peajes por las instalaciones de subtransmisión ya que desde el 14 de enero de 2009, dichos ingresos se han percibido de acuerdo con el decreto de subtransmisión publicado el 9 de enero de 2009, en tanto que durante 2008 esos peajes se percibieron según el Informe de Peajes emitido por los CDEC, generándose mayores ingresos por este concepto por M$ 10.838.780. A diferencia de los peajes troncales, los peajes de subtransmisión anteriores al 14 de enero de 2009 no se reliquidarán. Como se mencionó, los ingresos durante el ejercicio 2008 incluyeron, por única vez y adicionalmente a la comercialización normal de las instalaciones de transmisión, los siguientes conceptos y montos: i) reliquidación de los peajes del Sistema de Transmisión Troncal correspondientes al año 2007, según lo dispuesto en el Decreto 207 publicado el 15 de enero de 2008 y el Informe de Peajes del año 2007 publicado por el CDEC-SIC en marzo de 2008, con rectificación en septiembre de 2008 (M$7.349.925), ii) los ingresos provenientes de la reliquidación de los peajes del Sistema de Transmisión Troncal correspondientes al período desde el 13 de marzo de 2004 al 31 de diciembre de 2006, según lo dispuesto en el mismo decreto antes mencionado, los cuales ascendieron, en términos netos de ingresos tarifarios, intereses y descuentos contractuales, a la suma de M$13.139.000, y, iii) ingresos netos de ejercicios anteriores según acuerdo con las sociedades Puyehue S.A. y Panguipulli S.A. por M$ 2.166.212. Los costos de explotación en el ejercicio 2009 ascendieron a M$70.529.983 (M$58.731.828 en el ejercicio 2008). Estos costos de explotación provienen principalmente del mantenimiento y operación de las instalaciones, no obstante que desde julio de 2008 se incurrió también en costos asociados a la prestación de servicios de ingeniería para centrales hidroeléctricas en Aysen. Porcentualmente los costos están conformados como sigue: en un 57,3% por la depreciación de los bienes del activo fijo (58,8% en el ejercicio 2008), en un 12,1% por costo de personal (13,0% en el ejercicio 2008), en un 25,0% por suministros y servicios contratados (21,8% en el ejercicio 2008) y en un 5,6% por amortización de intangibles (6,4% en el ejercicio 2008). Los gastos de administración y ventas ascendieron a M$6.452.814 (M$6.303.177 en el ejercicio 2008) y están conformados principalmente en un 51,4% por gasto de personal (52,5% en el ejercicio 2008), en un 39,0% por gastos en trabajos, suministros y servicios contratados (43,8% en el ejercicio 2008) y en un 9,6% por depreciación (3,7% en el ejercicio 2008). Por su parte el resultado fuera de explotación del ejercicio fue una pérdida de M$50.002.309 (M$46.032.220 en el ejercicio 2008), generada principalmente por los gastos financieros que fueron de M$42.318.241, y que incluyen, aparte de los intereses habituales, los desembolsos asociados con el premio pagado por la compra de US$219,86 millones de los bonos denominados en dólares realizada en agosto de 2009. En el ejercicio 2008, los gastos financieros ascendieron a M$39.536.124, e incluyeron intereses relacionados con la reliquidación de ingresos por M$2.574.260. El resultado fuera de explotación también incluye la amortización del menor valor de inversiones que fue de M$8.807.853 (M$8.825.788 en el ejercicio 2008). Otras partidas importantes que afectaron el resultado no operacional durante el período fueron los ingresos financieros por M$2.606.113 (M$10.369.291 en el ejercicio 2008, de los78
    • memorIa anual 2009cuales M$5.499.438 corresponden a intereses asociados a las reliquidaciones de peajes troncales). La diferencia de cambio del ejercicio fue positiva porM$447.708 (en el ejercicio 2008 fue positiva por M$118.174) y se presenta valorizada de acuerdo a la aplicación de la Circular 1560 de la SVS. A su vez,la corrección monetaria alcanzó un monto positivo de M$1.207.781 (negativa en el ejercicio 2008 por M$6.039.639) y los otros resultados netos fuerade explotación ascendieron a un monto neto negativo de M$3.137.817 (negativo en el ejercicio 2008 por M$2.118.134); este aumento de la pérdida porotros resultados netos fuera de la explotación de M$1.019.683 se explica principalmente por una mayor dada de baja de activos fijos durante el ejercicio2009.b) resultados Al 31 de Al 31 de Variación Variación Diciembre Diciembre Diciembre Diciembre CONCEPTOS 2009 2008 2009/2008 2009/2008 M$ M$ M$ Ingresos de Explotación 184.709.573 179.604.238 2,84% 5.105.335 Venta de Peajes 169.358.896 173.600.634 -2,44% -4.241.738 Trabajos y Servicios 15.350.677 6.003.604 155,69% 9.347.073 Costos de Explotación -70.529.938 -58.731.828 20,09% -11.798.110 Costos Fijos -26.169.045 -20.432.197 28,08% -5.736.848 Depreciación -40.438.183 -34.513.196 17,17% -5.924.987 Amortización de Intangibles -3.922.710 -3.786.435 3,60% -136.275 Gastos Administración y Ventas -6.452.814 -6.303.177 2,37% -149.637 Resultado de Explotación 107.726.821 114.569.233 -5,97% -6.842.412 Resultado Fuera de Explotación -50.002.309 -46.032.220 8,62% -3.970.089 Resultado Antes de Impuestos 57.724.512 68.537.013 -15,78% -10.812.501 Impuesto a la Renta (1) -10.486.242 -13.249.437 -20,86% 2.763.195 Interés Minoritario -146 -229 -36,24% 83 Utilidad del Período 47.238.124 55.287.347 -14,56% -8.049.223 EBITDA 152.708.473 153.103.676 -0,26% -395.203(1) El menor impuesto a la renta en el ejercicio 2009 se explica principalmente por los impuestos diferidos, esencialmente por el menor valor de los activosque fueron afectados por una corrección monetaria negativa de 2,3% a nivel financiero (positiva en 2008 de 8,9%), la cual no aplica tributariamentedurante 2009 debido a que es negativa, generando una diferencia temporaria de M$21.353.196 la que origina un menor gasto en el período por impuestosdiferidos de M$2.651.450.rEntabilidad Al 31 de Al 31 de Variación Diciembre Diciembre Diciembre INDICES 2009 2008 2009/2008 Rentabilidad del patrimonio 5,25% 6,27% -16,27% Rentabilidad del activo 2,60% 3,18% -18,24% Rentabilidad activos operacionales 8,69% 9,38% -7,36% Ganancia por acción ($) 47.238,12 55.287,35 -14,56% 79
    • transelec s.a. c) analIsIs del balance General Al 31 de Al 31 de Variación Variación Diciembre Diciembre Diciembre Diciembre 2009 2008 2009/2008 2009/2008 M$ M$ M$ Activos circulantes 185.842.435 108.124.794 71,88% 77.717.641 Activos fijos 1.096.276.489 1.073.649.125 2,11% 22.627.364 Otros activos 533.585.486 559.168.184 -4,58% -25.582.698 Total Activos 1.815.704.410 1.740.942.103 4,29% 74.762.307 Pasivos circulantes 124.397.005 58.078.726 114,19% 66.318.279 Pasivos Largo Plazo 791.154.307 801.058.380 -1,24% -9.904.073 Interés Minoritario 4.355 5.377 -19,01% -1.022 Patrimonio 900.148.743 881.799.620 2,08% 18.349.123 Total pasivos y patrimonio 1.815.704.410 1.740.942.103 4,29% 74.762.307 En relación al pasivo exigible, cabe señalar que durante agosto de 2009, la empresa realizó transacciones orientadas a reducir el riesgo de refinanciamiento de US$465 millones (Yankee Bonds) que vencen en abril de 2011. Esta operación consideró las siguientes transacciones: • Compra de una parte de los Yankee Bonds: El 19 de agosto se realizó la compra de una parte de los Yankee Bonds por un total de US$ 219.862.000 de esa deuda. Esta compra implicó el pago de un premio a los tenedores de dichos bonos por un monto de $8.788.436.256. • Novación o término anticipado de contratos swaps: Durante agosto de 2009 y relacionado con el rescate de la deuda en dólares señalada en el punto anterior, se dio término anticipado a contratos swaps que la empresa mantenía con bancos e instituciones financieras, por un total de US$220.000.000. El monto neto cancelado a dichas instituciones financieras fue de aproximadamente US$55,9 millones. • Durante el mismo mes, la empresa emitió en el mercado local bonos (series E,F y H) en UF y CLP por los cuales recaudó la suma de $166.171.439.001, equivalentes a aproximadamente US$304,7 millones. Asimismo, en el mes de diciembre se colocaron dos nuevas series de bonos (I y K) con el propósito de refinanciar las actuales series B1 y B2 cuyo vencimiento es en marzo 2010 y que fueron emitidas a una mayor tasa de interés (6,2% anual). Esta nueva emisión contempla: i) UF 1,5 millones con tasa cupón de 3,5% anual y ii) UF1,6 millones con tasa cupón de 4,6% anual. Cabe señalar que a diciembre de 2009, los fondos recaudados se encuentran en el activo circulante hasta la fecha de amortización de las antiguas series mencionadas.80
    • memorIa anual 2009valor dE los PrinciPalEs activos Fijos En ExPlotacion Al 31 de Al 31 de Variación Variación Diciembre Diciembre Diciembre Diciembre BIENES 2009 2008 2009/2008 2009/2008 M$ M$ % M$ Terrenos 19.021.039 18.613.783 2,19% 407.256 Construcción y obras de infraestructura 841.731.678 792.223.271 6,25% 49.508.407 Maquinarias y equipos 360.384.223 348.791.314 3,32% 11.592.909 Otros activos fijos 1.762.362 1.471.916 19,73% 290.446 Depreciación acumulada -126.622.813 -87.451.159 44,79% -39.171.654 Total 1.096.276.489 1.073.649.125 2,11% 22.627.364diFErEncias EntrE valorEs dE libro y valorEs Economicos y/o dE mErcado dE los PrinciPalEs activosConsiderando que los activos de la Sociedad y su filial se valorizaron a su valor de mercado en junio de 2006, de acuerdo al Boletín Técnico N° 72 delColegio de Contadores de Chile A.G., para efecto de consolidación, en Transelec Norte se estima que su valor libro presenta diferencias de un 35,73%menor a su valor económico y/o de mercado.liquidEz y EndEudamiEnto Al 31 de Al 31 de Variación Diciembre Diciembre Diciembre INDICES 2009 2008 2009/2008 Liquidez corriente 1,49 1,86 -19,89% Razón ácida 1,11 1,12 -0,89% Pasivo exigible/Patrimonio 1,02 0,97 5,15% % Deuda corto plazo 13,59 6,76 100,99% % Deuda largo plazo 86,41 93,24 -7,32% Cobertura de gastos financieros 3,56 3,66 -2,85%La disminución de la liquidez corriente al término del ejercicio 2009 se explica principalmente porque en el pasivo circulante se ha registrado el montototal de los bonos series B1 y B2, ya que la Compañía ha declarado su intención de realizar el rescate anticipado de esas series en Marzo de 2010. Estamisma circunstancia es la que explica el mayor % de deuda a corto plazo que se observa a Diciembre de 2009.Respecto de la disminución que se observa en el período 2009 de la cobertura de gastos financieros, si bien en este período el EBITDA disminuyó sólo enM$395.203, en este mismo período se registraron mayores gastos financieros M$2.782.117 que se explican en el párrafo de análisis del resultado fuerade explotación. 81
    • transelec s.a. Respecto de la liquidez de la Compañía, cabe señalar adicionalmente que, con el fin de asegurar la disponibilidad de fondos para cubrir necesidades de capital de trabajo, financiamiento de los proyectos (en desarrollo y potenciales) y adquisición de instalaciones de transmisión, la empresa cuenta con las siguientes líneas de crédito comprometidas por los bancos detallados a continuación: Banco Monto (hasta) Vencimiento Tipo de Crédito Scotiabank US$ 15.000.000 06-11-2010 Capital de Trabajo BCI US$ 30.000.000 28-02-2010 Capital de Trabajo Santander US$ 15.000.000 31-03-2010 Capital de Trabajo Scotiabank - Corpbanca UF 3.206.453 15-09-2010 Financiamiento de proyectos y refinanciamiento de pasivos d) varIacIones mas Importantes en el mercado en Que partIcIpa la compañía Transelec S.A. desarrolla sus actividades en el mercado de la electricidad, el cual ha sido categorizado en tres sectores distintos: el sector de generación, el sector de transmisión y el sector de distribución. El sector de generación de energía eléctrica comprende a las empresas que se dedican a la generación de electricidad, ya sea que esa energía y potencia eléctrica provengan de centrales hidroeléctricas, a carbón, a petróleo, a gas, centrales eólicas, u otra forma. Este sector se dedica a la producción de electricidad, la que posteriormente será usada a lo largo del país por los consumidores finales. El sector distribución tiene como misión llevar la electricidad hasta el lugar físico en donde cada uno de los consumidores finales hará uso de esa electricidad. Para ello, las empresas distribuidoras disponen de mallas o redes eléctricas que permiten el flujo de esa electricidad en el interior de las ciudades desde los “puntos de entrada” a sus redes, hasta el domicilio de cada uno de sus consumidores finales. Finalmente, el sector transmisión tiene como objetivo básico el transporte de la electricidad desde el lugar de su producción (en las centrales eléctricas), hasta los “puntos de entrada” de las redes de las empresas distribuidoras o de grandes consumidores finales. El negocio de Transelec se centra principalmente en la comercialización de la capacidad de transporte y transformación de electricidad de sus instalaciones, de acuerdo a los estándares de calidad establecidos. El sistema de transmisión de Transelec S.A. y su filial, que se extiende a lo largo de 2.900 kilómetros entre la ciudad de Arica y la Isla de Chiloé, incluye una participación mayoritaria de las líneas y subestaciones de transmisión eléctrica troncal del Sistema Interconectado Central (SIC) y del Sistema Interconectado del Norte Grande (SING). Este sistema de transmisión transporta la electricidad que llega a las zonas donde habita aproximadamente el 99% de la población de Chile. La Compañía es dueña del 100% de las líneas de trasporte de electricidad de 500kV, del 51,1% de las líneas de 220 kV y del 94,5% de las líneas de 154 kV. El marco legal que rige el negocio de la transmisión eléctrica en Chile está contenido en el DFL N°4/2006, que Fija el Texto Refundido, Coordinado y Sistematizado del Decreto con Fuerza de Ley N°1, de Minería, de 1982, Ley General de Servicios Eléctricos. (DFL(M) Nº 1/82) y sus posteriores modificaciones, que incluye la Ley 19.940 (Ley Corta I), promulgada el 13 de marzo de 2004, la ley 20.018 (Ley Corta II), promulgada el 19 de mayo de 2005 y la ley 20.257 (Generación con Fuentes de Energías Renovables no Convencionales), promulgada el 1 de abril de 2008 . Estas normas se complementan con el Reglamento de la Ley General de Servicios Eléctricos de 1997 (Decreto Supremo Nº 327/97 del Ministerio de Minería) y sus respectivas modificaciones, y además con la Norma Técnica de Seguridad y Calidad de Servicio (R.M.EXTA N°40 del 16 de mayo de 2005) y sus modificaciones posteriores. La Ley 19.940, denominada también Ley Corta I, modificó la Ley General de Servicios Eléctricos de 1982 en materias referentes a la actividad de la transmisión de electricidad y estableció la subdivisión de la red de transmisión en tres tipos de sistemas: transmisión troncal, subtransmisión y transmisión adicional. También establece que el transporte de electricidad -tanto por sistemas de transmisión troncal como por subtransmisión- tiene carácter de servicio público y se encuentra sometido a la aplicación de tarifas reguladas. Finalmente, la Ley 19.940 contempla que el nuevo régimen de pago por el uso de las instalaciones troncales rige a partir del 13 de marzo de 2004 y determina un período transitorio que estuvo vigente hasta la dictación del primer decreto de transmisión troncal. De este modo, durante los años 2004, 2005 2006 y 2007, la recaudación y el pago por el uso de las instalaciones de transmisión troncal se realizó en forma provisional y reliquidable conforme82
    • memorIa anual 2009las normas legales y reglamentarias vigentes hasta antes de la publicación de la Ley Corta I. Con fecha 15 de enero de 2008 se publicó el Decreto delMinisterio de Economía Fomento y Reconstrucción que fija los nuevos Valores de Inversión (VI), las Anualidades del Valor de Inversión (AVI) y los Costosde Operación, Mantenimiento y Administración (COMA) y el Valor Anual de Transmisión por Tramo (VATT) de las instalaciones troncales, para el períodoque se inicia el 14 de marzo de 2004 y hasta el 31 de diciembre de 2010 y las fórmulas de indexación aplicables en dicho período. Las nuevas tarifas delsistema de transmisión troncal se comenzaron a aplicar a partir del mes de abril de 2008 efectuándose durante el año la reliquidación de los ingresostroncales por el período 13 de marzo 2004 hasta el 31 de diciembre de 2007.Por su parte el decreto que tarifica las instalaciones de subtransmisión fue publicado en el Diario Oficial el 9 de enero de 2009, y las nuevas tarifascomenzarán a regir a contar del 14 de enero de 2009.e) Factores de rIesGo de mercadoTanto por las características del mercado eléctrico como por la legislación y normativa que regula a este sector, la Sociedad no está expuesta a riesgossignificativos como producto del desarrollo de su negocio principal. Sin embargo, es apropiado mencionar y considerar los siguientes factores de riesgo:marco rEgulatorioLas normas legales que rigen el negocio de la transmisión eléctrica en Chile fueron modificadas mediante la promulgación de la ley 19.940, llamada LeyCorta I, publicada el 13 de marzo de 2004.Si bien varios aspectos de aplicación de la Ley Corta I son materias a definir en el reglamento eléctrico, el que aún no ha sido elaborado, los aspectosmetodológicos más relevantes que permiten establecer el monto de los peajes por las instalaciones troncales que debe pagar cada empresa usuaria,su mecanismo de pago y de reliquidaciones se encuentran contenidos en el decreto N° 207 del 9 de julio de 2007 del Ministerio de Economía Fomentoy Reconstrucción, publicado en el Diario Oficial el 15 de enero de 2008. Respecto a los peajes por las instalaciones de subtransmisión, si bien variosaspectos de la aplicación de la nueva metodología de cálculo son materias a definir en el reglamento eléctrico, el que aún no ha sido elaborado, eldecreto que fija las tarifas de subtransmisión y sus fórmulas de indexación, publicado en enero de 2009, contiene disposiciones en proceso de aplicaciónque permiten establecer el monto y mecanismo del pago por las instalaciones.concEntración dE ingrEsos En un solo cliEntEUn 70,3% de los ingresos de Transelec provienen de un mismo cliente, la Empresa Nacional de Electricidad S.A., Endesa, y de sus empresas generadorasfiliales. Los acuerdos de peaje suscritos con Endesa y sus filiales Pangue y Pehuenche generarán gran parte del flujo de caja futuro de Transelec y uncambio sustancial en sus bienes, condición financiera o resultados operacionales podría afectar negativamente a Transelec.riEsgos oPErativosSin perjuicio que la Administración estima que Transelec mantiene una adecuada cobertura de riesgos, de acuerdo a las prácticas de la industria, no esposible asegurar que la cobertura de pólizas de seguros será suficiente para cubrir ciertos riesgos operativos a los que se encuentra expuesta Transelec,incluyendo las fuerzas de la naturaleza, daños en las instalaciones de transmisión, accidentes laborales y fallas en los equipos. Cualquiera de estos eventospodría afectar el negocio de la empresa.aPlicación dE normativas y/o Políticas mEdioambiEntalEsTranselec también está sujeta a normas reglamentarias de carácter ambiental que, entre otras cosas, le exigen realizar estudios de impacto ambientala proyectos futuros y a obtener las autorizaciones reglamentarias correspondientes. No es posible asegurar que estos estudios de impacto ambientalserán aprobados por las autoridades gubernamentales, ni que la oposición pública no generará demoras o modificaciones en los proyectos propuestos,ni tampoco que las leyes y reglamentos no cambiarán o serán interpretados en un sentido que pueda afectar adversamente las operaciones y planes dela empresa. 83
    • transelec s.a. dEmoras En la construcción dE nuEvas instalacionEs dE transmisión El éxito del programa de Ampliaciones y Nuevas Obras de la red de transmisión dependerá de numerosos factores, incluyendo costo y disponibilidad de financiamiento. Aunque Transelec posee experiencia en proyectos de construcción de gran escala, la construcción de nuevas instalaciones podría verse negativamente afectada por factores que comúnmente están asociados con los proyectos incluyendo demoras en la obtención de las autorizaciones reglamentarias; escasez de equipo, materiales o mano de obra, o cambios en sus precios; condiciones climáticas adversas; catástrofes naturales; y circunstancias y dificultades imprevistas en la obtención de financiamiento a tasas razonables. Cualquiera de los factores descritos podría causar demoras en la conclusión parcial o total del programa de inversión de capital, como también aumentar los costos para los proyectos contemplados. cambios tEcnológicos La remuneración de las inversiones que Transelec realiza en instalaciones de transmisión eléctrica se obtiene a través de una anualidad de la valorización de las instalaciones existentes (AVI) Si hubiese importantes avances tecnológicos en los equipos que conforman las instalaciones de Transelec, dicha valorización podría verse disminuida, lo que, a la vez, impediría recuperar parte de las inversiones realizadas. F) rIesGo cambIarIo Y de tasas de Interes riEsgo cambiario Dependiendo de los fundamentos del mercado y otras consideraciones, Transelec ha llevado a cabo, cuando es necesario, ciertas actividades de hedging tales como contratos de Cross Currency swaps y forwards de moneda con el fin de cubrir el riesgo de fluctuaciones en la relación UF-dólar para sus bonos denominados en dólares, como también para asegurar el ingreso en moneda local de aquellos ingresos en dólares que son reajustados en forma semestral. Sin embargo, no puede asegurarse que Transelec estará totalmente protegida por el hecho de mantener contratos de cobertura para el tipo de cambio. Adicionalmente, los cross currency swaps y los forwards contienen riesgo de crédito de la contraparte, requerimientos de caja en las fechas de vencimientos y otros riesgos asociados. Al 31 de Diciembre de 2009, la Compañía y su Filial tenían una parte de su deuda a valor justo denominada en dólares estadounidenses producto de la colocación de bonos en el exterior por un monto de US$250,3 millones (incluye intereses devengados), además de otros pasivos de corto plazo por US$30,0 millones. Por su parte, los activos denominados en dólares estadounidenses corresponden tanto al crédito en cuenta corriente mercantil efectuado a empresas relacionadas (principalmente a Transelec Holdings Rentas Limitada) por un monto total de US$30,9 millones (incluye intereses ganados), las inversiones a corto plazo en el mercado financiero por US$3,5 millones (incluye intereses ganados), contratos forward de compra de dólares por US$ 18,9 millones, contratos swap a valor justo por US$48,6 millones, deudores por venta y otros activos circulantes por US$3,4 millones, y activos fijos e intangibles a valor justo por US$177,6 millones, los que resultan ser mayores al respectivo pasivo en US$2,7 millones. Adicionalmente, la compañía mantiene al 31 de Diciembre de 2009, forward de venta de dólares por un total de US$ 54,6 millones de dólares asociados con los ingresos que la compañía facturará en los meses de Enero a Junio de 2010, de tal forma de fijar la porción subyacente de pesos contenida en sus ingresos. Al 31 de Diciembre de 2008, la Compañía y su Filial tenían una parte de su deuda a valor justo denominada en dólares estadounidenses producto de la colocación de bonos en el exterior por un monto de US$480 millones (incluye intereses devengados), además de otros pasivos de corto plazo por US$20,5 millones. Por su parte, los activos denominados en dólares estadounidenses corresponden tanto al crédito en cuenta corriente mercantil efectuado a empresas relacionadas (principalmente a Transelec Holdings Rentas Limitada) por un monto total de US$30,8 millones (incluye intereses ganados), las inversiones a corto plazo en el mercado financiero por US$22,7 millones (incluye intereses ganados), contratos swap a valor justo por US$274 millones, deudores por venta y otros activos circulantes por US$3,2 millones, y activos fijos e intangibles a valor justo por US$171,2 millones, los que resultan ser mayores al respectivo pasivo en US$1,5 millones.84
    • memorIa anual 2009Adicionalmente, la compañía mantenía al 31 de Diciembre de 2008, forward de venta de dólares por un total de US$ 54 millones de dólares asociadoscon los ingresos que la compañía facturará en los meses de Enero a Junio de 2009, de tal forma de fijar la porción subyacente de pesos contenida en susingresos.La porción de los ingresos que está denominada en dólares está expuesta a la variación del tipo de cambio, riesgo que es mitigado parcialmente por elhecho que dichos ingresos están indexados mediante fórmulas, en parte ligadas al dólar.Los peajes troncales y aquellos provenientes de contratos por instalaciones adicionales están denominados en dólares, pero las facturas mensuales seenvían expresadas en pesos equivalentes, utilizando el tipo de cambio del dólar observado promedio mensual, y representaron en 2009 aproximadamenteel 71,2% de los ingresos totales. Por su parte, los peajes de subtransmisión y algunos servicios brindados están denominados en pesos y en conjuntorepresentaron en este ejercicio el 25,4% de los ingresos totales. El remanente de los ingresos, que corresponde básicamente a otros ingresos relacionadoscon la prestación de servicios, y que representa un 3,4% del total de los ingresos, se factura en pesos chilenos usando el valor de la Unidad de Fomento.A continuación se muestran las tasas de cambio correspondientes:tasa dE cambio MES Promedio Último día Promedio Último día 2009 ($/US$) 2009 ($/US$) 2008 ($/US$) 2008 ($/US$) Enero 623,01 612,43 480,90 465,30 Febrero 606,00 595,76 467,22 458,02 Marzo 592,93 582,10 442,94 439,09 Abril 583,18 588,62 446,43 459,16 Mayo 565,72 564,64 470,10 479,66 Junio 553,08 529,07 493,61 520,14 Julio 540,42 541,90 502,24 502,78 Agosto 546,88 550,64 516,70 516,47 Septiembre 549,07 546,07 530,17 552,47 Octubre 545,83 531,74 618,39 664,96 Noviembre 507,78 495,84 651,51 659,43 Diciembre 501,45 506,43 649,32 629,11 Promedio del Período 559,61 553,77 522,46 528,88Las fórmulas de indexación de aplicación semestral incorporadas en los contratos de peajes y en las tarifas de subtransmisión, así como las de aplicaciónmensual para los ingresos troncales regulados, permiten reflejar las variaciones del valor de las instalaciones y de los costos de operación, de mantenimientoy de administración. En general, esas fórmulas de indexación contemplan las variaciones en los precios internacionales de los equipos, los precios de losmateriales y de la mano de obra nacional.Por el período 2009 el efecto indexación disminuyó en promedio el valor de los peajes en 6,5% comparado con el período 2008.riEsgo dE tasas dE intErésAl 31 de Diciembre de 2009, la sociedad no presenta deudas que contemplen tasas de interés variables. En efecto, la deuda denominada en dólares 85
    • transelec s.a. contempla una tasa de interés fija e igual 7,875% anual. Las deudas denominadas en UF se colocaron a tasas de interés fijo, que varían entre 3,5% y 6,2%, dependiendo de cada bono. Los bonos en pesos se colocaron a una tasa fija de 5,70%. Por otra parte, la empresa mantiene los siguientes activos a tasa variable a) cuentas corrientes mercantiles que la Sociedad mantiene con empresas relacionadas que se encuentran denominadas en dólares, por un monto neto de US$ 30,9 millones neto y b) Caja e Inversiones de corto plazo por un monto equivalente de US$ 271,9 millones. Debido a que el saldo de caja está destinado para el prepago de deuda de la Serie B, el financiamiento de proyectos y la distribución de utilidades, se estima que la Sociedad no presenta un riesgo que pudiera afectar sus resultados debido a un cambio en las tasas de interés del mercado. G) prIncIpales Flujos de eFectIvo en el ejercIcIo En el período 1 de enero al 31 de diciembre de 2009, se generó un flujo neto positivo de efectivo de M$70.746.130; las actividades de operación generaron M$105.210.918, y las actividades de financiamiento generaron M$42.358.688, en tanto que las actividades de inversión requirieron desembolsos por M$76.823.476. En el ejercicio 2008, el flujo de efectivo generado fue positivo por un monto de M$30.956.950, correspondiendo a las actividades de operación un monto positivo por M$103.243.156, a las actividades de financiamiento un monto negativo de M$22.579.681 y a las actividades de inversión un monto negativo de M$49.706.525. El flujo neto originado por actividades de financiamiento durante el período 1 de enero al 31 de diciembre de 2009 fue positivo por M$42.358.688, principalmente por el resultado de la colocación de los bonos serie E, F, H, I y K parcialmente compensado por la compra de una parte de los bonos denominados en dólares (Yankee Bonds) y por el desembolso que significó el premio asociado a esta compra. Adicionalmente se realizó la liquidación de contratos swaps cuyo valor de carátula ascendía a US$ 220 millones, involucrando un pago de aproximadamente US$55,9 millones a las instituciones financieras con quienes se mantenía dichos contratos. También se pagaron dividendos por M$28.128.473. En el ejercicio 2008, el flujo por actividades de financiamiento alcanzó un monto negativo de M$ 22.579.681 producto principalmente del pago de dividendos. En el presente ejercicio las actividades de inversión generaron un flujo neto negativo de efectivo por un monto de M$76.823.476, originado en la incorporación neta de activos fijos. En el ejercicio 2008, el flujo por actividades de inversión fue negativo por un monto de M$49.706.525 producto de la incorporación neta de activos fijos por M$32.982.986. En dicho período también se generó un flujo negativo por ajuste de precios con Hydro Québec e IFC (con motivo de la publicación del decreto de Transmisión Troncal) por un monto de M$74.174.705, los que se compensaron parcialmente por la recaudación neta de préstamos a empresas relacionadas por M$57.957.950. En el presente ejercicio el efecto inflación sobre efectivo y efectivo equivalente fue positivo de M$1.895.336. En el ejercicio 2008 el efecto fue negativo por M$339.983. El saldo final de efectivo y efectivo equivalente al 31 de diciembre de 2009 ascendió a M$137.896.487 considerando un saldo inicial de M$65.255.019. Cabe hacer presente que este saldo final de efectivo y efectivo equivalente incluye los fondos recolectados con motivo de la colocación de las Series I y K, que tienen por objetivo el rescate anticipado de la Serie B, por UF3.040.000, que Transelec realizará el 01 de Marzo de 2010. En el ejercicio 2008 el saldo final de efectivo equivalente ascendió a M$65.255.019 considerando un saldo inicial de M$34.638.052.86
    • memorIa anual 2009HecHos relevantes de los estados FInancIeros consolIdados31 de diciembre de 2009transelec s.a.Durante el período 1 de enero al 31 de diciembre de 2009, y de acuerdo con la Norma de Carácter General Nº 30, la Sociedad ha informado a laSuperintendencia de Valores y Seguros los siguientes hechos esenciales o relevantes:Con fecha 26 de marzo de 2009, en sesión celebrada el 26 de marzo de 2009, acordó informar a esa Superintendencia el hecho esencial consistente enla citación a junta ordinaria de accionistas para el día 30 de abril de 2009, a las 14:30 horas, en las oficinas sociales ubicadas en Av. Apoquindo 3721, pisoseis, comuna de Las Condes.El objeto de la citación es someter a conocimiento y aprobación de los accionistas, las siguientes materias:1) Memoria Anual, Balance General, Estados Financieros e Informe de los Auditores Externos, correspondientes al período terminado el 31 de diciembre de 2008.2) Distribución de dividendo definitivo.3) Política de dividendos e información acerca de los procedimientos que serán usados para su pago.4) Remuneración del directorio y del Comité de Auditoría.5) Designación de Auditores Externos.6) Diario para convocar a Juntas de Accionistas.7) Otras materias de interés de la sociedad y de competencia de la Junta.Con fecha 4 de mayo de 2009, se informa a esa Superintendencia el hecho esencial, que el día 30 de abril de 2009, se celebró la junta ordinaria deaccionistas de la sociedad, en la que se acordó lo siguiente:1) Aprobar la Memoria Anual, los Estados Financieros y el Informe de los Auditores Externos, correspondientes al período terminado el 31 de diciembre de 2008.2) Se acordó unánimemente aprobar como dividendo final para el período terminado el 31 de diciembre de 2008 el monto de $12.509.560.000, correspondiente al dividendo provisorio pagado en julio de 2008, y por tanto, no proceder con la distribución del excedente distribuible, por un monto de $44.239.425.255.3) Se informó la política de dividendos para el año 2009.4) Se acordó renovar a los miembros del Directorio, el que quedó compuesto como sigue: El Sr.Jeffrey Blidner como director titular y el Sr. Thomas Keller como su respectivo director suplente; el Sr. Bruce Hogg como director titular y el Sr. Graeme Bevans como su respectivo director suplente; el Sr. Bruno Guilmette como director titular y el Sr.Patrick Charbonneau como su respectivo director suplente; la Señora Brenda Eaton como directora titular y el Sr. Richard Dinneny como su respectivo director suplente; el Sr. Felipe Lamarca Claro como director titular y el Sr. Enrique Munita Luco como su respectivo director suplente; el Sr. Juan Andrés Fontaine Talavera como director titular y el Sr. Juan José Eyzaguirre Lira como su respectivo director suplente; el Sr. Blas Tomic Errázuriz como director titular y el Sr. Federico Grebe Lira como su respectivo director suplente; el Sr. José Ramón Valente Vias como director titular y el Sr. Juan Paulo Bambach Salvatore como su respectivo director suplente, y el Sr. Alejandro Jadresic Marinovic como director titular y el señor Juan Irarrázabal Covarrubias como su respectivo director suplente.5) Se fijaron las remuneraciones del Directorio y del Comité de Auditoría.6) Se aprobó la designación como auditores externos de la sociedad para el ejercicio 2009 de la firma Ernst & Young.7) Se aprobó designar el Diario Financiero para publicar los avisos de citación a juntas generales de accionistas.Con fecha 4 de mayo de 2009, se informa a esa Superintendencia el hecho esencial, que el día 30 de abril de 2009, en la Sesión Nº33, extraordinaria, delDirectorio de Transelec S.A., se eligió como Presidente del Directorio al señor Jeffrey Blidner.Con fecha 1 de junio de 2009, se informa a esa Superintendencia el hecho esencial, que en Sesión de Directorio de la sociedad, celebrada con fecha 28de mayo de 2009, se acordó la distribución como dividendo provisorio con cargo al presente ejercicio 2009 del monto ascendiente a $15.108.000.000 elque será pagado a contar del día 23 de junio de 2009 a los accionistas inscritos en el respectivo registró el día 17 de junio de 2009.Se adjunto Formulario Nº 1 sobre reparto de dividendos. 87
    • transelec s.a. Con fecha 4 de junio de 2009, se informa a esa Superintendencia el hecho esencial, que con fecha 3 de junio de 2009 se celebró una junta extraordinaria de accionistas de la sociedad en la que se acordó lo siguiente: 1 ) Ratificar el acuerdo adoptado por el directorio de la sociedad en su Sesión Nº35, de fecha 28 de mayo de 2009, en el sentido de aprobar la inscripción de dos líneas de bonos, a 10 y 30 años, respectivamente, mediante la celebración de los contratos de emisión de bonos por líneas de títulos de deuda, así como sus modificaciones y aclaraciones y todos los actos y contratos relacionados; y aprobar el endeudamiento de la sociedad mediante las futuras emisiones y colocaciones de los bonos con cargo a ambas líneas de bonos, por un monto de hasta veinte millones de Unidades de Fomento cada una. 2) La junta acordó además, que la presente autorización se encuentra limitada a que los bonos que se coloquen con cargo a cada una de las líneas de bonos antes señaladas, no podrán exceder en su conjunto la suma de veinte millones de Unidades de Fomento, o su equivalente en pesos o dólares de los Estados Unidos de América a la fecha de dicha colocación. En virtud de lo anterior, será necesaria la aprobación de una nueva junta de accionistas de la Sociedad y de su Directorio, para los efectos de emitir y colocar nuevos bonos con cargo a las líneas de bonos en exceso de los veinte millones de Unidades de Fomento señalados anteriormente. 3) Asimismo, la junta acordó facultar al Directorio de la sociedad para fijar los montos, las características, oportunidades, términos y condiciones específicas de las futuras emisiones de los bonos con cargo a las líneas que se inscriban en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, las que deberán en todo caso limitarse a los montos máximos autorizados y corresponder a condiciones de mercado al momento de su emisión. Con fecha 13 de Agosto de 2009, se informa a esa Superintendencia el hecho esencial que con esta fecha Transelec S.A. colocó bonos en el mercado local, de las series E, F y H con las siguientes características: 1. Bonos Serie E, código nemotécnico BNTRA-E, con cargo a la línea de bonos a 10 años plazo, inscrita en el Registro de Valores bajo el Nº598, en Unidades de Fomento, por la suma de UF 3.300.000 (tres millones trescientas mil Unidades de Fomento). Dichos bonos se colocaron a 5 años plazo, con una tasa de carátula de 3,9% anual, compuesto, esto es, 1,9313% semestral, con una TIR de 3,80% (precio 100,43%), y un spread de 121 puntos básicos. 2. Bonos Serie F, código nemotécnico BNTRA-F, con cargo a la línea de bonos a 10 años plazo, inscrita en el Registro de Valores bajo el Nº598, en pesos nominales, por la suma de $33.600.000.000 (treinta y tres mil seiscientos millones de pesos), equivalentes al día de la colocación a UF 1.602.591 (un millón seiscientas dos mil quinientas noventa y una Unidades de Fomento). Dichos bonos se colocaron a 5 años plazo, con una tasa de carátula de 5,7% anual, compuesto, esto es, 2,8105% semestral, con una TIR de 5.78% (precio 99,65%), y un spread de 148 puntos básicos. 3. Bonos Serie H, código nemotécnico BNTRA-H, con cargo a la línea de bonos a 30 años plazo, inscrita en el Registro de Valores bajo el Nº599, en Unidades de Fomento, por la suma de UF 3.000.000 (tres millones de Unidades de Fomento). Dichos bonos se colocaron a 22 años plazo, con una tasa de caratula de 4,8% anual, compuesto, esto es, 2,3719% semestral, con una TIR de 4,79% (precio 100,09%), y un spread de 138 puntos básicos. En todas las colocaciones anteriores actuó como agente colocador Larraín Vial S.A. Corredora de Bolsa. Los fondos obtenidos por Transeiec S.A. producto de las colocaciones antes indicadas se utilizarán para pagar anticipadamente, con fecha 19 de agosto de 2009, un monto de US$ 220.000.000 (doscientos veinte millones de dólares de los Estados Unidos de América) de sus bonos 144 A colocados en Estados Unidos de América, de un total de US$465.000.000 (cuatrocientos sesenta y cinco millones de dólares de los Estados Unidos de América), con vencimiento el 15 de abril de 2011. Adicionalmente, Transelec S.A. está poniendo término anticipado a ciertos contratos swaps US$/UF, directamente asociados con los bonos 144 A que la sociedad adquirirá. El valor de carátula de los swaps a los que se les está dando término anticipado asciende a US$220.000.000 (doscientos veinte millones de dólares de los Estados Unidos de América).88
    • memorIa anual 2009El proceso de compra anticipada parcial, de las bonos 144 A en los Estados Unidos de América, se realizó a través de una Oferta Pública de Adquisiciónde esos valores (Tender Offer), sujeto a la obtención del financiamiento local mediante la colocación de bonos en Unidades de Fomento y en pesos, y enel cual actuó HSBC Securities (USA) Inc. como administrador de la oferta de compra.En sesión celebrada el 24 de septiembre de 2009, acordó informar a esa Superitendencia el hecho esencial consistente en la citación a junta extraordinariade accionistas para el día 28 de octubre de 2009, a las 15:00 horas, en las oficinas sociales ubicadas en Av. Apoquindo 3721 piso seis, comuna de LasCondes.El objeto de la citación es someter a conocimiento y aprobación de los accionistas, el siguiente punto: Revocar a los actuales miembros del Directorio y proceder a la elección de directores titulares y suplentes.Con fecha 29 de octubre se informó que; con fecha 28 de octubre 2009, se celebró la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad, en la que seacordó lo siguiente: Renovar a los miembros del Directorio, el que quedó compuesto como sigue: El Sr. Jeffrey Blidner como director titular y el Sr. Thomas Keller como su respectivo director suplente; el Sr. Bruce Hogg como director titular y el Sr. Graeme Bevans como su respectivo director suplente; el Sr. Patrick Charbonneau como director titular y el Sr. Paul Dufresne como su respectivo director suplente; la señora Brenda Eaton como directora titular y el Sr. Richard Dinneny como su respectivo director suplente; el Sr. Felipe Lamarca Claro como director titular y el Sr. Enrique Munita Luco como su respectivo director suplente; el Sr. Juan Andrés Fontaine Talavera como director titular y el Sr. Juan José Eyzaguirre Lira como su respectivo director suplente; el Sr. Blas Tomic Errázuriz como director titular y el Sr. Federico Grebe Lira como su respectivo director suplente; el Sr. José Ramón Valente Vias como director titular y el Sr. Juan Paulo Bambach Salvatore como su respectivo director suplente, y el Sr. Alejandro Jadresic Marinovic como director titular y el señor Juan Irarrázabal Covarrubias como su respectivo director suplente.Con fecha 29 de octubre se informó, que en la Sesión Nº 45, extraordinaria, del directorio de Transelec S.A., celebrada el día 28 de octubre de 2009, seeligió como Presidente del Directorio al señor Jeffrey Blidner.Con fecha 23 de noviembre se informó como hecho esencial, la intención de Transelec S.A. de proceder al rescate anticipado de los bonos serie B.En el caso de ser exitosa la colocación de los bonos series I, J y K que se detallan más adelante, los fondos obtenidos en dichas colocaciones, se utilizaránpara el refinanciamiento de pasivos y/o pago de deudas de la Sociedad y para el rescate anticipado de los bonos serie B de Transelec S.A.Los bonos serie B fueron colocados por Transelec S.A. el 11 de abril de 2001, su capital vigente a esta fecha asciende a UF 3.040.000 y su vencimiento es el1 de marzo de 2022. Estos bonos están divididos en sub serie B1 y sub serie B2, y se encuentran inscritos en el Registro de Valores de la Superintendenciade Valores y Seguros bajo el número 249. La sub serie B1 comprende la cantidad de 1.000 bonos, hasta por un monto de capital nominal equivalente a UF1.000.000 (un millón de Unidades de Fomento), con un valor nominal de UF 1.000 cada uno y la sub serie B2 comprende la cantidad de 300 bonos, hastapor un monto de capital nominal equivalente a UF 3.000.000 (tres millones de Unidades de Fomento), con un valor nominal de UF 10.000 cada uno.De los bonos emitidos en las cantidades indicadas en el párrafo anterior, finalmente se colocaron 200 bonos de la sub serie B1, por un total de UF 200.000,y 300 bonos de la sub serie B2, por un total de UF 3.000.000, por lo que el monto total inicial colocado de la serie B ascendió a UF 3.200.000.Para dichos efectos, Transelec S.A. ha emitido los bonos series I, J y K con fecha 16 de noviembre de 2009, los que se espera serán colocados los primerosdías de diciembre, con las siguientes características:1. Bonos Serie I, código nemotécnico BNTRA-I, con cargo a la línea de bonos a 10 años plazo, inscrita en el Registro de Valores bajo el Nº598, en Unidades de Fomento, por la suma de UF 3.100.000 (tres millones cien mil Unidades de Fomento).2. Bonos Serie J, código nemotécnico BNTRA-J, con cargo a la línea de bonos a 10 años plazo, inscrita en el Registro de Valores bajo el Nº598, en pesos nominales, por la suma de $65.020.000.000 (sesenta y cinco mil veinte millones de pesos), equivalentes al día de la escritura pública complementaria de emisión de bonos por línea de títulos de deuda a UF3.093.611 (tres millones noventa y tres mil seiscientos once Unidades de Fomento).3. Bonos Serie K, código nemotécnico BNTRA-K, con cargo a la línea de bonos a 30 años plazo, inscrita en el Registro de Valores bajo el Nº 599, en Unidades de Fomento, por la suma de UF 3.100.000 (tres millones cien mil Unidades de Fomento). 89
    • transelec s.a. Con fecha 30 de noviembre, se informó que en Sesión de Directorio de la sociedad, celebrada con fecha 26 de noviembre de 2009, se acordó la distribución de un segundo dividendo provisorio con cargo al ejercicio 2009 ascendente a la suma de $13.106.000.000, el que será pagado a contar del día 21 de diciembre de 2009 a los accionistas inscritos en el respectivo registro el día 15 de diciembre de 2009. Con fecha 3 de diciembre de 2009 se informó como hecho esencial, que con esta fecha Transelec S.A. colocó bonos en el mercado local, de la Serie I, código nemotécnico BNTRA-I, con cargo a la línea de bonos a 10 años plazo, inscrita en el Registro de Valores bajo el Nº598, en Unidades de Fomento, por la suma de UF 1.500.000 (un millón quinientas mil Unidades de Fomento). Dichos bonos se colocaron a 5 años plazo, con una tasa de carátula de 3,5% anual, compuesto, esto es, 1,7349 % semestral, con una TIR de 3,75% y un spread de 101 puntos básicos. En la colocación, actuó como agente colocador Larraín Vial S.A. Corredora de Bolsa. Con fecha 4 de diciembre de 2009 se informó como hecho esencial, que con esta fecha Transelec S.A. colocó bonos en el mercado local, de la Serie K, código nemotécnico BNTRA-K, con cargo a la línea de bonos a 30 años plazo, inscrita en el Registro de Valores bajo el Nº599, en Unidades de Fomento, por la suma de UF 1.600.000 (un millón seiscientas mil Unidades de Fomento). Dichos bonos se colocaron a 22 años plazo, con una tasa de carátula de 4,6% anual, compuesto, esto es 2,2741% semestral, con una TIR de 4,59% y un spread de 81 puntos básicos. En la colocación, actuó como agente colocador Larraín Vial S.A. Corredora de Bolsa. transelec norte s.a. (FIlIal) Durante el ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2009, y de acuerdo con la Norma de carácter General Nº30, la sociedad ha informado a la Superintendencia de Valores y Seguros los siguientes hechos esenciales o relevantes: Con fecha 26 de marzo de 2009 se informó a la Superintendencia de Valores y Seguros que, el directorio de Transelec Norte S.A., en sesión celebrada el 26 de marzo de 2009, acordó informar a esa Superintendencia el hecho esencial consistente en la citación a junta ordinaria de accionistas para el día 30 de abril de 2009, a las 15:30 horas, en las oficinas sociales ubicadas en Av. Apoquindo 3721, piso seis, comuna de Las Condes. El objeto de la citación es someter a conocimiento y aprobación de los accionistas, las siguientes materias: 1) Memoria Anual, Balance General, Estados Financieros e Informe de los Auditores Externos, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008. 2) Distribución del dividendo definitivo. 3) Política de dividendos e información acerca de los procedimientos que serán usados para su pago. 4) Remuneración del directorio. 5) Designación de Auditores Externos. 6) Diario para convocar a Juntas de Accionistas. 7) Otras materias de interés de la sociedad y de competencia de la Junta. Con fecha 4 de mayo de 2009, se informa a esa Superintendencia el hecho esencial, que el día 30 de abril de 2009, en la Sesión Nº59, extraordinaria, del Directorio de Transelec Norte S.A., se eligió como Presidente del Directorio al señor Jeffrey Blidner.90
    • memorIa anual 2009Con fecha 4 de mayo de 2009, se informa a esa Superintendencia el hecho esencial, que el día 30 de abril de 2009, se celebró la junta ordinaria deaccionistas de la sociedad, en la que se acordó lo siguiente:1) Aprobar la Memoria Anual, los Estados Financieros y el Informe de los Auditores Externos, correspondientes al período terminado el 31 de diciembre de 2008.2) Se acordó aprobar la distribución como dividendo para el año terminado en diciembre de 2008 del excedente distribuible total, por un monto de US$3,621,386.31, y se fijó el día 20 de mayo de 2009 como fecha de pago de dicho excedente distribuible.3) Se informó la política de dividendos para el año 2009.4) Se acordó renovar a los miembros del Directorio, el que quedó compuesto como sigue: El Sr.Jeffrey Blidner como director titular y el Sr. Thomas Keller como su respectivo director suplente; el Sr. Bruce Hogg como director titular y el Sr. Graeme Bevans como su respectivo director suplente; el Sr. Bruno Guilmette como director titular y el Sr.Patrick Charbonneau como su respectivo director suplente; la Señora Brenda Eaton como directora titular y el Sr. Richard Dinneny como su respectivo director suplente; el Sr. Felipe Lamarca Claro como director titular y el Sr. Enrique Munita Luco como su respectivo director suplente; el Sr. Juan Andrés Fontaine Talavera como director titular y el Sr. Juan José Eyzaguirre Lira como su respectivo director suplente; el Sr. Blas Tomic Errázuriz como director titular y el Sr. Federico Grebe Lira como su respectivo director suplente; el Sr. José Ramón Valente Vias como director titular y el Sr. Juan Paulo Bambach Salvatore como su respectivo director suplente, y el Sr. Alejandro Jadresic Marinovic como director titular y el señor Juan Irarrázabal Covarrubias como su respectivo director suplente.5) Se fijaron las remuneraciones del Directorio.6) Se aprobó la designación como auditores externos de la sociedad para el ejercicio 2009 de la firma Ernst & Young.7) Se aprobó designar el Diario Financiero para publicar los avisos de citación a juntas generales de accionistas.En sesión celebrada el 24 de septiembre de 2009, acordó informar a esa Superintendencia el hecho esencial consistente en la citación a junta extraordinariade accionistas para el día 28 de octubre de 2009, a las 15:00 horas, en las oficinas sociales ubicadas en Av. Apoquindo 3721 piso seis, comuna de LasCondes.El objeto de la citación es someter a conocimiento y aprobación de los accionistas, el siguiente punto: Revocar a los actuales miembros del Directorio y proceder a la elección de directores titulares y suplentes.Con fecha 29 de octubre se informó que; con fecha 28 de octubre 2009, se celebró la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad, en la que seacordó lo siguiente: Renovar a los miembros del Directorio, el que quedó compuesto como sigue: El Sr. Jeffrey Blidner como director titular y el Sr. Thomas Keller como su respectivo director suplente; el Sr. Bruce Hogg como director titular y el Sr. Graeme Bevans como su respectivo director suplente; el Sr. Patrick Charbonneau como director titular y el Sr. Paul Dufresne como su respectivo director suplente; la señora Brenda Eaton como directora titular y el Sr. Richard Dinneny como su respectivo director suplente; el Sr. Felipe Lamarca Claro como director titular y el Sr. Enrique Munita Luco como su respectivo director suplente; el Sr. Juan Andrés Fontaine Talavera como director titular y el Sr. Juan José Eyzaguirre Lira como su respectivo director suplente; el Sr. Blas Tomic Errázuriz como director titular y el Sr. Federico Grebe Lira como su respectivo director suplente; el Sr. José Ramón Valente Vias como director titular y el Sr. Juan Paulo Bambach Salvatore como su respectivo director suplente, y el Sr. Alejandro Jadresic Marinovic como director titular y el señor Juan Irarrázabal Covarrubias como su respectivo director suplente.Con fecha 29 de octubre se informó, que en la Sesión Nº67, extraordinaria, del directorio de Transelec Norte S.A., celebrada el día 28 de octubre de 2009,se eligió como Presidente del Directorio al señor Jeffrey Blidner. 91
    • 10. estados FInancIeros transelec s.a. 31 de dIcIembre de 2009 Y 2008 IndIce Informe de los Auditores Independientes 93 Estados FinanciEros Balances Generales 94 Estados de Resultados 96 Estados de Flujo de Efectivo 97 Notas a los Estados Financieros 99 M$: Miles de pesos chilenos UF: Unidades de Fomento análisis razonado dE los Estados FinanciEros 106 US$: Dólares estadounidenses HEcHos rElEvantEs 115 MUS$: Miles de dólares estadounidenses Con excepción de los Estados Financieros y sus correspondientes Notas, la información restante contenida en la presente memoria Anual no ha sido auditada.92
    • InForme de los audItores IndependIentessEñorEsaccionistas y dirEctorEstransElEc s.a. (Ex - rEntas Eléctricas iii limitada):1. Hemos efectuado una auditoría a los balances generales de Transelec S.A. al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y a los correspondientes estados de resultados y de flujo de efectivo por los años terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008. La preparación de dichos estados financieros (que incluyen sus correspondientes notas), es responsabilidad de la administración de Transelec S.A.. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, con base en las auditorías que efectuamos. El Análisis Razonado y los Hechos Relevantes adjuntos no forman parte integrante de estos estados financieros; por lo tanto, este informe no se extiende a los mismos.2. Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que los estados financieros están exentos de errores significativos. Una auditoría comprende el examen, a base de pruebas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones revelados en los estados financieros. Una auditoría comprende, también, una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la administración de la Compañía, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión.3. Los mencionados estados financieros individuales han sido preparados para reflejar la situación financiera individual de Transelec S.A, a base de los criterios descritos en Nota 2 b), antes de proceder a la consolidación, línea a línea, de los estados financieros de la filial detallada en Nota 10. En consecuencia, para su adecuada interpretación, estos estados financieros individuales deben ser leídos y analizados en conjunto con los estados financieros consolidados de Transelec S.A. y Filial, los que son requeridos por los principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile.4. En nuestra opinión, los mencionados estados financieros individuales presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Transelec S.A. al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo por los años terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile, de acuerdo con los principios descritos en Nota 2 b).5. Como se indica en Nota 35, a partir del 1 de enero de 2010 la Sociedad adoptará como principios de contabilidad generalmente aceptados las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)6. Las notas explicativas que se adjuntan a los estados financieros del presente informe, corresponden a una versión simplificada de aquellas incluidas en los estados financieros completos de la Sociedad, sobre los cuales hemos emitido nuestra opinión con esta misma fecha, y que incluyen información adicional requerida por un organismo regulador, que no resulta imprescindible para una adecuada interpretación de los mismos miguEl vicEncio t. Ernst & young ltda. Santiago, 27 de enero de 2010 93
    • transelec s.a. balances Generales TRANSELEC S.A. 31 de diciembre de Nota 2009 2008 ACTIVOS M$ M$ activo circulantE Disponible 1.677.891 1.895.942 Depósitos a plazo (32) 113.349.262 39.488.499 Valores negociables (4) 14.338.341 16.049.317 Deudores por venta (neto) (5) 34.727.223 29.933.061 Deudores varios (5) 2.439.124 516.424 Documentos y cuentas por cobrar a empresas relacionadas (6) 918.644 194.055 Existencias (neto) 39.584 41.298 Impuestos por recuperar (7) 2.699.199 2.340.139 Gastos pagados por anticipado 668.037 90.461 Impuestos diferidos (7) 4.483.787 6.740.685 Otros activos circulantes (8) 996.174 1.225.810 Total activo circulante 176.337.266 98.515.691 activo Fijo (9) Terrenos 17.521.771 16.775.364 Construcciones y obras de infraestructura 779.347.227 715.846.435 Maquinarias y equipos 347.927.962 333.595.841 Otros activos fijos 1.760.841 1.470.051 Depreciación acumulada (118.906.468) (80.537.882) Total activo fijo (neto) 1.027.651.333 987.149.809 otros activos Inversión en empresas relacionadas (10) 43.558.622 53.829.143 Inversión en otras sociedades (11) 25.445 30.610 Menor valor de inversiones (12) 318.007.658 326.720.197 Deudores a largo plazo (5) 1.456.951 1.527.285 Documentos y cuentas por cobrar a empresas relacionadas largo plazo (6) 54.665.380 67.031.296 Impuestos diferidos a largo plazo (7) 46.409.959 54.264.689 Intangibles (13) 151.442.801 151.397.595 Amortización (menos) (13) (13.270.883) (9.490.421) Otros (14) 8.943.206 9.187.416 Total otros activos 611.239.139 654.497.810 Total Activos 1.815.227.738 1.740.163.310 Las notas adjuntas 1, 2, 3 y 26 forman parte integral de estos estados financieros94
    • memorIa anual 2009balances GeneralesTRANSELEC S.A. 31 de diciembre de Nota 2009 2008 PASIVOS Y PATRIMONIO M$ M$Pasivo circulantE Obligaciones con el público - porción corto plazo (bonos) (16) 82.578.619 15.945.647 Documentos y cuentas por pagar a empresas relacionadas - - Cuentas por pagar (33) 36.007.947 35.299.460 Provisiones (17) 3.457.451 3.435.231 Retenciones 1.421.862 2.536.146 Otros pasivos (15) 458.809 88.826 Total pasivo circulante 123.924.688 57.305.310Pasivo largo Plazo Obligaciones con el público largo plazo (bonos) (16) 778.440.234 796.268.334 Provisiones (17) 1.959.421 1.914.354 Otros pasivos largo plazo (34) 10.754.652 2.875.692 Total pasivo largo plazo 791.154.307 801.058.380Patrimonio (19) Capital pagado 838.211.823 838.211.823 Otras reservas (404.868) 365.877 Resultados acumulados 43.221.918 156.413 Utilidad del ejercicio 47.238.124 55.287.347 Dividendos provisorios (28.118.254) (12.221.840) Total patrimonio 900.148.743 881.799.620 Total Pasivos y Patrimonio 1.815.227.738 1.740.163.310Las notas adjuntas 1, 2, 3 y 26 forman parte integral de estos estados financieros 95
    • transelec s.a. estados de resultados TRANSELEC S.A. Por los años terminados al 31 de diciembre de Nota 2009 2008 M$ M$ rEsultado oPEracional Ingresos de explotación 176.351.830 169.543.670 Costos de explotación (67.287.143) (55.106.866) Margen de explotación 109.064.687 114.436.804 Gastos de administración y ventas (6.228.950) (5.802.489) Resultado operacional 102.835.737 108.634.315 rEsultado no oPEracional Ingresos financieros 5.613.732 13.867.291 Utilidad inversión empresas relacionadas (10) 1.459.508 1.702.548 Otros ingresos fuera de la explotación (20) 695.173 231.612 Amortización menor valor de inversiones (12) (8.712.539) (8.533.603) Gastos financieros (42.291.404) (39.527.953) Otros egresos fuera de la explotación (20) (3.878.056) (2.329.735) Corrección monetaria (21) 1.207.781 (6.039.639) Diferencias de cambio (22) 447.708 118.174 Resultado no operacional (45.458.097) (40.511.305) Resultado antes de impuesto a la renta 57.377.640 68.123.010 Impuesto a la renta (7) (10.139.516) (12.835.663) Utilidad del ejercicio 47.238.124 55.287.347 Las notas adjuntas 1, 2, 3 y 26 forman parte integral de estos estados financieros96
    • memorIa anual 2009estado de Flujo de eFectIvoTRANSELEC S.A. Por los años terminados al 31 de diciembre de Nota 2009 2008 M$ M$Flujo originado Por actividadEs dE la oPEración Utilidad del ejercicio 47.238.124 55.287.347 Resultado en venta de activos: 18.620 371.401cargos (abonos) a rEsultado quE no rEPrEsEntan Flujo dE EFEctivo Depreciación del ejercicio (9) 38.879.483 31.958.860 Amortización de intangibles (13) 3.784.841 3.617.379 Castigos y provisiones 2.909.204 1.428.973 Utilidad devengada en inversiones empresas relacionadas (menos) (10) (1.459.508) (1.702.548) Amortización menor valor de inversiones (12) 8.712.539 8.533.603 Corrección monetaria neta (21) (1.207.781) 6.039.639 Diferencia de cambio neta (22) (447.708) (118.174) Otros abonos a resultado que no representan flujo de Efectivo (10.616.201) (6.421.644)variación dE activos, quE aFEctan al Flujo dE EFEctivo (aumEntos) disminucionEs Deudores por ventas (7.049.491) (6.216.369) Existencias 1.714 3.810 Otros activos 4.851.403 (3.207.131)variación dE Pasivos, quE aFEctan al Flujo dE EFEctivo aumEntos (disminucionEs) Cuentas por pagar relacionadas con el resultado de la Explotación 12.858.598 2.825.206 Intereses por pagar (4.291.945) 6.653.442 Impuesto a la renta por pagar (neto) 9.752.569 3.190.620 Impuesto al valor agregado y otros similares por pagar (1.139.635) 1.131.308 Flujo neto positivo originado por actividades de la operación 102.794.826 103.375.722Las notas adjuntas 1, 2, 3 y 26 forman parte integral de estos estados financieros 97
    • transelec s.a. estado de Flujo de eFectIvo (contInuacIón) TRANSELEC S.A. Por los años terminados al 31 de diciembre de Nota 2009 2008 M$ M$ Flujo originado Por actividadEs dE FinanciamiEnto Obligaciones con el público 230.204.880 - Préstamo documentados de empresas relacionadas 9.906.480 - Otras fuentes de financiamiento 1.707.821 - Pago de dividendos (menos) (28.182.473) (21.250.321) Pago de obligaciones con el público (menos) (120.615.194) (1.329.360) Pago de préstamos documentados empresas relacionadas (menos) (9.119.160) - Pago de gastos por emisión y colocación de obligaciones con el público (menos) (605.491) - Otros desembolsos por financiamiento (menos) (40.938.175) - Flujo neto originado por actividades de financiamiento 42.358.688 (22.579.681) Flujo originado Por actividadEs dE invErsión Ventas de activos fijos - 10.153.311 Recaudación de préstamos documentados a empresas relacionadas - 76.453.745 Incorporación de activos fijos (menos) (74.367.012) (40.432.758) Préstamos documentados a empresas relacionadas (menos) - (18.495.795) Pago de intereses capitalizados (menos) (2.136.689) (2.179.812) Otros desembolsos de inversión (menos) - (74.174.705) Flujo neto negativo originado por actividades de inversión (76.503.701) (48.676.014) Flujo Neto Total del Ejercicio 68.649.813 32.120.027 Efecto de la Inflación del Efectivo y Efectivo Equivalente 3.281.923 (2.139.450) Variación Neta de Efectivo y Efectivo Equivalente 71.931.736 29.980.577 Saldo Inicial de Efectivo y Efectivo Equivalente 57.433.758 27.453.181 Saldo Final de Efectivo y Efectivo Equivalente 129.365.494 57.433.758 Las notas adjuntas 1, 2, 3 y 26 forman parte integral de estos estados financieros98
    • memorIa anual 2009notas a los estados FInancIerosTRANSELEC S.A. • Notas simplificadas a los estados financieros31 de diciembre de 2009 y 2008“A juicio de la Administración, estas notas presentan información suficiente pero menos detallada que la contenida en los estados financierosque fueron remitidos al organismo regulador las cuales se encuentran a disposición de los interesados”.nota 1 - InscrIpcIón en el reGIstro de valoresRentas Eléctricas III Limitada se constituyó como sociedad de responsabilidad limitada por escritura pública el 6 de junio de 2006. Con fecha 26 de marzode 2007 se produjo la transformación a Sociedad Anónima, quedando la razón social como Rentas Eléctricas III S.A.. Según escritura pública de fecha 30de junio de 2007, se procedió a modificar el nombre de la Sociedad, quedando como Transelec S.A..La Sociedad se encuentra inscrita, con fecha 16 de mayo de 2007, en el registro de valores que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros (S.V.S)bajo el Nº 974 y está sujeta a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros. Asimismo y conjuntamente inscribió la cantidad de 1.000.000acciones que corresponden al total de las acciones emitidas, suscritas y pagadas.Su filial Transelec Norte S.A. se encuentra inscrita, en el registro de valores que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros (S.V.S) bajo el Nº 939 y estásujeta a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros (S.V.S).La sociedad tiene por objeto exclusivo explotar y desarrollar sistemas eléctricos, de su propiedad o de terceros, destinados al transporte o transmisión deenergía eléctrica, pudiendo para tales efectos obtener, adquirir y gozar las concesiones y permisos respectivos y ejercer todos los derechos y facultadesque la legislación vigente confiera a las empresas eléctricas. Se comprende en el objeto social la comercialización de la capacidad de transporte de líneasy de transformación de las subestaciones y equipos asociados a ellas, con el objeto de que las centrales generadoras, tanto nacionales como extranjeras,puedan transmitir la energía eléctrica que producen y llegar hasta sus centros de consumo; la prestación de servicios de consultoría en las especialidadesde la ingeniería y de la gestión de empresas relacionadas con su objeto exclusivo; y el desarrollo de otras actividades comerciales e industriales que serelacionen con el aprovechamiento de la infraestructura destinada a la transmisión eléctrica. En el cumplimiento de su objeto social, la Sociedad podráactuar directamente o través de sociedades filiales o coligadas, tanto en el país como en el extranjero.Según escritura pública de fecha 9 de mayo de 2007, la Sociedad adquirió a Transelec Holdings Rentas Limitada 100 acciones, correspondientes al0,01% del capital accionario de Transelec S.A. (ex-Nueva Transelec S.A.), concentrando el 100% de la propiedad. Con lo anterior se produjo la fusión porabsorción quedando radicados en la Sociedad, los activos, pasivos, derechos y obligaciones de Transelec S.A. (ex-Nueva Transelec S.A.). De esta forma, laSociedad asumió directamente la operación del negocio de transmisión eléctrica anteriormente desarrollado por la referida filial.nota 2 - crIterIos contables aplIcadosa) PEríodo contablE Los presentes estados financieros corresponden a los ejercicios comprendidos entre el 1 de enero y e1 31 de diciembre de 2009 y 2008.b) basEs dE PrEParación Los presentes estados financieros han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile, emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G. y normas e instrucciones específicas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, excepto por la inversión en la filial que está registrada en una sola línea del balance general a su valor patrimonial y, por lo tanto, no ha sido consolidada línea a línea. Este tratamiento no modifica el resultado neto del ejercicio, ni el patrimonio. En caso de existir discrepancias, primarán las normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros. Estos estados financieros han sido emitidos sólo para efectos de hacer un análisis individual de la Sociedad y, en consideración a ello, deben ser leidos en conjunto con los estados financieros consolidados, que son requeridos por los principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile. 99
    • transelec s.a. c) basEs dE PrEsEntación Para fines comparativos, las cifras de los estados financieros del ejercicio anterior fueron actualizadas extracontablemente en el porcentaje de variación del Indice de Precios al consumidor para el período de doce meses terminados el 31 de diciembre de 2009, el cual registró una variación de -2,3%. d) corrEcción monEtaria Los estados financieros han sido ajustados para reconocer los efectos de la variación en el poder adquisitivo de la moneda ocurrida en el ejercicio. Para estos efectos se han aplicado las disposiciones vigentes que establecen que los activos y pasivos no monetarios al cierre del ejercicio y el patrimonio inicial y sus variaciones, deben actualizarse con efecto en resultados. El índice aplicado fue el Indice de Precios al Consumidor publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas, que aplicado con desfase de un mes experimentó una variación del -2,3% en el ejercicio 2009 (8,9% en el ejercicio 2008). Adicionalmente los saldos de las cuentas de ingresos y gastos fueron corregidos monetariamente para expresarla a valores de cierre. E) basEs dE convErsión Los saldos en moneda extranjera han sido considerados como partidas monetarias y han sido ajustados al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre de los estados financieros. Respecto de aquellos saldos reajustables, estos han sido ajustados por el índice de reajustabilidad propio del rubro o pactado para este efecto. Al cierre del ejercicio los activos y pasivos en moneda extranjera y unidades de fomento reajustables han sido expresados en moneda corriente de acuerdo a las siguientes paridades: $ por unidad $ por unidad 2009 2008 Unidad de Fomento 20.942,88 21.452,57 Dólar estadounidense 507,10 636,45 Euro 726,82 898,81 F) dEPósitos a Plazo Las inversiones en depósitos a plazo incluyen el capital más reajustes e intereses devengados al cierre de cada ejercicio. g) valorEs nEgociablEs Bajo este rubro se incluyen inversiones en fondos mutuos valorizadas al valor de la cuota de cierre de cada ejercicio. H) Estimación dEudorEs incobrablEs La Sociedad estima que no requiere provisión para cuentas incobrables al cierre de cada ejercicio. i) activo Fijo Los bienes del activo fijo se presentan valorizados al costo de adquisición determinado sobre la base del valor justo al 30 de junio de 2006, corregido monetariamente al cierre del ejercicio. El costo de financiamiento del activo fijo de las obras en ejecución se capitaliza durante el período de su construcción. Durante el ejercicio 2009 se han capitalizado costos financieros ascendente a M$2.136.689 (M$2.179.812 en el ejercicio 2008). j) dEPrEciación activo Fijo Las depreciaciones de los bienes del activo fijo han sido calculadas sobre la base del método de depreciación lineal, considerando su vida útil estimada.100
    • memorIa anual 2009k) contrato dE lEasing La operación de leasing financiero corresponde a bienes que han sido construidos por la Sociedad, a petición expresa del arrendatario. Al término del contrato la propiedad de los bienes será transferida a este último, con el pago de un valor igual al de la última cuota. Este contrato se encuentra registrado de acuerdo a lo indicado en el Boletín Técnico Nº 22 del Colegio de Contadores de Chile A.G. y clasificado en deudores varios y deudores largo plazo.l) intangiblEs En este rubro se incluyen las servidumbres, las que se presentan valorizadas al costo de adquisición determinado sobre la base del valor justo al 30 de junio de 2006, corregido monetariamente al cierre del ejercicio. Estas son amortizadas linealmente en un plazo de 40 años, de acuerdo a lo establecido por el Boletín Técnico Nº55 del Colegio de Contadores de Chile A.G..m) invErsión En EmPrEsa rElacionada Las inversiones en empresas relacionadas se presentan valorizadas a sus valores patrimoniales de acuerdo con lo establecido en el Boletín Técnico Nº 72 del Colegio de Contadores de Chile A.G., calculados a la fecha de cierre de los estados financieros. La inversión en la empresa relacionada Transelec Norte S.A. se presenta valorizada a su correspondiente valor patrimonial (V.P.), eliminándose los resultados no realizados. Al respecto, los estados financieros al 31 de diciembre de 2009 de dicha filial han sido confeccionados en base a la moneda dólar de los Estados Unidos de Norteamérica y traducidos a pesos al tipo de cambio del 31 de diciembre de 2009. En relación con esta inversión, se ha reconocido con cargo a la cuenta Ajuste Acumulado por Diferencia de Conversión, en las cuentas Otras Reservas de Patrimonio, el diferencial entre la inversión mantenida en pesos constantes y al patrimonio de la filial en dólares estadounidenses. La Sociedad ha considerado, de acuerdo a lo señalado por el Boletín Técnico Nº64, los bonos emitidos en el exterior, hasta el monto de la inversión ascendente a US$30.002.000, como instrumento de cobertura de riesgo de fluctuación cambiaria. La diferencia de cambio, neta de corrección monetaria, se ha registrado como calce contra la cuenta Ajuste Acumulado por Diferencia de Conversión, en las cuentas Otras Reservas de Patrimonio.n) mEnor valor dE invErsionEs Esta cuenta presenta el mayor costo incurrido en la adquisición de acciones de la filial indirecta HQI Transelec Chile S.A. (actual Transelec S.A.), en relación a su valor patrimonial calculado a la fecha de compra, de acuerdo a lo establecido por el Boletín Técnico Nº72 del Colegio de Contadores de Chile A.G.. Este mayor costo será amortizado en un período de 40 años, plazo que fue autorizado por la Superintendencia de Valores y Seguros según oficio ordinario Nº 7749 de fecha 23 de julio de 2007. De conformidad con el acuerdo de adquisición de HQI Transelec Chile S.A.(sociedad disuelta), y la publicación en el diario oficial del 15 de enero de 2008 del Decreto Nº 207, del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción que fija instalaciones del sistema troncal, el área de influencia común, el valor anual de transmisión por tramo y sus componentes con sus formulas de indexación para el cuadrienio 2007-2010, se reconoció al 31 de marzo de 2008 como menor valor de inversión la suma de MUS$160.808, producto del ajuste de precio relacionado con la valorización de ciertos activos del troncal. Adicionalmente al 30 de junio de 2008 se reconoció como menor valor la suma de M$3.100.000 por concepto de ajuste de precio, pactado el 30 de junio de 2006 y asociado con la reliquidaciones de ingresos troncales regulados del período 13 de marzo 2004 al 30 de junio de 2006.ñ) obligacionEs con El Público En este rubro se incluye, en el largo plazo, el valor nominal de la obligación por la colocación de bonos emitidos con posterioridad al 30 de junio de 2006 y la obligación determinada sobre la base del valor justo al 30 de junio de 2006 por la colocación de bonos emitidos por la Sociedad a su valor 101
    • transelec s.a. nominal más reajustes y, en el corto plazo, los intereses devengados al cierre del ejercicio. La diferencia entre el valor libro y el valor de colocación se reconoce en el plazo de duración de estas obligaciones y se presenta en otros pasivos circulantes y otros pasivos de largo plazo. o) imPuEsto a la rEnta E imPuEstos diFEridos La Sociedad ha reconocido sus obligaciones tributarias sobre la base de las disposiciones legales vigentes. Los efectos de los impuestos diferidos originados por las diferencias entre el balance financiero y el balance tributario, se registran por todas las diferencias temporarias, considerando la tasa de impuesto que estará vigente a la fecha estimada de reverso, conforme a lo establecido en el Boletín Técnico Nº60 del Colegio de Contadores de Chile A.G.. P) indEmnización Por años dE sErvicio La provisión por indemnización por años de servicio para cubrir la obligación convenida con el personal, quienes adquieren el derecho cuando cumplen 15 años de servicio, se presenta sobre la base del valor presente aplicando el método del costo devengado del beneficio, con una tasa de interés anual del 6,5% y considerando una permanencia promedio de 40 años, más un 75% promedio del beneficio para el personal con menos de 15 años de antigüedad. q) vacacionEs dEl PErsonal De acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nº47 del Colegio de Contadores de Chile A.G., el costo anual de vacaciones del personal se reconoce como gasto en los estados financieros sobre base devengada. r) ingrEsos dE ExPlotación Corresponde principalmente a los ingresos provenientes de la comercialización de la capacidad de transmisión eléctrica de las instalaciones de la Sociedad, dentro de los cuales se incluye el servicio de transmisión prestado no facturado al cierre del período, el que se valoriza al precio de venta según lo estipulado en los contratos vigentes y los informes de peaje emitidos por el Centro de Despacho Económico de Carga del Sistema Interconectado Central (CDEC-SIC). Dichos montos son presentados en el activo circulante bajo el rubro deudores por ventas. También a contar del 1 de enero de 2008, se consideran dentro de los ingresos explotación, los ingresos percibidos productos de reliquidaciones de peajes a ingresos tarifarios de ejercicios anteriores. Dichos montos son presentados en el activo circulante bajo el rubro deudores por ventas. s) EstimacionEs oPEracionalEs En el proceso de sus operaciones, la Compañía debe efectuar estimaciones contables para determinar sus cuentas por cobrar y pagar por concepto de ingresos tarifarios. Las liquidaciones definitivas de estas cuentas por cobrar y pagar pueden superar un ejercicio anual, y originar eventuales pérdidas o ganancias, por montos que se estiman no serán significativos. t) contratos dE dErivados Los contratos de cobertura de compraventa de divisas a futuro y swaps de moneda han sido registrados a su valor justo, de acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nº57 del Colegio de Contadores de Chile A.G.. u) soFtwarE comPutacional Los software computacionales de la Sociedad han sido adquiridos como paquetes computacionales, los cuales se amortizan durante un período de tres años. v) Estado dE Flujo dE EFEctivo El efectivo y efectivo equivalente presentado en el estado de flujos de efectivos corresponde al concepto de disponible, depósitos a plazo y valores negociables.102
    • memorIa anual 2009 Bajo flujos originados por actividades de la operación se incluyen todos aquellos flujos de efectivos relacionados con el giro de la Sociedad y, en general, todos aquellos flujos que no están definidos como de inversión o financiamiento. Cabe destacar que el concepto operacional utilizado en este estado es más amplio que el considerado en el estado de resultados. Bajo el flujo de actividades de financiamiento y de inversión se incluyen todos aquellos flujos de efectivo que no están definidos como de la operación.w) gastos dE Emisión y colocación dE títulos dE dEuda La Sociedad ha registrado los gastos de emisión y colocación de títulos de deuda incurridos, en la cuenta otros activos circulantes y otros activos de largo plazo. Estos gastos se amortizan linealmente durante el plazo de duración de estas obligaciones.nota 3 - cambIos contablesa) cambios contablEs Durante el ejercicio contable comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2009, fecha de los presentes estados financieros, no se han producido cambios contables en relación al ejercicio anterior, que puedan afectar significativamente la interpretación de estos estados financieros.b) cambio Estimación contablE En el presente ejercicio se disminuyó la vida útil remanente de algunos bienes del activo fijo de la Compañía, específicamente equipos eléctricos, haciéndola más representativa de su vida útil técnica, dada las condiciones actuales de estos bienes. Dicho cambio significó un mayor cargo a resultado en el ejercicio de M$4.523.590.-nota 26 - contInGencIas Y restrIccIonesa) rEstriccionEs a la gEstión Derivados de obligaciones contraídas por la emisión de bonos, la Sociedad debe cumplir con algunos indicadores y obligaciones, entre las cuales se destacan:- Mantener durante toda la vigencia de las emisiones de bonos, bienes y activos libres de cualquier tipo de gravámenes, cuyo valor libro sea igual o superior en una coma dos veces al valor libro del total de las obligaciones y deudas del Emisor que no se encuentren caucionadas con garantías reales sobre bienes y activos de propiedad de este último, incluyendo entre tales obligaciones, las deudas provenientes de la presente Emisión de Bonos.- No vender, ceder, transferir, aportar o enajenar de cualquier forma, sea a título oneroso o gratuito, los Activos Esenciales del Emisor, por montos que superen, ya sea en uno o más actos jurídicos, el 5% del Activo Consolidado del emisor.- Mantener un nivel de endeudamiento a nivel individual y consolidado en que la relación Total Pasivo Exigible/Capitalización Total y Deuda Total / Capital Total no sea superior a cero coma siete veces, tal como estos términos se definen en los respectivos prospectos.- Mantener en todo momento durante la vigencia de las emisiones de bonos un Patrimonio mínimo individual y consolidado de quince millones de Unidades de Fomento.- No efectuar, en forma directa o indirecta, distribuciones de capital, reparto de dividendo (salvo aquellos dividendos establecidos en la ley de Sociedades Anónimas), pago de capital o intereses de créditos a sus accionistas o cualquier otro pago de similar naturaleza a menos que se cumplan las siguientes condiciones: (i) el Emisor no haya incurrido en un Evento de Incumplimiento y éste continúe; (ii) la relación Flujo Neto de la Operación / Gastos Financieros sea superior a uno coma cinco veces y (iii) el Emisor deberá estar en cumplimiento con el contrato de Reserva de Servicio de la Deuda. 103
    • transelec s.a. b) comPromisos dirEctos No existen compromisos directos. c) comPromisos indirEctos No existen avales ni garantías otorgadas por compromisos indirectos. d) juicios PEndiEntEs Al 31 de diciembre de 2009 existen otros juicios pendientes en contra de la Sociedad a los que ésta ha interpuesto la defensa correspondiente, los que en su conjunto representan un monto de M$290.099. La administración estima que de lo anterior no resultarán contingencias significativas. E) multas 1. Con fecha 5 de diciembre de 2002, la Superintendencia de Electricidad y Combustible (SEC) mediante oficio ordinario Nº 7183, formuló cargos a la Compañía por la supuesta responsabilidad que le correspondería en la interrupción del suministro eléctrico en el Sistema Interconectado Central (SIC) el día 23 de septiembre de 2002, la Compañía presentó en tiempo y forma los descargos y se aportaron las pruebas correspondientes. Por resolución exenta Nº 1438, del 14 de agosto de 2003, esa Superintendencia aplicó diversas multas a Transelec por un total de UTA 2.500 (dos mil quinientas Unidades Tributarias Anuales) equivalentes al 31 de diciembre de 2009 a M$1.105.890. Al 31 de diciembre de 2009 la Compañía había presentado recurso de reclamación ante la Corte de Apelaciones de Santiago y se consignó el 25% de la multa impuesta. Con fecha 5 de noviembre de 2009 se produjo la vista de la causa y los alegatos de las partes. Se espera sentencia para los próximos meses. En todo caso, se encuentra abierta la revisión de la causa por la Corte Suprema en su oportunidad. La Compañía sustenta que no le cabe responsabilidad en este hecho, por tratarse de un caso fortuito o de una causa de fuerza mayor. 2. Formulación de cargos efectuada por la Superintendencia de Electricidad y Combustibles (SEC) mediante Oficio Ordinario Nº 1210, de fecha 21 de febrero de 2003, por la supuesta responsabilidad que le cabría a Transelec en la interrupción del suministro eléctrico en el Sistema Interconectado Central (SIC), el día 13 de enero de 2003. Por resolución Nº 808, de 27 de abril de 2004, la Superintendencia de Electricidad y Combustible impuso una multa de 560 UTA (quinientas sesenta unidades tributarias anuales) equivalentes al 31 de diciembre de 2009 a M$247.719, contra la cual se presentó un recurso de reconsideración administrativa, el cual fue rechazado. Se presentó recurso de reclamación ante la Corte de Apelaciones de Santiago, previo consignación del 25% de la multa. La Compañía sustenta que no le cabe responsabilidad en este hecho, por tratarse de un caso fortuito o de una causa de fuerza mayor. 3. Con fecha 30 de junio de 2005, la Superintendencia de Electricidad y Combustible (SEC) mediante resolución Exenta Nº 1117, aplicó las siguientes sanciones a la Compañía: una multa ascendente a la suma de 560 UTA (quinientas sesenta unidades tributarias anuales) equivalentes al 31 de diciembre de 2009 a M$247.719, por supuestamente no coordinarse para preservar la seguridad del servicio en el sistema eléctrico, según se ha determinado en la investigación de la falla generalizada del SIC ocurrida el día 7 de noviembre de 2003; una multa ascendente a la suma de 560 UTA (quinientas sesenta unidades tributarias anuales) equivalentes al 31 de diciembre de 2009 a M$247.719, en su condición de propietaria de las instalaciones, por supuestamente operar las instalaciones sin sujeción a la programación de la operación impartida por el CDEC-SIC, sin causa justificada, según se ha determinado en la investigación de la falla generalizada del SIC ocurrida el día 7 de noviembre de 2003. Con fecha 8 de septiembre de 2009 se interpuso recurso de reclamación ante la I. Corte de Apelaciones de Santiago. Con fecha 23 de septiembre de 2009 la Corte acogió el recurso a tramitación. La administración sustenta que no le cabe responsabilidad en estos hechos. 4. Con fecha 17 de diciembre de 2004, la Superintendencia de Electricidad y Combustible (SEC) mediante Resolución Exenta Nº 2334 multó a la Compañía con 300 UTA (trescientas unidades tributarias anuales) equivalentes al 31 de diciembre de 2009 a M$132.707, por supuesta responsabilidad en la interrupción del suministro eléctrico de Temuco al Sur, ocasionada por el choque de un camión a una estructura de la línea Charrúa - Temuco. Al 31 de diciembre de 2009 la Compañía había presentado un recurso de invalidación y en subsidio de reconsideración administrativa la cual todavía se mantiene a firme y sostiene que se trata de un caso fortuito y que los cargos son improcedentes y debieran dejarse sin efecto.104
    • memorIa anual 20095. Con fecha 31 de diciembre de 2005, la Superintendencia de Electricidad y Combustible (SEC) mediante oficio ordinario Nº 1831, formuló cargos a la Compañía, supuestamente por efectuar la operación de sus instalaciones infringiendo diversas disposiciones del reglamento eléctrico, lo que habría ocasionado la interrupción del suministro eléctrico en el Sistema Interconectado Central (SIC) el día 21 de marzo de 2005. Por resolución exenta SEC Nº 220, de 7 de febrero de 2006, se multó a la Compañía en 560 UTA (quinientos sesenta unidades tributarias anuales) equivalentes al 31 de diciembre de 2009 a M$247.719. Se presentó recurso de reposición el 16 de febrero de 2006, el que se encuentra pendiente. Con fecha 25 de noviembre de 2009 se interpuso recurso de reclamación ante la I. Corte de Apelaciones de Santiago. Con fecha 4 de enero de 2010 la Corte acogió el recurso a tramitación.6. Con fecha 1 de junio de 2007, la Superintendencia de Electricidad y Combustible (SEC) mediante oficio ordinario Nº 2523/ACC 251155/DOC 100503/, formuló cargos a la Compañía, supuestamente por efectuar la operación de sus instalaciones infringiendo diversas disposiciones del reglamento eléctrico (Art. 139º del DFL Nº 4/20.018 de 2006 del Ministerio de Economía, en relación con los artículos 205º y 206º del D.S. 327/97 del Ministerio de Minería), lo que habría ocasionado la interrupción del suministro eléctrico en el Sistema Interconectado Central (SIC) el día 4 de diciembre de 2006, Por resolución exenta SEC Nº 274, de 11 de febrero de 2009, se multó a la Compañía en 100 UTA (cien unidades tributarias anuales) equivalentes al 31 de diciembre de 2009 a M$44.236. Se presentó recurso de reposición el 27 de febrero de 2009, el que se encuentra pendiente. Al 31 de diciembre de 2009 la Compañía había presentado los descargos correspondientes. Al 31 de diciembre de 2009 la Compañía mantiene una provisión por estas obligaciones contingentes por un monto de M$2.150.219, considerando para esta estimación que, por una parte, existen casos similares que se encuentran en la Corte de Apelaciones con recursos de reclamación judicial, y que, por otro lado, tanto la Corte de Apelaciones como la Corte Suprema en esos casos han confirmado las decisiones de la SEC. Además, existen casos que se encuentran con recursos de reconsideración ante la SEC y para los cuales este organismo normalmente y en alguna medida ha mantenido la multa cursada.F) garantías dirEctas Activos Saldo pendiente Saldo pendiente Acreedor de Nombre Tipo de comprometidos de pago a la de pago a la la garantía deudor garantía valor contable fecha de cierre fecha de cierre 2009 2008 M$ M$ Banco Santander Santiago Ministerio de Economía Fomento y Reconstrucción Fianza - - 136.177 Banco Santander Santiago Ministerio de Economía Fomento y Reconstrucción Fianza - - 194.938 Banco Santander Santiago Ministerio de Economía Fomento y Reconstrucción Fianza - - 869.293 Banco de Chile Ministerio de Economía Fomento y Reconstrucción Fianza 708.926 708.926 - Banco Santander Santiago Director regional de Vialidad Atacama Fianza 126 126 - Banco Santander Santiago Director regional de Vialidad Atacama Fianza 126 126 - Banco Santander Santiago Director regional de Vialidad V Región Fianza 314 314 - Banco Santander Santiago Director regional de Vialidad V Región Fianza 524 524 - Scotiabank Ministerio de Economía Fomenrto y Reconstrucción Fianza 2.332.660 2.332.660 - Banco Santander Santiago Director regional de Vialidad IV Región Fianza 419 419 - Banco Santander Santiago Ministerio de Economía Fomento y Reconstrucción Fianza - - 1.257 105
    • transelec s.a. análIsIs razonado de los estados FInancIeros TRANSELEC S.A. 31 de diciembre de 2009 a) resumen En el período 1 de enero al 31 de diciembre de 2009, TRANSELEC S.A. obtuvo una utilidad neta de M$47.238.124 la que resulta menor en 14,56% comparada con la del ejercicio 2008. Esta utilidad proviene de un resultado de explotación positivo de M$102.835.737, de un resultado fuera de explotación negativo de M$45.458.097 y de un cargo neto a resultado por impuesto a la renta de primera categoría e impuestos diferidos de M$10.139.516. En el período 1 de enero al 31 de diciembre de 2008, se obtuvo una utilidad neta de M$55.287.347 a partir de un resultado de explotación positivo de M$108.634.315, de un resultado fuera de la explotación negativo de M$40.511.305 y un cargo neto a resultado por impuesto a la renta e impuestos diferidos de M$12.835.663. En el ejercicio 2009, los ingresos de explotación alcanzaron a M$176.351.830 (M$169.543.670 en el ejercicio 2008), representando un incremento de M$6.808.160, no obstante que durante 2008 hubo ingresos no recurrentes por M$22.655.137 que se detallan en el párrafo siguiente. Los ingresos de explotación del ejercicio 2009 provienen principalmente de la comercialización de la capacidad de transmisión de las instalaciones, e incluyen ventas de servicios relacionados con la actividad principal. Entre estos servicios, cabe destacar que desde el mes de julio de 2008 se han prestado servicios de ingeniería relacionados con centrales hidroeléctricas en Aysen, generándose por este concepto durante 2009 mayores ingresos con respecto a 2008 por M$8.440.082 (monto que incluye el margen por los servicios prestados en 2008). Otra diferencia significativa en los ingresos obtenidos durante 2009 con respecto al período de comparación proviene de los peajes por las instalaciones de subtransmisión ya que desde el 14 de enero de 2009, dichos peajes se han percibido de acuerdo con el decreto de subtransmisión publicado el 9 de enero de 2009, en tanto que durante 2008 esos peajes se percibieron según el informe de peajes emitido por los CDEC. Este nuevo procedimiento de cálculo significó mayores ingresos anuales por M$10.838.780. A diferencia de los peajes troncales, los peajes de subtransmisión anteriores al 14 de enero de 2009 no se reliquidarán. Como se mencionó, los ingresos durante el ejercicio 2008 incluyeron, por única vez y adicionalmente a la comercialización normal de las instalaciones de transmisión, los siguientes conceptos y montos: i) reliquidación de los peajes del Sistema de Transmisión Troncal correspondientes al año 2007, según lo dispuesto en el Decreto 207 publicado el 15 de enero de 2008 y el Informe de Peajes del año 2007 publicado por el CDEC-SIC en marzo de 2008, con rectificación en septiembre de 2008 (M$7.349.925), ii) los ingresos provenientes de la reliquidación de los peajes del Sistema de Transmisión Troncal correspondientes al período desde el 13 de marzo de 2004 al 31 de diciembre de 2006, según lo dispuesto en el mismo decreto antes mencionado, los cuales ascendieron, en términos netos de ingresos tarifarios, intereses y descuentos contractuales, a la suma de M$13.139.000, y, iii) ingresos netos de ejercicios anteriores según acuerdo con las sociedades Puyehue S.A. y Panguipulli S.A. por M$ 2.166.212. Los costos de explotación en el ejercicio 2009 ascendieron a M$67.287.143 (M$55.106.866 en el ejercicio 2008), representando un incremento de M$ 12.180.277. Estos costos de explotación provienen principalmente del mantenimiento y operación de las instalaciones, no obstante que desde el mes de julio de 2008 se incurrió también en costos asociados a la prestación de servicios de ingeniería para centrales hidroeléctricas en Aysen. Porcentualmente, los costos están conformados como sigue: 56,9% corresponde a la depreciación de los bienes del activo fijo (57,6% en el ejercicio 2008), 24,8% por trabajos, suministros y servicios contratados (22,1% durante 2008), un 12,7% por costo de personal (13,8% durante 2008) y un 5,6% por amortización de servidumbres (6,6% durante 2008). Los gastos de administración y ventas ascendieron a M$6.228.950 (M$5.802.489 durante 2008), y se pueden desglosar en un 53,2% por gasto de personal (57,0% durante 2008), en 36,8% por trabajos, suministros y servicios contratados (38,9% durante 2008) y en un 10,0% por depreciación (4,0% durante 2008). Por su parte, el resultado fuera de explotación del presente período fue una pérdida de M$45.458.097 (pérdida por M$40.511.305 durante 2008), que básicamente corresponde a los gastos financieros que ascendieron a M$42.291.404 (M$39.527.953 en el ejercicio 2008, los que incluyen intereses relacionados con la reliquidación de ingresos troncales por M$2.574.260). Los mayores gastos financieros que se observan en 2009 se explican principalmente por los desembolsos asociados con el premio asociado en la compra anticipada de US$219,86 millones de los bonos denominados en dólares, compra realizada en agosto de 2009. Adicionalmente, la amortización del menor valor de inversiones ascendió a M$8.712.539 (M$8.533.603106
    • memorIa anual 2009durante 2008). Otro rubro importante que afectó el resultado no operacional durante el ejercicio corresponde a los ingresos financieros por M$5.613.732(M$13.867.291 durante 2008, de los cuales M$5.499.538 corresponden a intereses asociados con las reliquidaciones de ingresos troncales). A su vez, lautilidad en inversión en empresas relacionadas ascendió a M$1.459.508 (M$1.702.548 durante 2008). La diferencia de cambio del ejercicio fue positivapor M$447.708 (positiva por M$118.174 durante 2008) y se presenta valorizada de acuerdo a la aplicación de la Circular 1560 de la SVS., la correcciónmonetaria alcanzó un monto de M$1.207.781 (monto negativo por M$6.039.639 durante 2008) y los otros resultados fuera de explotación ascendieron aun monto neto negativo de M$3.182.883 (negativo por M$2.098.123 durante 2008) los cuales tienen su origen básicamente en la baja de activos fijos.b) resultados Al 31 de Al 31 de Variación Variación Diciembre Diciembre Diciembre Diciembre CONCEPTOS 2009 2008 2009/2008 2009-2008 M$ M$ M$ Ingresos de Explotación 176.351.830 169.543.670 4,02% 6.808.160 Venta de Peajes 159.960.463 162.153.820 -1,35% -2.193.357 Trabajos y Servicios 16.391.367 7.389.850 121,81% 9.001.517 Costos de Explotación -67.287.143 -55.106.866 22,10% -12.180.277 Costos Fijos -25.243.578 -19.765.440 27,72% -5.478.138 Depreciación -38.258.724 -31.724.048 20,60% -6.534.676 Amortización de Intangibles -3.784.841 -3.617.379 4,63% -167.462 Gastos Administración y Ventas -6.228.950 -5.802.489 7,35% -426.461 Resultado de Explotación 102.835.737 108.634.315 -5,34% -5.798.578 Resultado Fuera de Explotación -45.458.097 -40.511.305 12,21% -4.946.792 Impuesto a la Renta (1) -10.139.516 -12.835.663 -21,01% 2.696.147 Utilidad del Período 47.238.124 55.287.347 -14,56% -8.049.223 EBITDA 145.500.062 144.210.553 0,89% 1.289.509(1) El menor impuesto a la renta en el ejercicio 2009 se explica principalmente por los impuestos diferidos, esencialmente por el menor valor de los activosque fueron afectados por una corrección monetaria negativa de 2,3% a nivel financiero (positiva en 2008 de 8,9%), la cual no aplica tributariamentedurante 2009 debido a que es negativa, generando una diferencia temporaria de M$21.353.196 la que origina un menor gasto en el período por impuestosdiferidos de M$2.691.745.rEntabilidad Al 31 de Al 31 de Variación Diciembre Diciembre Diciembre INDICES 2009 2008 2009/2008 Rentabilidad del patrimonio 5,25% 6,27% -16,27% Rentabilidad del activo 2,60% 3,18% -18,24% Rentabilidad activos operacionales 8,82% 9,62% -8,32% Ganancia por acción ($) 47.238,12 55.287,35 -14,56% 107
    • transelec s.a. c) análIsIs del balance General Al 31 de Al 31 de Variación Variación Diciembre Diciembre Diciembre Diciembre 2009 2008 2009/2008 2009-2008 M$ M$ M$ Activos circulantes 176.337.266 98.515.691 78,99% 77.821.575 Activos fijos 1.027.651.333 987.149.809 4,10% 40.501.524 Otros activos 611.239.139 654.497.810 -6,61% -43.258.671 Total Activos 1.815.227.738 1.740.163.310 4,31% 75.064.428 Pasivos circulantes 123.924.688 57.305.310 116,25% 66.619.378 Pasivos Largo Plazo 791.154.307 801.058.380 -1,24% -9.904.073 Patrimonio 900.148.743 881.799.620 2,08% 18.349.123 Total pasivos y patrimonio 1.815.227.738 1.740.163.310 4,31% 75.064.428 En relación al pasivo exigible, cabe señalar que durante agosto de 2009, la empresa realizó transacciones orientadas a reducir el riesgo de refinanciamiento de US$465 millones (Yankee Bonds) que vencen en abril de 2011. Esta operación involucró las siguientes transacciones: • Compra de una parte de los Yankee Bonds: El 19 de agosto se realizó la compra de una parte de los Yankee Bonds por un total de US$ 219.862.000 de esa deuda. Este rescate anticipado implicó el pago de un premio a los tenedores de dichos bonos por un monto de $8.788.436.256. • Novación o término anticipado de contratos swaps: Durante el mes de agosto y relacionado con el rescate de la deuda en dólares señalada en el punto anterior, se dio término anticipado a contratos swaps que la empresa mantenía con bancos e instituciones financieras, por un total de US$220.000.000. El monto neto cancelado a dichas instituciones financieras fue de aproximadamente US$55,9 millones. • Durante el mismo mes, la empresa emitió en el mercado local bonos en UF y CLP por los cuales recaudó la suma de $166.171.439.001, equivalentes a aproximadamente US$304,7 millones. Asimismo, en el mes de diciembre de 2009 se colocaron dos nuevas series de bonos denominadas en UF (series I y K) con el propósito de disponer de los fondos necesarios para realizar el rescate anticipado de las actuales series B1 y B2 (6,2%) en marzo de 2010. Estas nuevas emisiones contemplaron: i) Serie I, por UF 1,5 millones con tasa cupón de 3,5% anual, y, ii) Serie K, por UF1,6 millones con tasa cupón de 4,6% anual. Cabe señalar que al 31 de diciembre de 2009, los fondos obtenidos de las series I y K se encuentran en el activo circulante.108
    • memorIa anual 2009valor dE los PrinciPalEs activos Fijos En ExPlotacion Al 31 de Al 31 de Variación Variación Diciembre Diciembre Diciembre Diciembre BIENES 2009 2008 2009/2008 2009-2008 M$ M$ % M$ Terrenos 17.521.771 16.775.364 4,45% 746.407 Construcción y obras de infraestruct. 779.347.227 715.846.435 8,87% 63.500.792 Maquinarias y equipos 347.927.962 333.595.841 4,30% 14.332.121 Otros activos fijos 1.760.841 1.470.051 19,78% 290.790 Depreciación -118.906.468 -80.537.882 47,64% -38.378.586 Total 1.027.651.333 987.149.809 4,10% 40.501.524diFErEncias EntrE valorEs dE libro y valorEs Economicos y/o dE mErcado dE los PrinciPalEs activosConsiderando que los activos de la Sociedad se valorizaron a su valor de mercado en junio de 2006, de acuerdo al Boletín Técnico N° 72 del Colegio deContadores de Chile A.G., se estima que su valor libro no presenta diferencias significativas con su valor económico y/o de mercado a esta fecha.liquidEz y EndEudamiEnto Al 31 de Al 31 de Variación Diciembre Diciembre Diciembre INDICES 2009 2008 2009/2008 Liquidez corriente 1,42 1,72 -17,44% Razón ácida 1,04 1,00 4,00% Pasivo exigible/Patrimonio 1,02 0,97 5,15% % Deuda corto plazo 13,54 6,68 102,85% % Deuda largo plazo 86,46 93,32 -7,36% Cobertura de gastos financieros 3,44 3,65 -5,70%La disminución de la liquidez corriente al término del ejercicio 2009 se explica principalmente porque en el pasivo circulante se ha registrado el montototal de los bonos series B1 y B2, ya que la Compañía ha declarado su intención de realizar el rescate anticipado de esas series en Marzo de 2010. Estamisma circunstancia es la que explica el mayor % de deuda a corto plazo que se observa a Diciembre de 2009.Respecto de la disminución que se observa en el período 2009 de la cobertura de gastos financieros, si bien en este período el EBITDA se incrementó enM$1.289.509, en este mismo período se registraron mayores gastos financieros por M$2.763.451 que se explican en el párrafo de análisis del resultadofuera de explotación. 109
    • transelec s.a. Respecto de la liquidez de la Compañía, cabe señalar adicionalmente que, con el fin de asegurar la disponibilidad de fondos para cubrir necesidades de capital de trabajo, financiamiento de los proyectos (en desarrollo y potenciales) y adquisición de instalaciones de transmisión, la empresa cuenta con las siguientes líneas de crédito comprometidas por los bancos detallados a continuación: Banco Monto (hasta) Vencimiento Tipo de Crédito Scotiabank US$ 15.000.000 06-11-2010 Capital de Trabajo BCI US$ 30.000.000 28-02-2010 Capital de Trabajo Santander US$ 15.000.000 31-03-2010 Capital de Trabajo Scotiabank - Corpbanca UF 3.206.453 15-09-2010 Financiamiento de proyectos y refinanciamiento de deudas d) varIacIones mas Importantes en el mercado en Que partIcIpa la compañía Transelec S.A. desarrolla sus actividades en el mercado de la electricidad, en el cual se distinguen tres sectores distintos: el sector de generación, el sector de transmisión y el sector de distribución. El sector de generación de energía eléctrica comprende a las empresas que se dedican a la generación de electricidad, ya sea que esa energía y potencia eléctricas provengan de centrales hidroeléctricas, a carbón, a petróleo, a gas, centrales eólicas, u otra forma. Este sector se dedica a la producción de electricidad, la que posteriormente será usada a lo largo del país por los consumidores finales. El sector distribución tiene como misión llevar la electricidad hasta el lugar físico en donde cada uno de los consumidores finales hará uso de esa electricidad. Para ello, las empresas distribuidoras disponen de mallas o redes eléctricas que permiten el flujo de esa electricidad en el interior de las ciudades desde los “puntos de entrada” a sus redes, hasta el domicilio de cada uno de sus consumidores finales. Finalmente, el sector transmisión tiene como objetivo básico el transporte de la electricidad desde el lugar de su producción (en las centrales eléctricas), hasta los “puntos de entrada” de las redes de las empresas distribuidoras o de grandes consumidores finales. El negocio de Transelec se centra principalmente en la comercialización de la capacidad de transporte y transformación de electricidad de sus instalaciones, de acuerdo a los estándares de calidad establecidos. El sistema de transmisión de Transelec S.A. y su filial, que se extiende a lo largo de 2.900 kilómetros entre la ciudad de Arica, y la Isla de Chiloé, incluye una participación mayoritaria de las líneas y subestaciones de transmisión eléctrica troncal del Sistema Interconectado Central (SIC) y del Sistema Interconectado del Norte Grande (SING). Este sistema de transmisión transporta la electricidad que llega a las zonas donde habita aproximadamente el 99% de la población de Chile. La Compañía es dueña del 100% de las líneas de trasporte de electricidad de 500kV, del 46% de las líneas de 220 kV, del 94% de las líneas de 154 kV y del 11% de las líneas entre 66 kV y 110kV El marco legal que rige el negocio de la transmisión eléctrica en Chile está contenido en el DFL N°4/2007, que Fija el Texto Refundido, Coordinado y Sistematizado del Decreto con Fuerza de Ley N°1, de Minería, de 1982, Ley General de Servicios Eléctricos (DFL(M) Nº 1/82) y sus posteriores modificaciones, que incluye la Ley 19.940 (Ley Corta I), promulgada el 13 de marzo de 2004, la ley 20.018 (Ley Corta II), promulgada el 19 de mayo de 2005 y la ley 20.257 (Generación con Fuentes de Energías Renovables no Convencionales), promulgada el 1 de abril de 2008 . Estas normas se complementan con el Reglamento de la Ley General de Servicios Eléctricos de 1997 (Decreto Supremo Nº 327/97 del Ministerio de Minería) y sus respectivas modificaciones, y además con la Norma Técnica de Seguridad y Calidad de Servicio (R.M.EXTA N°40 del 16 de mayo de 2005) y sus modificaciones posteriores. La Ley 19.940, denominada también Ley Corta I, modificó la Ley General de Servicios Eléctricos de 1982 en materias referentes a la actividad de la transmisión de electricidad y estableció la subdivisión de la red de transmisión en tres tipos de sistemas: transmisión troncal, subtransmisión y transmisión adicional. También establece que el transporte de electricidad -tanto por sistemas de transmisión troncal como por subtransmisión- tiene carácter de servicio público y se encuentra sometido a la aplicación de tarifas reguladas Finalmente, la Ley 19.940 contempla que el nuevo régimen de pago por el uso de las instalaciones troncales rige a partir del 13 de marzo de 2004 y determina un período transitorio que estuvo vigente hasta la publicación del primer decreto de transmisión troncal. De este modo, durante los años 2004,110
    • memorIa anual 20092005 2006 y 2007, la recaudación y el pago por el uso de las instalaciones de transmisión troncal se realizó en forma provisional y reliquidable conformelas normas legales y reglamentarias vigentes hasta antes de la publicación de la Ley Corta I. Con fecha 15 de enero de 2008 se publicó el Decreto delMinisterio de Economía Fomento y Reconstrucción que fija los nuevos Valores de Inversión (VI), las Anualidades del Valor de Inversión (AVI), los Costosde Operación, Mantenimiento y Administración (COMA) y el Valor Anual de Transmisión por Tramo (VATT) de las instalaciones troncales, para el períodoque se inicia el 14 de marzo de 2004 y hasta el 31 de diciembre de 2010 y las fórmulas de indexación aplicables en dicho período. Las nuevas tarifas delsistema de transmisión troncal se comenzaron a aplicar a partir del mes de abril de 2008 efectuándose durante el año 2008 la reliquidación de los ingresostroncales por el período 13 de marzo 2004 hasta el 31 de diciembre de 2007.Por su parte el decreto que establece las tarifas de las instalaciones de subtransmisión fue publicado en el Diario Oficial el 9 de enero de 2009, y las nuevastarifas comenzaron a regir a contar del 14 de enero de 2009.e) Factores de rIesGo de mercadoTanto por las características del mercado eléctrico como por la legislación y normativa que regula a este sector, la Sociedad no está expuesta a riesgossignificativos producto del desarrollo de su negocio principal. Sin embargo, es apropiado mencionar y considerar los siguientes factores de riesgo:marco rEgulatorioLas normas legales que rigen el negocio de la transmisión eléctrica en Chile fueron modificadas mediante la promulgación de la ley 19.940, llamada LeyCorta I, publicada el 13 de marzo de 2004.Si bien varios aspectos de aplicación de la Ley Corta I son materias a definir en el reglamento eléctrico, el que aún no ha sido elaborado, los aspectosmetodológicos más relevantes que permiten establecer el monto de los peajes por las instalaciones troncales que debe pagar cada empresa usuaria, sumecanismo de pago y de reliquidaciones se encuentran contenidos en el decreto de valorización del troncal publicado el 15 de enero de 2008. Respectoa los peajes por las instalaciones de subtransmisión, si bien varios aspectos de la aplicación de la nueva metodología de cálculo son materias a definir enel reglamento eléctrico, el que aún no ha sido elaborado, el decreto que fija las tarifas de subtransmisión y sus fórmulas de indexación, publicado en enerode 2009, contiene disposiciones en proceso de aplicación que permiten establecer el monto y mecanismo del pago por las instalaciones.concEntración dE ingrEsos En un solo cliEntEUn 71,5% de los ingresos de Transelec provienen de un mismo cliente, la Empresa Nacional de Electricidad S.A., Endesa, y de sus empresas generadorasfiliales. Los acuerdos de peaje suscritos con Endesa y sus filiales Pangue y Pehuenche generarán gran parte del flujo de caja futuro de Transelec y uncambio sustancial en sus bienes, condición financiera o resultados operacionales podría afectar negativamente a Transelec.riEsgos oPErativosSin perjuicio que la Administración estima que Transelec mantiene una adecuada cobertura de riesgos, de acuerdo a las prácticas de la industria, no esposible asegurar que la cobertura de pólizas de seguros será suficiente para cubrir ciertos riesgos operativos a los que se encuentra expuesta Transelec,incluyendo las fuerzas de la naturaleza, daños en las instalaciones de transmisión, accidentes laborales y fallas en los equipos. Cualquiera de estos eventospodría afectar el negocio de la empresa.aPlicación dE normativas y/o Políticas mEdioambiEntalEsTranselec también está sujeta a normas reglamentarias de carácter ambiental que, entre otras cosas, le exigen realizar estudios de impacto ambientala proyectos futuros y a obtener las autorizaciones reglamentarias correspondientes. No es posible asegurar que estos estudios de impacto ambientalserán aprobados por las autoridades gubernamentales, ni que la oposición pública no generará demoras o modificaciones en los proyectos propuestos,ni tampoco que las leyes y reglamentos no cambiarán o serán interpretados en un sentido que pueda afectar adversamente las operaciones y planes dela empresa. 111
    • transelec s.a. dEmoras En la construcción dE nuEvas instalacionEs dE transmisión El éxito del programa de Ampliaciones y Nuevas Obras de la red de transmisión dependerá de numerosos factores, incluyendo costo y disponibilidad de financiamiento. Aunque Transelec posee una vasta experiencia en proyectos de construcción de gran escala, la construcción de nuevas instalaciones podría verse negativamente afectada por factores que comúnmente están asociados con los proyectos incluyendo demoras en la obtención de las autorizaciones reglamentarias; escasez de equipo, materiales o mano de obra, o cambios en sus precios; condiciones climáticas adversas; catástrofes naturales; y circunstancias y dificultades imprevistas en la obtención de financiamiento a tasas razonables. Cualquiera de los factores descritos podría causar demoras en la conclusión parcial o total del programa de inversión de capital, como también aumentar los costos para los proyectos contemplados. cambios tEcnológicos La remuneración de las inversiones que Transelec realiza en instalaciones de transmisión eléctrica se obtiene a través de una anualidad de la valorización de las instalaciones existentes (AVI) Si hubiese importantes avances tecnológicos en los equipos que conforman las instalaciones de Transelec, dicha valorización podría verse disminuida, lo que, a la vez, impediría recuperar parte de las inversiones realizadas. F) rIesGo cambIarIo Y de tasas de Interes riEsgo cambiario Dependiendo de los fundamentos del mercado y otras consideraciones, Transelec ha llevado a cabo, cuando es necesario, ciertas actividades de hedging tales como contratos de cross currency swaps y forwards de moneda con el fin de cubrir el riesgo de fluctuaciones en la relación UF-dólar para sus bonos denominados en dólares. Sin embargo, no puede asegurarse que Transelec estará totalmente protegida por el hecho de mantener contratos de cobertura para el tipo de cambio. Adicionalmente, los cross currency swaps y los forwards contienen riesgo de crédito de la contraparte, requerimientos de caja en las fechas de vencimientos y otros riesgos asociados. Al 31 de Diciembre de 2009, la Compañía tenía una parte de su deuda denominada en dólares estadounidenses producto de la colocación de bonos en el exterior por un monto de US$250,3 millones (incluye intereses devengados) y de otros pasivos por US$29,7 millones. Por su parte, los activos denominados en dólares estadounidenses corresponden tanto al crédito en cuenta corriente mercantil efectuado a la filial Transelec Norte S.A. por US$78.8 millones (incluye intereses ganados) y empresas relacionadas (principalmente a Transelec Holdings Rentas Limitada) por US$30,8 millones (incluye intereses ganados), los fondos disponibles e inversiones a corto plazo en el mercado financiero por US$0,7 millones (incluye intereses ganados), contratos forward de compra de dólares por US$ 5,1 millones, los contratos swap a valor justo por US$48,6 millones (incluye intereses devengados), los activos fijos por provisión de obras urgentes por US$30,5 millones, las inversiones en empresa relacionada por US$85,9 millones y otros activos por US$ 1,8 millones. Con lo anterior se deduce que los activos denominados en dólares estadounidenses resultan ser mayores que el respectivo pasivo en US$ 2,2 millones. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2009, la compañía mantiene forward de venta de dólares por un total de US$ 54,6 millones de dólares asociados con los ingresos que la compañía facturará en los meses de Enero a Junio de 2010, de tal forma de fijar la porción subyacente de pesos contenida en sus ingresos. Al 30 de Diciembre de 2008, la Compañía tenía una parte de su deuda denominada en dólares estadounidenses producto de la colocación de bonos en el exterior por un monto de US$480 millones (incluye intereses devengados) y de otros pasivos por US$20,3 millones. Por su parte, los activos denominados en dólares estadounidenses corresponden tanto al crédito en cuenta corriente mercantil efectuado a la filial Transelec Norte S.A. por US$77,0 millones (incluye intereses ganados) y empresas relacionadas (principalmente a Transelec Holdings Rentas Limitada) por US$30.8 millones (incluye intereses ganados), los fondos disponibles e inversiones a corto plazo en el mercado financiero por US$10,5 millones (incluye intereses ganados), los contratos swap a valor justo por US$274,0 millones (incluye intereses devengados), los activos fijos por provisión de obras urgentes por US$19,9 millones, las inversiones en empresa relacionada por US$86,6 millones y otros activos por US$ 1,9 millones. Con lo anterior se deduce que los activos denominados en dólares estadounidenses resultan ser mayores que el respectivo pasivo en US$ 0,4 millones.112
    • memorIa anual 2009Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2008, la compañía mantuvo forward de venta de dólares por un total de US$ 54,0 millones de dólares asociadoscon los ingresos que la compañía facturará en los meses de Enero a Junio de 2009, de tal forma de fijar la porción subyacente de pesos contenida en susingresos.La porción de los ingresos que está denominada en dólares está expuesta a la variación del tipo de cambio, riesgo que es mitigado parcialmente por elhecho que dichos ingresos están indexados mediante fórmulas, en parte ligadas al dólar.Los peajes troncales y aquellos provenientes de contratos por instalaciones adicionales están denominados en dólares, pero las facturas mensuales seenvían expresadas en pesos equivalentes, utilizando el tipo de cambio del dólar observado promedio mensual, y representaron en 2009 aproximadamenteel 69,2% de los ingresos totales. Por su parte, los peajes de subtransmisión y algunos servicios están denominados en pesos y en conjunto representaronen este ejercicio 2009 el 27,2%% de los ingresos totales. El remanente de los ingresos, que corresponde básicamente a otros ingresos relacionados conla prestación de servicios, y que representa un 3,6% del total de los ingresos, se factura en pesos chilenos usando el valor de la Unidad de Fomento. Acontinuación se muestran las tasas de cambio correspondientes:tasa dE cambio MES Promedio Último día Promedio Último día 2009 ($/US$) 2009 ($/US$) 2008 ($/US$) 2008 ($/US$) Enero 623,01 612,43 480,90 465,30 Febrero 606,00 595,76 467,22 458,02 Marzo 592,93 582,10 442,94 439,09 Abril 583,18 588,62 446,43 459,16 Mayo 565,72 564,64 470,10 479,66 Junio 553,08 529,07 493,61 520,14 Julio 540,42 541,90 502,24 502,78 Agosto 546,88 550,64 516,70 516,47 Septiembre 549,07 546,07 530,17 552,47 Octubre 545,83 531,74 618,39 664,96 Noviembre 507,78 495,84 651,51 659,43 Diciembre 501,45 506,43 649,32 629,11 Promedio del Período 559,61 553,77 522.46 528.88Las fórmulas de indexación de aplicación semestral incorporadas en los contratos de peajes y en las tarifas de subtransmisión, y las de aplicación mensualpara los ingresos troncales regulados, permiten reflejar las variaciones del valor de las instalaciones y de los costos de operación, de mantenimiento yde administración. En general, esas fórmulas de indexación contemplan las variaciones en los precios internacionales de los equipos, los precios de losmateriales, precios de los commodities y de la mano de obra nacional.Por el período 2009 el efecto indexación disminuyó el valor de los peajes en 6,8% comparado con el período 2008.riEsgo dE tasas dE intErésLas deudas de la sociedad contemplan sólo tasas de interés fija. En efecto, la deuda denominada en dólares contempla una tasa de interés fija e igual7,875% anual. Por otro lado, todas las deudas denominadas en UF y CLP se colocaron también a tasas de interés fijo, que varían entre 3,5% y 6,2%,dependiendo de cada serie. 113
    • transelec s.a. Por otra parte, la empresa mantiene los siguientes activos a tasa variable a) cuentas corrientes mercantiles que la Sociedad mantiene con empresas relacionadas que se encuentran denominadas en dólares, por un monto neto de US$ 30,8 millones neto y b) Caja e Inversiones de corto plazo, en moneda nacional y moneda extranjera, por un monto de $ 129.365 millones. Debido a que el saldo de caja está destinado para el rescate anticipado de los bonos Serie B, el financiamiento de proyectos y la distribución de utilidades, se estima que la Sociedad no presenta un riesgo que pudiera afectar sus resultados debido a un cambio en las tasas de interés del mercado. G) prIncIpales Flujos de eFectIvo en el ejercIcIo En el período 1 de enero al 31 de diciembre de 2009 se generó un flujo neto positivo de efectivo de M$68.649.813, que proviene de actividades de la operación por un monto positivo de M$102.794.826, de las actividades de financiamiento por la suma positiva de M$42.358.688, compensado por desembolsos de caja por actividades de inversión por $76.503.701. En el periodo 1 de enero al 31 de diciembre de 2008, se generó un flujo neto positivo de M$32.120.027 correspondiendo a las actividades de operación un monto de M$103.375.722, a las actividades de financiamiento la suma negativa de M$22.579.681 y a las actividades de inversión la cantidad negativa de M$48.676.014. El flujo neto originado por actividades de financiamiento durante el período 1 de enero al 31 de diciembre de 2009 fue positivo por M$42.358.688, principalmente por el resultado de la colocación de los bonos serie E, F, H, I y K, parcialmente compensado por la compra de una parte de los bonos denominados en dólares (Yankee Bonds), por el desembolso que significó el premio asociado a esta compra. Adicionalmente, se realizó la liquidación de contratos swaps cuyo valor de carátula ascendía a US$ 220 millones, involucrando un pago de aproximadamente US$55,9 millones a las instituciones financieras con quienes se mantenía dichos contratos. En el período 2009 también se pagaron dividendos por M$28.182.473. En el ejercicio 2008, el flujo por actividades de financiamiento alcanzó un monto negativo de M$ 22.579.681 producto principalmente del pago de dividendos por M$21.250.321. En el presente ejercicio las actividades de inversión generaron un flujo negativo de M$76.503.701, por la incorporación de nuevos activos. En el ejercicio 2008, las actividades de inversión generaron un flujo negativo de M$48.676.014 producto de la incorporación neta de activos fijos por M$32.459.259. En dicho período también se generó un flujo negativo por el ajuste de precios con Hydro Québec e IFC (con motivo de la publicación del decreto de Transmisión Troncal) por un monto de M$74.174.705, los que se compensaron parcialmente por la recaudación neta de préstamos a empresas relacionadas por M$57.957.950. En el presente ejercicio el efecto inflación sobre efectivo y efectivo equivalente fue positivo de M$3.281.923. En el ejercicio 2008 dicho efecto fue negativo de M$2.139.450. El saldo final de efectivo y efectivo equivalente al 31 de Diciembre de 2009 ascendió a M$129.365.494 considerando un saldo inicial de M$57.433.758. Cabe hacer presente que este saldo final de efectivo y efectivo equivalente incluye los fondos recolectados con motivo de la colocación de las Series I y K, que tienen por objetivo el rescate anticipado de la Serie B, por UF3.040.000, que Transelec realizará el 01 de Marzo de 2010. En el período 2008 el saldo final de efectivo equivalente ascendió a M$57.433.758 considerando un saldo inicial de M$27.453.181.114
    • memorIa anual 2009HecHos relevantesTRANSELEC S.A.31 de diciembre de 2009Durante el período 1 de enero al 31 de diciembre de 2009, y de acuerdo con la Norma de Carácter General Nº 30, la Sociedad ha informado a laSuperintendencia de Valores y Seguros los siguientes hechos esenciales o relevantes:Con fecha 26 de marzo de 2009, en sesión celebrada el 26 de marzo de 2009, acordó informar a esa Superintendencia el hecho esencial consistente enla citación a junta ordinaria de accionistas para el día 30 de abril de 2009, a las 14:30 horas, en las oficinas sociales ubicadas en Av. Apoquindo 3721, pisoseis, comuna de Las Condes.El objeto de la citación es someter a conocimiento y aprobación de los accionistas, las siguientes materias:1) Memoria Anual, Balance General, Estados Financieros e Informe de los Auditores Externos, correspondientes al período terminado el 31 de diciembre de 2008.2) Distribución de dividendo definitivo.3) Política de dividendos e información acerca de los procedimientos que serán usados para su pago.4) Remuneración del directorio y del Comité de Auditoría.5) Designación de Auditores Externos.6) Diario para convocar a Juntas de Accionistas.7) Otras materias de interés de la sociedad y de competencia de la Junta.Con fecha 4 de mayo de 2009, se informa a esa Superintendencia el hecho esencial, que el día 30 de abril de 2009, se celebró la junta ordinaria deaccionistas de la sociedad, en la que se acordó lo siguiente:1) Aprobar la Memoria Anual, los Estados Financieros y el Informe de los Auditores Externos, correspondientes al período terminado el 31 de diciembre de 2008.2) Se acordó unánimemente aprobar como dividendo final para el período terminado el 31 de diciembre de 2008 el monto de $12.509.560.000, correspondiente al dividendo provisorio pagado en julio de 2008, y por tanto, no proceder con la distribución del excedente distribuible, por un monto de $44.239.425.255.3) Se informó la política de dividendos para el año 2009.4) Se acordó renovar a los miembros del Directorio, el que quedó compuesto como sigue: El Sr.Jeffrey Blidner como director titular y el Sr. Thomas Keller como su respectivo director suplente; el Sr. Bruce Hogg como director titular y el Sr. Graeme Bevans como su respectivo director suplente; el Sr. Bruno Guilmette como director titular y el Sr.Patrick Charbonneau como su respectivo director suplente; la Señora Brenda Eaton como directora titular y el Sr. Richard Dinneny como su respectivo director suplente; el Sr. Felipe Lamarca Claro como director titular y el Sr. Enrique Munita Luco como su respectivo director suplente; el Sr. Juan Andrés Fontaine Talavera como director titular y el Sr. Juan José Eyzaguirre Lira como su respectivo director suplente; el Sr. Blas Tomic Errázuriz como director titular y el Sr. Federico Grebe Lira como su respectivo director suplente; el Sr. José Ramón Valente Vias como director titular y el Sr. Juan Paulo Bambach Salvatore como su respectivo director suplente, y el Sr. Alejandro Jadresic Marinovic como director titular y el señor Juan Irarrázabal Covarrubias como su respectivo director suplente.5) Se fijaron las remuneraciones del Directorio y del Comité de Auditoría.6) Se aprobó la designación como auditores externos de la sociedad para el ejercicio 2009 de la firma Ernst & Young.7) Se aprobó designar el Diario Financiero para publicar los avisos de citación a juntas generales de accionistas. 115
    • transelec s.a. Con fecha 4 de mayo de 2009, se informa a esa Superintendencia el hecho esencial, que el día 30 de abril de 2009, en la Sesión Nº33, extraordinaria, del Directorio de Transelec S.A., se eligió como Presidente del Directorio al señor Jeffrey Blidner. Con fecha 1 de junio de 2009, se informa a esa Superintendencia el hecho esencial, que en Sesión de Directorio de la sociedad, celebrada con fecha 28 de mayo de 2009, se acordó la distribución como dividendo provisorio con cargo al presente ejercicio 2009 del monto ascendiente a $15.108.000.000 el que será pagado a contar del día 23 de junio de 2009 a los accionistas inscritos en el respectivo registro el día 17 de junio de 2009. Se adjunto Formulario Nº 1 sobre reparto de dividendos. Con fecha 4 de junio de 2009, se informa a esa Superintendencia el hecho esencial, que con fecha 3 de junio de 2009 se celebró una junta extraordinaria de accionistas de la sociedad en la que se acordó lo siguiente: 1 ) Ratificar el acuerdo adoptado por el directorio de la sociedad en su Sesión Nº35, de fecha 28 de mayo de 2009, en el sentido de aprobar la inscripción de dos líneas de bonos, a 10 y 30 años, respectivamente, mediante la celebración de los contratos de emisión de bonos por líneas de títulos de deuda, así como sus modificaciones y aclaraciones y todos los actos y contratos relacionados; y aprobar el endeudamiento de la sociedad mediante las futuras emisiones y colocaciones de los bonos con cargo a ambas líneas de bonos, por un monto de hasta veinte millones de Unidades de Fomento cada una. 2) La junta acordó además, que la presente autorización se encuentra limitada a que los bonos que se coloquen con cargo a cada una de las líneas de bonos antes señaladas, no podrán exceder en su conjunto la suma de veinte millones de Unidades de Fomento, o su equivalente en pesos o dólares de los Estados Unidos de América a la fecha de dicha colocación. En virtud de lo anterior, será necesaria la aprobación de una nueva junta de accionistas de la Sociedad y de su Directorio, para los efectos de emitir y colocar nuevos bonos con cargo a las líneas de bonos en exceso de los veinte millones de Unidades de Fomento señalados anteriormente. 3) Asimismo, la junta acordó facultar al Directorio de la sociedad para fijar los montos, las características, oportunidades, términos y condiciones específicas de las futuras emisiones de los bonos con cargo a las líneas que se inscriban en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, las que deberán en todo caso limitarse a los montos máximos autorizados y corresponder a condiciones de mercado al momento de su emisión.116
    • memorIa anual 2009Con fecha 13 de Agosto de 2009, se informa a esa Superintendencia el hecho esencial que con esta fecha Transelec S.A. colocó bonos en el mercado local,de las series E, F y H con las siguientes características:1. Bonos Serie E, código nemotécnico BNTRA-E, con cargo a la línea de bonos a 10 años plazo, inscrita en el Registro de Valores bajo el Nº598, en Unidades de Fomento, por la suma de UF 3.300.000 (tres millones trescientas mil Unidades de Fomento). Dichos bonos se colocaron a 5 años plazo, con una tasa de carátula de 3,9% anual, compuesto, esto es, 1,9313% semestral, con una TIR de 3,80% (precio 100,43%), y un spread de 121 puntos básicos.2. Bonos Serie F, código nemotécnico BNTRA-F, con cargo a la línea de bonos a 10 años plazo, inscrita en el Registro de Valores bajo el Nº598, en pesos nominales, por la suma de $33.600.000.000 (treinta y tres mil seiscientos millones de pesos), equivalentes al día de la colocación a UF 1.602.591 (un millón seiscientas dos mil quinientas noventa y una Unidades de Fomento). Dichos bonos se colocaron a 5 años plazo, con una tasa de carátula de 5,7% anual, compuesto, esto es, 2,8105% semestral, con una TIR de 5.78% (precio 99,65%), y un spread de 148 puntos básicos.3. Bonos Serie H, código nemotécnico BNTRA-H, con cargo a la línea de bonos a 30 años plazo, inscrita en el Registro de Valores bajo el Nº599, en Unidades de Fomento, por la suma de UF 3.000.000 (tres millones de Unidades de Fomento). Dichos bonos se colocaron a 22 años plazo, con una tasa de carátula de 4,8% anual, compuesto, esto es, 2,3719% semestral, con una TIR de 4,79% (precio 100,09%), y un spread de 138 puntos básicos.En todas las colocaciones anteriores actuó como agente colocador Larraín Vial S.A. Corredora de Bolsa.Los fondos obtenidos por Transeiec S.A. producto de las colocaciones antes indicadas se utilizarán para pagar anticipadamente, con fecha 19 de agostode 2009, un monto de US$ 220.000.000 (doscientos veinte millones de dólares de los Estados Unidos de América) de sus bonos 144 A colocados enEstados Unidos de América, de un total de US$465.000.000 (cuatrocientos sesenta y cinco millones de dólares de los Estados Unidos de América), convencimiento el 15 de abril de 2011.Adicionalmente, Transelec S.A. está poniendo término anticipado a ciertos contratos swaps US$/UF, directamente asociados con los bonos 144 A quela sociedad adquirirá. El valor de carátula de los swaps a los que se les está dando término anticipado asciende a US$220.000.000 (doscientos veintemillones de dólares de los Estados Unidos de América).El proceso de compra anticipada parcial, de las bonos 144 A en los Estados Unidos de América, se realizó a través de una Oferta Pública de Adquisiciónde esos valores (Tender Offer), sujeto a la obtención del financiamiento local mediante la colocación de bonos en Unidades de Fomento y en pesos, y enel cual actuó HSBC Securities (USA) Inc. como administrador de la oferta de compra. 117
    • transelec s.a. En sesión celebrada el 24 de septiembre de 2009, acordó informar a esa Superitendencia el hecho esencial consistente en la citación a junta extraordinaria de accionistas para el día 28 de octubre de 2009, a las 15:00 horas, en las oficinas sociales ubicadas en Av. Apoquindo 3721 piso seis, comuna de Las Condes. El objeto de la citación es someter a conocimiento y aprobación de los accionistas, el siguiente punto: Revocar a los actuales miembros del Directorio y proceder a la elección de directores titulares y suplentes. Con fecha 29 de octubre se informó que; con fecha 28 de octubre 2009, se celebró la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad, en la que se acordó lo siguiente: Renovar a los miembros del Directorio, el que quedó compuesto como sigue: El Sr. Jeffrey Blidner como director titular y el Sr. Thomas Keller como su respectivo director suplente; el Sr. Bruce Hogg como director titular y el Sr. Graeme Bevans como su respectivo director suplente; el Sr. Patrick Charbonneau como director titular y el Sr. Paul Dufresne como su respectivo director suplente; la señora Brenda Eaton como directora titular y el Sr. Richard Dinneny como su respectivo director suplente; el Sr. Felipe Lamarca Claro como director titular y el Sr. Enrique Munita Luco como su respectivo director suplente; el Sr. Juan Andrés Fontaine Talavera como director titular y el Sr. Juan José Eyzaguirre Lira como su respectivo director suplente; el Sr. Blas Tomic Errázuriz como director titular y el Sr. Federico Grebe Lira como su respectivo director suplente; el Sr. José Ramón Valente Vias como director titular y el Sr. Juan Paulo Bambach Salvatore como su respectivo director suplente, y el Sr. Alejandro Jadresic Marinovic como director titular y el señor Juan Irarrázabal Covarrubias como su respectivo director suplente. Con fecha 29 de octubre se informó, que en la Sesión Nº 45, extraordinaria, del directorio de Transelec S.A., celebrada el día 28 de octubre de 2009, se eligió como Presidente del Directorio al señor Jeffrey Blidner. Con fecha 23 de noviembre se informó como hecho esencial, la intención de Transelec S.A. de proceder al rescate anticipado de los bonos serie B. En el caso de ser exitosa la colocación de los bonos series I, J y K que se detallan más adelante, los fondos obtenidos en dichas colocaciones, se utilizarán para el refinanciamiento de pasivos y/o pago de deudas de la Sociedad y para el rescate anticipado de los bonos serie B de Transelec S.A. Los bonos serie B fueron colocados por Transelec S.A. el 11 de abril de 2001, su capital vigente a esta fecha asciende a UF 3.040.000 y su vencimiento es el 1 de marzo de 2022. Estos bonos están divididos en sub serie B1 y sub serie B2, y se encuentran inscritos en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el número 249. La sub serie B1 comprende la cantidad de 1.000 bonos, hasta por un monto de capital nominal equivalente a UF 1.000.000 (un millón de Unidades de Fomento), con un valor nominal de UF 1.000 cada uno y la sub serie B2 comprende la cantidad de 300 bonos, hasta por un monto de capital nominal equivalente a UF 3.000.000 (tres millones de Unidades de Fomento), con un valor nominal de UF 10.000 cada uno. De los bonos emitidos en las cantidades indicadas en el párrafo anterior, finalmente se colocaron 200 bonos de la sub serie B1, por un total de UF 200.000, y 300 bonos de la sub serie B2, por un total de UF 3.000.000, por lo que el monto total inicial colocado de la serie B ascendió a UF 3.200.000.118
    • memorIa anual 2009Para dichos efectos, Transelec S.A. ha emitido los bonos series I, J y K con fecha 16 de noviembre de 2009, los que se espera serán colocados los primerosdías de diciembre, con las siguientes características:1. Bonos Serie I, código nemotécnico BNTRA-I, con cargo a la línea de bonos a 10 años plazo, inscrita en el Registro de Valores bajo el Nº598, en Unidades de Fomento, por la suma de UF 3.100.000 (tres millones cien mil Unidades de Fomento).2. Bonos Serie J, código nemotécnico BNTRA-J, con cargo a la línea de bonos a 10 años plazo, inscrita en el Registro de Valores bajo el Nº598, en pesos nominales, por la suma de $65.020.000.000 (sesenta y cinco mil veinte millones de pesos), equivalentes al día de la escritura pública complementaria de emisión de bonos por línea de títulos de deuda a UF3.093.611 (tres millones noventa y tres mil seiscientos once Unidades de Fomento).3. Bonos Serie K, código nemotécnico BNTRA-K, con cargo a la línea de bonos a 30 años plazo, inscrita en el Registro de Valores bajo el Nº 599, en Unidades de Fomento, por la suma de UF 3.100.000 (tres millones cien mil Unidades de Fomento).Con fecha 30 de noviembre, se informó que en Sesión de Directorio de la sociedad, celebrada con fecha 26 de noviembre de 2009, se acordó la distribuciónde un segundo dividendo provisorio con cargo al ejercicio 2009 ascendente a la suma de $13.106.000.000, el que será pagado a contar del día 21 dediciembre de 2009 a los accionistas inscritos en el respectivo registro el día 15 de diciembre de 2009.Con fecha 3 de diciembre de 2009 se informó como hecho esencial, que con esta fecha Transelec S.A. colocó bonos en el mercado local, de la Serie I,código nemotécnico BNTRA-I, con cargo a la línea de bonos a 10 años plazo, inscrita en el Registro de Valores bajo el Nº598, en Unidades de Fomento,por la suma de UF 1.500.000 (un millón quinientas mil Unidades de Fomento).Dichos bonos se colocaron a 5 años plazo, con una tasa de carátula de 3,5% anual, compuesto, esto es, 1,7349 % semestral, con una TIR de 3,75% y unspread de 101 puntos básicos.En la colocación, actuó como agente colocador Larraín Vial S.A. Corredora de Bolsa.Con fecha 4 de diciembre de 2009 se informó como hecho esencial, que con esta fecha Transelec S.A. colocó bonos en el mercado local, de la Serie K,código nemotécnico BNTRA-K, con cargo a la línea de bonos a 30 años plazo, inscrita en el Registro de Valores bajo el Nº599, en Unidades de Fomento,por la suma de UF 1.600.000 (un millón seiscientas mil Unidades de Fomento).Dichos bonos se colocaron a 22 años plazo, con una tasa de carátula de 4,6% anual, compuesto, esto es 2,2741% semestral, con una TIR de 4,59% y unspread de 81 puntos básicos.En la colocación, actuó como agente colocador Larraín Vial S.A. Corredora de Bolsa. 119
    • 11. estados FInancIeros transelec norte s.a. 31 de dIcIembre de 2009 Y 2008 IndIce Informe de los Auditores Independientes 121 Estados FinanciEros Balances Generales 122 Estados de Resultados 124 Estados de Flujo de Efectivo 125 Notas a los Estados Financieros 126 M$: Miles de pesos chilenos UF: Unidades de Fomento análisis razonado dE los Estados FinanciEros 129 US$: Dólares estadounidenses HEcHos rElEvantEs 134 MUS$: Miles de dólares estadounidenses Con excepción de los Estados Financieros y sus correspondientes Notas, la información restante contenida en la presente memoria Anual no ha sido auditada.120
    • InForme de los audItores IndependIentessEñorEsaccionistas y dirEctorEstransElEc nortE s.a.:1. Hemos efectuado una auditoría a los balances generales de Transelec Norte S.A. al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y a los correspondientes estados de resultados y de flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros (que incluyen sus correspondientes notas), es responsabilidad de la administración de Transelec Norte S.A.. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, con base en las auditorías que efectuamos. El Análisis Razonado y los Hechos Relevantes adjuntos no forman parte integrante de estos estados financieros; por lo tanto, este informe no se extiende a los mismos.2. Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad que los estados financieros están exentos de errores significativos. Una auditoría comprende el examen, a base de pruebas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones revelados en los estados financieros. Una auditoría comprende, también, una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la administración de la Compañía, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión.3. En nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Transelec Norte S.A. al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile.4. Como se indica en Nota 22, a partir del 1 de enero de 2010 la Sociedad adoptará como principios de contabilidad generalmente aceptados las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)5. Las notas explicativas que se adjuntan a los estados financieros del presente informe, corresponden a una versión simplificada de aquellas incluidas en los estados financieros completos de la Sociedad, sobre los cuales hemos emitido nuestra opinión con esta misma fecha, y que incluyen información adicional requerida por un organismo regulador, que no resulta imprescindible para una adecuada interpretación de los mismos miguEl vicEncio t. Ernst & young ltda. Santiago, 27 de enero de 2010 121
    • transelec s.a. balances Generales TRANSELEC NORTE S.A. 31 de diciembre de Nota 2009 2008 ACTIVOS MUS$ MUS$ activo circulantE Disponible 3.533 21 Depósitos a plazo (21) 12.971 12.164 Valores negociables (4) 319 393 Deudores por venta (5) 3.433 3.227 Impuestos por recuperar (7) 144 - Gastos pagados por anticipado 56 4 Total activo circulante 20.456 15.809 activo Fijo Terrenos 1.383 1.383 Construcciones y obras de infraestructura 85.477 85.284 Maquinarias y equipos 31.835 31.708 Otros activos fijos 3 3 Depreciación acumulada (27.087) (23.025) Total activo fijo, neto (8) 91.611 95.353 otros activos Inversión en otras sociedades (9) 400 452 Intangibles (10) 707 707 Amortización intangibles (10) (114) (96) Total otros activos 993 1.063 Total Activos 113.060 112.225 Las notas adjuntas 1, 2, 3 y 15 forman parte integral de estos estados financieros122
    • memorIa anual 2009balances GeneralesTRANSELEC NORTE S.A. 31 de diciembre de Nota 2009 2008 PASIVOS Y PATRIMONIO MUS$ MUS$Pasivo circulantE Cuentas por pagar 734 1.037 Documentos y cuentas por pagar a empresas relacionadas (6) 1.712 236 Retenciones 188 207 Impuesto a la renta (7) - 119 Otros pasivos circulantes 10 - Total pasivo circulante 2.644 1.599Pasivo largo Plazo Documentos y cuentas por pagar a empresas relacionadas 77.000 77.000 Total pasivo largo plazo (6) 77.000 77.000Patrimonio Capital pagado 30.005 30.005 Utilidad del ejercicio 3.411 3.621 Total patrimonio (11) 33.416 33.626 Total Pasivos y Patrimonio 113.060 112.225Las notas adjuntas 1, 2, 3 y 15 forman parte integral de estos estados financieros 123
    • transelec s.a. estados de resultados TRANSELEC NORTE S.A. Por los años terminados al 31 de diciembre de Nota 2009 2008 MUS$ MUS$ rEsultado oPEracional Ingresos de explotación 18.612 18.490 Costos de explotación (8.162) (7.647) Margen de explotación 10.450 10.843 Gastos de administración y ventas (442) (806) Resultado operacional 10.008 10.037 rEsultado no oPEracional Ingresos financieros 217 455 Otros ingresos fuera de la explotación (12) 300 - Gastos financieros (6.201) (6.094) Otros egresos fuera de la explotación (12) (211) (32) Resultado no operacional (5.895) (5.671) Resultado antes del Impuesto a la renta 4.113 4.366 Impuesto a la renta (7) (702) (745) Utilidad del ejercicio 3.411 3.621 Las notas adjuntas 1, 2, 3 y 15 forman parte integral de estos estados financieros124
    • memorIa anual 2009estado de Flujo de eFectIvoTRANSELEC NORTE S.A. Por los años terminados al 31 de diciembre de Nota 2009 2008 FLUJO NETO TOTAL DEL EJERCICIO MUS$ MUS$Flujo originado Por actividadEs dE la oPEración Utilidad del ejercicio 3.411 3.621cargos (abonos) a rEsultados quE no rEPrEsEntan Flujo dE EFEctivo Depreciación del ejercicio (8) 4.189 4.245 Amortización de intangibles (10) 18 18variación dE activos quE aFEctan al Flujo dE EFEctivo disminución (aumEnto) Deudores por ventas (206) (1.079) Otros activos (69) (90)variación dE Pasivos quE aFEctan al Flujo dE EFEctivo aumEnto (disminución) Cuentas por pagar relacionadas con el resultado de la explotación 1.173 (4.246) Impuesto a la renta por pagar (neto) - 88 IVA y otros similares por pagar (19) 123 Flujo originado por actividades de la operación 8.497 2.680Flujo originado Por actividadEs dE FinanciamiEnto Pago de dividendos (menos) (11) (3.621) (2.851) Flujo originado por actividades de financiamiento (3.621) (2.851)Flujo originado Por actividadEs dE invErsión Incorporación de activos fijos (menos) (631) (842) Flujo originado por actividades de inversión (631) (842) Flujo Neto Total del Ejercicio 4.245 (1.013) Saldo Inicial de Efectivo y Efectivo Equivalente 12.578 13.591 Saldo Final de Efectivo y Efectivo Equivalente 16.823 12.578Las notas adjuntas 1, 2, 3 y 15 forman parte integral de estos estados financieros 125
    • transelec s.a. notas a los estados FInancIeros TRANSELEC Norte S.A. • Notas simplificadas a los estados financieros 31 de diciembre de 2009 y 2008 “A juicio de la Administración, estas notas presentan información suficiente pero menos detallada que la contenida en los estados financieros que fueron remitidos al organismo regulador las cuales se encuentran a disposición de los interesados”. nota 1 - InscrIpcIón en el reGIstro de valores HQI Transelec Norte S.A. se constituyó como sociedad anónima cerrada por escritura pública el 26 de mayo de 2003. Con fecha 16 de agosto de 2006 se cambió la razón social a Transelec Norte S.A.. El giro de la Sociedad es la explotación y el desarrollo de sistemas eléctricos, de su propiedad o de terceros, destinados al transporte o transmisión de energía eléctrica, pudiendo para tales efectos, adquirir y/o gozar las concesiones y permisos respectivos y ejercer todos los derechos y facultades que la legislación vigente confiera a las empresas eléctricas. La Sociedad se encuentra inscrita, con fecha 31 de mayo de 2006, en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el Nº 939. Asimismo y conjuntamente inscribió la cantidad de 1.000.000 de acciones de la Sociedad, íntegramente suscritas de las cuales se encuentran pagadas 750.125 acciones, por tanto, está sujeta a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros (S.V.S.). Con fecha 30 de junio de 2006 se produce el cambio de control de la Sociedad, como consecuencia de la compra de 1.000.000 de acciones de su matriz HQI Transelec Chile S.A., que representan el 100% de las acciones emitidas, suscritas y pagadas con derecho a voto en que se encuentra dividido el capital social de esta última Sociedad, por parte de Rentas Eléctricas IV Limitada de 999.900 acciones que representan el 99,99% del capital de la matriz y por parte de Rentas Eléctricas III Limitada de las 100 acciones restantes que representan el 0,01% de capital de la matriz; con esta adquisición Rentas Eléctricas IV Limitada adquirió el control de las 750.050 acciones que HQI Transelec Chile S.A. poseía de HQI Transelec Norte S.A., las que representan el 99,99% de las acciones emitidas, suscritas y pagadas con derecho a voto en que se encuentra dividido el capital social de la Sociedad. Asimismo Rentas Eléctricas III Limitada adquirió 75 acciones de HQI Transelec Norte S.A. de propiedad de Hydro-Québec International Transmisión Sudamerica S.A., que representan el 0,01% del capital social; posteriormente y con fecha 23 de abril de 2007, Rentas Eléctricas III S.A. vendió estas 75 acciones a Transelec Holdings Rentas Limitada. nota 2 - crIterIos contables aplIcados a) PEríodo contablE Los presentes estados financieros cubren los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008. b) basEs dE PrEParación Los estados financieros de Transelec Norte S.A. han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G. y normas e instrucciones específicas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros. Cabe señalar que las normas e instrucciones de la Superintendencia de Valores y Seguros priman sobre los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Chile. c) basEs dE convErsión Con fecha 30 de julio de 2003, el Servicio de Impuestos Internos de Chile, según resolución exenta Nº1540, autorizó a HQI Transelec Norte S.A. (actual Transelec Norte S.A.) a llevar su contabilidad en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica a contar del 26 de mayo de 2003. El tipo de cambio del peso chileno respecto del dólar estadounidense, vigente al cierre del ejercicio ascendió a $507,10 ($636,45 en el ejercicio 2008).126
    • memorIa anual 2009d) EstimacionEs oPEracionalEs En el proceso de sus operaciones, la Compañía debe efectuar estimaciones contables para determinar sus cuentas por cobrar y pagar por concepto de ingresos tarifarios. Las liquidaciones definitivas de estas cuentas por cobrar y pagar pueden superar un ejercicio anual, y originar eventuales pérdidas o ganancias por montos que se estiman no serán significativos.E) dEPósitos a Plazo Las inversiones en depósitos a plazo incluyen el capital más reajustes e intereses devengados al cierre de cada ejercicio.F) valorEs nEgociablEs Bajo este rubro se incluyen inversiones en fondos mutuos valorizados al valor de la cuota de cierre de cada ejercicio.g) Estimación dEudorEs incobrablEs La Sociedad estima que no requiere provisión para cuentas incobrables al cierre de cada ejercicio.H) activo Fijo Los bienes del activo fijo se presentan valorizados al costo de adquisición.i) dEPrEciación activo Fijo Las depreciaciones de los bienes del activo fijo han sido calculadas sobre la base del método de depreciación lineal, considerando su vida útil estimada.j) intangiblEs En este rubro se incluyen las servidumbres, las que son amortizadas linealmente en un plazo de 40 años, de acuerdo a lo establecido por el Boletín Técnico Nº55 del Colegio de Contadores de Chile A.G..k) imPuEstos a la rEnta E imPuEstos diFEridos La Sociedad ha reconocido sus obligaciones tributarias sobre la base de las disposiciones legales vigentes. Los efectos de los impuestos diferidos originados por las diferencias entre el balance financiero y el balance tributario, se registran por todas las diferencias temporarias, considerando la tasa de impuesto que estará vigente a la fecha estimada de reverso, conforme a lo establecido en el Boletín Técnico Nº60 del Colegio de Contadores de Chile A.G..l) ingrEsos dE ExPlotación Corresponden principalmente a los ingresos provenientes de la comercialización de la capacidad de transmisión eléctrica de las instalaciones, dentro de las cuales se incluye el servicio de transmisión prestado no facturado al cierre de cada ejercicio, el que se valoriza al precio de venta según lo estipulado en los contratos vigentes y los informes de peaje emitidos por el Centro de Despacho Económico de Carga del Sistema Interconectado del Norte Grande (CDEC - SING). 127
    • transelec s.a. m) Estado dE Flujos dE EFEctivo El efectivo y efectivo equivalente presentado en el estado de flujos de efectivo corresponde al concepto de disponible, depósitos a plazo y valores negociables. Bajo flujos originados por actividades de la operación se incluyen todos aquellos flujos de efectivo relacionados con el giro de la Sociedad y, en general, todos aquellos flujos que no están definidos como de inversión o financiamiento. Cabe destacar que el concepto operacional utilizado en este estado, es más amplio que el considerado en el estado de resultados. n) contratos dE dErivados Los contratos de cobertura de compraventa de divisas a futuro, han sido registrados a su valor justo, de acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nº57 del Colegio de Contadores de Chile A.G.. nota 3 - cambIos contables Durante el ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2009, no se efectuaron cambios contables en relación al ejercicio anterior, que puedan afectar significativamente la interpretación de estos estados financieros. nota 15 - contInGencIas Y restrIccIones a) rEstriccionEs a la gEstión No existen. b) comPromisos dirEctos No existen compromisos directos. c) comPromisos indirEctos No existen avales ni garantías otorgadas por compromisos indirectos. d) juicios PEndiEntEs No existen juicios.128
    • memorIa anual 2009análIsIs razonado de los estados FInancIerosTRANSELEC NORTE S.A.31 de diciembre de 2009a) resumenEn el período 2009, TRANSELEC NORTE S.A. obtuvo una utilidad neta de MUS$3.411, la que es menor en 5,8% comparada con el ejercicio anterior. Estautilidad proviene de un resultado de explotación positivo de MUS$10.008, de un resultado fuera de explotación negativo de MUS$5.895 y de un cargoneto a resultado por impuesto a la renta de primera categoría de MUS$702. En el período 2008, se obtuvo una utilidad neta de MUS$3.621 a partir de unresultado de explotación positivo de MUS$10.037, un resultado fuera de la explotación negativo de MUS$5.671 y un cargo neto a resultado por impuestoa la renta de primera categoría de MUS$745.En el presente ejercicio, los ingresos de explotación alcanzaron a MUS$18.612, que resultan superiores en un 0,66% al compararse con el ejercicio 2008,en el cual fueron de MUS$18.490. Estos ingresos de explotación provienen principalmente de la comercialización de la capacidad de transmisión deinstalaciones en el Sistema Interconectado del Norte Grande (SING). Cabe señalar que hasta el año 2018 los ingresos de Transelec Norte están amparadospor contratos bilaterales con las compañías CELTA S.A. y GASATACAMA S.A.Con relación a los ingresos percibidos en el ejercicio 2008, los siguientes hechos deben ser mencionados:a) En el diario oficial del 15 de enero de 2008 fue publicado el Decreto N°207, del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción que fija las instalaciones del sistema troncal, el área de influencia común, el valor anual de transmisión por tramo y sus respectivas fórmulas de indexación para el cuadrienio 2007-2010. Este decreto establece las instalaciones de cada sistema de transmisión troncal, el área de influencia común y el valor de inversión de cada tramo, en adelante “VI”, el valor de transmisión por tramo, en adelante “VATT”, la anualidad del valor de inversión del tramo en adelante “AVI”, y el costo anual de operación, mantenimiento y administración del tramo respectivo, para el cuadrienio 2007-2010. Además fija las condiciones de aplicación para la determinación del pago por los servicios de transporte en sistemas de transmisión troncal para el cuadrienio 2007- 2010 y para el período comprendido entre el 13 de marzo de 2004 y el 31 de diciembre de 2006.b) En marzo 2008, el CDEC-SING puso a disposición en su página Web el Informe peaje para el año 2007. Según este informe, Transelec Norte recaudó durante Abril de 2008 el monto de M$296.711 por concepto de reliquidación troncal 2007.c) Transelec Norte recaudó durante Julio de 2008 lo correspondiente a reliquidación troncal desde el 13 de marzo de 2004 al 31 de diciembre de 2006, por el monto de M$1.436.539.d) Sin embargo, debido a que los ingresos del tramo troncal de Transelec Norte están amparados bajo contrato, los montos indicados en las letras b) y c), fueron reembolsados por Transelec Norte a su respectiva contraparte contractual.Los costos de explotación ascendieron a MUS$8.162, mayores en un 6,73% comparados con los del ejercicio 2008 que fueron de MUS$7.647 y estánconformados en un 51,3% por la depreciación de los bienes del activo fijo, en un 48,5% de costos fijos que corresponden básicamente a los serviciosoperacionales prestados por Transelec S.A y un 0,2% por la amortización de intangibles. En el período 2008 estaban compuestos en un 55,5% por ladepreciación de los bienes del activo fijo, en un 44,3% de otros costos fijos que corresponden básicamente a los servicios prestados por Transelec S.A., yun 0,2% por amortización de intangibles.Los gastos de administración y ventas ascendieron a MUS$442, resultaron menores en 45,16% comparados con los del ejercicio 2008 en que alcanzarona MUS$806.Por su parte el resultado fuera de explotación del presente período fue una pérdida de MUS$5.895 resultado superior en un 3,95% respecto al ejerciciode comparación en que el resultado negativo ascendió a MU$5.671. Esta pérdida se explica principalmente por los gastos financieros, originados en elpréstamo intercompañía que mantiene con la matriz, y fueron de MUS$6.201 en el ejercicio 2009 y MUS$6.094 en el ejercicio 2008. 129
    • transelec s.a. b) resultados Al 31 de Al 31 de Variación Variación Diciembre Diciembre Diciembre Diciembre CONCEPTOS 2009 2008 2009/2008 2009-2008 MUS$ MUS$ MUS$ Ingresos de Explotación 18.612 18.490 0,66% 122 Venta de Peajes 18.612 18.490 0,66% 122 Costos de Explotación -8.162 -7.647 6,73% -515 Costos Fijos -3.955 -3.384 16,87% -571 Depreciación -4.189 -4.245 -1,32% 56 Amortización de Intangibles -18 -18 0,00% 0 Gastos Administración y Ventas -442 -806 -45,16% 364 Resultado de Explotación 10.008 10.037 -0,29% -29 Resultado Fuera de Explotación -5.895 -5.671 3,95% -224 Impuesto a la Renta -702 -745 -5,77% 43 Utilidad del Período 3.411 3.621 -5,80% -210 EBITDA 14.215 14.300 -0,59% -85 rEntabilidad Al 31 de Al 31 de Variación Diciembre Diciembre Diciembre INDICES 2009 2008 2009/2008 Rentabilidad del patrimonio 10,21% 10,77% -5,20% Rentabilidad del activo 3,02% 3,23% -6,50% Rentabilidad activos operacionales 10,85% 10,46% 3,73% Ganancia por acción (US$) 4.548 4.828 -5,80%130
    • memorIa anual 2009c) analIsIs del balance General Al 31 de Al 31 de Variación Variación Diciembre Diciembre Diciembre Diciembre 2009 2008 2009/2008 2009-2008 MUS$ MUS$ MUS$ Activos circulantes 20.456 15.809 29,39% 4.647 Activos fijos 91.611 95.353 -3,92% -3.742 Otros activos 993 1.063 -6,59% -70 Total Activos 113.060 112.225 0,74% 835 Pasivos circulantes 2.644 1.599 65,35% 1.045 Pasivos Largo Plazo 77.000 77.000 0,00% 0 Patrimonio 33.416 33.626 -0,62% -210 Total pasivos y patrimonio 113.060 112.225 0,74% 835valor dE los PrinciPalEs activos Fijos En ExPlotacion Al 31 de Al 31 de Variación Variación Diciembre Diciembre Diciembre Diciembre BIENES 2009 2008 2009/2008 2009-2008 MUS$ MUS$ % MUS$ Terrenos 1.383 1.383 0,00% 0 Construcción y obras de infraestruct. 85.477 85.284 0,23% 193 Maquinarias y equipos 31.835 31.708 0,40% 127 Otros activos fijos 3 3 0,00% 0 Depreciación -27.087 -23.025 17,64% -4.062 Total 91.611 95.353 -3,92% -3.742Al 31 de Diciembre de 2009 y de 2008 los activos fijos se concentran principalmente en construcciones, obras de infraestructura y maquinarias yequipos.Los activos de la Compañía se presentan valorizados de acuerdo con principios contables generalmente aceptados en Chile.diFErEncias EntrE valorEs dE libro y valorEs Economicos y/o dE mErcado dE los PrinciPalEs activosDado que los activos de la Compañía Matriz fueron valorizados a valor justo en junio de 2006, de acuerdo al Boletín Técnico N°72 del colegio deContadores de Chile, para efectos de consolidación, se estima que el valor libro de los activos en Transelec Norte es 36,5% menor al valor económico y/ode mercado. 131
    • transelec s.a. liquidEz y EndEudamiEnto Al 31 de Al 31 de Variación Diciembre Diciembre Diciembre INDICES 2009 2008 2009/2008 Liquidez corriente 7,74 9,89 -21,74% Razón ácida 6,36 7,87 -19,19% Pasivo exigible/Patrimonio 2,38 2,34 1,71% % Deuda corto plazo 3,32 2,03 63,18% % Deuda largo plazo 96,68 97,97 -1,31% Cobertura de gastos financieros 2,31 2,35 -1,73% En el período 2009 se observa una disminución proporcional de la liquidez corriente, no obstante que los activos circulantes se incrementaron en el período en MU$4.647 (principalmente disponible) y los pasivos circulantes sólo en MUS$1.045 d) varIacIones mas Importantes en el mercado en Que partIcIpa la compañía El negocio de Transelec Norte S.A. se centra principalmente en la comercialización de la capacidad de transporte y transformación de electricidad de sus instalaciones, dispuestas fundamentalmente en el Sistema Interconectado del Norte Grande (SING) que cubre las regiones de Arica y Parinacota, Tarapacá y Antofagasta, en una tensión de 220 kV. El porcentaje de participación de Transelec Norte S.A. en el mercado de la transmisión en el SING es de un 23,5% de las líneas de 220 kV. e) analIsIs de rIesGo de mercado Transelec Norte S.A. no está expuesta a riesgos significativos en el desarrollo de su negocio principal, tanto por las características del mercado eléctrico como por la normativa que regula a este sector. Sin embargo, es prudente pronunciarse acerca de los siguientes factores de riesgo: cambios tEcnológicos La remuneración de las inversiones que Transelec Norte realiza en instalaciones de transmisión eléctrica se obtiene a través de una anualidad de la valorización de las instalaciones existentes (AVI) realizada por estudios tarifarios definidos en la regulación del sector eléctrico. Si existieran importantes variaciones tecnológicas en los equipos que conforman las instalaciones de Transelec Norte, dicha remuneración podría verse disminuida en posteriores Estudios Tarifarios. Lo anterior impediría recuperar de manera total las inversiones realizadas. Sin embargo, existen contratos de largo plazo que garantizan prácticamente el total de los ingresos de Transelec Norte hasta el año 2018. marco rEgulatorio Las normas legales que rigen el negocio de la transmisión eléctrica en Chile fueron modificadas mediante la promulgación de la ley 19.940, llamada Ley Corta I, publicada el 13 de marzo de 2004. Si bien varios aspectos de aplicación de la Ley Corta I son materias a definir en el reglamento eléctrico, el que aún no ha sido elaborado, los aspectos metodológicos más relevantes que permiten establecer el monto de los peajes por las instalaciones troncales que debe pagar cada empresa usuaria, su mecanismo de pago y de reliquidaciones se encuentran contenidos en el decreto N° 207 del 9 de julio de 2007 del Ministerio de Economía Fomento y Reconstrucción, publicado en el Diario Oficial el 15 de enero de 2008. Respecto a los peajes por las instalaciones de subtransmisión, aunque el decreto que fija las tarifas de subtransmisión y sus fórmulas de indexación ya fue publicado en enero de 2009, su texto contiene disposiciones que aún no han permitido una completa aplicación.132
    • memorIa anual 2009No obstante, debido a que prácticamente el 100% de los ingresos de la compañía están cubiertos por contratos bilaterales que rigen hasta el año 2018,los riesgos de cambio en las valorizaciones tarifarias, no exponen los ingresos de la compañía hasta esa fecha.concEntración dE ingrEsosLa mayor parte de los ingresos de Transelec Norte provienen de las empresas Gas Atacama Generación Ltda. (GasAtacama) y Compañía Eléctrica deTarapacá S.A. (CELTA), y un cambio sustancial en la posición financiera de estas empresas podría eventualmente impactar negativamente a TranselecNorte.ExPosición a las variacionEs En El tiPo dE cambioPor llevar la contabilidad y manejar sus ingresos y compromisos financieros en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, Transelec Norte no se veexpuesta a las variaciones que experimenta el tipo de cambio. Sin perjuicio de lo anterior, ocasionalmente, la empresa realiza inversiones de corto plazoen moneda nacional y, con el fin de evitar la exposición al tipo de cambio, contrata forwards de monedas en forma simultánea. Al 31 de Diciembre de2009 la empresa mantenía depósitos a plazo en pesos por un total de $ 5.200 millones (incluye intereses devengados hasta el 31 de diciembre de 2009).Por otra parte, la empresa mantenía contratos forward de venta de $ por 5.194 millones.Al 31 de Diciembre de 2008 la empresa no mantenía contratos de forward de monedas.F) prIncIpales Flujos de eFectIvo en el períodoEn el período 1 de enero al 31 de diciembre del año 2009, se generó un flujo neto positivo de efectivo de MUS$4.245 originado principalmente poractividades de la operación por MUS$8.497, flujos negativos de las actividades de financiamiento por MUS$3.621 (distribución de dividendos) e inversiónpor MUS$631 respectivamente. En igual período de 2008 se generó un flujo neto negativo de efectivo de MUS$1.013 originados principalmente poractividades de operación por MUS$2.680 el que se vio afectado negativamente por actividades de financiamiento e inversión por MUS$2.851 (dividendos)y MUS$842 respectivamente.En el presente y anterior ejercicio las actividades de inversión generaron un flujo negativo de efectivo debido a los desembolsos para la incorporaciónde activos fijos.El saldo final de efectivo y efectivo equivalente ascendió a MUS$16.823 considerando un saldo inicial de MUS$12.578. En el período 2008 el saldo finalde efectivo y efectivo equivalente ascendió a US$12.578 considerando un saldo inicial de MUS$13.591. 133
    • transelec s.a. HecHos relevantes TRANSELEC NORTE S.A. 31 de diciembre de 2009 Durante el ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2009, y de acuerdo con la Norma de carácter General Nº30, la sociedad ha informado a la Superintendencia de Valores y Seguros los siguientes hechos esenciales o relevantes: Con fecha 26 de marzo de 2009 se informó a la Superintendencia de Valores y Seguros que, el directorio de Transelec Norte S.A., en sesión celebrada el 26 de marzo de 2009, acordó informar a esa Superintendencia el hecho esencial consistente en la citación a junta ordinaria de accionistas para el día 30 de abril de 2009, a las 15:30 horas, en las oficinas sociales ubicadas en Av. Apoquindo 3721, piso seis, comuna de Las Condes. El objeto de la citación es someter a conocimiento y aprobación de los accionistas, las siguientes materias: 1) Memoria Anual, Balance General, Estados Financieros e Informe de los Auditores Externos, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008. 2) Distribución del dividendo definitivo. 3) Política de dividendos e información acerca de los procedimientos que serán usados para su pago. 4) Remuneración del directorio. 5) Designación de Auditores Externos. 6) Diario para convocar a Juntas de Accionistas. 7) Otras materias de interés de la sociedad y de competencia de la Junta. Con fecha 4 de mayo de 2009, se informa a esa Superintendencia el hecho esencial, que el día 30 de abril de 2009, en la Sesión Nº59, extraordinaria, del Directorio de Transelec Norte S.A., se eligió como Presidente del Directorio al señor Jeffrey Blidner. Con fecha 4 de mayo de 2009, se informa a esa Superintendencia el hecho esencial, que el día 30 de abril de 2009, se celebró la junta ordinaria de accionistas de la sociedad, en la que se acordó lo siguiente: 1) Aprobar la Memoria Anual, los Estados Financieros y el Informe de los Auditores Externos, correspondientes al período terminado el 31 de diciembre de 2008. 2) Se acordó aprobar la distribución como dividendo para el año terminado en diciembre de 2008 del excedente distribuible total, por un monto de US$3,621,386.31, y se fijó el día 20 de mayo de 2009 como fecha de pago de dicho excedente distribuible. 3) Se informó la política de dividendos para el año 2009. 4) Se acordó renovar a los miembros del Directorio, el que quedó compuesto como sigue: El Sr.Jeffrey Blidner como director titular y el Sr. Thomas Keller como su respectivo director suplente; el Sr. Bruce Hogg como director titular y el Sr. Graeme Bevans como su respectivo director suplente; el Sr. Bruno Guilmette como director titular y el Sr. Patrick Charbonneau como su respectivo director suplente; la Señora Brenda Eaton como directora titular y el Sr. Richard Dinneny como su respectivo director suplente; el Sr. Felipe Lamarca Claro como director titular y el Sr. Enrique Munita Luco como su respectivo director suplente; el Sr. Juan Andrés Fontaine Talavera como director titular y el Sr. Juan José Eyzaguirre Lira como su respectivo director suplente; el Sr. Blas Tomic Errázuriz como director titular y el Sr. Federico Grebe Lira como su respectivo director suplente; el Sr. José Ramón Valente Vias como director titular y el Sr. Juan Paulo Bambach Salvatore como su respectivo director suplente, y el Sr. Alejandro Jadresic Marinovic como director titular y el señor Juan Irarrázabal Covarrubias como su respectivo director suplente. 5) Se fijaron las remuneraciones del Directorio. 6) Se aprobó la designación como auditores externos de la sociedad para el ejercicio 2009 de la firma Ernst & Young. 7) Se aprobó designar el Diario Financiero para publicar los avisos de citación a juntas generales de accionistas.134
    • memorIa anual 2009En sesión celebrada el 24 de septiembre de 2009, acordó informar a esa Superintendencia el hecho esencial consistente en la citación a junta extraordinariade accionistas para el día 28 de octubre de 2009, a las 15:00 horas, en las oficinas sociales ubicadas en Av. Apoquindo 3721 piso seis, comuna de LasCondes.El objeto de la citación es someter a conocimiento y aprobación de los accionistas, el siguiente punto: Revocar a los actuales miembros del Directorio y proceder a la elección de directores titulares y suplentes.Con fecha 29 de octubre se informó que; con fecha 28 de octubre 2009, se celebró la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad, en la que seacordó lo siguiente: Renovar a los miembros del Directorio, el que quedó compuesto como sigue: El Sr. Jeffrey Blidner como director titular y el Sr. Thomas Keller como su respectivo director suplente; el Sr. Bruce Hogg como director titular y el Sr. Graeme Bevans como su respectivo director suplente; el Sr. Patrick Charbonneau como director titular y el Sr. Paul Dufresne como su respectivo director suplente; la señora Brenda Eaton como directora titular y el Sr. Richard Dinneny como su respectivo director suplente; el Sr. Felipe Lamarca Claro como director titular y el Sr. Enrique Munita Luco como su respectivo director suplente; el Sr. Juan Andrés Fontaine Talavera como director titular y el Sr. Juan José Eyzaguirre Lira como su respectivo director suplente; el Sr. Blas Tomic Errázuriz como director titular y el Sr. Federico Grebe Lira como su respectivo director suplente; el Sr. José Ramón Valente Vias como director titular y el Sr. Juan Paulo Bambach Salvatore como su respectivo director suplente, y el Sr. Alejandro Jadresic Marinovic como director titular y el señor Juan Irarrázabal Covarrubias como su respectivo director suplente.Con fecha 29 de octubre se informó, que en la Sesión Nº67, extraordinaria, del directorio de Transelec Norte S.A., celebrada el día 28 de octubre de 2009,se eligió como Presidente del Directorio al señor Jeffrey Blidner. 135
    • transelec s.a.136
    • memorIa anual 2009declaracIón de responsabIlIdadTanto los Directores como el Gerente General de Transelec S.A. que suscriben esta declaración se hacen responsables, bajo juramento, respecto de laveracidad de la información proporcionada en la presente Memoria Anual 2009, en cumplimiento de la Norma de Carácter General N° 30, emitida porla Superintendencia de Valores y Seguros. jEFFrEy blidnEr brEnda Eaton blas tomic Errázuriz PRESIDENTE DIRECTOR DIRECTOR Extranjero Extranjero Rut 5.390.891-8 brucE Hogg FEliPE lamarca claro josé ramón valEntE vías DIRECTOR DIRECTOR DIRECTOR Extranjero Rut 4.779.125-1 Rut 8.533.255-4 Patrick cHarbonnEau juan andrEs FontainE talavEra alEjandro jadrEsic marinovic DIRECTOR DIRECTOR DIRECTOR Extranjero Rut 6.068.568-1 Rut 7.746.199-K andrés kuHlmann jaHn GERENTE GENERAL Rut 6.554.568-3 137
    • transelec s.a. memorIa anual 2009 dirEcción gEnEral: Gerencia de Asuntos Corporativos – TRANSELEC disEño: Baobab Diseño Ltda. FotograFías: Thomas Wedderville y archivo Transelec138