3. •Grupo Aval se constituyó bajo la razón social de" administraciones
Bancarias S.A, el 18 d Abril de 1997, la sociedad cambió su razón
social por el de "Sociedad A.B. S.A." y el 8 de enero de 1998, la
Sociedad cambió su denominación social de "Sociedad A.B. S.A." a
"Grupo Aval Acciones y Valores S.A.".
•En 1998 se creó la Red de Grupo Aval (conocida también como Red
de Servicios Aval y conformada por Banco de Bogotá, Banco de
Occidente, Banco Popular y Banco AV Villas).
•En 1999, por primera vez en Colombia, se realizó el proceso de
democratización de acciones de Grupo Aval Acciones y Valores S.A..
Grupo Aval, por intermedio de la Fiduciaria de Occidente S.A
•En Octubre de 2000, se crea el staff de Grupo Aval Acciones y
Valores S.A. cuyo objetivo fundamental es la creación de valor para:
1. Los accionistas de Grupo Aval.
2. Las entidades que controla Grupo Aval.
3. Los clientes de Grupo Aval y de las entidades que controla.
•En abril de 2007 las acciones de la Sociedad se desmaterializaron a
través del sistema de registro y anotación en cuenta de DECEVAL.

4. Grupo Aval Acciones y Valores S.A. tiene como objeto social
la compra y venta de acciones, bonos y títulos valores de
entidades pertenecientes al sistema financiero y de otras
entidades comerciales
Desde un punto de vista estrictamente legal, Grupo Aval es
una sociedad "holding" propietaria - directa o indirectamente -
de la mayoría de las acciones de empresas líderes del sector
financiero
* Banco de Bogotá S.A.
* Banco de Occidente S.A.
* Banco AV Villas S.A.
* Banco Popular S.A.
* Porvenir S.A.

5. la compañía está dividida en áreas que incluyen:
o Seguimiento de Inversiones y Planeación
Estratégica
o Consolidación de Riesgo
o Servicio Corporativo
o Información Tecnológica

11. El Banco de Bogotá es el segundo banco más grande de
Colombia, pertenece a varios accionistas y grupos financieros, entre
ellos el Grupo Aval Acciones y Valores y Financiera S.A., y tiene su sede
principal en Bogotá
Fue fundado el 15 de noviembre de 1870 por Salomón Koppel, con un
capital de $500.000 y con la facultad de emitir los billetes colombianos
de la época. Fue la primera entidad de su clase en el país.
En la actualidad, el Banco de Bogotá cubre la totalidad del territorio
nacional. Adicionalmente, dispone de un portafolio de productos y
servicios electrónicos y un portal web, que le permite ofrecer sus
servicios las 24 horas del día, todos los días del año, desde cualquier
lugar del mundo.
Además, el Banco de Bogotá desarrolla operaciones internacionales a
través de los convenios que tiene con los Bancos corresponsales en
todo el mundo y a sus filiales y agencias en el exterior –
Panamá, Nassau, Miami y Nueva York.

13. 1. Apoyo del grupo Aval a la patrulla aérea en sus brigadas
medico-quirúrgicas. ( en 2009 superó los $ 1.160
millones).
2. Banco AV VILLAS el 26% de los extractos que entregó a
sus clientes fueron emitidos por correo electrónico.
3. El Banco Popular invirtió $2623.351.500en un programa
de formación de empleados.
4. Banco de Bogotá apoya a las pymes
5. En el 2010 donaron $ 15 mil millones para damnificados
del invierno.

17.  El Grupo BAC Credomatic actualmente es uno de los
principales holdings financieros de América Central.
A través de sus bancos filiales ofrece servicios
financieros, en una extensa red de sucursales en
Nicaragua, Guatemala, Honduras, El Salvador, Costa
Rica, Panamá, México, Bahamas, Estados Unidos y
Gran Caimán
 Están comprometidos con realizar las actividades de
negocio siguiendo los más altos modelos de
legalidad, transparencia y justicia, es por ello, que el
Grupo BAC Credomatic realiza transacciones
comerciales solo con aquellos clientes que gozan de
buena reputación en las actividades comerciales
derivadas de fondos legítimos.

18.  MISIÓN
Facilitar con excelencia el intercambio y financiamiento de bienes y servicios, a
través de sistemas de pago y soluciones financieras innovadoras y rentables que
contribuyan a generar riqueza, a crear empleo y a promover el crecimiento
económico sostenible y solidario de los mercados donde operamos.
* México – Guatemala – El Salvador – Honduras – Nicaragua - Costa Rica –
Panamá
 VISIÓN
Ser la organización financiera preferida de las comunidades que atendemos por
nuestro liderazgo en medios de pago, por nuestra
solidez, confiabilidad, avanzada tecnología y conectividad con personas y
empresas, a quienes les simplificamos la vida facilitándoles la realización de sus
sueños y el logro de sus metas.
VALORES
 Excelencia
 Integridad
 Innovación
 Responsabilidad
 Respeto

20. Ernesto Castegnaro
Presidente y CEO de BAC International Bank
J U N T A D I R E C T I V A D E B A C I N T E R N AT I O N A L B A N K I N C .
De pie
• Eric Campos - Director
• Alvaro Velázquez - Asesor Junta Directiva
• Ernesto Castegnaro - Director y Presidente
• Carlos Arcesio Paz - Director
Sentados / Seated
• Rodolfo Tabash - Director
• Eugenia Castañeda - Directora y Tesorera
• Federico Odio - Director y Secretario
• Ana María Cuellar - Directora y Vicepresidenta
Ausente
• Guillermo Perry - Director

21. En el área de banca personal y corporativa, ofrecen:
 • Depósitos a la vista y a plazo
 • Créditos
 • Pago de servicios
 • Planes de pensión
 • Fondos de inversión
 • Servicios de asesoría para inversión en títulos
 valores
 • Arrendamientos
 • Factoreo
 • Banca privada
 • Servicios de seguro
 • Transferencias locales e internacionales
 • Pago de planilla
 • Pago de impuestos
 • Pago electrónico de servicios y proveedores,
 entre otros.

22.  Tarjetas debito y crédito de las marcas VISA, MASTERDCARD Y
AMERICAN EXPRESS.
 Entre los canales de servicio disponibles se encuentran las
agencias, kioscos, cajas empresariales, cajeros ATM
FULL, sucursal electrónica, centros de atención telefónica, BAC
Móvil —para realizar trámites bancarios por medio de la telefonía
celular— y Web Chat —para atención de consultas desde
cualquier lugar con acceso a Internet.

27. El 9 de diciembre de 2010 se realizó el cierre del negocio en San
José, acordado el 15 de julio, por el que el Banco de Bogotá efectuó la
mayor inversión que un banco colombiano haya llevado a cabo en el
exterior. Con el pago de 1.920 millones de dólares, la entidad de Grupo
Aval asumió el control de BAC Credomatic Network, el principal grupo
financiero en Centroamérica.
Para efectuar esta adquisición, los accionistas del Banco de Bogotá
suscribieron bonos obligatoriamente convertibles en acciones por un
valor aproximado de 1.300 millones de dólares, que representa la
mayor capitalización efectuada por accionistas existentes de una
empresa colombiana.
La adquisición del grupo financiero BAC Credomatic Network por parte
del Banco de Bogotá sitúa a éste como el banco colombiano con mayor
presencia en el exterior. Ambas ofrecen empleo a 25.000
colaboradores (que se unen a los cerca de 37.000 empleados de las
otras instituciones de Grupo Aval). De manera combinada, los bancos
contarán con aproximadamente 900 puntos de servicio repartidos en
los once países.

28.  El Grupo Aval, cuyo mayor accionista es Luis Carlos Sarmiento Angulo, anunció
que ha suscrito un contrato de compraventa de acciones con GE Consumer
Finance Central Holdings Corp. y General Electric Capital Corporation, relativo a la
adquisición del 100% de las acciones de BAC Credomatic GECF Inc. (BAC-
Credomatic).
"Previa autorización de la Junta Directiva del Banco (de Bogotá), el Presidente del
Banco presentó una propuesta para que una filial del Banco formule oferta para la
adquisición del 100 por ciento de las acciones de BAC-Credomatic de Centroamerica
 "La oferta presentada por el Banco, que no ha sido aceptada, contempla como
plazo de expiración de la misma el día de mañana 10 de junio de 2010 a las 5.00
pm hora estándar del este de los Estados Unidos de América", agregó el
documento
 BAC-Credomatic es un banco regional que participa en todos los segmentos del
negocio financiero, con especial liderazgo en tarjetas de crédito y débito.
 BAC-Credomatic tiene operaciones en Costa Rica, El
Salvador, Guatemala, Honduras, Nicaragua y Panamá, así como en México. y en La
Florida, Estados Unidos.

29. Your firm’s role on the deal (including which jurisdiction’s law it
advised on):
Arias & Muñoz served as Grupo Aval’s (Colombia) legal advisor in
the due diligence process, the advising on the Stock Purchase
Agreement as well as other related issues regarding the
acquisition of BAC-Credomatic. The role of Arias & Muñoz
included the coordination of 10 jurisdictions and served as the
direct contact of Grupo Aval.
Brief description of the deal:
Grupo Aval Acciones y Valores, S.A. (Grupo Aval) signed a stock
purchase agreement for US$1,900 million with GE Consumer
Financial Central Holdings Corp. and General Electric Capital
Corporation for the acquisition of 100% of the outstanding
shares of BAC-Credomatic, entity with operations in
Mexico, Guatemala, Honduras, Costa Rica, Nicaragua, Panama
and Florida, United States.

30. Brief description of why the deal is innovative:
With the acquisition of BAC-Credomatic’s shares, Grupo Aval has
made an important step in its cross-border expansion strategy and
the participation in various segments of the financial sector in the
Central American region, Mexico and Panama. The BAC-
Credomatic network has been recognized as the largest in the
Central American credit card market and has other operations in
brokerage, insurance, pension-fund management and other
financial services. BAC-Credomatic serves approximately two
million customers through 372 offices, 1,069 automated teller
machines, and a single technological platform that allows online
transactions between countries in the region. As of December 31,
2009, BAC-Credomatic’s assets totaled US$7.7 billion, its loan
portfolio totaled US$5.1 billion and its deposits US$5.3 billion. As
of May 31, 2010, BAC-Credomatic had a net worth of US$835
million and net income (annualized) of US$170 million. BAC-
Credomatic´s debt is rated BBB/A-2 (investment grade) by
Standard & Poor´s.

31. •Grupo Aval pretende seguir consolidando su liderazgo
en el sector financiero Colombiano a través de
adquisiciones como la de BAC Credomattic, que les
permite no sólo integrar intereses, sino generar valores
estratégicos que capten mayor número de clientes, les
genere reconocimiento tanto nacional como
internacional y que les permita seguir creciendo en la
región.
•Las utilidades o ganancias del Grupo Aval tienen gran
dependencia del desempeño de las entidades financieras
en las que tienen inversiones, sin embargo, este mismo
proceso le ha permitido diversificar su riesgo de
dependencia a una sola entidad y le ha permitido
permanecer estable y creciente en el mercado financiero
Colombiano.

32. •BAC Credomatic es uno de los principales holdings
financieros de América Central que tiene una trayectoria
de solidez financiera y rentabilidad excepcional, y por
ello le ha ofrecido al Grupo Aval la oportunidad de llegar
a nuevos mercados y generar una mayor confianza en
sus clientes al ampliar su gama de productos, tanto así
que ha permitido que el Banco de Bogotá se consolide
como el banco colombiano con mayor presencia en el
exterior.
•La adquisición que realizó el Grupo Aval, es decir, la
negociación directa que ejecutó con el grupo ABC
Credomatic, permitió que ésta comprara sus activos y
acciones para poder cumplir con su estrategia de
internacionalización, empezando así por un mercado
parecido al colombiano en cuanto a cultura, idioma y
población.

33. 1. Los cuatro bancos que hacen parte del Grupo Aval son:
a) Banco de Bogotá S.A., Banco de Occidente S.A, Banco AV
Villas S.A , Banco Popular S.A.
b) Bancolombia, Banco de Occidente S.A, Banco
Popular, Banco AV Villas S.A.
c) Banco de Bogotá S.A., Banco de Occidente
S.A., BBVA, Banco Popular S.A.
2. ¿ Qué beneficios considera usted que le genera al Banco
Bogotá ser la entidad directamente responsable de la
negociación y adquisición de BAC Credomatic?

34. 3. ¿En cuál de los siguientes países no se encuentran
filiales del Grupo BAC Credomatic?
a. Nicaragua
b. México
c. Puerto Rico
d. Costa Rica
e. Ninguna de las anteriores
4. Después de conocer más acerca del Grupo Aval,
¿Estaría usted interesado (a) en ser accionista de este
holding?¿Por qué?