Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer

208
-1

Published on

0 Comments
0 Likes
Statistics
Notes
  • Be the first to comment

  • Be the first to like this

No Downloads
Views
Total Views
208
On Slideshare
0
From Embeds
0
Number of Embeds
0
Actions
Shares
0
Downloads
5
Comments
0
Likes
0
Embeds 0
No embeds

No notes for slide

Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer

  1. 1. Selskabsretlige erklæringer –beslutningstræerFaglig udviklingsafdelingSeniorkonsulent, cand.merc.aud., ph.d. Jesper SeehausenJanuar 2013
  2. 2. Generelt ombeslutningstræerne 2 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Januar 2013
  3. 3. Generelt om beslutningstræerne (1:2)• Dette hæfter indeholder en række beslutningstræer, der viser, hvilke selskabsretlige erklæringer der skal afgives i forbindelse med forskellige selskabsretlige transaktioner• Hæftet omfatter de samme selskabsretlige transaktioner, som er omfattet af erklæringsdatabasen - Hverken erhvervelse af egne kapitalandele eller selvfinansiering giver dog anledning til afgivelse af selskabsretlige erklæringer• Beslutningen om, hvilke selskabsretlige erklæringer der skal afgives i forbindelse med en konkret selskabsretlig transaktion, træffes ved at besvare en række spørgsmål• Når man har besvaret alle de relevante spørgsmål, ender man enten i en grøn, en gul eller en rød kasse, hvoraf det fremgår, hvilke selskabsretlige erklæringer der skal afgives i forbindelse med den pågældende selskabsretlige transaktion - En grøn kasse betyder, at der skal afgives en eller flere selskabsretlige erklæringer i forbindelse med den pågældende transaktion - Det kan f.eks. være en vurderingsberetning i forbindelse med en stiftelse af et selskab ved indskud i andre værdier end kontanter3 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Januar 2013
  4. 4. Generelt om beslutningstræerne (2:2) - En gul kasse betyder, at der skal udarbejdes et eller flere selskabsretlige dokumenter i forbindelse med den pågældende transaktion, men at der som udgangspunkt ikke skal afgives nogen selskabsretlig erklæring i forbindelse med transaktionen - Det kan f.eks. være en mellembalance i forbindelse med en kontant udlodning af ekstraordinært udbytte, hvor selskabet ikke er underlagt revisionspligt - Der er i denne situation ikke krav om, at mellembalancen skal forsynes med en reviewerklæring, hvilket ville have været tilfældet, hvis selskabet havde været underlagt revisionspligt - Kassen ville i denne situation have været grøn - Hvis revisor assisterer med udarbejdelsen af mellembalancen og kan associeres hermed, er der imidlertid krav om, at mellembalancen skal forsynes med en erklæring, i det mindste en assistanceerklæring - En rød kasse betyder, at der ikke skal afgives nogen selskabsretlig erklæring i forbindelse med den pågældende transaktion - Det kan være f.eks. være en kontant stiftelse af et selskab eller en kontant udlodning af ekstraordinært udbytte, hvor der ikke er krav om, at der skal udarbejdes en mellembalance4 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Januar 2013
  5. 5. Altid erklæring på regnskaber og regnskabsmæssigeoplysninger• Hvis revisor kan associeres med et regnskab eller regnskabsmæssige oplysninger, skal regnskabet eller de regnskabsmæssige oplysninger altid forsynes med en erklæring, i det mindste en assistanceerklæring• Dette gælder f.eks., hvis revisor assisterer med udarbejdelsen af en åbningsbalance ved stiftelse af et selskab ved indskud af en bestående virksomhed, hvor selskabet ikke er underlagt revisionspligt - Hvis selskabet er underlagt revisionspligt, er der krav om, at åbningsbalancen skal forsynes med en erklæring om revision• Det gælder desuden, hvis revisor assisterer med udarbejdelsen af en mellembalance ved kontant udlodning af ekstraordinært udbytte, hvor selskabet ikke er underlagt revisionspligt - Hvis selskabet er underlagt revisionspligt, er der krav om, at mellembalancen skal forsynes med en reviewerklæring5 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Januar 2013
  6. 6. Revisionspligt eller ej?• Nogle selskabsretlige erklæringer skal kun afgives, hvis selskabet er underlagt revisionspligt• Dette gælder f.eks. en åbningsbalance ved stiftelse af et selskab ved indskud af en bestående virksomhed, der kun skal revideres, hvis selskabet er underlagt revisionspligt - Hvis selskabet ikke er underlagt revisionspligt, er der ikke krav om, at åbningsbalancen skal revideres - Hvis revisor assisterer med udarbejdelsen af åbningsbalancen og kan associeres hermed, er der imidlertid krav om, at åbningsbalancen skal forsynes med en erklæring, i det mindste en assistanceerklæring• Det afgørende er, om selskabet er underlagt revisionspligt eller ej• Det er derimod uden betydning, om selskabet har fravalgt revision eller ej• Selskaber, der har mulighed for at fravælge revision, men ikke har gjort brug af denne mulighed, sidestilles således med selskaber, der har fravalgt revision6 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Januar 2013
  7. 7. Selskabslovens § 38 – ”vurderingsberetning” fra detcentrale ledelsesorgan• Flere af beslutningstræerne henviser til selskabslovens § 38• Denne bestemmelse indebærer, at revisor kan undlade at afgive en vurderingsberetning i forbindelse med stiftelse, efterfølgende erhvervelse, kapitalforhøjelse og -afgang, herunder udlodning af udbytte og kapitalnedsættelse, samt omdannelse af ApS eller P/S til A/S, hvis de pågældende aktiver er omfattet af § 38, stk. 1, og det centrale ledelsesorgan udarbejder en erklæring efter § 38, stk. 2• § 38, stk. 1 omfatter følgende aktiver: - Aktiver, der er individuelt målt og præsenteret i et revideret års- eller koncernregnskab for det forudgående regnskabsår, der er udarbejdet i overensstemmelse med årsregnskabsloven, IFRS, lov om finansiel virksomhed eller – for udenlandske virksomheder – EU’s regnskabsdirektiver (4. og 7. direktiv) - Aktiverne skal være målt til dagsværdi - Værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter, der er optaget til den gennemsnitskurs, hvortil de er blevet handlet på et eller flere regulerede markeder i de 4 uger, der går forud for f.eks. stiftelsesdokumentets underskrift, medmindre det centrale ledelsesorgan vurderer, at denne gennemsnitskurs er påvirket af ekstraordinære omstændigheder eller i øvrigt ikke kan antages at afspejle den aktuelle værdi7 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Januar 2013
  8. 8. Oversigt overbeslutningstræerne 8 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Januar 2013
  9. 9. Oversigt over beslutningstræerne (1:3)• 1. Stiftelse• 2. Efterfølgende erhvervelse (efterstiftelse)• 3. Kapitalforhøjelse - A/S - ApS• 4. Kapitalafgang – udlodning af udbytte - Udlodning af ordinært udbytte - Udlodning af ekstraordinært udbytte• 5. Kapitalafgang – kapitalnedsættelse - A/S - ApS• 6. Opløsning9 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Januar 2013
  10. 10. Oversigt over beslutningstræerne (2:3)• 7. Fusion (national) - Fusionsplan, fusionsredegørelse og fusionsregnskab - Mellembalance - Vurderingsberetning, vurderingsmandsudtalelse og vurderingsmandserklæring• 8. Spaltning (national) - Spaltningsplan, spaltningsredegørelse og spaltningsregnskab - Mellembalance - Vurderingsberetning, vurderingsmandsudtalelse og vurderingsmandserklæring• 9. Omdannelse - Fra ApS eller P/S til A/S - Fra andelsselskab til A/S10 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Januar 2013
  11. 11. Oversigt over beslutningstræerne (3:3)• For så vidt angår stiftelse, efterfølgende erhvervelse, kapitalforhøjelse og -afgang, herunder udlodning af udbytte og kapitalnedsættelse, opløsning samt omdannelse, er alle de relevante spørgsmål samlet i ét beslutningstræ - For så vidt angår kapitalforhøjelse og –nedsættelse, findes der dog et beslutningstræ for henholdsvis A/S og ApS - Tilsvarende findes der – for så vidt angår udlodning af udbytte –et beslutningstræ for udlodning af henholdsvis ordinært og ekstraordinært udbytte, ligesom der – for så vidt angår omdannelse – findes et beslutningstræ for henholdsvis omdannelse af ApS eller P/S til A/S og omdannelse af andelsselskab til A/S - Beslutningstræet for omdannelse af andelsselskab til A/S er desuden spredt over to sider• For så vidt angår fusion og spaltning, findes der derimod et beslutningstræ for hvert selskabsretligt dokument og hver selskabsretlig erklæring, idet det af pladshensyn ikke er muligt at samle alle de relevante spørgsmål i ét beslutningstræ - I forbindelse med en konkret fusion eller spaltning er det således nødvendigt at anvende samtlige beslutningstræer for henholdsvis fusion eller spaltning11 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Januar 2013
  12. 12. Beslutningstræer 12 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Januar 2013
  13. 13. S tiftels e ved fus ion – s e 7. F us ion1. S tiftelse – A/S og ApS S tiftels e ved s paltning – s e 8. S paltning E r der tale om kontant s tiftels e? Ja Nej E r der tale om s tiftels e ved inds kud af enkelts tående aktiver eller s tiftels e ved ind- s kud af en bes tående virks om- hed eller en bes temmende kapitalpos t i et andet s els kab? Bes tående virks omhed E nkelts tående aktiver eller bes temmende kapitalpos t E r de inds kudte aktiver om- E r de inds kudte aktiver om- fattet af s els kabs lovens †38, fattet af s els kabs lovens †38, s tk. 1, og udarbejder det s tk. 1, og udarbejder det centrale ledels es organ en centrale ledels es organ en erklæ ring efter s els kabs lovens erklæ ring efter s els kabs lovens †38, s tk. 2? †38, s tk. 2? Ja Nej E r s els kabet underlagt E r s els kabet underlagt revis ions pligt? revis ions pligt? Ja Nej Ja Nej Ja Nej Vurderings - Vurderings - Ingen krav om Å bnings balance Å bnings balance beretning og beretning og erklæ ringer Vurderings - med erklæ ring - ikke krav om åbnings balance åbnings balance fra revis or beretning om revis ion revis ion med erklæ ring - ikke krav om om revis ion revis ion af åbnings balance 13 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Januar 2013
  14. 14. Reglerne om efterfølgende erhvervels e 2. E fter følgen de er hver velse (efter stiftelse) – A/ S og ApS finder tils varende anvendels e ved: - F us ion (A /S ) - S paltning (A /S ) E r der tale om et A /S eller et A pS ? - Omdannels e af A pS , P/S eller andels - s els kab til A/S A /S A pS E r der tale om erhvervels e fra s tiftere eller andre end s tiftere, herunder kapitalejere, der ikke er s tiftere? S tifter e S ker erhvervels en i tiden fra datoen for s tiftels es dokumentets unders krift og indtil 2 år efter, at s els kabet er regis treret? Ingen krav Ja om erklæ ringer fra revis or S varer vederlaget til minds t 10% af s els kabs kapitalen? Ja E r der tale om en s ædvanlig forretnings mæ s ig dis pos ition? s Nej E r der tale om erhvervels e af enkelts tående aktiver eller en bes temmende kapitalpos t i et andet s els kab eller erhvervels e af en bes tående virks omhedE n keltståen de aktiver eller bestem m en de kapitalpost E r de erhvervede aktiver omfattet E r de erhvervede aktiver omfattet af s els kabs lovens †38, s tk. 1, og af s els kabs lovens †38, s tk. 1, og udarbejder det centrale udarbejder det centrale ledels es organ en erklæ ring efter ledels es organ en erklæ ring efter s els kabs lovens †38, s tk. 2? s els kabs lovens †38, s tk. 2? Ja Nej E r s els kabet underlagt revis ions pligt? E r s els kabet underlagt revis ions pligt? Ja Nej Ja Nej Ja Nej Vurderings - Vurderings beret- Overtagels es - Overtagels es - beretning og ning og over- Ingen krav Vurderings - balance med balance overtagels es - tagels es balance om erklæ ringer beretning erklæring om - ikke krav om balance - ikke krav om fra revis or revis ion revis ion med erklæ ring om revis ion af revis ion overtagels es - balance 14 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Januar 2013
  15. 15. Kapitalforhøjels e ved fus ion på grundlag af et ophørende s els kabs aktiver og forpligtels er – s e 7. F us ion 3. Kapitalfor højelse – A/ S Kapitalforhøjels e ved s paltning på grundlag af det inds kydende s els kabs aktiver og forpligtels er – s e 8. S paltning S kal års rapporten behandles på s amme generalfors amling? J a (or din ær Nej (ekstr aor din ær gen er alfor sam lin g) gen er alfor sam lin g) E r der tale om kontant E r der tale om kontant kapitalforhøjels e, kapitalforhøjelse kapitalforhøjels e, kapitalforhøjelse ved inds kud i andre væ rdier end ved inds kud i andre væ rdier end kontanter eller andre former for *) Kapitalforhøjels e ved konvertering af gæ ld, kontanter eller andre former for kapitalforhøjels e? uds tedels e af fonds andele (fonds forhøjelse), kapitalforhøjels e? uds tedels e af konvertible gæ breve eller lds uds tedels e af warrants (tegnings optioner) Kontant Kapitalforhøjelse ved A ndre former*) for Kontant Kapitalforhøjels e ved A ndre former*) for kapitalforhøjels e inds kud i andre kapitalforhøjels e kapitalforhøjels e inds kud i andre kapitalforhøjelse væ rdier end kontanter væ rdier end kontanter E r s els kabet E r s els kabet Ingen krav E r der tale om kapitalforhøjels e Ingen krav underlagt E r der tale om kapitalforhøjelse underlagt om erklæ ringer ved inds kud af enkelts tående om erklæ ringer revis ions pligt? ved inds kud af enkelts tående revis ions pligt? fra revis or aktiver eller kapitalforhøjels e ved fra revis or Ja Nej aktiver eller kapitalforhøjels e ved Ja Nej inds kud af en bestående virk- inds kud af en bes tående virk- s omhed eller en bes temmende E rklæring om Ingen krav s omhed eller en bes temmende E rklæring om det centrale det centrale Ingen krav kapitalpos t i et andet s els kab? om erklæ ringer kapitalpos t i et andet s elskab? om erklæ ringer ledels es organs fra revis or ledels es organs beretning beretning fra revis or Bes tående virks omhed E nkelts tående aktiver eller bes temmende Bes tående virks omhed kapitalpos t E nkelts tående aktiver eller bes temmende kapitalpos tE r de inds kudte aktiver, omfattet E r de inds kudte aktiver, omfattetaf s els kabs lovens †38, s tk. 1, og af s els kabs lovens †38, s tk. 1, og E r de inds kudte aktiver, omfattet E r de inds kudte aktiver, omfattet udarbejder det centrale udarbejder det centrale af s els kabs lovens †38, s tk. 1, og af s els kabs lovens †38, s tk. 1, og ledels es organ en erklæ ring efter ledels es organ en erklæring efter udarbejder det centrale udarbejder det centrale s els kabs lovens †38, s tk. 2? s els kabslovens †38, s tk. 2? ledels es organ en erklæ ring efter ledels esorgan en erklæ ring efter s els kabs lovens †38, s tk. 2? s els kabs lovens †38, s tk. 2? Ja Nej Ja Nej Ja Nej E r s els kabet E r s els kabet underlagt underlagt E r s els kabet E r s els kabet E r s els kabet E r s els kabet revis ions pligt? revis ions pligt? underlagt underlagt underlagt underlagt revis ions pligt? revis ions pligt? revis ions pligt? revis ions pligt?Ja Nej Ja Nej Ja Nej Ja Nej Ja Nej Ja Nej Ja Nej E rklæ ring E rklæ ring om Vurderings - E rklæ ring om det det centrale Vurderings - Vurderings - beretning og E rklæring om det centrale ledels es organs beretning og Ingen krav Overtagels es - Overtagels es - beretning og overtagels es - om det Ingen krav centrale ledels es- Overtagels es beretning overtagels es - om Vurderings - balance med balance overtagels es - balance centrale om ledels es - Vurderings - organs balance – s amt vurde- balanceerklæ ringer fra beretning erklæ ring om - ikke krav om balance med - ikke krav om ledels es- erklæ ringer organs beretning beretning og ikke krav om rings beretning - ikke krav om revisor revis ion revis ion erklæring om revis ion af organs fra revis or beretning og overtagels es - revis ion og overtagel- revis ion af revis ion overtagels es - beretning vurderings - balance med s es balance overtagels es - balance beretning erklæ ring om med erklæ ring balance revis ion om revis ion 15 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Januar 2013
  16. 16. Kapitalforhøjels e ved fus ion på grundlag af et ophørende s els kabs aktiver og forpligtels er – s e 7. F us ion3. Kapitalfor højelse – ApS Kapitalforhøjels e ved s paltning på grundlag af det inds kydende s els kabs aktiver og forpligtels er – s e 8. S paltning E r der tale om kontant kapitalforhøjels e, kapitalforhøjels e ved inds kud i andre værdier end kontanter eller andre former for kapitalforhøjels e? Kontant Kapitalforhøjels e ved A ndre former*) for kapitalforhøjels e inds kud i andre kapitalforhøjels e væ rdier end kontanter *) Kapitalforhøjels e ved konvertering af gæ ld, E r der tale om kapitalforhøjels e uds tedels e af fonds andele (fonds forhøjels e), ved inds kud af enkelts tående uds tedels e af konvertible gæ breve eller lds aktiver eller kapitalforhøjels e ved uds tedels e af warrants (tegnings optioner) inds kud af en bes tående virk- s omhed eller en bes temmende kapitalpos t i et andet s els kab? Bes tående virks omhed E nkelts tående aktiver eller bestemmende kapitalpos t E r de inds kudte aktiver, omfattet E r de inds kudte aktiver, omfattet af s elskabs lovens †38, s tk. 1, og af sels kabs lovens †38, s tk. 1, og udarbejder det centrale udarbejder det centrale ledels es organ en erklæ ring efter ledels es organ en erklæ ring efter s els kabs lovens †38, s tk. 2? s els kabs lovens †38, s tk. 2? Ja Nej E r s els kabet E r s els kabet underlagt underlagt revis ions pligt? revis ions pligt? Ja Nej Ja Nej Ja Nej Vurderings - Vurderings - beretning og Ingen krav Overtagels es - Overtagels es - beretning og overtagels es - Ingen krav om Vurderings - balance med balance overtagels es - balance om erklæ ringer beretning erklæring om - ikke krav om balance med - ikke krav om erklæ ringer fra revis or revis ion revis ion erklæ ring om revis ion af fra revis or revis ion overtagels es - balance 16 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Januar 2013
  17. 17. 4. Kapitalafgan g – udlodn in g af or din ær t udbytte – A/ S og ApS E r der tale om udlodning af kontanter eller udlodning af andre værdier end kontanter? U dlodning af U dlodning af andre kontanter værdier end kontanter E r der tale om udlodning af enkelts tående aktiver eller udlod- ning af en bes tående virks omhed eller en bes temmende kapitalpos t i et andet s els kab? Bes tående virks omhed E nkelts tående aktiver eller bes temmende kapitalpos t E r de aktiver, der udloddes til E r de aktiver, der udloddes til kapitalejerne, omfattet af s el- kapitalejerne, omfattet af s el- s kabs lovens †38, s tk. 1, og s kabs lovens †38, s tk. 1, og udarbejder det centrale udarbejder det centrale ledels es organ en erklæ ring efter ledels es organ en erklæ ring efter s els kabs lovens †38, s tk. 2? s els kabs lovens †38, s tk. 2? Ja Nej E r s els kabet underlagt E r s els kabet underlagt revis ions pligt? revis ions pligt? Ja Nej Ja Nej Ja Nej Ingen krav om Vurderings- Vurderings - erklæ ringer fra beretning beretning revis or (borts et Vurderings - Overdragels es- Overdragels es- (”omvendt”) og (”omvendt”) og fra en evt. revi- beretning balance med balance overdragels es - s ions påtegning erklæring om - ikke krav om overdragels es- balance - ikke (”omvendt”) balance eller anden revis ion revis ion med erklæ ring krav om revis ion erklæ ring på om revis ion af overdragels es- års rapporten) balance 17 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Januar 2013
  18. 18. 4. Kapitalafgang – udlodn in g af ekstr aor dinær t udbytte – A/ S og ApS T ræ beslutningen om udlodning af eks traordinæ udbytte mere end 6 måneder efter balancedagen i den s eneste godkendte års rapport? ffes rt Ja Nej H ar det centrale ledels es organ bes luttet, at der s kal udarbejdes en mellembalance, eller finder det centrale ledels es organ dette mes t fors varligt? Ja Nej E r der tale om udlodning af kontanter eller E r der tale om udlodning af kontanter eller udlodning af andre væ rdier end kontanter? udlodning af andre væ rdier end kontanter? U dlodning af kontanter U dlodning af andre U dlodning af kontanter U dlodning af andre værdier end kontanter værdier end kontanter E r der tale om udlodning af enkelts tående aktiver E r der tale om udlodning af enkelts tående aktiver eller udlodning af en bes tående virks omhed eller en eller udlodning af en bes tående virks omhed eller en bestemmende kapitalpos t i et andet s els kab? bes temmende kapitalpos t i et andet s els kab? E nkelts tående aktiver Bes tående virks omhed eller E nkelts tående aktiver Bes tående virks omhed eller bes temmende kapitalpos t bes temmende kapitalpos t E r de aktiver, der udloddes til E r de aktiver, der udloddes til E r de aktiver, der udloddes til E r de aktiver, der udloddes til kapitalejerne, omfattet af kapitalejerne, omfattet af kapitalejerne, omfattet af kapitalejerne, omfattet af s els kabs lovens †38, s tk. 1, og s els kabslovens †38, s tk. 1, og s elskabs lovens †38, s tk. 1, og s els kabs lovens †38, s tk. 1, og udarbejder det centrale udarbejder det centrale udarbejder det centrale udarbejder det centrale ledels es organ en erklæ ring efter ledelses organ en erklæ ring efter ledels es organ en erklæ ring efter ledels es organ en erklæ ring efter s els kabs lovens †38, s tk. 2? s els kabs lovens †38, s tk. 2? s els kabs lovens †38, s tk. 2? s els kabs lovens †38, s tk. 2? Ja Nej Ja Nej Ja Nej E r s els kabet underlagt E r s elskabet underlagt E r s els kabet underlagt E r s els kabet underlagt E r s els kabet underlagt E r s els kabet underlagt revis ions pligt? revis ions pligt? revis ions pligt? revis ions pligt? revis ions pligt? revis ions pligt?Ja Nej Ja Nej Ja Nej Ja Nej Ja Nej Ja Nej Ja Nej M ellem- M ellem- balance s amt M ellem- M ellem- M ellembalance balance med vurderings - Vurderings - M ellem- balance og balance med og overdragel- review- beretning Vurderings - beretning M ellem- M ellem- balance med vurderings - review- s es balance erklæ ring s amt (”omvendt”) og Overdragels es - Overdragels es - beretning (”omvendt”) ogbalance med balance – review- beretning erklæ ring og - ikke krav om vurderings - overdragels es - Ingen krav om Vurderings - balance balance (”omvendt”) og overdragels es - review- ikke krav om erklæ ring og (”omvendt”) overdragels es - review af mel- beretning balance - ikke erklæ ringer fra beretning med erklæ ring - ikke krav om overdragels es - balance - ikke erklæ ring review vurderings - - ikke krav om balance med lembalance og (”omvendt”) og krav om revis or (”omvendt”) om revis ion revis ion balance med krav om revi- beretning review af erklæ ring om revis ion af overdragels es - review af erklæ ring om s ion af over- (”omvendt”) mellem- revis ion overdragels es - balance med mellembalance revis ion dragelses - balance balance erklæ ring om og revis ion af balance revis ion overdragels es - balance 18 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Januar 2013
  19. 19. 5. Kapitalafgan g - kapitaln edsættelse – A/ S Kapitalneds ættels e i det inds kydende s els kab ved s paltning – s e 8. S paltning S kal års rapporten behandles på s amme generalfors amling? J a (or din ær gen er alfor sam lin g) Nej (ekstr aor din ær gen er alfor sam lin g) E r der tale om kapitalneds æ e til dæ ttels kning af unders kud, kapitalneds æ ttels e til udbetaling til kapitalejere, E r der tale om kapitalneds æ e til dæ ttels kning af unders kud, kapitalneds æ ttelse til udbetaling til kapitalejere, kapitalneds æ ttels e til henlæggels e til en s æ res erve eller kapitalneds æ rlig ttelse i forbindels e med amortis ation? kapitalneds æ ttels e til henlæggels e til en s æ res erve eller kapitalneds æ rlig ttels e i forbindels e med amortis ation? Kapitalneds ættels e til Kapitalneds æ ttels e til Kapitalneds æ ttels e i Kapitalneds ættelse til Kapitalneds æ ttels e i Kapitalneds ættels e til forbindels e med Kapitalneds ættelse til udbetaling til Kapitalneds æ e til ttels forbindels e med dækning af unders kud udbetaling til henlæ ggels e til en amortis ation dækning af unders kud henlæ ggels e til en kapitalejere s æ res erve rlig (indløs ning efter †74) kapitalejere s æ res erve rlig amortis ation (indløs ning efter †74) E r s els kabet underlagt revis ionspligt? E r der tale om udlodning af E r der tale om udlodning af kontanter Ingen krav kontanter eller udlodning af andre eller udlodning af andre væ rdier end om erklæ ringer E r s els kabet underlagt revis ions pligt? væ rdier end kontanter? kontanter? fra revis or Ja Nej U dlodning af andre E rklæring U dlodning af kontanter væ rdier end kontanter Ja Nej om det Ingen U dlodning af kontanter U dlodning af andre centrale krav om værdier end kontanter ledels es - erklæ ringer E r s els kabet underlagt E r der tale om udlodning af revis ions pligt? organs fra revis or Nej enkelts tående aktiver eller beretning Ingen krav E r der tale om udlodning af enkelts tående aktiver eller udlodning af en bes tående virk-om erklæ ringer udlodning af en bes tående virks omhed eller en Ja s omhed eller en bes temmende fra revis or bes temmende kapitalpos t i et andet s els kab? kapitalpos t i et andet s els kab? E rklæ ring Ingen krav om det centrale om erklæ ringer Bes tående virks omhed Bes tående virks omhed ledels es organs E nkelts tående aktiver eller bes temmende fra revis or E nkelts tående aktiver eller bes temmende beretning kapitalpos t kapitalpos t E r de inds kudte aktiver, omfattet af E r de inds kudte aktiver, omfattet af E r de inds kudte aktiver, omfattet af E r de inds kudte aktiver, omfattet af s els kabs lovens †38, s tk. 1, og s els kabs lovens †38, s tk. 1, og s els kabs lovens †38, s tk. 1, og s els kabs lovens †38, s tk. 1, og udarbejder det centrale ledels es - udarbejder det centrale ledels es - udarbejder det centrale ledels es - udarbejder det centrale ledels es - organ en erklæ ring efter s els kabs - organ en erklæ ring efter s els kabs - organ en erklæ ring efter s els kabs - organ en erklæ ring efter s els kabs- lovens †38, s tk. 2? lovens †38, s tk. 2? lovens †38, s tk. 2? lovens †38, s tk. 2? Ja Nej Ja Nej Ja Nej E r s els kabet E r s els kabet E r s els kabet E r s els kabet E r s els kabet E r s els kabet underlagt underlagt underlagt underlagt underlagt underlagt revis ions pligt? revis ions pligt? revis ions pligt? revis ions pligt? revis ions pligt? revis ions pligt?Ja Nej Ja Nej Ja Nej Ja Nej Ja Nej Ja Nej Ja Nej E rklæring om Vurderings - E rklæring om det centrale Vurderings - Vurderings - beretning E rklæring det centrale ledels es organs beretning beretning (”omvendt”) og E rklæring om om det centrale ledels esorgans beretning s amt (”omvendt”) og Ingen krav Vurderings - Overdragels es - Overdragels es- (”omvendt”) og Ingen krav ledels es organs Vurderings - Overdragels es- vurderings -om erklæ ringer beretning balance med balance overdragels es- overdragels es - det centrale om erklæ ringer beretning og beretning beretning og balance – ikke beretning overdragels es - fra revis or (”omvendt”) erklæring om - ikke krav om balance ledels es organs fra revis or vurderings - (”omvendt”) overdragels es - krav om (”omvendt”)og balance revis ion revis ion balance med - ikke krav om beretning balance med - ikke krav om erklæ ring om revis ion af beretning erklæ ring om revis ion overdragels es- revis ion af revis ion overdragels es - (”omvendt”) revis ion balance med overdragels es - erklæ ring om balance balance revis ion 19 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Januar 2013
  20. 20. 5. Kapitalafgan g – kapitaln edsættelse – ApS Kapitalneds ættels e i det inds kydende s els kab ved s paltning – s e 8. S paltning E r der tale om kapitalneds æ ttels e til dækning af unders kud, kapital- neds ættels e til udbetaling til kapitalejere, kapitalnedsæ ttels e til henlæggels e til en s æ res erve eller kapitalneds æ rlig ttels e i forbindels e med amortis ation? Kapitalneds ættels e til Kapitalneds æ ttels e til Kapitalneds æ ttels e til hen- Kapitalneds æ ttels e i for- dækning af unders kud udbetaling til kapitalejere læggels e til en s æ res erve rlig bindels e med amortis ation (indløs ning efter †74) E r der tale om udlodning af kontanter eller udlodning af andre væ rdier end kontanter U dlodning af U dlodning af andre kontanter værdier end kontanter E r der tale om udlodning af enkelts tående aktiver eller udlodning af en bes tående virks omhed eller en bes temmende kapitalpos t i et andet s els kab? E nkelts tående aktiver Bes tående virks omhed eller bes temmende kapitalpos t E r de inds kudte aktiver omfattet af E r de inds kudte aktiver omfattet af s els kabs lovens †38, s tk. 1, og udarbejder s els kabs lovens †38, s tk. 1, og udarbejder det centrale ledels es organ en erklæ ring det centrale ledels es organ en erklæ ring efter s els kabs lovens †38, s tk. 2? efter s els kabs lovens †38, s tk. 2? Ja Nej E r s els kabet E r s els kabet underlagt underlagt revis ions pligt? revis ions pligt? Ja Nej Ja Nej Ja Nej Vurderings - Vurderings - beretning Ingen krav Overdragels es - Overdragels es - beretning (”omvendt”) og Ingen krav om Vurderings - balance med balance (”omvendt”) og overdragels es - om erklæ ringer beretning erklæring om - ikke krav om overdragels es - balance erklæ ringer fra revis or (”omvendt”) revis ion revis ion balance med - ikke krav om fra revis or erklæ ring om revis ion af revis ion overdragels es - balance 20 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Januar 2013
  21. 21. 6. Opløsn in g – A/ S og ApS Opløs ning ved fus ion – s e 7. F us ion Opløs ning ved s paltning – s e 8. S paltning E r der tale om opløs ning ved erklæring fra kapitalejere (betalings erklæring), likvidation eller genoptagels e? Opløs ning ved erklæ ring Genoptagels e (fra fra kapitalejere L ikvidation likvidation eller (betalings erklæ ring) tvangs opløs ning) Kan års rapporten for det s enes te regn- s kabs år kombineres med likvidations - regns kabet, s åledes at det kombine- rede regns kab kan væ modtaget hos re E rhvervs s tyrels en s enes t ved udløbet af inds endels es fris ten for års rapporten? Ja Nej E r s els kabet underlagt E r s els kabet underlagt revis ions pligt? revis ions pligt? Ja Nej Ja Nej E rklæring om, at s els kabs kapitalen er til Kombineret regns kab Kombineret regns kab s tede, og at der ikke er Ingen krav om (års rapport og (års rapport og L ikvidations regns kab L ikvidations regns kab ydet lån m.v. til erklæ ringer fra revis or likvidations regns kab) likvidations regns kab) med revis ions påtegning – ikke krav om revis ion s els kabs deltagere i s trid med revis ions påtegning – ikke krav om revis ion med s els kabs lovens regler om s elvfinans ie- ring og ”kapitalejerlån” 21 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Januar 2013
  22. 22. 7. F usion (n ation al) – A/ S og ApS E fterfølgende erhvervels e i forbindels e med fus ion – s e 2. E fterfølgende erhvervels e (efters tiftels e) Kapitalforhøjels e i forbindels e med fus ion – s e 3. Kapitalforhøjels eF us ions plan E r der tale om en fus ion, hvor der alene deltager A pS ’er? Ja Nej Nej H ar kapitalejerne i enighed bes luttet, at der ikke s kal udarbejdes en fus ions plan? Ja Ikke krav om fus ions plan F us ions planF us ions redegørels e H ar kapitalejerne i enighed bes luttet, at der ikke s kal udarbejdes en fus ions redegørels e? Ja Nej Ikke krav om fus ions redegørels e F us ions redegørels eF us ions regns kab H ar kapitalejerne frivilligt bes luttet, at der s kal udarbejdes et fus ions regns kab? Ja Nej F us ions regns kab – ikke krav om erklæ ring, s elv om et eller flere af de s els kaber, der Ikke krav om fus ions regns kab deltager i fus ionen, er underlagt revis ions pligt 22 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Januar 2013
  23. 23. 7. F usion (n ation al) – A/ S og ApSM ellembalance E r fus ions planen unders krevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regns kabs år, s om s els kabets s enes te års rapport vedrører? Ja Nej E r der tale om et s els kab, der har værdipapirer optaget Nej til handel på et reguleret marked i et E U - eller E ØS - land? Ja H ar s els kabet offentliggjort en halvårs rapport iht. års regns kabs loven eller IF RS , indeholder Nej halvårs rapporten et revideret halvårs regns kab, og gøres Ja halvårs rapporten tilgæ ngelig for kapitalejerne? Har kapitalejerne i enighed bes luttet, at der Ja ikke skal udarbejdes en mellembalance? Nej U darbejdes der et fusions regns kab? Ja Nej L igger tids punktet for fus ionens regns kabs mæ s ige virkning (balancedagen s Nej for fus ions regns kabet) mindre end 3 mdr. forud for unders krivels en af fus ions planen? Ja E r s els kabet underlagt revis ions pligt? E r s els kabet underlagt revis ions pligt? Ja Nej Ja Nej E r fus ions regns kabet revideret? Ja Nej Ikke krav om M ellembalance med Ikke krav om M ellembalance med M ellembalance – ikke Ikke krav om mellembalance erklæ ring om revis ion mellembalance erklæ ring om revis ion krav om revis ion mellembalance 23 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Januar 2013
  24. 24. 7. F usion (n ation al) A/ S og ApSVurderings beretning E r der tale om et A /S eller et A pS ? A /S A pS S ker der en kapitalforhøjels e i det forts ættende A /S ? Ja Nej Nej S tiftes der et nyt A /S s om led i fus ionen? Ja E r der tale om en lodret fus ion mellem et moders els kab og et helejet datters els kab, hvor Ja modersels kabet er det forts ættende s els kab? Nej Udarbejdes der en vurderings mands udtalels e om fus ions planen, herunder vederlaget, eller en Ja vurderings mands erklæ ring om kreditorernes s tilling (kreditorerklæring)? Nej Vurderings beretning Ikke krav om vurderings beretningVurderings mands udtalels e om fus ions planen, herunder vederlaget E r der tale om en lodret fusion mellem et moders els kab og et helejet datters els kab, hvor moders els kabet er det forts ættende s els kab? Nej Ja H ar kapitalejerne i enighed bes luttet, at der ikke skal udarbejdes en Ja vurderings mands udtalels e om fus ions planen, herunder vederlaget? Nej Vurderings mands udtalels e om fus ions planen, herunder vederlaget Ikke krav om vurderings mands udtalels e om fus ions planen, herunder vederlagetVurderings mands erklæring om kreditorernes s tilling (kreditorerklæring) H ar kapitalejerne i enighed bes luttet, at der ikke s kal udarbejdes en vurderings mandserklæring om kreditorernes s tilling (kreditorerklæring)? Nej Ja Vurderings mands erklæring om kreditorenes s tilling (kreditorerklæring) Ikke krav om vurderings mands erklæring om kreditorernes s tilling (kreditorerklæring) 24 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Januar 2013
  25. 25. 8. S paltn in g (n ation al) – A/ S og ApS E fterfølgende erhvervels e i forbindels e med s paltning – s e 2. E fterfølgende erhvervels e (efters tiftels e) Kapitalforhøjels e i forbindels e med s paltning – s e 3. Kapitalforhøjels eS paltnings plan E r der tale om en s paltning, hvor der alene deltager A pS ’er? Ja Nej NejH ar kapitalejerne i enighed bes luttet, at der ikke s kal udarbejdes en s paltnings plan? Ja Ikke krav om s paltnings plan S paltnings planS paltnings redegørels e H ar kapitalejerne i enighed bes luttet, at der ikke s kal udarbejdes en s paltnings redegørels e? Ja Nej Ikke krav om s paltnings redegørels e S paltnings redegørels e S paltnings regns kab H ar kapitalejerne frivilligt bes luttet, at der s kal udarbejdes et s paltnings regns kab? Ja Nej S paltnings regns kab – ikke krav om erklæ ring, s elv om et eller flere af de s els kaber, Ikke krav om s paltnings regns kab der deltager i s paltningen, er underlagt revis ions pligt 25 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Januar 2013
  26. 26. 8. S paltnin g (n ation al) – A/ S og ApSM ellembalance E r s paltnings planen unders krevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regns kabs år, s om s els kabets s enes te års rapport vedrører? Ja Nej E r der tale om et s els kab, der har væ rdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et E U - eller E ØS - land? Nej Ja Har s els kabet offentliggjort en halvårs rapport iht. års regns kabs loven eller IF RS , indeholder halvårs rapporten et revideret halvårs regn- Ja s kab, og gøres halvårs rapporten tilgæ ngelig for kapitalejerne? Nej E r der tale om en proportional s paltning, hvor der ops tår et eller flere nye s els kaber, og kapitalandelene i dis s e s els kaber tildeles Ja kapitalejerne i det inds kydende s els kab proportionalt med deres kapitalandele eller s temmer i det inds kydende s els kab? Nej H ar kapitalejerne i enighed bes luttet, at der Ja ikke s kal udarbejdes en mellembalance? Nej Udarbejdes der et s paltningsregns kab? Ja Nej Ligger tids punktet for s paltningens regns kabs mæ s ige virkning (balancedagen s Nej for s paltnings regns kabet) mindre end 3 mdr. forud for unders krivels en af s paltnings planen? Ja E r s els kabet underlagt revis ions pligt? E r s els kabet underlagt revis ions pligt? Ja Nej Ja Nej E r s paltnings regns kabet revideret? Ja Nej Ikke krav om M ellembalance med Ikke krav om M ellembalance med M ellembalance – ikke Ikke krav om mellembalance erklæ ring om revis ion mellembalance erklæ ring om revis ion krav om revis ion mellembalance 26 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Januar 2013
  27. 27. 8. S paltn in g (nation al) – A/ S og ApSVurderings beretning E r der tale om et A /S eller et ApS ? A /S A pS S ker der en kapitalforhøjels e i et eller flere modtagende A /S ’er? Ja Nej Nej S tiftes der et eller flere nye A /S ’er s om led i s paltningen? Ja E r der tale om en lodret s paltning, hvor s amtlige kapitalandele i det inds kydende s els kab ejes af Ja de modtagende s els kaber? Nej U darbejdes der en vurderings mands udtalels e om s paltnings planen, herunder vederlaget, eller Ja en vurderings mands erklæring om kreditorernes s tilling (kreditorerklæring)? Nej Vurderings beretning Ikke krav om vurderings beretningVurderings mands udtalels e om s paltnings planen, herunder vederlaget E r der tale om en lodret s paltning, hvor s amtlige kapitalandele i det inds kydende s els kab ejes af de modtagende s els kaber? Nej Ja E r der tale om en proportional s paltning, hvor der ops tår et eller flere nye s els kaber, og kapitalandelene i dis s e s els kaber tildeles Ja kapitalejerne i det inds kydende s els kab proportionalt med deres kapitalandele eller s temmer i det inds kydende s els kab? Nej H ar kapitalejerne i enighed bes luttet, at der ikke s kal udarbejdes en Ja vurderings mands udtalels e om s paltnings planen, herunder vederlaget? Nej Vurderings mands udtalels e om s paltnings planen, herunder vederlaget Ikke krav om vurderings mands udtalels e om s paltnings planen, herunder vederlagetVurderings mands erklæring om kreditorernes s tilling (kreditorerklæring) H ar kapitalejerne i enighed bes luttet, at der ikke s kal udarbejdes en vurderings mands erklæring om kreditorernes s tilling (kreditorerklæring)? Nej Ja Vurderings mands erklæring om kreditorenes s tilling (kreditorerklæring) Ikke krav om vurderings mands erklæring om kreditorernes s tilling (kreditorerklæring) 27 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Januar 2013
  28. 28. E fterfølgende erhvervels e i forbindels e med omdannels e – s e 2. E fterfølgende erhvervels e (efters tiftels e)9. Om dan n else af ApS eller P/ S til A/ S Kapitalforhøjels e i forbindels e med omdannels e – s e 3. Kapitalforhøjels e E r de inds kudte aktiver omfattet af s els kabs lovens †38, s tk. 1, og udarbejder det centrale ledels es organ en erklæring efter s els kabs lovens †38, s tk. 2? Ja Nej E r s els kabet underlagt E r s els kabet underlagt revis ions pligt? revis ions pligt? Ja Nej Ja Nej Vurderings beretning og Vurderings beretning og Omdannels es balance med Omdannels es balance omdannels es balance omdannels es balance erklæring om revis ion - ikke krav om revis ion med erklæ ring om - ikke krav om revis ion af revis ion omdannels es balance 28 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Januar 2013
  1. A particular slide catching your eye?

    Clipping is a handy way to collect important slides you want to go back to later.

×